Wepa Category Solutions GmbH

Wepa Category Solutions GmbH (vormals: VICTOR Güthoff & Partner GmbH)

Köln

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

LAGEBERICHT

1. Grundlagen der Gesellschaft

Die VICTOR Güthoff & Partner GmbH (VIC) wurde am 19. November 1993 in Kerpen gegründet. Die Gesellschaft ist seit über 25 Jahren kompetenter Ansprechpartner in den Bereichen Folien und Verpackungen, Tischdekoration, Feuchttücher sowie Hygienepapiere. Das Produktportfolio umfasst mehr als 1.200 Artikel mit dem Schwerpunkt der Eigenmarke, die an den Lebensmitteleinzelhandel (LEH) verkauft oder für den LEH produziert werden. Die VIC unterscheidet sich deutlich vom Wettbewerb durch den Portfolio-Gedanken, schlanke Strukturen und Prozesse und der daraus resultierenden Flexibilität. Durch gezielte Diversifikation und konsequentes Ausnutzen von Marktnischen hat die Gesellschaft eine ausgewogene Produktstruktur erreicht, die eine kontinuierliche Geschäftsentwicklung ermöglicht. Die Flexibilität der Gesellschaft ermöglicht es, schnell auf neue Trends und gesetzliche Maßnahmen reagieren zu können.

Die VICTORGROUP GmbH, Frechen, (VGP) als alleinige Gesellschafterin der VICTOR Güthoff & Partner GmbH, Frechen, wurde am 9. November 2008 gegründet.

Die VICTOR Güthoff & Partner GmbH, Frechen, ist weiterhin alleinige Gesellschafterin der Forti-Folien GmbH, Neuruppin (FOR). Mit dieser Gesellschaft besteht unverändert zu den Vorjahren ein Ergebnisabführungsvertrag. Die Ruppiner Papier- und Folienwerke GmbH, Neuruppin (RUP) hat bereits im Geschäftsjahr 2017 Ihren Produktionsbetrieb eingestellt und wurde durch Gesellschafterbeschluss vom 8. Mai 2019 mit Wirkung zum 1. Januar 2019 auf die VIC verschmolzen. Die Verschmelzung wurde mit Datum vom 6. August 2019 im Handelsregister eingetragen. Bezüglich der Auswirkungen der Verschmelzung auf die Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft wird grundsätzlich auf die Ausführungen im Anhang verwiesen.

Die VICTOR-Gruppe befindet sich nach wie vor in einer Ertrags- und Liquiditätskrise, die wesentlich durch die verschmolzene Tochtergesellschaft RUP mitverursacht wurde. Die Gesellschaft ist zudem bilanziell überschuldet. Die Restrukturierung der VICTOR-Gruppe befindet sich noch in der Umsetzung. Die grundsätzliche Sanierungsfähigkeit der Gruppe wurde im Rahmen eines Gutachtens nach dem Standard des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW), "Anforderungen an Sanierungskonzepte" (IDW S6), das Anfang 2018 erstellt und im Dezember 2019 aktualisiert und fortgeschrieben wurde, bestätigt. Eckpunkte des Sanierungskonzeptes sind die Sicherung der Liquiditätsausstattung der Gesellschaft durch Verhandlungen mit den Mezzaninegebern, mit denen im Berichtsjahr ein Schuldenschnitt in Form eines Forderungsverzichts vereinbart werden konnte (vgl. hierzu auch Ausführungen im Anhang), weitere Finanzmittelzuführungen durch die Konzernobergesellschaft, neue Factoring-Vereinbarungen sowie die Wiedererlangung einer nachhaltigen Rendite- und Wettbewerbsfähigkeit der VIC und der gesamten VICTOR-Gruppe durch Umsatzausweitungen. Die Sanierungsfähigkeit der VICTOR-Gruppe im Sinne der nachhaltigen Rendite- und Wettbewerbsfähigkeit ist nach wie vor abhängig von dem Eintritt einer überwiegenden Wahrscheinlichkeit des Erfolgs der Weiterentwicklung des Geschäftsmodells der Gesellschaft, was im Laufe des Jahres 2020 zu bewerten ist.

Insgesamt wurde der VICTOR-Gruppe durch das S6-Gutachten attestiert, dass die Fortführungsfähigkeit mit Erfüllung der benannten Eckpunkte überwiegend wahrscheinlich ist, wodurch auch die potentiellen Konsequenzen einer bilanziellen Überschuldung beseitigt sind.

2. Geschäft und Rahmenbedingungen

Die deutsche Wirtschaft verzeichnete in 2019 einen Anstieg des Bruttoinlandprodukts (BIP) von 0,6% (VJ 1,4%) und blickt damit auf 10 Jahre Wachstum zurück. Für das Jahr 2020 wird mit einem Rückgang des BIP in Höhe von -0,1% gerechnet (1). Die wesentlichen Impulse in 2019 kamen aus den privaten und staatlichen Konsumausgaben. Ebenfalls konnte ein Anstieg der Bruttoanlageinvestitionen festgestellt werden.(2)

Der Aufschwung in Europa in 2019 steht auf breiter Basis. Neben der Warenproduktion sind auch die Bauwirtschaft und der Handel an dieser Entwicklung beteiligt. Die EU (28 Länder) verzeichneten für 2019 ein reales Wachstum des BIP von 2,0% (VJ 2,4%).(3)

Im Jahr 2019 konnte der Lebensmitteleinzelhandel (LEH) in Deutschland ein Wachstum in Höhe von 1,7% gegenüber dem Vorjahr verzeichnen.(4) Die Top 10 Händler vereinen 35,2% des europäischen LEH-Marktes. Dabei bilden die deutschen Händler die prägende Kraft unter den Top 10 Europas.(5) Ein weiter ansteigendes Wachstum in unserem Kundensegment kann somit erwartet werden, da wir von weiterem Wachstumspotential in der Zukunft ausgehen. Insbesondere ein steigendes Umweltbewusstsein der Verbraucher führt zu einer wachsenden Nachfrage nach nachhaltigen Produkten. Gleichzeitig erwarten wir aber auch ansteigenden Preisdruck in einigen Absatzsegmenten, da der Wettbewerbsdruck weiter zunimmt.

Die Ausbreitung des neuartigen Corona-Virus (SARS-CoV-2) stellt die Welt und damit auch Deutschland vor große und bislang nicht gekannte Herausforderungen. Zur Eindämmung des Virus wurden in vielen Ländern weitreichende gesundheitspolitische Gegenmaßnahmen getroffen, welche die sozialen Kontakte stark einschränken. Ziel dieser Maßnahmen ist es, die Geschwindigkeit der Ausbreitung zu reduzieren und eine Überlastung der Gesundheitssysteme zu verhindern. Zum Zeitpunkt der Abfassung des Lageberichtes ist noch nicht absehbar, wie lange die gesundheitspolitischen Maßnahmen in Kraft bleiben müssen, wie stark die Wirtschaftsleistung in Deutschland sinkt und welche konkreten Auswirkungen sich für die VIC und die VICTOR-Gruppe daraus ergeben.

Der Sachverständigenrat der Bundesregierung hat in drei unterschiedlichen Szenarien die Auswirkungen für die gesamtwirtschaftliche Entwicklung in Deutschland für die Jahre 2020/2021 skizziert.(6)

Allen Szenarien ist gemein, dass der Rückgang der Wirtschaftsleistung im 2. Quartal 2020 als besonders heftig beurteilt wird und danach, in unterschiedlicher Dauer, eine Abmilderung und Erholungsphase einsetzt.(7)

3. Geschäftsverlauf

Die VICTOR Güthoff & Partner GmbH hat bei im Vorjahresvergleich um 9,3% gesunkenen Umsatzerlösen einen Rohertrag (Umsatzerlöse abzgl. Materialaufwendungen) von TEUR 11.851 (VJ TEUR 13.011) erzielt. Der rückläufige Umsatzverlauf in 2019 war im Wesentlichen geprägt durch Kontraktverluste.

Der Zeitraum vom 1. Januar 2019 bis 31. Dezember 2019 ist erneut durch einen wechselhaften Umsatzverlauf zu charakterisieren, parallel hierzu spürt die VICTOR-Gruppe (unter Einbezug der Tochtergesellschaft FOR) weiterhin eine erhöhte Wettbewerbsintensität und einen volatilen Rohstoffmarkt. Die VICTOR-Gruppe erlitt im Geschäftsjahr mit ihren Top 5 Kunden einen Umsatzrückgang in Höhe von rund 6,3%. In der umsatzstärksten Produktgruppe der VICTOR-Gruppe wurde ein Wachstumsrückgang in Höhe von rund 11,0% verzeichnet.

Die kumulierten operativen Aufwendungen (Personalaufwand, Abschreibungen, sonstiger betrieblicher Aufwand sowie Ertrag (ohne Sondereffekte), Steuern) der Gesellschaft sind mit TEUR 11.497 im Vergleich zum Vorjahr (TEUR 12.369) um 7,1% gesunken. Unter Einbezug der Ergebnisübernahme der Tochtergesellschaften und des Zinsergebnisses hat sich das Jahresergebnis der Gesellschaft mit TEUR 2.857 (VJ TEUR -1.084) im Vergleich zu 2018 deutlich verbessert.

Hierbei ist zu berücksichtigen, dass das Jahresergebnis 2019 wesentlich geprägt ist durch nicht operative Erträge aus Forderungsverzichten der Mezzaninegeber der Gesellschaft sowie durch den Verschmelzungsgewinn aus der Verschmelzung der RUP (TEUR 477). Bei der VIC hat der Forderungsverzicht einen positiven Ergebniseffekt in Höhe von TEUR 2.402. Bei der FOR ergab ich daraus ein positiver Effekt in Höhe von TEUR 93. Unter Vernachlässigung dieser nicht operativen Erträge sowie dem Ertrag aus der Ergebnisübernahme der Tochtergesellschaft FOR von TEUR 435 (VJ Aufwand TEUR 711), welches in 2019 ebenso erheblich durch positive Sondereffekte geprägt ist, hätte sich ein operatives Jahresergebnis von TEUR -457 ergeben, das im Vorjahresvergleich um TEUR 83 rückläufig ist.

4. Vermögens- Finanz- und Ertragslage

4.1 Ertragslage

Bei im Vergleich zu 2018 gesunkenem Rohertrag ist die Rohertragsmarge (Rohertrag im Verhältnis zu den Umsatzerlösen) mit 9,2% konstant geblieben.

Die Personalkosten haben sich von TEUR 1.783 auf TEUR 2.009 erhöht. Dies resultiert im Wesentlichen daraus, dass Personalabgänge im Geschäftsjahr 2019 durch Neueinstellungen von höherdotierten Mitarbeitern ersetzt wurden. Hierbei ist der durchschnittliche Mitarbeiterbestand insgesamt konstant geblieben. Der durchschnittliche Aufwand pro Mitarbeiter hat sich um 12,5% auf TEUR 91 erhöht.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind im Vergleich zum Vorjahr gesunken und belaufen sich auf TEUR 9.660. Im Wesentlichen setzt sich diese Position aus den Ausgangsfracht- und Verpackungskosten TEUR 6.366 (VJ TEUR 7.198), Gebühren und Beiträgen TEUR 833 (VJ TEUR 801), Rechts- und Beratungskosten TEUR 619 (VJ TEUR 1.067) sowie Factoring-Gebühren TEUR 526 (VJ TEUR 547) zusammen. Der Rückgang der Fracht- und Verpackungskosten geht mit der Umsatzentwicklung einher. Die Rechts- und Beratungskosten des Vorjahres waren erheblich durch die in diesem Geschäftsjahr angestoßenen Restrukturierungsaktivitäten geprägt.

Das Beteiligungs- und Finanzergebnis i. H. v. TEUR -375 (VJ TEUR -1.726) beinhaltet Gewinnübernahmen von der FOR sowie Zinsen und ähnliche Aufwendungen.

In den Erträgen aus Gewinnübernahme i. H. v. TEUR 435 (VJ TEUR -711) sind die Ergebnisse der FOR (VJ zusätzlich inkl. RUP) erfasst. Das positive Ergebnis der FOR ist im Wesentlichen beeinflusst durch die Zahlung einer im Vorjahr wertberichtigten Forderung sowie den Ertrag aus dem Forderungsverzicht der Mezzaninegeber.

Die Summe der Zinsen und ähnliche Aufwendungen belief sich im abgelaufenen Geschäftsjahr auf TEUR 892 (VJ TEUR 1.128). Der Rückgang ist begründet durch den Wegfall der Intercompany-Zinsen der verschmolzenen Tochtergesellschaft RUP.

Insgesamt erzielte die VIC das im "Geschäftsverlauf" dargestellte negative operative Jahresergebnis (vor Ergebnisabführung und nicht operativen Effekten) i. H. v. TEUR 457 nach negativen TEUR 373 im Vorjahr. Hierbei konnte der deutliche Rückgang der operativen Aufwendungen sowie die Verbesserung des Zinsergebnisses den verminderten Rohertrag nicht vollumfänglich ausgleichen.

Die operative Ertragskraft der Gesellschaft wird durch das operative EBITDA (operatives Jahresergebnis vor Steuern, Beteiligungs-/Finanzergebnis und Abschreibungen) dargestellt und liegt auf Basis der dargestellten Entwicklungen mit TEUR 409 unterhalb des vergleichbaren Vorjahres-EBITDA i. H. v. TEUR 712. Die Vorjahresprognose eines leicht steigenden Umsatzverlaufs, eines EBITDA deutlich oberhalb des Geschäftsjahres 2018 und eines nahezu ausgeglichenem Jahresergebnisses konnte somit nicht erreicht werden.

4.2 Finanzlage

Im Geschäftsjahr 2019 konnte ein mit TEUR 1.557 positiver Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit (VJ: TEUR -1.625) generiert werden. Hierbei haben Mittelzuflüsse aus der Verminderung der Vorräte und Forderungen die Mittelabflüsse aus der Reduzierung der Verbindlichkeiten insgesamt überkompensiert. Ebenso konnten negative Verschmelzungseffekte durch die Mittelzuflüsse ausgeglichen werden. Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit ist bei Mittelabflüssen aus Investitionen in das Anlagevermögen der Gesellschaft geprägt durch den negativen Effekt aus dem Verschmelzungsgewinn. Mittelzu- oder -abflüsse aus der Finanzierungstätigkeit waren im Geschäftsjahr 2019 nicht zu verzeichnen. Insgesamt hat sich ein kumulierter Mittelzufluss im Geschäftsjahr 2019 von TEUR 956 ergeben.

Die Liquidität des Unternehmens war im Geschäftsjahr durch ausreichende Kontokorrentkreditlinien gesichert. Als Betriebsmittelkreditlinie stehen der VICTOR-Gruppe regelmäßig TEUR 2.200 (VJ TEUR 2.200) zur Verfügung. Zum Stichtag 31. Dezember 2019 waren die Linien mit insgesamt TEUR 524 (VJ TEUR 1.183) in Anspruch genommen, sodass die Gesellschaft/die VICTOR-Gruppeunter Einbezug der liquiden Mittel (Finanzmittelfonds) zu diesem Zeitpunkt über eine freie Liquidität von TEUR 2.027 (VJ TEUR 1.044) verfügt.

Zum Ende des Geschäftsjahres 2019 wurden die Factoring-Verträge mit den bisherigen Factorern abgelöst und mit einem neuen Factorer ein Vertrag mit verbesserten Konditionen geschlossen. Hieraus verfügt die VICTOR-Gruppe über einen Factoring-Rahmen in Höhe von ca. EUR 35 Mio., der zum Stichtag 31. Dezember 2019 mit EUR 29,7 Mio. in Anspruch genommen war.

Die Mezzanine-Geber haben sich mit Vereinbarung vom 19. Dezember 2019 als Sanierungsbeitrag bereit erklärt auf einen Teil Ihrer Forderungen zu verzichten. Die vereinbarten Ablösesummen wurden am 9. Januar 2020 geleistet. Die hierfür notwendigen Finanzmittel wurden durch die Konzernobergesellschaft zur Verfügung gestellt.

4.3 Vermögenslage

Die Bilanzsumme (ohne den nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag) ist gegenüber dem Vorjahr um TEUR 8.447 auf TEUR 10.834 gesunken. Bei Betrachtung der Aktivseite resultiert diese Entwicklung im Wesentlichen aus den rückläufigen Anteilen an verbundenen Unternehmen (verschmelzungsbedingt) und dem deutlich gesunkenen Umlaufvermögen. Im Bereich des Umlaufvermögens, ist insbesondere bei den Vorräten eine deutliche Reduzierung festzustellen. Der Vorratsbestand im Vorjahr war durch "schwimmende" Ware in Höhe von TEUR 2.187 geprägt. Ein korrespondierender Effekt hat sich zum Ende des Geschäftsjahres 2019 nicht ergeben. Zudem konnten die mengenmäßigen Bestände zum Geschäftsjahresende deutlich reduziert werden. Die sonstigen Vermögensgegenstände sind wie im Vorjahr geprägt durch den Sicherheitseinbehalt der Factoring-Gesellschaft.

Die Passivseite ist im Wesentlichen geprägt durch den verschmelzungsbedingten Rückgang der Verbindlichkeiten im Verbundbereich. Des Weiteren konnten die Lieferverbindlichkeiten aufgrund des Sondereffekts zum Vorjahresstichtag aus der erwähnten "schwimmenden" Ware sowie der im Vorjahresvergleich verbesserten Liquiditätssituation deutlich reduziert werden. Durch den Forderungsverzicht auf Teile des Mezzaninekapitals entfallen die daraus resultierenden Verbindlichkeiten. Die verbleibenden, im Januar 2020 abgelösten Verbindlichkeiten gegenüber den Mezzaninegebern sind unter den sonstigen Verbindlichkeiten ausgewiesen.

Das Eigenkapital unserer Gesellschaft ist trotz des positiven Jahresergebnisses mit TEUR 3.402 (VJ TEUR 6.259) nach wie vor deutlich negativ. Bezüglich der bilanziellen Überschuldung verweisen wir auf die Ausführungen unter "1. Grundlagen der Gesellschaft".

5. Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Als wesentliche finanzielle Leistungsindikatoren werden zur Steuerung des Unternehmens die Liquiditäts- und Cash-Flow-Entwicklung sowie das EBITDA herangezogen. Umsätze, die Warenbewegungen und die Liquidität werden arbeitstäglich verfolgt. Es wurde ein Berichtswesen aufgebaut, das einen monatlichen Überblick zur Unternehmensentwicklung erlaubt. Zur Steuerung des Vertriebes wurde ein permanenter Forecast implementiert. Die Deckungsbeiträge pro Kunden und Artikel stehen im Fokus und werden permanent analysiert. Als zentrales Steuerungsinstrument für das operative Geschäft der VICTOR-Gruppe wird der Deckungsbeitrag I (Umsatzerlöse plus sonstige betriebliche Erträge minus Materialaufwand plus Bestandveränderung minus Kosten der Warenabgabe) und das EBITDA herangezogen.

Als wesentliche nichtfinanzielle Leistungsindikatoren sind Kunden- und Lieferantenbeziehungen, Produktqualität, Produktivitätsdaten, Arbeitnehmerbelange, Personaldaten, Umweltaspekte sowie Produktfortentwicklungen zentrale Bestandteile der Unternehmenssteuerung.

6. Risiken und Chancen der künftigen Entwicklung

6.1 Allgemeiner Teil

Das Risikomanagement bei der VICTOR-Gruppe ist ein wichtiger Bestandteil aller Entscheidungen. Grundlage dafür sind insbesondere die Managementstruktur, sowie Planungs-, Berichts- und Informationssysteme. Ein Kernstück des Risikomanagements der VICTOR-Gruppe ist ein internes Berichtswesen, das ein entsprechendes Controlling aller wirtschaftlich relevanten Eckdaten ermöglicht und das bei Bedarf an aktuelle Herausforderungen angepasst wird. Für die Geschäftsleitung stellt ein unternehmensweites Berichts- und Kontrollsystem eine zeitnahe und sachgerechte Informationsbasis sicher. Darüber hinaus werden Chancen und Risiken aktualisiert, analysiert und bewertet.

Grundlage des Risikomanagement-Systems der VICTOR-Gruppe ist die Identifikation und Bewertung unterschiedlichster Risikoarten und Risikoquellen. Die Identifikation und Bewertung von Risiken erfolgt mit Hilfe von Berichts- und Controlling-Instrumenten. Abweichungen von langfristigen Vorgaben werden im Rahmen der Jahresplanung und des monatlichen Berichtswesens festgestellt und analysiert. Das monatliche Berichtswesen dient als Entscheidungshilfe für mögliche kurzfristige und flexible Korrekturmaßnahmen.

Für mögliche Haftungsrisiken und Schadensfälle sind überwiegend Versicherungen abgeschlossen. Damit ist sichergestellt, dass sich die im Unternehmen verbleibenden Risiken in Grenzen halten und dass Schadensfälle keine existenzbedrohenden Auswirkungen auf die Finanz- und Ertragslage des Konzerns haben.

6.2 Risikobericht

Der Fokus beim Risikomanagement liegt auf branchenspezifischen Risiken, der angemessenen Liquiditätsausstattung sowie der Finanzierung.

6.2.1 Potentiell bestandsgefährdende Risiken

Die Gesellschaft ist wie erwähnt bilanziell überschuldet und befindet sich derzeit in einer Sanierungsphase. Damit bestehen grundsätzlich Anhaltspunkte für eine Bestandsgefährdung. Bezüglich der Fortführungsfähigkeit der Gesellschaft verweisen wir auf die Ausführungen unter "1. Grundlagen der Gesellschaft".

Die Geschäftsführung sieht auf dieser Basis aktuell keine Hinweise auf eine Bestandsgefährdung der Gesellschaft.

6.2.2 Potenzielle Unternehmensrisiken aus der Corona-Krise

Die Gesellschaft hat als Handelsunternehmen mit Ihrem als systemrelevant zu betrachtendem Warenkorb aktuell noch keine wesentlichen Corona-bedingten Umsatzeinbrüche verzeichnen können. Die große Herausforderung in der aktuellen Situation ist es die Warenversorgung durch die massiv erhöhte Nachfrage, auch grenzüberschreitend, sicherzustellen. Die weiteren wirtschaftlichen Auswirkungen in der aktuellen Pandemie sind zum jetzigen Zeitpunkt nicht seriös einschätzbar.

Grundsätzlich sehen wir uns den folgenden potentiellen Risiken aus der Corona-Krise ausgesetzt:

Werthaltigkeits- oder Ausfallrisiken aus vorhandenen und späteren Forderungsbeständen sehen wir aufgrund unserer Kundenstruktur derzeit nicht.

Mögliche Risiken ergeben sich für die weitere Entwicklung des Geschäftsjahres 2020 aus Vorzieheffekten und hohen Auftragsvolumina im Monat März 2020. Die VICTOR-Gruppe profitiert hierbei jedoch aus der vorhandenen Kundenstruktur, mit einem klaren Fokus auf den LEH. Grundsätzlich besteht insbesondere im Bereich der Hygieneartikel zwar kein Mehrbedarf, jedoch hat sich der Verbrauch dieser Güter von den Büros, der Gastronomie und den Großkunden auf die privaten Haushalte verschoben. Für die Folgemonate rechnen wir eher mit einer Normalisierung bis zu einem leichten Rückgang der Auftrags- und Umsatzentwicklung. Der Effekt ist jedoch zum jetzigen Zeitpunkt nicht quantifizierbar.

Die Bundesregierung hat Maßnahmenpakete beschlossen, mit denen die Auswirkungen der Corona-Pandemie abgemindert werden sollen. Im Kern der Maßnahmen steht die Zusage der Bundesregierung, Firmenkredite und Bürgschaften in unbegrenzter Höhe zu garantieren und Rückdeckungen für Warenkreditversicherer zu gewähren. Konkret wurden die Bedingungen für Kredite der KfW gelockert und nicht mehr an bestimmte Investitionsvorhaben geknüpft. Die Genehmigungsprozesse für die Auszahlungen der Hilfen wurden vereinfacht. Ergänzend wurde die Stundung oder Herabsetzung von Steuerzahlungen erleichtert sowie die Regelungen zum Kurzarbeitergeld und zur Insolvenzantragspflicht gelockert. Um die Banken zur Weitergabe der Hilfskredite an ihre Kunden zu bewegen, übernimmt die KfW bis zu 100% des Ausfallsrisikos. Die Bundesregierung hält die notwendigen Hilfen bereit, damit Unternehmen weitergeführt und Mitarbeiter weiterbeschäftigt werden können. Unterstützung bei der Abfederung der ökonomischen Folgen hat auch die EU-Kommission zugesagt.

Derzeit mussten die angebotenen Instrumente, insbesondere das Kurzarbeitergeld, durch die Gesellschaft nicht in Anspruch genommen werden.

Die Gesellschaft hat im Rahmen des Risikomanagements organisatorische Vorkehrungen getroffen und betreibt ein strenges Liquiditätscontrolling, die sie in die Lage versetzt, rechtzeitig entsprechende Steuerungsmaßnahmen ergreifen zu können.

6.2.3 Risiken aus Kundenabhängigkeiten

Die Gesellschaft generiert ca. 80% ihres Umsatzvolumens mit fünf Hauptkundenkategorien. Die Zusammensetzung dieser Hauptkundenkategorien ist eine interne Zusammensetzung und entspricht nicht unbedingt der tatsächlichen rechtlichen Stellung der einzelnen Gesellschaften. Des Weiteren werden die einzelnen Kunden in der Regel mit mehr als einem Produkt beliefert. Für die entsprechenden Produkte werden von Kundenseite einzelne Ausschreibungen vorgenommen. Aufgrund der Ausschreibungssystematik und der langjährigen und vertrauensvollen Zusammenarbeit schätzt die Geschäftsführung das Risiko einen Kunden vollständig zu verlieren als eher unwahrscheinlich ein.

6.2.4 Risiken der Ertragslage

Veränderungen des Konsumverhaltens, insbesondere sich ändernde Ansprüche der Kunden, stellen bedeutende Risiken dar. Um diese Veränderungen so früh wie möglich berücksichtigten zu können, wird der Vertrieb - der im permanenten Kundenkontakt steht - bei allen wesentlichen Sortimentsentscheidungen beteiligt.

Um attraktive und zeitgemäße Sortimente zu gewährleisten, unterhält die VICTOR-Gruppe Geschäftsbeziehungen zu einer Vielzahl ausgewählter Lieferanten und Hersteller. Durch langfristig ausgerichtete Lieferverträge und kontinuierliche Marktbeobachtungen werden Beschaffungsrisiken reduziert.

Der zunehmende Wettbewerb macht ein intensives Kostenmanagement erforderlich. Alle Aktivitäten werden einer regelmäßigen Bewertung unterzogen, um frühzeitig Trends zu erkennen und entsprechend auf diese reagieren zu können.

Neben dem für ein Handelsunternehmen üblichen Absatzrisiko bestehen darüber hinaus zurzeit Risiken auf der Beschaffungsseite aufgrund einer anhaltenden Konsolidierungswelle und Finanzierungsrisiken auf der Lieferantenseite, die sich auf die Ertragslage wesentlich auswirken könnten.

6.2.5 Risiken der Finanzierungs- und Liquiditätslage

Forderungsausfälle sind als unwesentlich zu betrachten. Im kurzfristigen Bereich finanziert sich die Gesellschaft überwiegend über das Factoring oder über die eingeräumten Betriebsmittellinien. Ziel des Finanz- und Risikomanagements der Gesellschaft ist die Sicherung des Unternehmenserfolgs gegen finanzielle Risiken jeglicher Art. Soweit bei finanziellen Vermögenswerten Ausfall- und Bonitätsrisiken erkennbar sind, sind entsprechende Wertberichtigungen vorgenommen worden. Darüber hinaus sind erkennbare Risiken im Zusammenhang mit bestehenden Verpflichtungen durch gebildete Rückstellung abgesichert.

Aufgrund der hohen Fremdkapitalausstattung sind insbesondere Risiken zu adressieren, die sich auf die Finanzlage der Gesellschaft auswirken könnten. Das Unternehmen überwacht aufgrund dessen die täglichen Zahlungsströme und insbesondere von und zu den Factoring-Gebern.

6.2.6 Informationstechnologische Risiken

Die zunehmende Integration der IT-Systeme in die Geschäftsprozesse, von der elektronischen Bestellung bis hin zur Verkaufsabwicklung, erhöht die Anforderungen an die IT. Darüber hinaus wird im Geschäftsjahr 2020 ein Update des aktuellen ERP-Systems durchgeführt. Die Abhängigkeit von der Verfügbarkeit, der Qualität der Daten und eines reibungslosen Starts der aktuellen IT-Projekte stellt ein wachsendes Risikopotenzial dar.

6.2.7 Weitere Risiken

Die Entwicklung der Gesellschaft könnte durch den Einfluss externer Faktoren, beispielsweise aus den Bereichen "Umweltschutz" und Arbeitssicherheit gefährdet werden. Umfassender Umweltschutz, hohe Sicherheitsstandards, Energiemanagement und Nachhaltigkeit haben für unser Unternehmen eine hohe Priorität. Aus diesem Grunde sind wir in der Unternehmensgruppe nach ISO 9001:2008 (Qualitätsmanagement), ISO 14001:2009 (Umweltmanagement), ISO 50001:2011 (Energiemanagement) sowie ISO 18001:2007 (Arbeitsschutz- und Gesundheitsschutz-Management) zertifiziert.

Die Beschaffung von Rohmaterialen außerhalb des Euroraums kann zu Währungsrisiken führen. Die Gesellschaft versucht diesem Risiko durch Vertragsabschlüsse in EUR und durch die Minimierung von Beschaffungen in Fremdwährung entgegen zu wirken. Des Weiteren werden die Volatilitäten der Währungen im Rahmen der Angebotsabgaben weitestgehend berücksichtigt.

Aufgrund der hohen Fremdkapitalausstattung der Gesellschaft können Zinsrisiken einen erheblichen Einfluss auf die Ertragskraft des Unternehmens haben. Die Bonitätseinschätzung der Finanzierer spiegelt sich in der im Vergleich zum Marktumfeld hohen Zinslast der Gruppe wider. Das generelle Zinsumfeld war in den vergangenen Jahren auf einem stabilen niedrigen Niveau. Mit einer wesentlichen Veränderung des Zinsumfeldes wirkt aktuell nicht gerechnet. Die Risiken für die Gesellschaft und die Unternehmensgruppe aus einer Veränderung des Zinsniveaus sind somit in der Planung berücksichtigt.

6.3 Chancenbericht

Das Chancenmanagement der VICTOR-Gruppe umfasst den systematischen Umgang mit Chancen und Potenzialen im Unternehmen. Es werden Chancen aus relevanten Markttrends systematisch aufbereitet und ganzheitlich diskutiert. Die hohen Qualitätsansprüche setzen wir durch Qualitätskontrollen durch.

6.4 Gesamtaussage

Die VICTOR-Gruppe ist im Rahmen ihrer unternehmerischen Tätigkeit einer Vielzahl von Chancen und Risiken ausgesetzt. Unternehmerisches Handeln bedeutet stets, Chancen zu nutzen und die damit verbundenen Risiken frühzeitig zu erkennen und zu kontrollieren. Das Risikomanagement ist darauf ausgerichtet, Gefahren für Vermögen, Ertrag oder Liquidität frühestmöglich zu erkennen, um angemessene und wirksame Maßnahmen zur Risikobewältigung oder -vermeidung zu treffen.

Wesentliche Ziele des Finanzmanagements sind die jederzeitige Liquidität der operativen Geschäftstätigkeit sicherzustellen und Risiken zu begrenzen.

Risiken der künftigen Entwicklung sieht man weiterhin in einem intensiven Wettbewerbsumfeld. Vor dem Hintergrund der finanziellen Stabilität im Zusammenhang mit einer bevorstehenden Refinanzierung sieht man sich für die Bewältigung der künftigen Risiken gut gerüstet.

Die zukünftige Entwicklung der Gesellschaft und der VICTOR-Gruppe wird wesentlich davon abhängig sein, dass die Sanierungsbemühungen weiterhin planmäßig voranschreiten und die Ertrags- und Liquiditätsplanung wie vorgesehen eintritt. Zudem wird die zukünftige Entwicklung davon abhängig sein, dass die derzeitigen Finanzierungspartner der Gruppe weiterhin mit ihrem Engagement in unveränderter Höhe zur Verfügung stehen. Hinweise, dass sich hier Änderungen ergeben könnten, haben sich nicht ergeben.

Wir schätzen die potentiellen Auswirkungen der Corona-Krise aktuell als ein Risiko ein, das den Bestand des Unternehmens aus heutiger Sicht zwar nicht gefährden wird, über einen Zeitraum von drei bis zwölf Monaten jedoch die Entwicklung der Gesellschaft möglicherweise erheblich beeinflussen kann. Die Auswirkungen sind jedoch derzeit nicht abschließend beurteilbar.

7. Prognose und Ausblick

Die im Rahmen des Sanierungskonzepts erarbeiteten Handlungsvorgaben befinden sich weiterhin plankonform in der Umsetzung.

Die ersten drei Monate des laufenden Geschäftsjahres 2020 zeigen gegenüber der Planung eine deutliche Umsatzsteigerung auf. Diese positive Entwicklung wird jedoch durch erhöhte Logistikkosten und Margendruck sowohl beschaffungs- als auch absatzseitig aufgezehrt. Die Liquiditätsausstattung der Gesellschaft zum Datum der Unterzeichnung dieses Lageberichts ist zufriedenstellend. So steht der Gesellschaft per 14. Mai 2020 unter Berücksichtigung der Kontokorrentlinien eine freie Liquidität von TEUR 344 zur Verfügung. Dieser Saldo geht mit der kurzfristigen Liquiditätsplanung der Gesellschaft konform.

Die VICTOR-Gruppe arbeitet intensiv an der Optimierung der Fokus-Sortimente. Im Mittelpunkt stehen hierbei die Themen "Nachhaltigkeit", "Servietten", "Feuchte Tücher" und "Inkontinenzprodukte". Die VIC erwartet in den folgenden Geschäftsjahren eine positive Umsatzentwicklung, unter Berücksichtigung des Wettbewerbsumfeldes, jedoch mit einer leicht sinkenden Margenentwicklung.

Die Geschäftsführung ging auf Basis der in dem fortgeschriebenen S6-Gutachten vorgenommenen Planungen für die VIC und die VICTOR-Gruppe für 2020 und 2021 von einem im Vergleich zu 2019 weiter rückläufigen Umsatzverlauf aus. Für 2020 waren auf Basis des Forecasts ein EBITDA leicht unter dem des Geschäftsjahres 2019 sowie ein leicht negatives Jahresergebnis vorgesehen. Die monatliche Liquiditätsplanung der VICTOR-Gruppe sah für das laufende Geschäftsjahr 2020 auf Basis der gewährten Kontokorrentlinien und der zugesicherten weiteren Liquiditätszuführung durch die Gesellschafter jeweils freie Liquiditätsreserven vor. Entgegen der Planung musste die weitere Liquiditätszuführung durch die Gesellschafter bis zum Datum der Unterzeichnung dieses Lageberichts nicht abgerufen werden.

Branchenbedingt waren negative Umsatzentwicklungen aufgrund der Pandemie bei der Gesellschaft und in der VICTOR-Gruppe im ersten Quartal 2020 bis dato nur bedingt spürbar. Die positiven Auswirkungen aus Vorzieheffekten im Umsatzbereich der Gesellschaft werden durch die Geschäftsführung als nicht nachhaltig eingeschätzt und eine Normalisierung wird erwartet. Im Rahmen der Verknappung von Vormaterialen sowie aufgrund eines Engpasses bei den Verpackungsmaterialien wurde die Produktion von Aluminiumhaushaltsfolie bei der FOR zwischen dem 8. April und dem 19. April im Wesentlichen stillgelegt. Diese Stilllegung wurde durch einen negativen Aufbau von Zeitkonten der Produktionsmitarbeiter umgesetzt. Ab dem 20. April wurde die Produktion bei der FOR wieder aufgenommen. Der entstandene Rückstand wird durch Zusatzschichten abgebaut und damit auch die Zeitkonten der Mitarbeiter wieder ausgeglichen.

Die Prognosen für 2020 sind in Anbetracht des ungewissen Ausgangs der Corona-Krise mit deutlich höheren Unsicherheiten behaftet als in den vorherigen Jahren. Die sich aus dem fortgeschriebenen S6-Gutachten ergebenden ursprünglichen Unternehmensplanungen der Gesellschaft wurden vor dem Ausbruch der Pandemie vorgenommen. In Abhängigkeit vom weiteren Verlauf der Pandemie und den zu ergreifenden Maßnahmen kann eine deutlich ungünstigere Entwicklung der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft sowie der VICTOR-Gruppe nicht ausgeschlossen werden. Die Auswirkungen auf die zukünftige Geschäftstätigkeit der Gesellschaft und der VICTOR-Gruppe sowie auf die Jahresergebnisse 2020 sind jedoch derzeit nicht valide abschätzbar. Sie könnten zu Beeinträchtigungen der künftigen Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und der VICTOR-Gruppe führen.

Die Geschäftsführung der VIC geht dennoch auf Basis der Entwicklung der ersten drei Monate des laufenden Geschäftsjahres von einer plankonformen bis leicht planunterschreitenden Ergebnisentwicklung des Unternehmens und der Unternehmensgruppe für 2020 aus. Trotz der erheblichen bilanziellen Überschuldung ist die Geschäftsführung von dem Fortbestand der Gesellschaft überzeugt.

Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass, sollten sich wesentliche Abweichungen von den derzeitigen Umsatz-, Ergebnis- und Liquiditätsplanungen ergeben, der Bestand der Gesellschaft und der VICTOR-Gruppe gefährdet sein kann. Die Konzernobergesellschaft hat für 2020/2021 weitere Finanzmittelzuführungen in Höhe von TEUR 1.400 in Aussicht gestellt.

Die Geschäftsführung erwartet in den Folgejahren durch den Ausbau von Bestandskunden, der sukzessiven Gewinnung von Neukunden und der Weiterentwicklung von neuen Produktbereichen eine Rückkehr in eine positive Ertragsstruktur.

(1) Statista: Entwicklung des realen Bruttoinlandsprodukts (BIP) in Deutschland von 2008 bis 2019 und Prognosedes ifo-Instituts bis 2021 (preis-, saison- und kalenderbereinigt, gegenüber Vorjahr)

(2) Statistisches Bundesamt: Pressemitteilung Nr. 018 vom 15. Januar 2020

(3) Statistisches Bundesamt: Europa - Wirtschaft und Finanzen vom 20. Januar 2020

(4) Statista: Umsatzentwicklung bei den einzelnen Vertriebsformen im Lebensmitteleinzelhandel in Deutschland im Vergleich der Jahre 2018 und 2019

(5) Lebensmittelzeitung Ausgabe 16 vom 18. April 2019: "Deutsche Händler prägen Europa"

(6) Sachverständigenrat: "Die gesamtwirtschaftliche Lage angesichts der Corona-Pandemie", 30.03.2020

BILANZ

AKTIVA

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

ANHANG

I. Allgemeine Angaben

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt.

Die Gesellschaft ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 2 HGB. Erleichterungen im Sinne des § 288 Abs. 2 HGB wurden in Anspruch genommen.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert.

Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, haben wir einzelne Posten der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung zusammengefasst und daher in diesem Anhang gesondert aufgegliedert und erläutert. Aus dem gleichen Grunde wurden die Angaben zur Mitzugehörigkeit zu anderen Posten und davon-Vermerke ebenfalls an dieser Stelle gemacht.

Die Mezzaninegeber der Gesellschaft sowie ihrer Tochtergesellschaft, der Forti-Folien GmbH, Neuruppin, haben mit Wirkung vom 9. Januar 2020 auf Ansprüche zur Rückzahlung der Mezzaninedarlehen, valutierend zum Stichtag 31. Dezember 2018 mit insgesamt TEUR 3.887, in Höhe von TEUR 2.495 verzichtet (davon: die VICTOR Güthoff & Partner GmbH TEUR 2.402, Forti-Folien GmbH: TEUR 93). In Durchbrechung des Stichtagsprinzips wurden in analoger Anwendung des dem § 234 AktG zugrunde liegenden Rechtsgedankens die bilanziellen Konsequenzen aus dieser nach dem Abschlussstichtag durchgeführten Sanierungsmaßnahme bereits in dem vorliegenden Jahresabschluss berücksichtigt. Die bei der die VICTOR Güthoff & Partner GmbH verbleibende Verbindlichkeit gegenüber den Mezzaninegebern in Höhe von TEUR 1.186 wurde unter den sonstigen Verbindlichkeiten ausgewiesen. Diese ist mit Datum vom 9. Januar 2020 beglichen worden.

Im Berichtsjahr wurde die 100%-ige Tochtergesellschaft Ruppiner Papier- und Folienwerke GmbH, Neuruppin, (RUP) mit Wirkung zum 1. Januar 2019 auf die VICTOR Güthoff & Partner GmbH, Frechen, (VIC) verschmolzen. Die wesentlichen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Berichtsgesellschaft des Geschäftsjahres 2019 sind im Folgenden dargestellt:

- Entfall Anteile an verbundenen Unternehmen i. H. v. TEUR 4.000 durch verschmelzungsbedingte Aufrechnung mit dem Eigenkapital der untergegangenen Tochtergesellschaft.

- Entfall Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen i. H. v. TEUR 6.304 durch verschmelzungsbedingte Aufrechnung mit korrespondierenden Forderungen der untergegangenen Tochtergesellschaft.

- Verschmelzungsgewinn i. H. v. TEUR 477 als Differenz zwischen den Anteilen an der untergegangenen Tochtergesellschaft und dem Eigenkapital der Tochtergesellschaft zum Verschmelzungszeitpunkt.

Aufgrund der bereits im Vorjahr eingeschränkten operativen Geschäftstätigkeit der verschmolzenen Gesellschaft ist eine Vergleichbarkeit der Ertragslage mit dem Vorjahr grundsätzlich gegeben.

Die Auswirkungen auf die Vermögenslage sind der folgenden Darstellungen zu entnehmen:

Herstellung der Vergleichbarkeit VIC 2018 und 2019 (Grund: Verschmelzung Rup auf VIC zum 01.01.2019)

Registerinformationen

Die Gesellschaft ist unter der Firma VICTOR Güthoff & Partner GmbH mit Sitz in Frechen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter der Nummer HRB 24671 eingetragen.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens sind zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten bilanziert und werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer abgeschrieben. Den linearen Abschreibungen werden grundsätzlich folgende Nutzungsdauern zugrunde gelegt:

Geringwertige Wirtschaftsgüter bis zu einem Netto-Einzelwert von EUR 250,01 bis EUR 800,00 sind im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben bzw. als Aufwand erfasst worden; ihr sofortiger Abgang wurde unterstellt.

Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte und Ausleihungen zu Anschaffungskosten bzw. niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt. Soweit Wertberichtigungen wegen voraussichtlich dauernder Wertminderungen erforderlich sind, werden diese vorgenommen.

Die Vorräte werden zu Anschaffungs- und Herstellungskosten bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Handelswaren sind zu Anschaffungskosten oder niedrigeren Marktpreisen, unter Berücksichtigung des Niederstwertprinzips, bilanziert.

Alle erkennbaren Risiken im Vorratsvermögen, die sich aus überdurchschnittlicher Lagerdauer, geminderter Verwertbarkeit und niedrigeren Wiederbeschaffungskosten ergeben, sind durch angemessene Abwertungen berücksichtigt.

Abgesehen von handelsüblichen Eigentumsvorbehalten sind die Vorräte an die Gesellschafter in vollem Umfang sicherungsübereignet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen; das allgemeine Kreditrisiko ist durch pauschale Abschläge berücksichtigt. Unverzinsliche oder niedrig verzinsliche Forderungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr sind nicht vorhanden. Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind, soweit sie nicht im Zuge des Factorings als Sicherheit dienen, an den Gesellschafter sicherungsübereignet.

Die flüssigen Mittel wurden mit ihrem Nennwert angesetzt.

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten wurden unter Berücksichtigung von § 250 HGB für wesentliche Posten gebildet. Die Bilanzierung erfolgt zum Nennwert.

Das gezeichnete Kapital ist mit dem Nennwert bilanziert.

Rückstellungen für Pensionen werden nach der Projected Unit Credit-Methode unter Verwendung der "HEUBECK-RICHTTAFELN 2018" ermittelt. Die Pensionsverpflichtungen werden als vergleichbar langfristig fällige Verpflichtungen im Sinne des § 253 Abs. 2 HGB angesehen. Sie wurden pauschal mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz (10-Jahres-Mittelwert bei einer pauschalierten Restlaufzeit von 15 Jahren) in Höhe von 2,82 % bzw. 2,05 % (10- bzw. 7-jährige Durchschnittsbildung) (VJ 3,29 % bzw. 2,4 %) unter Berücksichtigung eines Rententrends von 0,0 % (VJ 0,0 %) abgezinst, der sich aufgrund der jeweiligen angenommenen Restlaufzeit ergibt.

Hierzu bestehende kongruente Rückdeckungsversicherungen, die ausschließlich der Erfüllung der Pensionsverpflichtungen dienen und dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen sind, wurden mit dem beizulegenden Zeitwert angesetzt. Pensionsverpflichtungen und kongruente Rückdeckungsversicherungen wurden verrechnet, der im Saldo verbleibende Betrag als Aktivüberhang unter dem Posten "Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung" ausgewiesen. Es wurde ohne Gehaltstrend und Fluktuation gerechnet.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt.

Verbindlichkeiten und erhaltene Anzahlungen sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände wurden zum Bilanzstichtag mit dem Devisenkassamittelkurs bewertet. Verbindlichkeiten in fremder Währung wurden nach § 256a HGB zum Höchstwertprinzip angesetzt.

III. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel in der Anlage zum Anhang dargestellt.

Die Forderungen und Verbindlichkeiten gegen/gegenüber verbundene Unternehmen betreffen neben dem Liefer- und Leistungsverkehr die Ergebnisabführung der Tochtergesellschaft.

Eigenkapital

Ausgewiesen wird das gezeichnete Kapital der Gesellschaft in Höhe von TEUR 500 (VJ TEUR 500) sowie die aus Zuzahlungen der Gesellschafter in den Vorjahren gebildete Kapitalrücklage in Höhe von EUR 7.669,38. Das gezeichnete Kapital wird wie in den Vorjahren vollständig von der VICTORGROUP GmbH, Frechen, gehalten.

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen/Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung

Die Pensionsrückstellung ist durch eine versicherungsmathematische Berechnung nach dem Teilwertverfahren gemäß § 253 Abs. 2 HGB mit einem Rechnungszinsfuß von 2,82% und Verwendung der "HEUBECK-RICHTTAFELN 2018" ermittelt. Die Aktivwerte der Rückdeckungsversicherungen in Höhe von TEUR 224 sowie TEUR 117 wurden mit der Pensionsrückstellung in Höhe von TEUR 321 saldiert, der resultierende Aktivwert beläuft sich somit auf TEUR 20. Der Unterschiedsbetrag gemäß § 253 Abs. 6 HGB beträgt TEUR 38. Aufwendungen aus der Aufzinsung von Pensionsrückstellungen (TEUR 9) wurden mit Erträgen aus dem Deckungsvermögen (TEUR 9) verrechnet.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten haben in Höhe von TEUR 13.505 (Vj.: TEUR 23.256) eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr und in Höhe von TEUR 383 (Vj.: TEUR 2.100) von mehr als einem Jahr. Hiervon betragen die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten TEUR 524 (Vj.: TEUR 1.183) und Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen TEUR 108 (Vj.: TEUR 6.064).

Für Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten: Negativerklärung freies Umlaufvermögen.

Für Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen bestehen die üblichen Eigentumsvorbehalte. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen mit TEUR 108 (VJ TEUR 358) Verbindlichkeiten gegenüber dem Gesellschafter.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Periodenfremde Erträge/Aufwendungen

Im Ergebnis des Geschäftsjahres sind periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 229 (Effekt aus Ergebnisabführung FOR) (VJ TEUR 224) enthalten. Den periodenfremden Erträgen stehen periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 66 (VJ TEUR 36) gegenüber.

Abschreibungen

Bei den Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen handelt es sich um planmäßige Abschreibungen.

Aufwendungen und Erträge von außergewöhnlicher Größenordnung und Bedeutung

Der Abschluss enthält Erträge von außergewöhnlicher Größenordnung und Bedeutung aus Forderungsverzichten der Mezzaninegeber in Höhe von TEUR 2.495 (inklusive Effekt aus Ergebnisabführung FOR), der Verschmelzung der stillgelegten Tochtergesellschaft RUP in Höhe von TEUR 477 sowie Erträge aus in Vorjahren wertberichtigten Forderungen in Höhe von TEUR 229 (Effekt aus Ergebnisabführung FOR).

V. Sonstige Angaben

Ausschüttungsgesperrte Beträge

Durch die Verwendung des zehnjährigen Durchschnittszinssatzes bei Bewertung der Pensionsverpflichtungen ergibt sich eine Ausschüttungssperre gemäß § 253 Abs. 6 Satz 2 und 3 HGB in Höhe von TEUR 38.

Angaben zum Anteilsbesitz

^(*) Gewinnabführungsvertrag mit der VICTOR Güthoff & Partner GmbH

^(**) Beim Anteilsbesitz der Viaregia handelt es sich um die Zahlen aus dem Jahresabschluss 2018 da bis zum Zeitpunkt der Erstellung des Berichts der aktuelle Jahresabschluss noch nicht vorlag.

Außerbilanzielle Geschäfte

Die Vorteile aus den betreffenden Leasingverträgen/Mietverträgen bestehen in der geringen Kapitalbindung bei gleichbleibenden Nutzungsmöglichkeiten. Ein weiterer Vorteil der Leasingverträge/Mietverträge besteht im fehlenden Vermarktungsrisiko am Ende der Leasingzeit. Risiken sehen wir in diesen Vertragsgestaltungen aus den tatsächlichen und potentiellen Abflüssen liquider Mittel über die Vertragslaufzeit. Zu den finanziellen Auswirkungen verweisen wir auf die Ausführungen zu sonstigen finanziellen Verpflichtungen.

Die VICTOR Güthoff & Partner GmbH hat Factoring-Verträge über den Ankauf von Kundenforderungen abgeschlossen. Zum Bilanzstichtag belief sich die Summe der verkauften offenen Posten auf EUR 29,7 Mio. Risiken aus den außerbilanziellen Geschäften ergeben sich für die Gesellschaft nicht, da das Delkredererisiko in voller Höhe auf Seiten des Factors liegt.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Sonstige finanzielle Verpflichtungen betreffend Dauerschuldverhältnisse bestehen im Wesentlichen aus langfristigen Miet- und Leasingverträgen in Höhe von TEUR 174 (VJ TEUR 365).

Die Miet- und Leasingverträge enden zwischen ein und zwei Jahren.

Haftungsverhältnisse

Zum Abschlussstichtag bestanden folgende Haftungsverhältnisse der Gesellschaft:

- Die VICTOR Güthoff & Partner GmbH haftet als Rechtsnachfolger der Ruppiner Papier- und Folienwerke GmbH in Höhe von TEUR 1.000 für eine gemeinsame Kontokorrentlinie der VICTOR Güthoff & Partner GmbH und der Forti-Folien GmbH. Die Laufzeit dieser Kontokorrentlinie ist unbefristet.

- Mitgarantenstellung gegenüber einem Gesellschafter der Muttergesellschaft für ein durch diesen begebenes Darlehen in Höhe von TEUR 500

- Zahlungsverpflichtung gegenüber einem Kreditinstitut der Forti-Folien GmbH für ein durch dieses begebene Darlehen in Höhe von TEUR 164 (Valuta per 31. Dezember 2019)

Mit einer Inanspruchnahme aus den Haftungsverhältnissen wird aufgrund der stabilen Liquiditätslage bzw. Vereinbarungen mit den Darlehensgebern zum heutigen Zeitpunkt nicht gerechnet.

Geschäftsführung

Als Geschäftsführer waren bestellt:

Ursula Weck, Horrem, (bis 2. Januar 2019)

Geschäftsführung Bereiche Vertrieb, Marketing und Einkauf

Bernhard Josef Groß, Lucca/Italien, (bis 30. September 2019)

Geschäftsführung für die Bereiche Restrukturierung, Strategie und Organisation

Erwin Jürg Schneider, Kestenholz/Schweiz, (ab 10. Januar 2019)

Geschäftsführung für die Bereiche Vertrieb und Marketing

Davut Durak, Dortmund, (ab 10. Januar 2019)

Geschäftsführung für die Bereiche Finanzen, IT, Einkauf und Administration

Die Tätigkeit der Geschäftsführer wird/wurde hauptberuflich ausgeübt.

Auf die Angabe der Geschäftsführerbezüge wird unter Hinweis auf § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

Gesamtbezüge und Rückstellungen für Pensionen und Anwartschaften ehemaliger Mitglieder der Geschäftsführung und des Beirats

Für ein ehemaliges Mitglied der Geschäftsführung betrugen die Aufwendungen für Pensionen TEUR 24. Die für diese Person gebildete Rückstellung für laufende Pensionen beläuft sich auf TEUR 321.

Mitarbeiter

Im Jahresdurchschnitt beschäftigten wir 22 Arbeitnehmer (VJ 22). Diese Anzahl beinhaltet 1 Auszubildenden und 3 Geschäftsführer.

Konzernverhältnisse

Der Jahresabschluss wird in den Konzernabschluss der VICTORGROUP GmbH, Frechen, für den kleinsten Kreis von Unternehmen einbezogen. Zur Erstellung eines Konzernabschlusses war die VICTOR Güthoff & Partner GmbH zum 31. Dezember 2019 nicht verpflichtet, da die VICTORGROUP GmbH, Frechen, in ihrer Eigenschaft als deutsche Konzernleitung zum 31. Dezember 2019 einen Konzernabschluss und Konzernlagebericht mit befreiender Wirkung für die VICTOR Güthoff & Partner GmbH erstellt; dieser ist im Bundesanzeiger erhältlich.

Die HPO Beteiligungsgesellschaft mbH, Arnsberg, (Amtsgericht Arnsberg, HR B 9314) stellt den Konzernabschluss für den größten Kreis einbezogener Unternehmen auf.

Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Abschluss des Geschäftsjahres

Bezüglich der Forderungsverzichte der Mezzaninegeber wird auf die Ausführungen in Kapitel I. "Allgemeine Angaben" verwiesen. Die Konzernobergesellschaft hat den Gesellschaften der VICTOR-Gruppe zur Begleichung der verbleibenden Verbindlichkeiten gegenüber den Mezzaninegebern Anfang 2020 Finanzmittel in entsprechender Höhe zur Verfügung gestellt. Des Weiteren wurden der Gesellschaft weitere Finanzmittelzuführungen bis zu TEUR 1.400 durch die Konzerngesellschaft avisiert.

Bezüglich der Auswirkungen aus dem weltweiten Ausbruch der COVID-19-Pandemie und potentieller zu Beeinträchtigungen der künftigen Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft verweisen wir auf die Ausführungen im Lagebericht.

Weitere Vorgänge von besonderer Bedeutung sind nach Abschluss des Geschäftsjahres nicht eingetreten.

Prüfungs- und Beratungsgebühren

Das für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar des Abschlussprüfers des Konzerns wird im Konzernabschluss der VICTORGROUP GmbH, Frechen, angegeben.

VI. Angaben über die Verwendung des Ergebnisses

Die Geschäftsführung schlägt vor, das Jahresergebnis des Geschäftsjahres 2019 auf neue Rechnung vorzutragen.

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr
vom 01. Januar 2019 bis 31. Dezember 2019
der
Victor Güthoff & Partner GmbH
Frechen

Bei dem vorstehenden Jahresabschluss handelt es sich um die nach § 327 HGB für Offenlegungszwecke verkürzte Fassung. Dem vollständigen Jahresabschluss und Lagebericht wurde der folgende Bestätigungsvermerk erteilt:

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die VICTOR Güthoff & Partner GmbH, Frechen

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der VICTOR Güthoff & Partner GmbH, Frechen, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der VICTOR Güthoff & Partner GmbH, Frechen, für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis zum 31. Dezember 2019 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 S. 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Wesentliche Unsicherheiten im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Die VICTOR-Gruppe befindet sich derzeit in einer Ertrags- und Liquiditätskrise, die wesentlich durch die inzwischen stillgelegte Tochtergesellschaft Ruppiner Papier- und Folienwerke GmbH mitverursacht wurde. Die Gesellschaft ist zudem mit T€ 3.402 bilanziell überschuldet.

Wir weisen auf die Ausführungen der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft im Lagebericht hin. Diese gehen auf Basis der Entwicklung der ersten Monate des laufenden Geschäftsjahres 2020 davon aus, dass das budgetierte Planergebnis 2020 trotz potentieller Corona-bedingter negativer Entwicklungen eintreten wird bzw. möglicherweise nur leicht unterschritten wird und sind insofern trotz der erheblichen bilanziellen Überschuldung von dem Fortbestand des Konzerns überzeugt. Sie sehen auf Basis der im Zusammenhang mit dem erstellten S6-Gutachten eingeleiteten Maßnahmen keine Hinweise auf eine aktuell wesentliche Bestandsgefährdung der Gesellschaft oder der VICTOR-Gruppe.

Nichtsdestotrotz weisen die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft darauf hin, dass die zukünftige Entwicklung der Gesellschaft und der VICTOR-Gruppe wesentlich davon abhängig sein wird, dass die Sanierungsbemühungen weiterhin planmäßig voranschreiten und die Ertrags- und Liquiditätsplanung wie vorgesehen eintritt. Zudem wird die zukünftige Entwicklung davon abhängig sein, dass die derzeitigen Finanzierungspartner der Gruppe weiterhin mit ihrem Engagement in unveränderter Höhe zur Verfügung stehen. Hinweise, dass sich hier Änderungen ergeben könnten, haben sich auskunftsgemäß nicht ergeben.

Unsere Prüfungsurteile sind bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.

Hervorhebung eines Sachverhalts

In Durchbrechung des Stichtagsprinzips wurden in analoger Anwendung des dem § 234 AktG zugrunde liegenden Rechtsgedankens die bilanziellen Konsequenzen aus einer nach dem Abschlussstichtag durchgeführten Sanierungsmaßnahme (Forderungsverzicht von Mezzaninekapitalgebern) bereits in dem vorliegenden Jahresabschluss berücksichtigt. Wir verweisen auf die Ausführungen der gesetzlichen Vertreter im Anhang.

Unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss ist diesbezüglich nicht modifiziert.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und des Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Feststellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2019

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 der VICTOR Güthoff & Partner GmbH wurde am 09. Juni 2020 festgestellt.