DR Real Estate AG

Köln

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2008 bis zum 31.12.2008

vorläufiger Lagebericht 2008

1 INHALTSVERZEICHNIS

vorläufiger Lagebericht 2008

I INHALTSVERZEICHNIS

II Vorwort

III Lagebericht der DR Real Estate AG

1. Geschäftsverlauf und Rahmenbedingungen

2. Erläuterungen zur Vermögens- und Ertragslage

3. Abhängigkeitsbericht gem. § 312 AktG

4. Nachtragsbericht

5. Risikobericht

6. Vergütungsbericht

7. Prognosebericht

8. Berichterstattung zu § 315 Abs. 4 HGB

IV Abschluss der DR Real Estae AG

1 Bilanz der Gesellschaft

2 Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft

3. Anhang zum Abschluss der Gesellschaft

V Bilanzeid

II Vorwort

Auf Antrag des Aufsichtsrats wurde für die Durchführung der Abschlussprüfungen die Sauerland Rybcka und Partner Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, am 06.05.2009 gerichtlich zum Abschlussprüfer der Gesellschaft bestellt.

Da die Jahresabschlussprüfung gegenwärtig noch andauert, haben Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft beschlossen, die für den 20. November 2009 vorgesehene Hauptversammlung zu verschieben und den noch ungeprüften Jahresabschluss der AG vorab im Bundesanzeiger zu veröffentlichen.

III Lagebericht

der DR Real Estate AG

1. Geschäftsverlauf und Rahmenbedingungen

Der Verlauf des Jahres 2008 war gekennzeichnet von umfassenden Turbulenzen auf den internationalen Finanz- und Immobilienmärkten.

1.1 Entwicklung von Branche und Gesamtwirtschaft

In der zweiten Hälfte des Jahres 2008 wurde die deutsche Wirtschaft von der "krisenhaften Verschärfung an den internationalen Finanzmärkten zunehmend in Mitleidenschaft gezogen" (Deutsche Bundesbank, Monatsbericht Dez. 2008, Seite 5). Nach einiger Verzögerung waren die tiefen Verwerfungen und Krisensignale an den internationalen Finanzmärkten in der Realwirtschaft angekommen. Nach Meinung der Bundesbank haben negative Vertrauens- und Vermögenseffekte die rezessive Grundtendenz deutlich verstärkt. Für private Akteure beobachtete die Bank eine Verschlechterung der Finanzierungsbedingungen.

Die Preise für neue Wohnimmobilien blieben im Jahr 2008 - mit Ausnahme einer Steigerung bei neuen Eigentumswohnungen - weitgehend unverändert. Im Herbst 2008 wurde laut Deutsche Bundesbank bei Bestandsimmobilien festgestellt, dass die Preise für Bestandsimmobilien und Eigentumswohnungen zeitweise unter ihren mittelfristigen Trend gefallen sind, sich dann aber wieder erholt haben (DBB, Monatsbericht Feb. 2009).

Seit dem Jahreswechsel 2008/2009 musste ein erheblicher Rückgang der realwirtschaftlichen Aktivitäten beobachtet werden. Für das Jahr 2009 rechnet die Deutsche Bundesbank mit weiteren Belastungsfaktoren. Die Konjunkturprognosen liegen bei einem negativen Wachstum von rund 6 % für den Raum der Bundesrepublik Deutschland.

In diesem gesamtwirtschaftlichen Umfeld hat die DR Real Estate AG tief greifende Maßnahmen zur Restrukturierung und Neuordnung ihrer Geschäftsaktivitäten eingeleitet.

1.2 Geschäftstätigkeit

Die DR Real Estate AG ist eine börsennotierte Immobiliengesellschaft, die sich wegen der turbulenten Entwicklungen der Kapital- und Immobilienmärkte für eine grundlegende strategische Neuausrichtung ihrer Geschäftstätigkeit entschieden hat.

Statt der bisherigen kurzfristigen Optimierung und Weiterveräußerung von Immobilien steht jetzt die Bestandsentwicklung im Vordergrund.

Die DR AG war hinreichend flexibel organisiert und hat sich den Änderungen auf den wesentlichen Absatz- und Beschaffungsmärkten angepasst. Hierbei hat die DR AG deutliche Reduzierungen und Umschichtungen in der Belegschaft vorgenommen, um die Kapazitäten den neuen Anforderungen anzupassen. Dieser Anpassungsprozess wird im Bezug auf die Verkaufsstrategien und die Finanzierungssteuerung und in Hinblick auf das neue Unternehmensleitbild ständig fortgesetzt.

Der DR Konzern konzentriert sich nunmehr auf den Aufbau und die Entwicklung der folgenden Geschäftsfelder:

Die bisher verfolgte Strategie der gewerblichen REIT-Initiierung ist hierbei aus dem aktuellen Fokus herausgerückt. Eine Wiederaufnahme dieser Sparte ist zunächst nicht vorgesehen.

1.3 Struktur der DR Real Estate AG

Die DR AG ist eine klassische Immobilienholding mit einem breiten Leistungsspektrum. Unter der Muttergesellschaft sind sechs Tochtergesellschaften angesiedelt, deren Anteile zu 100% gehalten werden. Es handelt sich dabei um die

Die Aktionärstruktur (Stand: Dezember 2008) der DR AG ergibt sich aus der folgenden Auflistung:

1.4 Finanzierungsmaßnahmen

Zwischen der DR AG einerseits und der Silvia Quandt & Cie. AG und der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG (SQAG/biw) andererseits wurde am 15. Mai 2008 eine Mandatsvereinbarung zur Durchführung einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital und der Platzierung der neuen Aktien bzw. der Emission einer Wandelanleihe aus bedingtem Kapital abgeschlossen. Im Wege einer Beteiligung an der DR AG in Höhe von 10% durch die Vivacon AG, diese wiederum durch ihre Tochtergesellschaft, die Vivacon Zweite Beteiligungs GmbH & Co. KG, festgehalten im Beteiligungsvertrag zwischen den genannten Parteien u. a. am 30. Juni 2008, hat sich diese Kapitalerhöhung verwirklicht. Dabei wurde unter teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals eine Erhöhung des Grundkapitals von EUR 7.920.000,00 um EUR 791.950,00 auf EUR 8.711.950,00 durchgeführt. Die neuen Aktien wurden zum Ausgabepreis von EUR 5,31 pro Stück übernommen.

Außerdem wurden zur Finanzierung von Immobilienakquisitionen im abgelaufenen Geschäftsjahr Kredite von bereinigt EUR 6,005 Mio. aufgenommen.

Die bestehenden Kreditverträge mit der Landesbank Berlin wurden zur Umsetzung des Sanierungskonzeptes im Frühjahr 2009 gebündelt und mit einer einheitlichen Laufzeit zunächst bis 31.12.2010 verlängert. Die derivativen Zinssicherungsinstrumente mit der Landesbank Berlin wurden der Gewichtung der einzelnen Unternehmensteile an den bestehenden Kreditvolumina angepasst.

1.5 Mitarbeiter

Zum Bilanzstichtag beschäftigte die Gesellschaft - ohne Vorstand 19 Mitarbeiter.

Im Jahresdurchschnitt waren 22,5 Mitarbeiter beschäftigt.

Zum jetzigen Zeitpunkt (Herbst 2009) beschäftigt die Gesellschaft - ohne Vorstand - in Köln 7 Mitarbeiter.

1.6 Wichtige Vorgänge des Geschäftsjahres 2008

Es erfolgte die Abwicklung des Objektes Heinsberg und die Realisation des dort zu vereinnahmenden Kaufpreises unter den Zwängen der seinerzeit herrschenden Marktbedingungen mit einem deutlich niedrigeren Gewinn als geplant.

Ebenso wurden im Jahre 2008 eine Reihe von Immobilienkaufverträgen nicht wie mit den Verkäufern vereinbart umgesetzt, sondern mussten im Einvernehmen mit den Veräusserern rückabgewickelt werden.

Gleichermaßen trifft dies auf Finanzierungsverträge zu, die für die Abwicklung der geplanten Ankaufverträge abgeschlossen waren. Auch hier waren Aufhebungen notwendig, wobei die Gründe teilweise bei den finanzierenden Kreditinstituten zum Teil aber auch bei den Verkäufern lagen.

1.7 Beurteilung der Geschäftsentwicklung

Noch zur Jahresmitte ging die DR Real Estate AG davon aus, ihre Ergebniszahlen auch im zweiten Halbjahr 2008 weiterhin steigern zu können. Im Herbst musste diese Prognose korrigiert werden. Die Auswirkungen der Finanz-, Wirtschafts- und Immobilienkrise traten in den Vordergrund. Für das Jahr 2008 zeichnete sich ein deutlicher Verlust ab. Im Dezember 2008 wurde ein umfassendes Maßnahmenpaket zur Behebung der Schieflage vorgestellt. Im Mittelpunkt des Konsolidierungsprogramms stehen seither die Straffung der Unternehmensorganisation, die Neuausrichtung des Geschäftsmodells und Maßnahmen zur Kosteneinsparung.

Der Ergebniseinbruch führte bis zum Jahreswechsel zu drastischen - vorwiegend außerordentlichen - Verlusten.

2. Erläuterungen zur Vermögens- und Ertragslage

2.1 Ertragslage

Das Jahr 2008 war für die DR Real Estate AG von einem dramatischen Ergebniseinbruch geprägt. Die ursprünglichen Ziele wurden verfehlt.

Einen Überblick über die wesentlichen Positionen gibt die nachfolgende Aufstellung:

Die einzelnen Positionen der G.u.V.-Rechnung entwickelten sich wie folgt:

Aufgrund der Immobilienkrise und den damit zusammenhängenden fehlenden Objektveräußerungen reduzierten sich die Umsatzerlöse um 22.785 TEUR auf 576 TEUR . Dementsprechend reduzierte sich die Gesamtleistung um 22.625 TEUR auf 597 TEUR.

Insgesamt ergab sich ein negatives Finanzergebnis in Höhe von 3.294 TEUR (i. Vj.: - 778 TEUR). Im Finanzergebnis sind insbesondere Zinsaufwendungen enthalten, die im Zusammenhang mit der Nichtrealisierung von Transaktionen stehen. Die Subprime-Krise führte zu einer allgemeinen Verschlechterung der Finanzierungsbedingungen.

Das EBITDA verschlechterte sich um 24.136 TEUR auf -14.554 TEUR, das EBIT um 24.130 TEUR auf -14.677 TEUR

Der Bereich der Sondereffekte ist vor allem geprägt durch Kosten, die im Zusammenhang mit der Rückabwicklung von Grundstückskaufverträgen mit einem Volumen i. H. v. rd. 5.272 TEUR stehen. Die Aufwendungen im Zusammenhang mit den derivativen Finanzinstrumenten betreffen Zinssatzswaps, mit einem Volumen i. H. v. 72.875 TEUR die zum Bilanzstichtag mit ihrem fair-value bewertet wurden.

Das Ergebnis vor Ertragssteuern liegt bei -.24.405 (Vj. 5.653 TEUR), das Jahresergebnis, aufgrund der Auflösung von Steuerrückstellungen, bei -22.312 TEUR (Vj. 5.625 TEUR).

2.2 Vermögenslage

Aktiva

2.3 Finanzlage

Ziel des Finanzmanagements ist die Sicherstellung der Zahlungsfähigkeit der DR Real Estate AG und ihrer Tochtergesellschaften. Hierfür wird das bestehende Finanzmanagement im Zuge der Neuausrichtung der Gesellschaft im Bereich der Portfoliobewirtschaftung durch das Informations- und Finanzmanagement des zentralen Asset Management Unternehmens, der Sahle Wohnen GmbH & Co. KG aus Greven, als Key Information System für den Konzern eingesetzt.

Die Sahle Gruppe verwaltet seit Jahrzehnten überaus erfolgreich eigene Bestände von mehreren zehntausend Einheiten. Die hierbei erworbene Kompetenz nutzt der DR Konzern seit dem 01.04.2009 auch für seine Bestände. Seit diesem Tag erfolgt die Bewirtschaftung und das Reporting zentral durch die Sahle Wohnen GmbH & Co. KG in enger Abstimmung mit unserer DR Asset Management GmbH.

Die Finanzierung der Objektbestände erfolgt weiterhin variabel zu Euribor Konditionen und wird über derivative Zinssicherungsinstrumente abgedeckt. Die Finanzierungsverträge mit der Landesbank Berlin als einem wesentlichen Kapitalgeber wurden mittlerweile zu dem neuen Geschäftsmodell angepassten Konditionen bis zum 31.12.2010 verlängert. Weitere Vereinbarungen auch über das übrige Portfolio sollen zu einer homogenen Finanzierungsstruktur in Bezug auf die neue Unternehmensausrichtung führen. Die Verhandlungen hierüber sind weit fortgeschritten.

2.4 Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage

Das Jahr 2008 ist von Krisen und außerordentlichen Einflussgrößen gezeichnet. Es entstand ein Verlust nach Steuern in Höhe von 22.312 TEUR.

Im Zuge der eingeleiteten Sanierungs- und Restrukturierungsmaßnahmen plant die DR Real Estate AG eine Rückkehr in positive Ertragszahlen im Verlauf des Jahres 2010.

3. Abhängigkeitsbericht gem. § 312 AktG

Die DRB Beteiligungs GmbH & Co. KG, Köln, hat mitgeteilt, dass sie zum 02. Juni 2008 ihre Mehrheitsbeteiligung am Grundkapital der Gesellschaft abgegeben hat. Der Vorstand hat daher bis zu diesem Zeitpunkt einen Abhängigkeitsbericht aufgestellt und zur Prüfung vorgelegt. Der Abhängigkeitsbericht enthält folgende Schlusserklärung:

"Unsere Gesellschaft hat bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften und/ oder Maßnahmen nach den Umständen, die uns zum Zeitpunkt, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen oder unterlassen wurden, bekannt waren, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten und ist dadurch, dass Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, nicht benachteiligt worden."

4. Nachtragsbericht

Die ersten Monate des Jahres 2009 standen im Zeichen der Sicherung der Zukunftsfähigkeit und der Restrukturierung der DR Gruppe. Das von der Gesellschaft erstellte Restrukturierungskonzept wurde von der beauftragten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft im März 2009 kommentiert und als plausibel beurteilt. Im Rahmen der aufgestellten Planungsprämissen wurde eine positive Fortführung für den Planungszeitraum bis zum Ende des Jahres 2011 festgestellt.

In diesem Zusammenhang wurden die Beziehungen zu den wesentlichen Kapitalgebern neu geordnet. Die Darlehensverträge zur Objektfinanzierung zwischen den Gesellschaften der DR Gruppe und den begleitenden Kreditinstituten wurden bereits weitgehend neu gefasst und zunächst bis zum 31.12.2010 prolongiert. Mit sonstigen grundbuchlich gesicherten oder nur teilgesicherten Kapitalgebern wurden intensive Verhandlungen zur weiteren Begleitung des Sanierungskonzeptes geführt.

Mit dem Ziel der Liquiditätsschöpfung wurden im ersten Halbjahr drei Objekte verkauft.

Die im Sanierungskonzept vorgesehenen Maßnahmen im Bereich der Personal- und Sachkosten wurden zielstrebig umgesetzt. Über zwei Drittel der Arbeitsplätze wurden abgebaut.

Zur Reduzierung der Sachkosten wurden zahlreiche Dienstleistungsvereinbarungen beendet oder neu geregelt. Die Geschäftsanschrift wurde im September 2009 in deutlich kleinere Mieträume verlegt.

Laut Planungsrechnung war ein Finanzierungsbedarf im Zuge der Restrukturierung und Sanierung aufgetreten, der in der ersten Jahreshälfte 2009 nur teilweise gedeckt werden konnte. Die Gesellschaft hat mit unbesicherten Gläubigern Vergleichsverhandlungen mit dem Ziel der Streckung der Fälligkeit und/oder des Teilverzichtes der Forderungen geführt. Die in diesem Zusammenhang abgeschlossenen Vereinbarungen befinden sich teilweise noch in der Abwicklung. Insgesamt ist die DR Real Estate AG zuversichtlich, die Restrukturierungsmaßnahmen erfolgreich und zeitgerecht umsetzen zu können.

5. Risikobericht

5.1 Gesamteinschätzung

Die DR Real Estate AG hat im Geschäftsjahr 2008 die notwendigen Maßnahmen und Prozesse eingeleitet, um Risiken und negative Entwicklungen rechtzeitig zu erkennen und ihnen entgegenwirken zu können.

Im Einzelnen beurteilen wir die Risikosituationen wie nachstehend dargestellt:

5.2 Gesamtwirtschaftliche Branchenrisiken

Der Konzern ist ausschließlich am deutschen Immobilienmarkt tätig. Gleichwohl wird das Marktumfeld auch von internationalen konjunkturellen Bedingungen beeinflusst. Es wirken sich Entwicklungen am Immobilienmarkt - wie aktuell die globale Finanzmarktkrise - sowohl auf Finanzierungsmöglichkeiten wie auch auf den Handel mit Immobilien aus. Veränderungen von durch DR AG nicht beeinflussbaren externen Faktoren wie Wirtschaftswachstum, Preisentwicklung und Zinsniveau sind bedeutsam für die Verhältnisse auf dem Immobilienmarkt und den wirtschaftlichen Erfolg des Konzerns. Es besteht deshalb das Risiko, dass bei einer weiter dauerhaft negativen makroökonomischen Entwicklung die Geschäftstätigkeit, insbesondere in den Bereichen Vermietungen und Verkauf von Wohnportfolios, negativ beeinflusst wird. Unmittelbare Gegenmaßnahmen sind durch die längere Haltedauer der eigenen Liegenschaften möglich. Diese nutzt der Konzern, um in der Phase zurückhaltender Märkte nicht mit Notverkäufen das eigene Portfolio schwächen zu müssen. Durch die Diversifikation des Portfolios ist zudem eine weitere partielle Risikoreduktion erreicht worden.

5.3 Beschaffungs- und Absatzmarktrisiken

Zukünftig wird erwartet, dass sich die durch diverse Studien prognostizierte Konzentration auf weitläufige Ballungszentren in Deutschland fortsetzt und damit eine Steigerung der Wertigkeit in Ballungszentren gelegener Objekte einhergeht. Da die Immobilienstandorte der DR AG eine gute Diversifizierung aufweisen, kann möglicherweise der Senkung der Attraktivität in einem Bereich durch eine positive Entwicklung in einem anderen Bereich begegnet werden. Ähnlich kann eine Kompensation zwischen regionalen Immobilienstandorten erfolgen, sofern sich einzelne Standorte und / oder Regionen wider Erwarten nicht als Wachstumsregion herausstellen sollten.

5.4 Mieterrisiko

Im Übrigen besteht die Gefahr, dass einzelne Mieter schleppend oder gar nicht zahlen. Daneben kann sich die Fluktuation, u.a. hervorgerufen aus den zuvor genannten Gründen, erhöhen. Dies kann dann zu einer Erhöhung der Leerstandsquote führen. Weitere Gründe für einen hohen Leerstand können eine falsche Einschätzung der Attraktivität des Objektes oder die aktuell gegebene Marktlage sein.

Um diesem Risiko zu begegnen, hinterfragt die Gesellschaft den lokalen Markt bei ortsansässigen Hausverwaltungsgesellschaften, die die Verwaltung der vermieteten Immobilien, neben der Wahrnehmung der Verwaltertätigkeit durch eigenes Personal, unterstützen. Im Rahmen der Akquisition neuer Mieter erfolgt eine sorgfältige Auswahl durch die Hausverwaltungsgesellschaft, ortsansässige Makler und das eigene Asset Management. Alle Mieter haben u. a. einen Fragebogen auszufüllen und es erfolgt eine Selbstauskunft (Creditreform bzw. Schufa). Im Wohnungsbereich ist dabei eine hohe Granularität der Adressrisiken hergestellt, so dass ein Diversifikationseffekt erreicht wird. Darüber hinaus werden permanent Fluktuationen und Leerstandsquoten ermittelt, diese Kennzahlen sind wichtige Steuerungsgrößen für das Asset Management, auch im Hinblick auf das Controlling der Hausverwalter.

Das Portfolio an gewerblichen Mietern ist branchen- und betragsmäßig heterogen strukturiert.

5.5 Gebäuderisiko

Bei den Gebäuden besteht das Risiko, dass im Rahmen des Einkaufs und / oder auch in der späteren Bewirtschaftung bestimmte Gebäudemängel (z.B. notwendige Instandhaltungen) nicht erkannt wurden, so dass höhere Instandhaltungskosten anfallen als anfänglich kalkuliert. Das Gebäuderisiko wird dadurch minimiert, dass die Gesellschaft im Rahmen der Baubetreuung bei Instandhaltungsmaßnahmen auf externes Fachpersonal (Architekten, Ingenieure) zurückgreift, das die Ausführung der Arbeiten überwacht.

5.6 Personalrisiko

Im Bereich des Personalmanagements sind monetäre wie auch soziale Maßnahmen zur Mitarbeiterbindung und -prozessbeteiligung implementiert, um einen Kern qualifizierter Mitarbeiter zu binden und diese zu motivieren.

5.7 Liquiditätsrisiko und Zinsrisiko

Zinsänderungen treten durch marktbedingte Schwankungen der Zinssätze auf. Sie wirken sich unter anderem auf die Höhe der Zinsaufwendungen im Geschäftsjahr, auf die im Bestand gehaltenen und zum Fair Value bewerteten Immobilien sowie auf den Marktwert der abgeschlossenen Derivate aus. Zur Steuerung des durch die variable Verzinsung von Finanzpositionen bestehenden Zinsrisikos setzt die Unternehmensleitung gezielt Zinsswaps ein.

Weiterhin besteht ein Zinsänderungsrisiko hinsichtlich der Bonität der DR AG insoweit, als dass verschiedene Finanzierungsverträge Zinsaufschläge (bonitätsabhängige Spreads) basierend auf einer Bonitätsanalyse des Konzerns vorsehen. Dieses Risiko ist nicht abgesichert.

Wenn in signifikantem Volumen der Projektfinanzierung dienende Darlehen aus Kaufpreisgegenwerten zurückgeführt werden, wird zudem die Höhe des Bedarfs an Payer Zinsswaps zu überprüfen sein, sofern nicht mehr ausreichend Grundgeschäfte vorhanden wären.

5.8 IT-Risiken

In einer zentralisierten und standardisierten IT-Umgebung besteht das Risiko der Abhängigkeit von einem System oder einem Rechenzentrum. Um das Risiko eines Systemausfalls zu minimieren, wurden diverse Sicherheitsmaßnahmen umgesetzt. Dazu gehören u. a. Zutrittskontrollsysteme, Notfallpläne und unterbrechungsfreie Stromversorgungen kritischer Systeme, Back-up-Systeme sowie Datenspiegelungen. Gegen Datensicherheitsrisiken durch unberechtigte Zugriffe auf die IT-Systeme setzt die Gesellschaft u. a. Firewall-Systeme und Virenscanner ein.

5.9 Planungs- und Prognoserisiko

Risiken bestehen vor allem bei der mittel- und langfristigen Planung, da Verzögerungen bei der Durchführung eines Projektes oder der Verkauf neuer Projekte nur schwer detailliert planbar sind. Ferner ist die Verfügbarkeit der Informationen für die Planung und Prognose von großer Bedeutung. Dies bezieht sich auf das Risiko der Fehleinschätzung bei der Projektdurchführung. Die Verfügbarkeit der Informationen muss unter den Aspekten der Zeitnähe, Richtigkeit und der Vollständigkeit betrachtet werden.

Dieses Risiko wird minimiert, indem die Gesellschaft regelmäßig Finanz-, Liquiditäts- und Ergebnispläne erstellt, die dem Vorstand zur Disposition und weiteren Planung dienen und durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft unabhängig überwacht werden. Zur Minimierung von Planabweichungen im kurzfristigen Bereich werden die Planungen mit den verfügbaren Daten aktualisiert. Die Planung kann somit zeitnah an die neuen Gegebenheiten angepasst werden.

5.10 Rechtliches Risiko

Damit die DR Real Estate AG möglichst schnell auf die Änderungen der Rahmenbedingungen reagieren kann, werden die Gesetze (vornehmlich Steuern und Mietrecht) einer laufenden Beobachtung und Risikoeinschätzung unterzogen und bei Änderungen die Relevanz für die Geschäftsabläufe der Gesellschaft überprüft.

Im Jahr 2008 wurde die Gesellschaft wegen ihrer früheren Firmierung "Deutsche REIT AG" in Anspruch genommen. Ebenso wurde durch das Handelsregister der Gesellschaft wegen der gegen § 22 REIT-G verstoßenden Firmierung im März 2008 ein Registerverfahren gem. § 142 FGG eingeleitet. Im Zuge dieser Verfahren hat die Gesellschaft die neue Firmierung "DR Real Estate AG" angenommen. Nach der Neufirmierung wurden die anhängigen Verfahren beendet. Seither sind keine ähnlichen Verfahren gegen die Gesellschaft angestrengt worden.

Über diese Entwicklungen hinaus sind keine weiteren Ereignisse eingetreten, die für den Konzern von wesentlicher Bedeutung sind und zu einer veränderten Beurteilung des Konzerns führen könnten.

5.11 Chancen

Den beschriebenen Risiken stehen aus unternehmerischer Sicht darüber hinausgehende Chancen gegenüber. Die Unternehmensstrategie zeichnet sich dabei in der jetzigen Situation einer weltweiten Krise durch die Stärkung der eigenen Bestände aus, die es der Gesellschaft ermöglicht, verbesserte Rahmenbedingungen für den Portfolienhandel abzuwarten, ohne zu Notverkäufen gezwungen zu sein. Die Konzentration und stetige Stärkung des eigenen Immobilienbestandes wird dazu führen, zum Zeitpunkt der Wiederaufnahme von Portfolientransaktionen eine gestärkte Attraktivität der eigenen Liegenschaften vorweisen zu können.

6. Vergütungsbericht

6.1 Vergütung des Vorstandes

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands besteht aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Komponenten sowie aus einer langfristig am Aktienkurs ausgerichteten Komponente. Die erfolgsunabhängige Komponente umfasst ein festes Jahresgrundgehalt sowie Nebenleistungen in Form von Sachbezügen. Die erfolgsabhängige Komponente wird in Form einer Tantieme gewährt. Die Höhe der Tantieme ist abhängig vom Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit der Muttergesellschaft. Im Geschäftsjahr 2008 hat jedes Mitglied des Vorstands als Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung 50.000 Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan 2006, der insgesamt die Ausgabe von 240.000 Aktienoptionen vorsieht, erhalten. Vergütungen für die Mitglieder des Vorstands wurden nur auf Ebene der DR Real Estate AG gezahlt. Die Direktoren werden mit einem Festgehalt zuzüglich einer variablen Tantieme entlohnt.

6.2 Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrates ist in einen festen und einen variablen Anteil aufgeteilt. Die feste Vergütung eines Mitglieds des Aufsichtsrats beträgt pro Jahr 20.000 EURO (Vorsitzender des Aufsichtsrats 30.000 EURO), der variable Anteil ist von der Entwicklung der Eigenkapitalrendite nach Steuern abhängig (Schwellenwert 10 %) und kann maximal die Höhe der festen Vergütung betragen.

7. Prognosebericht

Die Gesellschaft DR Real Estate AG hat ein Sanierungs- und Restrukturierungskonzept aufgestellt, das sich in der Umsetzung befindet. Das Konzept umfasst integrierte Planungsrechnungen für die Jahre 2009 bis 2011.

Die wesentlichen Konsolidierungsmaßnahmen werden im Verlauf des Jahres 2009 umgesetzt.

Bereits im Jahr 2010 verbessert sich hiernach die Ergebnissituation deutlich.

Im Jahr 2011 ist dann ein "eingeschwungener" Zustand erreicht, der die Darlehnsgeber des Unternehmens dauerhaft sicherstellt und auch eine liquiditätsmäßig stabile Geschäftslage verspricht.

8. Berichterstattung zu § 315 Abs. 4 HGB

8.1 Gezeichnetes Kapital, Stimmrechtsbeschränkungen und Aktien mit Sonderrechten

Das Grundkapital der DR Real Estate AG belief sich am 31. Dezember 2008 auf 8.711.950 Euro, eingeteilt in 8.711.950 Stückaktien. Jede Aktie gewährt gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung der DR Real Estate AG eine Stimme. Beschränkungen, die die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, auch wenn sie sich aus Vereinbarungen zwischen Aktionären ergeben können, sind dem Vorstand nicht bekannt. Darüber hinaus gewähren die Aktien keine Sonderrechte, die Kontrollbefugnisse verleihen.

8.2 Kapitalbeteiligungen und Stimmrechtskontrolle

Zum 31. Dezember 2008 liegen keine mehrheitlichen Beteiligungen am Grundkapital und über Stimmrechte vor.

Eine Stimmrechtskontrolle für den Fall, dass die Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben, ist nicht bekannt.

8.3 Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstandes

Am 22.04.2008 hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung Herrn Stephan Perthel als Vorstandsmitglied abberufen.

8.4 Satzungsänderungen

Für die Änderung der Satzung ist grundsätzlich die Hauptversammlung zuständig (§ 179 Abs. 1 Satz 1 AktG). Gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung ist jedoch der Aufsichtsrat ermächtigt, § 4 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals; genehmigtes Kapital) zu ändern, soweit von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung nach § 4 Abs. 2 der Satzung Gebrauch gemacht bzw. die Ermächtigung nach § 4 Abs. 2 der Satzung gegenstandslos wird und/oder die bedingte Kapitalerhöhung nach § 4 Abs. 3 der Satzung durchgeführt worden ist.

Auf der Hauptversammlung 2008 wurden Satzungsänderungen zu folgenden Bereichen beschlossen:

"Tagesordnungspunkt 6:

Beschlussfassung über die Schaffung eines weiteren genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital III) und Satzungsänderung

Die Hauptversammlung vom 25. Juli 2006 hat unter TOP 9 den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein genehmigtes Kapital von bis zu EUR 2.496.000,00 zu schaffen (Genehmigtes Kapital I). Von dieser Ermächtigung wurde im Juli 2007 in Höhe eines Betrages von EUR 624.000,00 Gebrauch gemacht. Somit besteht noch ein genehmigtes Kapital I in Höhe von EUR 1.872.000,00.

Die Hauptversammlung vom 29. August 2007 hat unter TOP 7 den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein Genehmigtes Kapital II von bis zu EUR 2.088.000,00 zu schaffen. Von dieser Ermächtigung wurde im Juni 2008 in Höhe eines Betrages von EUR 791.950,00 Gebrauch gemacht. Somit besteht noch ein Genehmigtes Kapital II in Höhe von EUR 1.296.050,00.

Durch die Ausnutzung der von der Hauptversammlung vom 29. August 2007 erteilten Ermächtigung hat sich das Grundkapital der Gesellschaft erhöht, so dass die Möglichkeit besteht, ein weiteres genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital III) zu schaffen.

Um die Verwaltung künftig in die Lage zu versetzen, im Rahmen der gesetzlichen Höchstgrenzen genehmigtes Kapital insbesondere zur Stärkung des Eigenkapitals der Gesellschaft einzusetzen, bedarf es - unter Beachtung des gegenwärtig noch bestehenden genehmigten Kapitals I in Höhe von EUR 1.872.000,00 und des Genehmigten Kapitals II in Höhe von EUR 1.296.050,00 - der Schaffung eines weiteren genehmigten Kapitals.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

1. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 27. August 2013 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 1.180.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital III).

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig

- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,

- zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von zu begebenden Wandlungs- und Optionsrechten aus Schuldverschreibungen,

- um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen auszugeben,

- zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen,

- zur Erschließung neuer Kapitalmärkte, auch im Ausland,

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Eintragung des Ermächtigungsbeschlusses im Handelsregister und 10% des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt (maßgeblich ist die niedrigere der beiden Grundkapitalziffern) und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts besteht jedoch nur in der Weise, dass die Kapitalerhöhung insgesamt einen Betrag von 10% des Grundkapitals nicht überschreiten darf. Auf die Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden; ferner sind anzurechnen Aktien, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden oder auszugeben sind; ferner sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital III festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen.

2. Hinter § 5 Abs. 2 der Satzung wird ein neuer § 5 Abs. 3 der Satzung eingefügt, der wie folgt lautet:

"(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 27. August 2013 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 1.180.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital III). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig

- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,

- zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von zu begebenden Wandlungs- und Optionsrechten aus Schuldverschreibungen,

- um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen auszugeben,

- zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen,

- zur Erschließung neuer Kapitalmärkte, auch im Ausland,

- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Eintragung des Ermächtigungsbeschlusses im Handelsregister und 10% des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt (maßgeblich ist die niedrigere der beiden Grundkapitalziffern) und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts besteht jedoch nur in der Weise, dass die Kapitalerhöhung insgesamt einen Betrag von 10% des Grundkapitals nicht überschreiten darf. Auf die Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden; ferner sind anzurechnen Aktien, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden oder auszugeben sind; ferner sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden."

3. Der bisherige § 5 Abs. 3 der Satzung wird zum neuen § 5 Abs. 4 der Satzung.

Der Versammlungsleiter gab das Ergebnis der Abstimmung bekannt. Die Abstimmung ergab bei einer stimmberechtigten Präsenz von 4.199.954 Stimmen bei 1.500 Nein-Stimmen und 75 Stimmenthaltungen 4.198.379 Ja-Stimmen.

Der Vorsitzende stellte fest und verkündete:

Die ordentliche Hauptversammlung hat entsprechend dem am 22. Juli 2008 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlichten Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat, mit der erforderlichen Stimmenmehrheit beschlossen, der Schaffung eines weiteren genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital III) unter Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nebst entsprechender Satzungsänderung zuzustimmen. Der Beschlussvorschlag ist damit angenommen worden.

Tagesordnungspunkt 7:

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes

Die ordentliche Hauptversammlung vom 29. August 2007 hat den Vorstand ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben und die erworbenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden. Derzeit hält die Gesellschaft Stück 791.606 eigene Aktien (9,086 % des Grundkapitals).

Der Vorstand soll nunmehr erneut zum Erwerb eigener Aktien und zur Verwendung der eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 27. Februar 2010 außer zum Zweck des Handels in eigenen Aktien eigene Aktien in einem Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d oder 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Der Gegenwert für den Erwerb dieser Aktien darf den Durchschnitt des Eröffnungs- und Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an dessen Stelle tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main während der jeweils vorangegangenen zehn Börsentage nicht mehr als 5 % über- bzw. unterschreiten.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft, durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.

Die hiermit erteilte Ermächtigung endet, ohne dass es einer ausdrücklichen Aufhebung bedarf, mit Wirksamkeit einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG. Unabhängig davon endet die hier erteilte Ermächtigung spätestens am 27. Februar 2010.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als ganz oder teilweise über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht um mehr als 5 % unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Durchschnitt des Eröffnungs- und Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an dessen Stelle tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main während der jeweils vorangegangenen zehn Börsentage vor der Veräußerung der Aktie. Diese Ermächtigung zum Verkauf eigener Aktien in anderer Weise als ganz oder teilweise über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Hauptversammlung und zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung (maßgebend ist die niedrigere der beiden Grundkapitalziffern). Auf diese Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden, ferner sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden oder auszugeben sind.

c) Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die eigenen Aktien der Gesellschaft als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen zu verwenden. Der Wert (Preis), zu dem Aktien der Gesellschaft gemäß der Ermächtigung in diesem Buchstaben verwendet werden, darf den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht um mehr als 3% unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Durchschnitt des Eröffnungs- und Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main (oder einem an dessen Stelle tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der jeweils vorangegangenen zehn Börsentage vor der Verwendung der Aktie.

d) Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die eigenen Aktien der Gesellschaft ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss insgesamt oder teilweise einzuziehen.

e) Das Bezugsrecht der Aktionäre wird im Vollzug der Maßnahmen zu vorstehend b) und c) ausgeschlossen. Die unter Buchstaben b) bis d) genannten Ermächtigungen können ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden,

Der Versammlungsleiter gab das Ergebnis der Abstimmung bekannt. Die Abstimmung ergab bei einer stimmberechtigten Präsenz von 4.199.954 Stimmen bei 10.400 Nein-Stimmen und 75 Stimmenthaltungen 4.189.479 Ja-Stimmen.

Der Vorsitzende stellte fest und verkündete:

Die ordentliche Hauptversammlung hat entsprechend dem am 22. Juli 2008 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlichen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat, mit der erforderlichen Stimmenmehrheit beschlossen, die Gesellschaft bis zum 27. Februar 2010 zu ermächtigen, eigene Aktien in einem anteiligen Betrag von höchstens 10 Prozent des Grundkapitals zu erwerben und zu veräußern. Der Beschlussvorschlag ist damit angenommen worden.

Tagesordnungspunkt 8:

Beschluss über die Aufhebung des Hauptversammlungsbeschlusses der Gesellschaft vom 29. August 2007 (Tagesordnungspunkt 9) hinsichtlich der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen sowie von Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 1 und 2 des Aktiengesetzes und Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen sowie von Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 1 und 2 des Aktiengesetzes

Für die Entwicklung des Unternehmens ist eine angemessene Kapitalausstattung eine wesentliche Grundlage. Ein Instrument der Finanzierung sind Options- und Wandelschuldverschreibungen, durch die dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt, das ihm später unter Umständen in Form von Eigenkapital erhalten bleibt. Um der Gesellschaft die Möglichkeit dieser flexiblen Art der Kapitalbeschaffung zu geben, hat die Hauptversammlung der Gesellschaft am 29. August 2007 den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 9 ermächtigt, bis zum 15. August 2012 einmalig oder mehrmals Options- oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 50.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 5 Jahren zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern von diesen Options- oder Wandelschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu 2.808.000 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis zu insgesamt EUR 2.808.000,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandlungsbedingungen zu gewähren. Auf Grund einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln hat sich die Ermächtigung und das bedingte Kapital in der Folge um EUR 432.000,00 auf EUR 3.240.000 erhöht.

Von der Ermächtigung vom 29. August 2007 wurde bislang kein Gebrauch gemacht, das bestehende Bedingte Kapital II ist daher nicht für die Bedienung von bestehenden Options- oder Wandelrechten reserviert.

Seit der Beschlussfassung der letztjährigen ordentlichen Hauptversammlung haben sich Entscheidungen verschiedener Instanzgerichte einer zuvor nur von einer Mindermeinung vertretenen und in der Praxis nicht geteilten Auffassung angeschlossen, wonach der Beschluss über eine bedingte Kapitalerhöhung den Ausgabebetrag der neu auszugebenden Aktien nicht in Form eines bloßen Mindestbetrags angeben darf. Die Gerichtsurteile haben eine Rechtsunsicherheit ausgelöst, der die Gesellschaft mit der Aufhebung der von der Hauptversammlung 2007 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/ oder Wandelschuldverschreibungen und der Neuschaffung der Ermächtigung, begegnen möchte.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Die in der Hauptversammlung vom 29. August 2007 unter Tagesordnungspunkt 9 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen wird mit sofortiger Wirkung aufgehoben.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 27. August 2013 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder den Namen lautende Wandel- und/ oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend gemeinsam "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 (in Worten: Euro fünfzig Millionen) mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf die neuen Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 2.000.000,00 (in Worten: Euro Zweimillionen) nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.

Die Schuldverschreibungen sollen von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten, sofern sie den Aktionären nicht zu unmittelbarem Bezug angeboten werden.

Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auf die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht auf Aktien der Gesellschaft ganz oder teilweise auszuschließen,

- sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Der Bezugsrechtsausschluss besteht jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Hauptversammlung und im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung (maßgebend ist die niedrigere der beiden Grundkapitalziffern). Auf diese Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden; ferner sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden;

- sofern es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von dann ausstehenden Optionsscheinen, Optionsrechten, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussscheinen ein Bezugsrecht auf Wandelschuldverschreibungen bzw. Optionsschuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;

- um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

- soweit die Schuldverschreibungen im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen gegen Bar- und/oder Sachgegenleistungen ausgegeben werden.

Im Falle der Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber - ansonsten die Gläubiger - der Schuldverschreibungen das Recht, ihre (Teil-) Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wendelanleihebedingungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer (Teil-)Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrags einer (Teil-)Schuldverschreibung durch den festgelegten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit oder während eines bestimmten Zeitraums innerhalb der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder (Teil-) Schuldverschreibung eine oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je (Teil-) Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Die Laufzeit der Optionsrechte darf höchstens 20 Jahre betragen.

Die Umtauschbedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) begründen. Schließlich können die Wandelanleihebedingungen vorsehen, dass im Falle der Wandlung die Gesellschaft dem Wandlungsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem Durchschnittspreis der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main während der letzten ein bis zehn Börsentage vor Erklärung der Wandlung entspricht. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der (Teil-)Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Sofern die Schuldverschreibungen nicht im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen gegen Bar- und/oder Sachgegenleistungen ausgegeben werden, muss der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft (Bezugspreis) auch bei einem variablen Umtauschverhältnis/ Optionspreis entweder

(a) 120 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) (i) an den zehn Börsentagen unmittelbar vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder (ii) an den fünf Börsenhandelstagen unmittelbar vor der öffentlichen Bekanntgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen oder (iii) an den fünf Börsenhandelstagen unmittelbar vor der Abgabe der Annahmeerklärung durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten betragen oder

(b) 120 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main gehandelt werden, mit Ausnahme der letzten beiden Börsentage des Bezugsrechtshandels, entsprechen, oder

(c) für den Fall, dass die Anleihebedingungen eine Wandlungspflicht bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit vorsehen, richtet sich der Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen nach dem Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 20 Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit, auch wenn dieser Durchschnittspreis unterhalb des oben genannten Preises von 120 % liegt. Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet der §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld bei Ausnutzung des Wandlungsrechts bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- bzw. Optionsfrist unter Einräumung des Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- oder Optionsanleihen bzw. Wandel oder Optionsgenussrechte begibt, bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch - soweit möglich - das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Optionsbedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Beteiligungsgesellschaften festzulegen.

(d) Die Gewährung von Aktienrechten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung unter Buchstabe b) von der Gesellschaft begeben werden können, kann aus genehmigtem Kapital oder aus dem nachfolgend unter TOP 9 geschaffenen Bedingten Kapital 11 erfolgen.

Der Versammlungsleiter gab das Ergebnis der Abstimmung bekannt. Die Abstimmung ergab bei einer stimmberechtigten Präsenz von 4.199.954 Stimmen bei 7.200 Nein-Stimmen und 75 Stimmenthaltungen 4.192.679 Ja-Stimmen.

Der Vorsitzende stellte fest und verkündete:

Die ordentliche Hauptversammlung hat entsprechend dem am 22. Juli 2008 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlichten Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat, mit der erforderlichen Stimmenmehrheit beschlossen, den Vorstand unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Bezugsrechtsauschluss zu ermächtigen. Der Beschlussvorschlag ist damit angenommen worden.

Tagesordnungspunkt 9:

Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 11 sowie Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals lt und entsprechende Änderung der Satzung

Aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 8 dieser Hauptversammlungseinladung erwähnten Rechtsunsicherheit ist es neben der Aufhebung des Hauptversammlungsbeschlusses der Gesellschaft vom 29. August 2007 (Tagesordnungspunkt 9) hinsichtlich der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen sowie von Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 1 und 2 des Aktiengesetzes und der erneuten Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen sowie von Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 1 und 2 des Aktiengesetzes auch erforderlich, das in der Hauptversammlung vom 29. August 2007 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossene Bedingte Kapital fl aufzuheben und ein Bedingtes Kapital II neu zu schaffen.

a) Das in der Hauptversammlung vom 29. August 2007 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossene Bedingte Kapital II, wird unter Streichung von § 6 Absatz 2 der Satzung mit sofortiger Wirkung aufgehoben.

b) Das Grundkapital wird uni bis zu EUR 2.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktienrechten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung unter TOP 8 lit. b) bis zum 27. August 2013 von der Gesellschaft begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß TOP 8 lit. b) jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von diesen Rechten Gebrauch gemacht wird, oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Sofern zum Zeitpunkt der Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres gefasst worden ist, nehmen die neuen Aktien auch am Gewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird zudem ermächtigt, die Fassung der Satzung zu ändern, soweit von der vorstehenden Ermächtigung zur Erhöhung des Bedingten Kapitals II Gebrauch gemacht wird, bzw. die Ermächtigung zur Erhöhung des Bedingten Kapitals gegenstandslos wird.

c) § 6 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(2) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 auf den Inhaber lautender Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie

- die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten oder Optionsscheinen, die den von der Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 28. August 2008 bis zum 27. August 2013 auszugebenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen beigefügt sind, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder

- die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses vom 28. August 2008 bis zum 27. August 2013 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Sofern zum Zeitpunkt der Ausgabe noch kein Hauptversammlungsbeschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres gefasst worden ist, nehmen die neuen Aktien auch am Gewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres teil.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen."

Der Versammlungsleiter gab das Ergebnis der Abstimmung bekannt. Die Abstimmung ergab bei einer stimmberechtigten Präsenz von 4.199.954 Stimmen bei 1.500 Nein-Stimmen und 75 Stimmenthaltungen 4.198.379 Ja-Stimmen.

Der Vorsitzende stellte fest und verkündete:

Die ordentliche Hauptversammlung hat entsprechend dem am 22. Juli 2008 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlichten Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat, mit der erforderlichen Stimmenmehrheit beschlossen, der Schaffung eines bedingten Kapitals II unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung nebst entsprechender Satzungsänderung zuzustimmen. Der Beschlussvorschlag ist damit angenommen worden.

Tagesordnungspunkt 10

Beschlussfassung über die Änderung der Firma der Gesellschaft und Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:

a) § 1 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

"( 1) Die Gesellschaft führt die Firma

DR Real Estate AG."

b) Der Vorstand wird angewiesen, diese Satzungsänderung erst zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn aufgrund einer rechtskräftigen Entscheidung eines deutschen Gerichtes das Weiterführen der Firma "Deutsche REIT AG" oder eines Firmenbestandteils der Firma für die Gesellschaft unzulässig ist.

Der Versammlungsleiter gab das Ergebnis der Abstimmung bekannt. Die Abstimmung ergab bei einer stimmberechtigten Präsenz von 4.199.954 Stimmen bei 4.700 Nein-Stimmen und 75 Stimmenthaltungen 4.195.179 Ja-Stimmen.

Der Vorsitzende stellte fest und verkündete:

Die ordentliche Hauptversammlung hat entsprechend dem am 22. Juli 2008 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlichten Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat, mit der erforderlichen Stimmenmehrheit beschlossen,

a) § 1 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

"(1) Die Gesellschaft führt die Firma DR Real Estate AG."

b) Der Vorstand wird angewiesen, diese Satzungsänderung erst zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn aufgrund einer rechtskräftigen Entscheidung eines deutschen Gerichtes das Weiterführen der Firma "Deutsche REIT AG" oder eines Firmenbestandteils der Firma für die Gesellschaft unzulässig ist. Der Beschlussvorschlag ist damit angenommen worden."

Weitere Satzungsänderungen wurden auf der Hauptversammlung 2008 nicht beschlossen.

8.5 Wesentliche Vereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebotes

Die DR Real Estate AG hat keine wesentlichen Vereinbarungen unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots abgeschlossen.

Entschädigungsvereinbarungen zwischen der DR Real Estate AG und den Mitgliedern des Vorstands sowie Arbeitnehmern für den Fall eines Übernahmeangebots bestehen ebenfalls nicht.

IV Abschluss der DR Real Estate AG

1 Bilanz der Gesellschaft

Bilanz zum 31. Dezember 2008

DR Real Estate AG, Köln

AKTIVA

2 Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. Januar bis 31. Dezember 2008

DR Real Estate AG, Köln

3. Anhang zum Abschluss der Gesellschaft

3.1 Allgemeine Angaben

Die Hauptversammlung der Deutsche REIT AG, Köln, hat am 28. August 2008 beschlossen, die Firmierung in DR Real Estate AG zu ändern. Die Umfirmierung wurde am 1. September 2008 im Handelsregister eingetragen. Die DR Real Estate AG - im Folgenden auch Gesellschaft genannt - ist eine große Kapitalgesellschaft i. S. des § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB, da sie einen organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 5 des Wertpapierhandelsgesetztes durch von ihr ausgegebene Wertpapiere in Anspruch nimmt.

Bei der Bilanzierung und Bewertung sind die Vorschriften des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften und die ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetzes angewandt worden. Die Gliederung erfolgt nach den aufgrund der Verordnung über Formblätter für die Gliederung des Jahresabschlusses von Wohnungsunternehmen vom 06. März 1987 herausgegebenen Anwendungsformblättern für Kapitalgesellschaften. Darstellung, Gliederung und Bewertung des Jahresabschlusses entsprechen den Vorjahresgrundsätzen.

Die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgte nach dem Gesamtkostenverfahren.

Die angewandten Bilanzierungs-, Bewertungs- und Abschreibungsmethoden berücksichtigen alle erkennbaren Risiken; sie sind im Einzelnen bei der Erläuterung der Bilanzposten dargestellt.

3.2 Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

3.2.1 Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen

Die immateriellen Vermögensgegenstände enthalten entgeltlich erworbene Datenverarbeitungsprogramme, Lizenzen sowie einen Markennamen und werden zu fortgeführten Anschaffungskosten ausgewiesen. Abschreibungen wurden nach der linearen Methode entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer zwischen drei und fünf Jahren vorgenommen.

Die Grundstücke und Bauten und die Betriebs- und Geschäftsausstattung sind zu Anschaffungskosten, vermindert um die planmäßigen, nutzungsbedingte Abschreibungen bewertet. Die Gebäude werden in längstens 50 Jahren, andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung zwischen drei und vierzehn Jahren linear abgeschrieben. Für Zugänge werden zeitanteilige Abschreibungen verrechnet. Geringwertige Wirtschaftsgüter werden im Jahr der Anschaffung voll abgeschrieben und in der Entwicklung des Anlagevermögens als Abgang behandelt. Außerplanmäßige Abschreibungen werden vorgenommen, soweit der Ansatz mit einem niedrigeren Wert erforderlich ist.

Geringwertige Wirtschaftsgüter bis zu einem Betrag von EUR 410,00 wurden bis einschließlich 2007 im Jahr der Anschaffung voll abgeschrieben und in der Entwicklung des Anlagevermögens als Abgang behandelt. Ab dem Geschäftsjahr 2008 werden geringwertige Wirtschaftsgüter gem. den steuerrechtlichen Vorgaben ab einem Betrag von EUR 150,00 bis zu einem Betrag von EUR 1.000,00 in einem Sammelposten zusammengefasst und über 5 Jahre linear abgeschrieben.

3.2.2 Finanzanlagen

Die Finanzanlagen wurden zu Anschaffungskosten oder ihrem niedrigeren beizulegenden Wert ausgewiesen, soweit die Wertminderung von Dauer ist.

3.2.3 Vorräte

Bei den unfertigen Leistungen wurden die umlagefähigen, noch nicht abgerechneten Betriebskosten mit den Anschaffungs- und Herstellungskosten ausgewiesen.

Die Verkaufsgrundstücke sind mit den Anschaffungskosten bzw. nach dem Niederstwertprinzip im Sinne von § 253 Abs. 1 und 2 Satz 2 HGB verlustfrei bewertet.

Geleistete Anzahlungen haben zum Stichtag nicht bestanden. Im Vorjahr betrafen die geleisteten Anzahlungen Grundstücke mit fertigen Bauten, bei denen das wirtschaftliche Eigentum erst 2008 auf die Gesellschaft übergegangen ist. Die Bewertung erfolgte mit den Anschaffungskosten.

3.2.4 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind grundsätzlich zu Nominalwerten angesetzt. Ausfallrisiken wurden durch entsprechende Wertberichtigungen berücksichtigt.

3.2.5 Wertpapiere

Die eigenen Anteile sind zu Anschaffungskosten unter Beachtung des Niederstwertprinzips bewertet. In gleicher Höhe wird gem. § 272 Abs. 4 HGB eine Rücklage für eigene Anteile gebildet.

3.2.6 Sonstige Rückstellungen

Die Rückstellungen berücksichtigen sämtliche am Bilanzstichtag erkennbaren Verpflichtungen, die auf vergangenen Ereignissen beruhen und deren Höhe oder Fälligkeit unsicher ist. Dabei wird bei einzelnen Verpflichtungen von dem Erfüllungsbetrag unter Berücksichtigung vernünftiger kaufmännischer Beurteilung ausgegangen.

3.2.7 Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind mit ihren jeweiligen Rückzahlungsbeträgen passiviert. Valutaverbindlichkeiten bestanden zum Abschlussstichtag nicht.

3.3 Erläuterungen zur Bilanz

3.3.1 Aktiva

3.3.1.1 Anlagevermögen

Die Entwicklung der Anschaffungs- oder Herstellungskosten sowie der Wertberichtigungen aller Positionen des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2008 ist aus dem Anlagespiegel (Bruttoanlagespiegel gem. § 268 Abs. 2 HGB) ersichtlich.

3.3.1.2 Sachanlagen

Der Zugang bei den Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten mit betrifft ein Grundstück einschließlich Gebäude im Ruhrgebiet.

3.3.1.3 Finanzanlagen

Zum 31. Dezember 2008 stellt sich der Beteiligungsbesitz der Gesellschaft wie folgt dar:

Mit Datum vom 29. Juli 2008 hat sich die DR Real Estate AG als einzige Kommanditistin mit einem Kommanditkapital in Höhe von EUR 1.000,00 an der DR Real Estate GmbH & Co. KG beteiligt. Die Eintragung im Handelsregister erfolgte am 4. August 2008. Am 28. August 2008 wurde die Firma geändert in DR Real Estate Cologne GmbH & Co. KG. Diese Änderung wurde am 1. September 2008 im Handelsregister eingetragen. Komplementärin der DR Real Estate Cologne GmbH & Co. KG ist die DR Wohnen Verwaltungs GmbH.

Mit Datum vom 14. August 2008 hat die DR Real Estate AG sämtliche Geschäftsanteile an der DENUS Einhundertundneun Unternehmensverwaltungs GmbH, Köln, zu einem Kaufpreis in Höhe von EUR 27.000,00 erworben. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 25.000,00. Mit gleichem Datum wurde die Firma dieser Gesellschaft geändert in SINAT Objekt Böblingen Verwaltungs GmbH.

3.3.1.4 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Bei den Forderungen aus Vermietung wurde das Ausfallrisiko durch Wertberichtigungen von TEUR 5 (i. Vj.: TEUR 65) berücksichtigt. Hinsichtlich der sonstigen Vermögensgegenstände wurde eine Wertberichtigung in Höhe von TEUR 27 (i. Vj.: TEUR 0) vorgenommen.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren im Wesentlichen aus Liquiditätsübertragungen von der DR Real Estate AG an die DR Wohnen 1 GmbH & Co. KG (TEUR 33.720, i. Vj. TEUR 31.132) sowie an die DR Commercial 1 AG (TEUR 3.704; i. Vj.: TEUR 3.216).

Die langfristigen Forderungen sind verzinslich.

3.3.1.5 Wertpapiere

In der Hauptversammlung vom 28. August 2008 wurde folgendes beschlossen:

a) Die ordentliche Hauptversammlung vom 29. August 2007 hat den Vorstand ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben und die erworbenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden. Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 27. Februar 2010 außer zum Zweck des Handels in eigenen Aktien eigene Aktien in einem Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d oder 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Der Gegenwert für den Erwerb dieser Aktien darf den Durchschnitt des Eröffnungs- und Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an dessen Stelle tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main während der jeweils vorangegangenen zehn Börsentage nicht mehr als 5 % über- bzw. unterschreiten. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft, durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden. Die hiermit erteilte Ermächtigung endet, ohne dass es einer ausdrücklichen Aufhebung bedarf, mit Wirksamkeit einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG. Unabhängig davon endet die hier erteilte Ermächtigung spätestens am 27. Februar 2010.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als ganz oder teilweise über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht um mehr als 5 % unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Durchschnitt des Eröffnungs- und Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an dessen Stelle tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main während der jeweils vorangegangenen zehn Börsentage vor der Veräußerung der Aktie. Diese Ermächtigung zum Verkauf eigener Aktien in anderer Weise als ganz oder teilweise über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Hauptversammlung und zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung (maßgebend ist die niedrigere der beiden Grundkapitalziffern). Auf diese Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden, ferner sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden oder auszugeben sind.

c) Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die eigenen Aktien der Gesellschaft als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen zu verwenden. Der Wert (Preis), zu dem Aktien der Gesellschaft gemäß der Ermächtigung in diesem Buchstaben verwendet werden, darf den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht um mehr als 3% unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Durchschnitt des Eröffnungs- und Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main (oder einem an dessen Stelle tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der jeweils vorangegangenen zehn Börsentage vor der Verwendung der Aktie.

d) Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die eigenen Aktien der Gesellschaft ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss insgesamt oder teilweise einzuziehen.

e) Das Bezugsrecht der Aktionäre wird im Vollzug der Maßnahmen zu vorstehend b) und c) ausgeschlossen. Die unter Buchstaben b) bis d) genannten Ermächtigungen können ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Im Rahmen dieser Ermächtigung erfolgten im Geschäftsjahr Erwerbe und Veräußerungen eigener Aktien.

Der Bestand an eigenen Anteilen zum 31.12.2008 beträgt 792.778 Stück. Dies entspricht einem Anteil von 9,10 % am Grundkapital.

3.3.2 Passiva

3.3.2.1 Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft ist zum Bilanzstichtag eingeteilt in 8.711.950 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00. Zum 31.12.2007 war das gezeichnete Kapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 7.920.000,00 eingeteilt in 7.920.000 Stückaktien. Die Aktien lauten auf den Inhaber.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juli 2006 der Deutsche REIT AG wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 30. Juni 2011 mit Zustimmung des Aufsichtrats durch Ausgabe von bis zu 960.000 Stück neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien einmal oder mehrmals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 2.496.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Auf der Grundlage dieser Ermächtigung hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates am 06. Juli 2007 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um EUR 624,000,00 auf EUR 6.864.000,00 durch Ausgabe von 240.000 Stück neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil von EUR 2,60 je Aktie gegen Bareinlagen zu erhöhen. Das gesetzliche Bezugsrecht wurde ausgeschlossen. Die Eintragung im Handelsregister erfolgte am 13.07.2007.

Im Anschluss wurde das bestehende Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 7.920.000,00, eingeteilt in 2.640.000 Stückaktien, durch einen Aktiensplit im Verhältnis 1:3 neu eingeteilt. An die Stelle jeweils einer Stückaktie mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 3,00 treten drei Aktien mit einem auf die jeweilige Stückaktien entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00. Das Grundkapital ist nunmehr eingeteilt in 7.920.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 31. Oktober 2007.

Die Kapitalrücklage resultiert vollständig aus Agio-Beträgen (§ 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB).

Der Rücklage für eigene Anteile (Gewinnrücklage) wurden TEUR 2.036 entnommen, Diese Entnahmen stehen im Zusammenhang mit der Neubewertung der eigenen Anteile zum Abschlussstichtag.

Insgesamt hat sich das Eigenkapital im Geschäftsjahr 2008 wie folgt entwickelt:

3.3.2.1.1 Bedingtes Kapital I

Der Aufsichtsrat der DR Real Estate AG wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juli 2006 ermächtigt, bis zum 30. Juni 2011 den Mitgliedern des Vorstands der DR Real Estate AG Bezugsrechte auf den Erwerb neuer Aktien der DR Real Estate AG zu gewähren (Aktienoptionsplan 2006). Die Hauptversammlung vom 25. Juli 2006 hat deshalb ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 624.000,00 zur Ausgabe von bis zu 240.000 Stück neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,60 je Aktie an die Inhaber von unter dem Aktienoptionsplan 2006 ausgegebenen Aktienoptionen beschlossen. Infolge der Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln hat sich das bedingte Kapital I von EUR 624.000,00 um EUR 96.000,00 auf EUR 720.000,00 erhöht.

3.3.2.1.2 Bedingtes Kapital II

Das in der Hauptversammlung vom 29. August 2007 geschaffene bedingte Kapital II wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. August 2008 aufgehoben. Die Hauptversammlung hat weiter beschlossen, das Grundkapital um bis zu EUR 2.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktienrechten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zum jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von diesen Rechten Gebrauch gemacht wird, oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Sofern zum Zeitpunkt der Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres gefasst worden ist, nehmen die neuen Aktien auch am Gewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird zudem ermächtigt, die Fassung der Satzung zu ändern, soweit von der vorstehenden Ermächtigung zur Erhöhung des Bedingten Kapitals II Gebrauch gemacht wird, bzw. die Ermächtigung zur Erhöhung des Bedingten Kapitals gegenstandslos wird.

3.3.2.1.3 Genehmigtes Kapital

Die Hauptversammlung vom 25. Juli 2006 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein genehmigtes Kapital von bis zu EUR 2.496.000,00 zu schaffen. Von dieser Ermächtigung wurde im Juli 2007 in Höhe eines Betrages von EUR 624.000,00 Gebrauch gemacht. Somit besteht noch ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 1.872.000,00. Die Hauptversammlung vom 29. August 2007 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein Genehmigtes Kapital II von bis zu EUR 2.088.000,00 zu schaffen. Von dieser Ermächtigung wurde im Juni 2008 in Höhe eines Betrages von EUR 791.950,00 Gebrauch gemacht. Somit besteht noch ein Genehmigtes Kapital II in Höhe von EUR 1.296.050,00.

In der Hauptversammlung am 28. August 2008 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 27. August 2013 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 1.180.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital III).

3.3.2.1.4 Wandel- und Optionsschuldverschreibungen

Auf der Hauptversammlung am 28. August 2008 wurde der Vorstand durch Beschluss ermächtigt, bis zum 27. August 2013 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend gemeinsam "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 (in Worten: Euro fünfzig Millionen) mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigem von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf die neuen Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 2.000.000,00 (in Worten: Euro Zweimillionen) nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Die Gewährung von Aktienrechten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung von der Gesellschaft begeben werden können, kann aus genehmigtem Kapital oder aus Bedingtem Kapital II erfolgen.

3.3.2.1.5 Genussrechte

In der Gesellschafterversammlung vom 29. August 2007 wurde beschlossen den Vorstand zu ermächtigen, bis zum 15. August 2012 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Genussrechte gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu begeben. Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung auszugebenden Genussrechte darf insgesamt EUR 50,0 Mio. nicht übersteigen. Die aufgrund dieser Ermächtigung ausgegebenen Genussrechte dürfen keine Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der DR Real Estate AG vorsehen. Die Anleiheemissionen werden in jeweils unter sich gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Genussrechte eingeteilt. Die Genussrechte können in Genussscheinen verbrieft werden.

3.3.2.2 Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie zusammen:

3.3.2.3 Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber anderen Kreditgebern betreffen unter anderem ein Darlehen in Höhe von TEUR 16.738. und dienen der Finanzierung von Wohnimmobilien. Im Vorjahr betrafen diese Verbindlichkeiten ein partiarisches Darlehen (TEUR 6.000) sowie ein nachrangiges Darlehen (TEUR 10.000) eines Darlehensgebers. Im Geschäftsjahr 2008 wurden diese beiden Verbindlichkeiten zu dem nunmehr bestehenden Darlehen zusammengefasst. Der Zinssatz für das Darlehen beträgt seit dem 1. Oktober 2008 10 %. Durch Vereinbarung vom 16. April 2009 wurde das Darlehen für den Zeitraum vom 1. Januar 2009 bis zum 31. Dezember 2010 zinslos gestellt. Die Zinsen werden jedoch aufschiebend bedingt fällig, wenn und soweit durch den Ausgleich dieser Zinsforderung eine Gefährdung der wirtschaftlichen Existenz nicht eintritt. Zur Absicherung sämtlicher Forderungen des Darlehensgebers wurde vereinbart, dass sich die DR Real Estate AG während der gesamten Laufzeit des Darlehensvertrags verpflichtet, nachrangige Eigentümergrundschulden an Wohnimmobilien zu bestellen und diese sowie etwaige Rückgewähransprüche gegen vorrangige Grundpfandrechtsgläubiger an den Darlehensgeber abzutreten. Diese Haftung wird gleichfalls von der DR Wohnen 1 GmbH & Co. KG übernommen.

Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten und die bestellten Sicherheiten ergeben sich aus dem Verbindlichkeitenspiegel.

Die Finanzverbindlichkeiten betreffen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditgebern und beinhalten variabel und festverzinsliche Darlehen. Die Zinsanpassungen der variablen Finanzverbindlichkeiten erfolgen auf EURIBOR-Basis zuzüglich einer Marge zwischen 0,75 % und 1,75 %. Die variablen Darlehen sind durch die von der Gesellschaft abgeschlossenen Zinsderivate (SWAPs) gesichert.

Die Fristigkeit der Finanzverbindlichkeiten stellt sich wie folgt dar:

Die Finanzverbindlichkeiten sind mit Grundpfandrechten und der Verpfändung und Abtretung von Rechten besichert.

3.3.3 Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

3.3.3.1 Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse - ausschließlich im Inland erzielt - setzen sich wie folgt zusammen:

3.3.3.2 Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge resultieren aus:

3.3.3.3 Personalaufwand

Im Lohn- und Gehaltsaufwand sind im laufenden Geschäftsjahr Gesamtbezüge an den Vorstand in Höhe von TEUR 250 (i. Vj.: TEUR 397) enthalten.

Auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 25. Juli 2006 hat die Gesellschaft einen Aktienoptionsplan beschlossen. Der Aufsichtsrat wurde ermächtigt, die Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie die Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen festzulegen. Im Rahmen dieses Aktienoptionsplans darf der Aufsichtsrat 240.000 Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft ausgeben. Zum 01. August 2006 wurden den Vorständen insgesamt 120.000 Aktienoptionen gewährt. Zusätzlich hat der Aufsichtsrat zum 08. März 2007 den Vorständen im Rahmen einer zweiten Tranche insgesamt weitere 100.000 Aktienoptionen gewährt, so dass zum 31.12.2007 insgesamt 220.000 Aktienoptionen ausgegeben waren. Der beizulegende Wert dieser Optionen beträgt zum 31.12.2008 TEUR 728. Dieser Aufwand wurde im Jahresabschluss der Gesellschaft nicht erfasst. Durch die Abberufung von Herrn Stephan Perthel sind die ihm ausgegebenen Aktienoptionen verfallen.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 25.07.2006 mit der erforderlichen Mehrheit von ³/ ₄ des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals beschlossen, die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder nicht offen zu legen (§ 286 Abs. 5 HGB). Insofern erfolgt an dieser Stelle auch keine individuelle Angabe.

3.3.3.4 Sonstige betriebliche Aufwendungen

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind insbesondere periodenfremde Aufwendungen aus der Bildung einer Drohverlustrückstellung für von der Gesellschaft abgeschlossene Zinsswaps (TEUR 5.570, i. Vj.: TEUR 591), Buchverluste aus dem Verkauf eigener Anteile (TEUR 591) sowie Wertberichtigungen auf Darlehen (TEUR 1.757) enthalten.

3.3.3.5 Außerordentliche Aufwendungen

Die außerordentlichen Aufwendungen resultieren im Wesentlichen aus der Rückabwicklung von Immobilienprojekten.

3.4 Angaben zu Haftungsverhältnissen und sonstigen finanziellen Verpflichtungen

3.4.1 Haftungsverhältnisse

Die Bürgschaften und die Grundschulden dienen als Sicherheiten für Kreditverbindlichkeiten gegenüber der DR Wohnen 1 GmbH & Co. KG sowie der DR Commercial 1 AG. Zum Bilanzstichtag belaufen sich die gesicherten Verbindlichkeiten auf TEUR 62.429. Dem Erwerber eines Objektes wurde die Einnahme eines Nutzungsentgelts für einen Zeitraum von sechs Monaten garantiert. Mit einer Inanspruchnahme aus der Garantie wird nicht gerechnet.

3.4.2 Sonstige finanzielle Verpflichtungen

3.4.3 Derivative Finanzinstrumente

Zur Absicherung von Zinsrisiken werden gezielt derivative Finanzinstrumente genutzt. Am Bilanzstichtag bestehen folgende Finanzinstrumente:

Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2008 hat die DR Real Estate AG Zinsswaps im Gesamtvolumen von TEUR 72.875 abgeschlossen. Diese Zinsswaps dienen zur Absicherung der Zinsrisiken der eigenen und der bei den Tochtergesellschaften DR Wohnen 1 GmbH & Co. KG sowie bei der DR Commercial 1 AG aufgenommen Darlehen zur Finanzierung von Immobilienobjekten. Die Marktwerte der Zinsswaps sind auf Basis abgezinster, zukünftig erwarteter Cash Flows ermittelt worden; dabei werden die für die Restlaufzeit der Finanzinstrumente geltenden Marktzinssätze verwendet. Zum Bilanzstichtag belaufen sich die Marktwerte der derivativen Finanzinstrumente auf TEUR 5.570 (i. Vj.: TEUR 591) zu Lasten der Gesellschaft. Da handelsbilanziell eine Bewertungseinheit aufgrund der unternehmensübergreifenden Konzernfinanzierung nicht gebildet werden konnte, wurde eine Drohverlustrückstellung in entsprechender Höhe gebildet.

3.5 Sonstige Angaben

3.5.1 Konzernabschluss

Die Gesellschaft ist in den Konzernabschluss der DR Real Estate AG, Köln, einbezogen.

3.5.2 Angaben gem. § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG (Mitteilungspflichtige Beteiligungen)

24. Juni 2008

"Die Firma DRB Beteiligungs GmbH & Co. KG, Köln, Deutschland, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 2. Juni 2008 die Schwellen von 50 % und 30 % unterschritten hat und nun 29,95 % (2.372.045 Stimmrechte) beträgt.

Die Firma LAV Liewald Anlage- und Vermögensverwaltung GmbH, Köln, Deutschland, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 2. Juni 2008 die Schwellen von 3%, 5%, 10%, 15%, 20% und 25% überschritten hat und zu diesem Tag 29,95 % (2.372.045 Stimmrechte) beträgt.

Davon sind der LAV Liewald Anlage- und Vermögensverwaltung GmbH 29,95 % (2.372.045 Stimmrechte) gemäß § 22 Abs. 1 Salz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Von folgenden Aktionären, deren Stimmrechtsanteil an der Deutsche REIT AG jeweils 3% oder mehr beträgt, werden ihr dabei Stimmrechte zugerechnet:

- DRB Beteiligungs GmbH & Co. KG

Herr Jens Liewald, Deutschland, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 2. Juni 2008 die Schwellen von 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 % und 25 % überschritten hat und zu diesem Tag 29,95 % (2.372.045 Stimmrechte) beträgt.

Davon sind Herrn Liewald 29,95 % (2.372.045 Stimmrechte) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Von folgenden Aktionären, deren Stimmrechtsanteil an der Deutsche REIT AG jeweils 3% oder mehr beträgt, werden ihm dabei Stimmrechte zugerechnet:

- DRB Beteiligungs GmbH & Co. KG

- LAV Liewald Anlage- und Vermögensverwaltung GmbH

Die Firma Heinrich Becker Immobilien GmbH & Co. KG, Köln, Deutschland, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 2. Juni 2008 die Schwellen von 3 % und 5 % überschritten hat und nun 5,34 % (423.092 Stimmrechte) beträgt.

Die Firma Heinrich Becker Immobilien GmbH, Köln, Deutschland, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 2. Juni 2008 die Schwellen von 3 % und 5 % überschritten hat und nun 5,34 % (423.092 Stimmrechte) beträgt. Davon sind der Heinrich Becker Immobilien GmbH 5,34 % (423.092 Stimmrechte) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Von folgenden Aktionären, deren Stimmrechtsanteil an der Deutsche REIT AG jeweils 3% oder mehr beträgt, werden ihr dabei Stimmrechte zugerechnet:

- Heinrich Becker Immobilien GmbH & Co. KG" 2. Juli 2008

"Die Firma SAJEP GmbH, Köln, Deutschland, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 2. Juni 2008 die Schwellen von 3 %, 5 % und 10 % überschritten hat und an diesem Tag 14,81 % (1.172.893 Stimmrechte) beträgt.

Herr Stephan Perthel, Köln, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 2. Juni 2008 die Schwellen von 3 %, 5 % und 10 % überschritten hat und an diesem Tag 14,81 % (1.172.893 Stimmrechte) beträgt. Davon sind Herrn Perthel 14,81 % (1.172.893 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Von folgenden Aktionären, deren Stimmrechtsanteil an der Deutsche REIT AG jeweils 3% oder mehr beträgt, werden ihm dabei Stimmrechte zugerechnet:

- SAJEP GmbH"

14. Juli 2008

"Die Vivacon AG, Köln, Deutschland, hat uns für ihr Tochterunternehmen, die Vivacon zweite Beteiligungs GmbH & Co. KG, Köln, Deutschland, gemäß §§ 21 Abs. 1 iVm 24 WpHG mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil der Vivacon zweite Beteiligungs GmbH & Co. KG an der Deutsche REIT AG am 09. Juli 2008 die Schwellen von 3 % und 5 % überschritten hat und zu diesem Tag 9,9994 % (791.905 Stimmrechte) beträgt.

Die Vivacon AG, Köln, Deutschland, hat uns für ihr Tochterunternehmen, die Vivacon Development Projektgesellschaft V. Verwaltungs GmbH, Köln, Deutschland gemäß §§ 21 Abs. 1 iVm 24 WpHG mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil der Vivacon Development Projektgesellschaft V. Verwaltungs GmbH an der Deutsche REIT AG am 09. Juli 2008 die Schwellen von 3% und 5% überschritten hat und zu diesem Tag 9,9994% (791.905 Stimmrechte) beträgt. Davon sind der Vivacon Development Projektgesellschaft V. Verwaltungs GmbH 9,9994% (791.950 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die der Vivacon Development Projektgesellschaft V. Verwaltungs GmbH zugerechneten Stimmrechte werden dabei über folgendes von der Vivacon Development Projektgesellschaft V. Verwaltungs GmbH kontrollierte Unternehmen, dessen Stimmrechtsanteil an der Deutsche REIT AG 3 % oder mehr beträgt, gehalten:

Vivacon zweite Beteiligungs GmbH & Co. KG

Die Vivacon AG, Köln, Deutschland, hat gemäß §§ 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche REIT AG am 09. Juli 2008 die Schwellen von 3 % und 5 % überschritten hat und zu diesem Tag 9,9994 % (791.905 Stimmrechte) beträgt. Davon sind der Vivacon AG 9,9994 % (791.950 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die der Vivacon AG zugerechneten Stimmrechte werden dabei über folgendes von der Vivacon AG kontrolliertes Unternehmen, dessen Stimmrechtsanteil an der Deutsche REIT AG 3 % oder mehr beträgt, gehalten:

Vivacon zweite Beteiligungs GmbH & Co. KG"

29. Juli 2008

"Die Firma Heinrich Becker Immobilien GmbH & Co. KG, Köln, Deutschland, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am Donnerstag, den 3. Juli 2008 die Schwelle von 5 % unterschritten hat und zu diesem Tag 4,86 % (423.092 Stimmrechte) beträgt.

Die Firma Heinrich Becker Immobilien GmbH, Köln, Deutschland, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am Donnerstag, den 3. Juli 2008 die Schwelle von 5 % unterschritten hat und zu diesem Tag 4,86 % (423.092 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 4,86 % (423.092 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Von folgendem Aktionär, dessen Stimmanteil an der Deutsche REIT AG 3% oder mehr beträgt, werden ihr dabei Stimmrechte zugerechnet:

- Heinrich Becker Immobilien GmbH & Co, KG"

Korrektur der Stimmrechtsmitteilungen nach § 21 Abs. 1 WpHG vom 11. Juli 2008 (veröffentlicht am 14.07.2008)

"Die Vivacon AG, Köln, Deutschland, hat uns für ihr Tochterunternehmen, die Vivacon zweite Beteiligungs GmbH & Co. KG, Köln, Deutschland, gemäß §§ 21 Abs. 1 iVm 24 WpHG mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil der Vivacon zweite Beteiligungs GmbH & Co. KG an der Deutsche REIT AG am 03. Juli 2008 die Schwellen von 3% und 5% überschritten hat und zu diesem Tag 9,09 % (791.905 Stimmrechte) beträgt. Davon sind der Vivacon zweite Beteiligungs GmbH & Co. KG 9,09% (791.905 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG von der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG, Willich, zuzurechnen.

Die Vivacon AG, Köln, Deutschland, hat uns für ihr Tochterunternehmen, die Vivacon Development Projektgesellschaft V. Verwaltungs GmbH, Köln, Deutschland, gemäß §§ 21 Abs. 1 iVm 24 WpHG mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil der Vivacon Development Projektgesellschaft V. Verwaltungs GmbH an der Deutsche REIT AG am 03. Juli 2008 die Schwellen von 3% und 5% überschritten hat und zu diesem Tag 9,09% (791.905 Stimmrechte) beträgt. Davon sind der Vivacon Development Projektgesellschaft V. Verwaltungs GmbH 9,09% (791.950 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 iVm Satz 2 WpHG von der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG, Willich, zuzurechnen.

Die Vivacon AG, Köln, Deutschland, hat uns gemäß §§ 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche REIT AG am 03. Juli 2008 die Schwellen von 3% und 5% überschritten hat und zu diesem Tag 9,09% (791.905 Stimmrechte) beträgt. Davon sind der Vivacon AG 9,09% (791.950 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 iVm Satz 2 WpHG von der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG, Willich, zuzurechnen."

04. August 2008

"Die biw Bank für Investments und Wertpapiere AG, Willich, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche REIT AG am 03. Juli 2008 die Schwellen von 3% und 5% überschritten hat und zu diesem Tag 9,09% (791.905 Stimmrechte) beträgt.

Ferner hat uns die biw Bank für Investments und Wertpapiere AG, Willich, Deutschland, gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche REIT AG am 09. Juli 2008 die Schwellen von 3% und 5% unterschritten hat und zu diesem Tag 0,0% (0 Stimmrechte) beträgt."

08. Oktober 2008

"Herr Heinrich Becker Senior, Deutschland, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am Montag, den 2. Juni 2008 die Schwellen von 3 % und 5 % überschritten hat und zu diesem Tag 5,34 % (423.092 Stimmrechte) beträgt und dass sein Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am Donnerstag, den 3. Juli 2008 die Schwelle von 5 % unterschritten hat und zu diesem Tag 4,86 % (423.092 Stimmrechte) beträgt.

Zu beiden Stichtagen werden ihm jeweils 423.092 Stimmrechte nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Von folgenden Aktionären, deren Stimmanteil an unserer Gesellschaft 3 % oder mehr beträgt, werden ihm dabei Stimmrechte zugerechnet:

- Heinrich Becker Immobilien GmbH & Co. KG

- Heinrich Becker Immobilien GmbH"

3.5.3 Angabe der im Geschäftsjahr als Aufwand erfassten Honorare an den Abschlussprüfer gem. § 285 Nr. 17 HGB

Im Geschäftsjahr 2008 sind in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen insgesamt Honorare i. H. v. TEUR 50 des Abschlussprüfers SRP Sauerland Rybka und Partner WPG StBG (im Vj.: KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft, Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft), enthalten:

3.5.4 Beschäftigte

Im Durchschnitt waren im Berichtsjahr 23 Mitarbeiter (i. Vj.: 12) beschäftigt.

3.5.5 Organe

3.5.5.1 Vorstand

3.5.5.2 Aufsichtsrat

Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 29.08.2007 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft neben einer festen eine erfolgsorientierte Vergütung.

Die Gesamtbezüge an die Mitglieder des Aufsichtsrates betrugen im Geschäftsjahr TEUR 70 (i. Vj.: TEUR 75):

3.6 Ergebnisse nach dem Bilanzstichtag

Hinsichtlich der Ereignisse nach dem Bilanzstichtag verweisen wir auf die Ausführungen im Konzernlagebericht (Nachtragsbericht).

3.7 Corporate Governance

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der DR Real Estate AG haben die Erklärung zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 Aktiengesetz abgegeben und den Aktionären dauerhaft zugänglich gemacht. Eine erneute Abgabe der Erklärung wird im Jahr 2010 erfolgen. Die Erklärung ist den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.dr-realestate.de in Form und Inhalt dauerhaft zugänglich.

Die Freigabe des Abschlusses zur Veröffentlichung wurde durch den Vorstand am 30.09.2009 erteilt. Die Veröffentlichung steht unter dem Vorbehalt, dass der Aufsichtsrat der Gesellschaft diesen genehmigt.

3.8 Ergebnisverwendungsvorschlag

Der Jahresfehlbetrag des Geschäftsjahres 2008 in Höhe von EUR 22.312.447,32 wird mit der Kapitalrücklage, der Gewinnrücklage und dem gezeichneten Kapital verrechnet. Nach der Entnahme aus der Rücklage für eigene Anteile in Höhe von € 2.036.292,00 ergibt sich ein Bilanzverlust in Höhe von EUR 18.894.791,14.

V Bilanzeid

(gem. § 37v WpHG iVm §§ 264 Abs. 2 Satz 3, 289 Abs. 1 Satz 5 HGB)

Versicherung des gesetzlichen Vertreters

"Ich versichere nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Konzernlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns beschrieben sind."