Flow Europe GmbH

Flow Europe GmbH

Darmstadt

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2022

INHALTSVERZEICHNIS

A) PRÜFUNGSAUFTRAG

B) WIEDERGABE DES BESTÄTIGUNGSVERMERKS

C) GRUNDSÄTZLICHE FESTSTELLUNGEN

I. Stellungnahme zur Lagebeurteilung durch die gesetzlichen Vertreter / Stellungnahme zur Lage des Unternehmens

II. Beachtung von sonstigen gesetzlichen und gesellschaftsvertraglichen Regelungen

D) GEGENSTAND, ART UND UMFANG DER PRÜFUNG

E) FESTSTELLUNGEN UND ERLÄUTERUNGEN ZUR RECHNUNGSLEGUNG

I. Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung

1. Buchführung und weitere geprüfte Unterlagen

2. Jahresabschluss

3. Lagebericht

II. Gesamtaussage des Jahresabschlusses

III. Analysen zum Jahresabschluss

1. Wirtschaftliche Grundlagen

2. Vermögenslage

3. Ertragslage

F) SCHLUSSBEMERKUNG

ANLAGEN

Bilanz zum 31. Dezember 2022

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022

Anhang für das Geschäftsjahr 2022

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2022

Rechtliche, wirtschaftliche und steuerliche Verhältnisse

Allgemeine Auftragsbedingungen

Zur besseren Lesbarkeit wird in dem vorliegenden Prüfungsbericht auf die gleichzeitige Verwendung männlicher und weiblicher Sprachformen verzichtet. Es wird das generische Maskulinum verwendet, wobei alle Geschlechter gleichermaßen gemeint sind.

PRÜFUNGSBERICHT

A) PRÜFUNGSAUFTRAG

Die Gesellschafter der

Flow Europe GmbH, Darmstadt,

(im Folgenden kurz: "Gesellschaft" oder "Unternehmen" genannt)

haben uns in der Gesellschafterversammlung vom 19. Juli 2022 zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 gewählt. Demgemäß hat uns die Geschäftsführung den Auftrag erteilt, den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022 unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht für dieses Geschäftsjahr zu prüfen.

Dieser Bericht ist ausschließlich an die Flow Europe GmbH gerichtet.

Die Gesellschaft ist nach den in § 267 HGB bezeichneten Größenmerkmalen als mittelgroße Kapitalgesellschaft zu behandeln und daher prüfungspflichtig.

Der vorliegende Prüfungsbericht wurde unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Erstellung von Prüfungsberichten (IDW PS 450 n.F. (10.2021)) erstellt.

Wir bestätigen gemäß § 321 Abs. 4a HGB, dass wir bei unserer Abschlussprüfung die anwendbaren Vorschriften zur Unabhängigkeit beachtet haben.

Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit sind, auch im Verhältnis zu Dritten, die diesem Bericht als Anlage 6 beigefügten Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 1. Januar 2017 vereinbart.

Soweit in diesem Bericht Werte in "TEUR" angegeben werden, sind Abweichungen durch Rundungen in Höhe von TEUR 1 möglich.

B) WIEDERGABE DES BESTÄTIGUNGSVERMERKS

Nach dem abschließenden Ergebnis unserer Prüfung haben wir dem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022 (Anlagen 1 bis 3) und dem Lagebericht für das Geschäftsjahr 2022 (Anlage 4) der Flow Europe GmbH, Darmstadt, mit Datum vom 22. Dezember 2023, den folgenden Bestätigungsvermerk erteilt, der hier wiedergegeben ist:

"Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Flow Europe GmbH:

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Flow Europe GmbH - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2022 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Flow Europe GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit §317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen."

C) GRUNDSÄTZLICHE FESTSTELLUNGEN

I. Stellungnahme zur Lagebeurteilung durch die gesetzlichen Vertreter / Stellungnahme zur Lage des Unternehmens

Zur wirtschaftlichen Lage und Entwicklung des Unternehmens im Berichtsjahr sind dem Lagebericht der gesetzlichen Vertreter folgende wesentliche Kernaussagen zu entnehmen:

Zur Beurteilung der voraussichtlichen Entwicklung sowie zu Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung des Unternehmens sind folgende Angaben im Jahresabschluss und Lagebericht der gesetzlichen Vertreter als wesentlich hervorzuheben:

Nach dem Ergebnis unserer Prüfung und den dabei gewonnenen Erkenntnissen ist die Beurteilung der Lage der Gesellschaft einschließlich der dargestellten Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung plausibel und folgerichtig abgeleitet. Die Lagebeurteilung, insbesondere die Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit und die Beurteilung der zukünftigen Entwicklung der Gesellschaft, durch die gesetzlichen Vertreter ist dem Umfang nach angemessen und inhaltlich zutreffend.

II. Beachtung von sonstigen gesetzlichen und gesellschaftsvertraglichen Regelungen

Als Abschlussprüfer haben wir über solche bei Durchführung der Prüfung festgestellte Tatsachen zu berichten, die schwerwiegende Verstöße von gesetzlichen Vertretern oder von Arbeitnehmern gegen Gesetz, Gesellschaftsvertrag oder Satzung erkennen lassen.

Entgegen § 264 Abs. 1 HGB hat die Gesellschaft den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022 und den Lagebericht für das Geschäftsjahr 2022 nicht innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres erstellt.

Entgegen der Verpflichtung des § 42a Abs. 2 Satz 1 GmbHG wurde der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021 nicht innerhalb von acht Monaten nach Geschäftsjahresende von den Gesellschaftern festgestellt. Der entsprechende Feststellungsbeschluss wurde von den Gesellschaftern am 29. Juni 2023 gefasst.

Die gesetzlich vorgeschriebene Offenlegung von Jahresabschluss, Lagebericht und von sonstigen im Gesetz genannten Unterlagen des Vorjahres ist verspätet erfolgt.

D) GEGENSTAND, ART UND UMFANG DER PRÜFUNG

Gegenstand unserer Prüfung waren der nach den für alle Kaufleute geltenden handelsrechtlichen Vorschriften (§§ 242 bis 256a HGB), den ergänzenden Vorschriften für Kapitalgesellschaften (§§ 264 bis 288 HGB) und gesellschaftsrechtlichen Vorschriften aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 und der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2022.

Den Lagebericht haben wir daraufhin geprüft, ob er mit dem Jahresabschluss und den bei unserer Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht und insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt; dabei haben wir auch geprüft, ob die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dargestellt sind. Die Prüfung des Lageberichts erstreckte sich auch darauf, ob die gesetzlichen Vorschriften zur Aufstellung des Lageberichts beachtet worden sind.

Zur Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht verweisen wir auf den Bestätigungsvermerk, Abschnitt "Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht", der in Abschnitt B) wiedergegeben ist.

Bezüglich Art und Umfang der Auftragsdurchführung verweisen wir auf die allgemeine Beschreibung der Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in den Abschnitten "Grundlage für die Prüfungsurteile und "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts".

Ausgangspunkt unserer Prüfung war der von uns geprüfte und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Vorjahresabschluss zum 31. Dezember 2021. Er wurde mit Gesellschafterbeschluss vom 29. Juni 2023 unverändert festgestellt.

Die Prüfungsarbeiten haben wir - mit Unterbrechungen - in der Zeit vom 8. November 2022 bis 22. Dezember 2023 in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und in unseren Büroräumen durchgeführt.

Von den gesetzlichen Vertretern und den von ihnen beauftragten Mitarbeitern sind uns alle verlangten Aufklärungen und Nachweise erbracht worden. Die gesetzlichen Vertreter haben uns die berufsübliche schriftliche Vollständigkeitserklärung zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erteilt.

Bei der Durchführung unserer Jahresabschlussprüfung haben wir die Vorschriften der §§ 316 ff. HGB und die vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfungen beachtet.

Die Prüfung erstreckt sich nicht darauf, ob der Fortbestand des geprüften Unternehmens oder die Wirksamkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftsführung zugesichert werden kann.

Wir weisen darauf hin, dass gezielte Prüfungshandlungen zur Aufdeckung von Unterschlagungen oder sonstigen strafrechtlich relevanten Tatbeständen zu Lasten der Gesellschaft nicht Gegenstand der Abschlussprüfung sind.

Im Rahmen unseres risikoorientierten Prüfungsansatzes haben wir im Vorfeld der Prüfung die Prüfungshandlungen geplant. Die Prüfungsplanung basiert auf:

Anhand der gewonnenen Informationen wurden Unternehmensbereiche bzw. Jahresabschlussposten mit vergleichsweise erhöhtem Risikopotenzial identifiziert und als Prüfungsschwerpunkte in den Prüfungsplan aufgenommen. Für das Berichtsjahr wurden folgende Prüfungsschwerpunkte bzw. erwähnenswerte Prüfungshandlungen abgeleitet:

Ausgehend von einer Beurteilung des internen Kontrollsystems und den Ergebnissen der analytischen Prüfungshandlungen haben wir bei der Festlegung der weiteren Prüfungshandlungen die Grundsätze der Wesentlichkeit und der Wirtschaftlichkeit beachtet. Die Einzelfallprüfungen wurden daher nach Art und Umfang, unter Berücksichtigung der Bedeutung der Prüfungsgebiete und der Organisation des Rechnungswesens, in ausgewählten Stichproben durchgeführt. Die Stichproben wurden so ausgewählt, dass sie der wirtschaftlichen Bedeutung der einzelnen Posten des Jahresabschlusses Rechnung tragen und es ermöglichen, die Einhaltung der gesetzlichen Rechnungslegungsvorschriften ausreichend zu prüfen.

Zur Prüfung des Nachweises der Vermögens- und Schuldposten haben wir u. a. an der körperlichen Bestandsaufnahme der Vorräte beobachtend teilgenommen sowie Bankbestätigungen und Rechtsanwaltsbestätigungen sowie Saldenbestätigungen für Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen eingeholt.

Auf die Einholung von Saldenbestätigungen für Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen wurde verzichtet, da nach Art der Erfassung, Verwaltung und Abwicklung der Forderungen und Verbindlichkeiten ihr Nachweis einfacher und mit gleicher Sicherheit erbracht werden kann.

Art, Umfang und Ergebnis der im Einzelnen durchgeführten Prüfungshandlungen sind in unseren Arbeitspapieren festgehalten.

E) FESTSTELLUNGEN UND ERLÄUTERUNGEN ZUR RECHNUNGSLEGUNG

I. Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung

1. Buchführung und weitere geprüfte Unterlagen

Die Buchführung der Gesellschaft und die weiteren geprüften Unterlagen einschließlich des Belegwesens entsprechen nach unseren Feststellungen in allen wesentlichen Belangen den gesetzlichen Vorschriften einschließlich der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung.

Die Informationen, die aus den weiteren geprüften Unterlagen entnommen wurden, führen in allen wesentlichen Belangen zu einer ordnungsgemäßen Abbildung in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht.

Das von der Gesellschaft eingerichtete rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem sieht dem Geschäftszweck und -umfang angemessene Regelungen zur Organisation und Kontrolle der Arbeitsabläufe vor.

Die Organisation der Buchführung und das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem ermöglichen die vollständige, richtige, zeitgerechte und geordnete Erfassung und Buchung der Geschäftsvorfälle. Das Belegwesen ist klar und übersichtlich geordnet. Die Bücher wurden zutreffend mit den Zahlen der Vorjahresbilanz eröffnet und insgesamt während des gesamten Geschäftsjahres ordnungsgemäß geführt.

2. Jahresabschluss

Der Jahresabschluss wurde nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften für mittelgroße Kapitalgesellschaften einschließlich der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung unter der Annahme der Unternehmensfortführung aufgestellt.

Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung sind ordnungsgemäß aus der Buchführung und den weiteren geprüften Unterlagen abgeleitet. Die Gliederung der Bilanz erfolgt nach der Vorschrift des § 266 HGB. Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.

Der Anhang entspricht den gesetzlichen Vorschriften. Die Angaben im Anhang sind in allen wesentlichen Belangen vollständig und zutreffend. Die Schutzklausel des § 286 Abs. 4 HGB ist zu Recht in Anspruch genommen worden.

Von den größenabhängigen Erleichterungen für die Aufstellung des Jahresabschlusses hat die Gesellschaft teilweise Gebrauch gemacht.

3. Lagebericht

Der Lagebericht entspricht in allen wesentlichen Belangen den deutschen gesetzlichen Vorschriften.

II. Gesamtaussage des Jahresabschlusses

Der Jahresabschluss entspricht in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt insgesamt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.

Die von der Gesellschaft angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind im Anhang angegeben.

III. Analysen zum Jahresabschluss

Zur Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben wir die Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung nach betriebswirtschaftlichen Gesichtspunkten geordnet, wobei sich die Darstellung auf eine kurze Entwicklungsanalyse beschränkt. Die Analyse ist nicht auf eine umfassende Beurteilung der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft ausgerichtet. Zudem ist die Aussagekraft von Bilanzdaten - insbesondere aufgrund des Stichtagsbezugs der Daten - relativ begrenzt.

1. Wirtschaftliche Grundlagen

Die Flow Foreign Holdings B.V. ist alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft. Die Flow Europe GmbH ist auf dem Gebiet der Wasserstrahlschneidetechnik tätig. Die Gesellschaft in Darmstadt fungiert unverändert als Vertriebs- und Serviceorganisation für die Produkte des Flow-Konzerns.

2. Vermögenslage

Die Vermögens- und Kapitalstruktur sowie deren Veränderung gegenüber dem Vorjahr gehen aus folgender Übersicht der zum Teil zusammengefassten Bilanzzahlen hervor. Die Fristigkeit wurde in der Strukturbetrachtung nicht nach der Art des Bilanzpostens, sondern nach seiner zukünftigen Liquiditätswirkung bestimmt. Langfristig sind alle Posten mit einer Restlaufzeit über einem Jahr.

AKTIVSEITE

PASSIVSEITE

Der Anstieg der Finanzanlagen beruht im Wesentlichen aus neuen Ausleihungen an verbundene Unternehmen. Die Erhöhung der sonstigen Vermögensgegenstände resultiert aus Umsatzsteuerforderungen. Zudem tragen die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen im Wesentlichen zur Finanzierung bei.

3. Ertragslage

Aufgrund der deutlichen Steigerung der Umsatzerlöse hat sich das Betriebsergebnis aufgrund der unterproportional gestiegenen Materialaufwendungen sowie sonstigen betrieblichen Aufwendungen deutlich verbessert. Da sich das negative Finanzergebnis ebenfalls verbessert hat, konnte ein Jahresüberschuss von TEUR 946 erreicht werden.

F) SCHLUSSBEMERKUNG

Den vorstehenden Bericht über die Prüfung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2022 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2022 der Flow Europe GmbH, Darmstadt, erstatten wir in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und den Grundsätzen ordnungsmäßiger Erstellung von Prüfungsberichten (IDW PS 450 n.F. (10.2021)).

Die Erteilung und somit auch die Unterzeichnung des Bestätigungsvermerks sind aufgrund der gesetzlichen Vorgaben außerhalb dieses Prüfungsberichts im Rahmen eines sog. Testatsexemplares zum Jahresabschluss erfolgt. Eine Verwendung des oben wiedergegebenen Bestätigungsvermerks außerhalb dieses Prüfungsberichts bedarf unserer vorherigen Zustimmung. Bei Veröffentlichungen oder Weitergabe des Jahresabschlusses und/oder des Lageberichts in einer von der bestätigten Fassung abweichenden Form bedarf es zuvor unserer erneuten Stellungnahme, sofern hierbei unser Bestätigungsvermerk zitiert oder auf unsere Prüfung hingewiesen wird; auf § 328 HGB wird verwiesen.

Der von uns mit Datum vom 22. Dezember 2023 erteilte Bestätigungsvermerk ist in Abschnitt B) dieses Berichts enthalten.

BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2022

(Vorjahr zum Vergleich)

AKTIVSEITE

PASSIVSEITE

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DIE ZEIT VOM 1. JANUAR BIS ZUM 31. DEZEMBER 2022

(Vorjahr zum Vergleich)

Anhang für das Geschäftsjahr 1. Januar bis 31. Dezember 2022

1. Allgemeine Angaben

2. Allgemeines zum Jahresabschluss

Die Gesellschaft ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft gemäß § 267 (2) HGB. Der Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2022 wird nach den Vorschriften des HGB und GmbHG aufgestellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

3. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022 ist unter Anwendung der Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt.

Ansonsten wurden die Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze gegenüber dem Vorjahr unverändert beibehalten.

Immaterielle Vermögensgegenstände

Die Bewertung erfolgt zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen. Die Abschreibungen erfolgen nach der linearen Methode, wobei eine Nutzungsdauer von drei bis fünf Jahren unterstellt wird.

Sachanlagen

Die Bewertung erfolgt zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen. Die Abschreibungen erfolgen nach der linearen Methode, wobei eine Nutzungsdauer von drei bis zehn Jahren unterstellt wird. Zugänge werden monatsgenau abgeschrieben; geringwertige Wirtschaftsgüter bis EURO 800,00 netto werden im Jahr der Anschaffung in voller Höhe abgeschrieben.

Finanzanlagen

Die Bewertung erfolgt grundsätzlich zu Anschaffungskosten, gegebenenfalls vermindert um außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert.

Vorräte

Die Vorräte werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten oder zum niedrigeren beizulegenden Wert am Abschlussstichtag bewertet. In die Herstellungskosten werden die handelsrechtlichen Mindestbestandteile mit einbezogen, darüber hinausgehende Wahlrechte zur Einbeziehung von Gemeinkosten in die Herstellungskosten werden nicht ausgeübt. Für schwergängige oder veraltete Bestände werden angemessene Wertabschläge vorgenommen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen sind grundsätzlich zum Nennwert bewertet; Forderungen in fremder Währung werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Transaktionstag umgerechnet.

Forderungen in Fremdwährung mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr werden am Bilanzstichtag mit dem Devisenkassamittelkurs bewertet.

Forderungen in fremder Währung mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr werden unter Beachtung des Realisationsprinzips gemäß § 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB sowie des Anschaffungskostenprinzips gemäß § 253 Abs. 1 Satz 1 HGB bewertet.

Den erkennbaren Einzelrisiken wird durch die Bildung von Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen. Daneben wird eine Pauschalwertberichtigung auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gebildet.

Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks

Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten werden mit ihren Nennwerten bilanziert.

Rechnungsabgrenzungsposten

Die Rechnungsabgrenzungsposten beinhalten Ausgaben bzw. Einnahmen, die Aufwendungen bzw. Erträge für nachfolgende Geschäftsjahre darstellen.

Rückstellungen

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Der Ansatz erfolgt in Höhe des Erfüllungsbetrages, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Nennenswerte Rückstellungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr bestehen unverändert nicht.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag bewertet; Verbindlichkeiten in fremder Währung werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Transaktionstag umgerechnet.

Verbindlichkeiten in Fremdwährung mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr werden am Bilanzstichtag mit dem Devisenkassamittelkurs bewertet.

Verbindlichkeiten in fremder Währung mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr werden unter Beachtung des Realisationsprinzips gemäß § 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB sowie des Anschaffungskostenprinzips gemäß § 253 Abs. 1 Satz 1 HGB bewertet.

Latente Steuern

Es wurde vom Wahlrecht nach § 274 Abs. 1 HGB kein Gebrauch gemacht aktive latente Steuern auf steuerliche Verlustvorträge anzusetzen.

4. Erläuterungen zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

Anlagevermögen

Die Gliederung sowie die Entwicklung des Anlagevermögens während des Geschäftsjahres vom 1. Januar bis 31. Dezember 2022 ist im Anlagespiegel nachfolgend dargestellt.

ENTWICKLUNG DES ANLAGEVERMÖGENS UND DER WERTBERICHTIGUNG FÜR DEN ZEITRAUM VOM 1. JANUAR BIS 31. DEZEMBER 2022

Die Beteiligungswerte wurden im laufenden Jahr 2022 unverändert fortgeführt.

Angaben zum Anteilsbesitz:

Die Gesellschaft ist zum 31. Dezember 2022 an den folgenden Gesellschaften zu jeweils 100 % beteiligt:

^*) 1 CZK = 0,04133 EUR
^**) 1 GBP = 1,12850 EUR
^***) 1 KRW = 0,0007392 EUR

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen entwickelten sich wie folgt:

Bezüglich der Ausleihungen gegen die Tochtergesellschaften Shape Italia S.r.l., Shape UHP S.L. und Shape UK Ltd. tritt die Flow Europe GmbH in Höhe der nicht durch das Eigenkapital gedeckten Fehlbeträge dieser Gesellschaften im Rang hinter deren Gläubiger zurück.

In den Ausleihungen gegen verbundene Unternehmen sind Forderungen gegenüber der Gesellschafterin Flow Foreign Holdings B.V. in Höhe von TEUR 1.412 enthalten.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Von den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben TEUR 0 (Vj.: TEUR 0) eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurden wie folgt wertberichtigt:

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen in voller Höhe von TEUR 1.284 (Vj.: TEUR 2.528) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen.

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten sonstige Forderungen in Höhe von TEUR 110 (Vj.: TEUR 78) mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

Aktive latente Steuern

Zum Bilanzstichtag ergeben sich aktive latente Steuern, die im Wesentlichen aus den steuerlichen Verlustvorträgen resultieren. Die Gesellschaft macht von Ihrem Aktivierungswahlrecht des § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB keinen Gebrauch, sodass sich kein Ausweis von latenten Steuern in der Bilanz ergibt.

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital beträgt - unverändert zum Vorjahr - EURO 512.000.

Das zum Ende des Vorjahres bestehende negative Eigenkapital von TEUR 2.966 wurde durch den laufenden Gewinn im Geschäftsjahr 2022 auf TEUR 2.020 vermindert.

Zum 31. Dezember 2022 ist die Gesellschaft bilanziell überschuldet. Die Flow Europe GmbH weist in der Bilanz zum 31. Dezember 2022 einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag in Höhe von TEUR 2.020 (Vj.: TEUR 2.966) aus. Rangrücktrittserklärungen der Konzerngesellschaften zur Abdeckung des nicht durch das Eigenkapital gedeckten Fehlbetrages liegen vor (siehe auch Abschnitt "Verbindlichkeiten").

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen Rückstellungen für Gewährleistungen (TEUR 283), Provisionen für externe Vertriebsagenten (TEUR 222), ausstehende Rechnungen (TEUR 403) und Rückstellungen für ausstehenden Urlaub (TEUR 25).

Verbindlichkeiten

Bezüglich den Verbindlichkeiten und den Restlaufzeiten verweisen wir auf den beigefügten Verbindlichkeitsspiegel.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen setzen sich wie folgt zusammen:

In den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind keine gegenüber der Gesellschafterin - Flow Foreign Holdings B.V. - enthalten.

Für bestimmte Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen liegen Rangrücktrittserklärungen vor; zum Bilanzstichtag betragen diese Verbindlichkeiten insgesamt TEUR 16.245 (Vj.: TEUR 9.914).

Umsatzerlöse

Aufgliederung nach Tätigkeitsbereichen:

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten Erträge aus der Fremdwährungsumrechnung in Höhe von TEUR 653 (Vj.: TEUR 78). Nennenswerte periodenfremde Erträge sind - wie im Vorjahr - nicht enthalten.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die enthaltenen Aufwendungen aus der Fremdwährungsumrechnung betragen TEUR 772 (Vj.: TEUR 610).

Nennenswerte periodenfremde Aufwendungen sind - wie im Vorjahr - nicht enthalten.

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Für das Jahr 2022 ergeben sich keine laufenden Steuerzahlungen.

5. Sonstige Angaben

Haftungsverhältnisse

Mit der Commerzbank AG besteht ein Avalrahmen in Höhe von TEUR 2.000, der durch die Verpfändung von Tages- oder Festgeldern besichert ist. Am Bilanzstichtag betrug die Inanspruchnahme TEUR 20.

Ferner besteht aus der Rückführung von Ausleihungen der Gesellschaft an verbundene Unternehmen, die durch Rangrücktritte belegt sind, im Insolvenzfalle ein Haftungsrisiko in Höhe von rd. Mio. EUR 5,6. Mit einer Inanspruchnahme wird aufgrund der stabilen Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der gesamten Gruppe und der positiven Erwartungen für die Geschäftsjahre 2023 ff. nicht gerechnet.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Am Bilanzstichtag bestehen die folgenden Miet- und Leasingverpflichtungen gegliedert nach Fälligkeiten:

Die Mietverpflichtungen betreffen das Büro in Darmstadt sowie das Lager in Limburgerhof.

Die finanziellen Verpflichtungen aus Leasingverträgen betreffen im Wesentlichen Fahrzeuge sowie Betriebs- und Geschäftsausstattung. Die durchschnittliche Laufzeit der Fahrzeugleasingverträge beträgt drei Jahre und die durchschnittliche Laufzeit für Büro- und Geschäftsausstattung beträgt fünf bis sieben Jahre.

Durchschnittliche Anzahl der Arbeitnehmer

Angaben zum Mutterunternehmen

Die Flow Europe GmbH ist ein 100%-iges Tochterunternehmen der Flow Foreign Holdings B.V., Amsterdam/Niederlande, und wird über diese in den Konzernabschluss der Shape Technologies Group Inc., New York/USA, miteinbezogen, der in den USA veröffentlicht wird.

Die Flow Europe GmbH nimmt insoweit die Erleichterungsvorschriften des § 292 HGB in Anspruch.

Geschäftsführer

Auf die Angabe der Geschäftsführerbezüge wird gemäß § 286 (4) HGB verzichtet.

Ergebnisverwendungsvorschlag:

Die Geschäftsführung schlägt vor, das Jahresergebnis auf neue Rechnung vorzutragen.

Nachtragsbericht

Andauernde Folgewirkungen aufgrund der Corona-Pandemie sowie der Ausbruch des Ukraine- Krieges im Jahr 2022 können Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage in 2023 haben. Wir verweisen in diesem Zusammenhang auf unsere Ausführungen im Lagebericht unter "Prognosebericht".

Lagebericht für das Geschäftsjahr zum 31.12.2022

1. Analyse der Geschäftstätigkeit und wirtschaftliche Lage

1.1 Analyse der Geschäftstätigkeit

Die Flow Europe GmbH ist eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Flow Foreign Holdings B.V. mit Sitz in Amsterdam, Niederlande.

Die Gesellschaft mit Sitz in Darmstadt fungiert unverändert als Vertriebs- und Serviceorganisation für die Produkte des Flow-Konzerns. Der von Darmstadt und zusammen mit den Tochtergesellschaften betreute Markt umfasst den gesamten europäischen Raum und erstreckt sich auf den Mittleren Osten sowie Nord- und Südafrika.

Nennenswerte Veränderungen des Geschäftsmodells haben sich im Geschäftsjahr nicht ereignet.

Das Geschäftsjahr 2022 umfasst den Zeitraum 1. Januar bis 31. Dezember 2022.

1.2 Wirtschaftliche Lage der Gesellschaft

Gesamtwirtschaftliches Umfeld

Die Erholung der Weltwirtschaft von der Corona-Pandemie wurde 2022 von dem Angriff auf die Ukraine und dessen Folgen in vielen Ländern gebremst. Der Krieg führte sowohl zu einer humanitären als auch zu einer wirtschaftlichen Krise mit globalen Auswirkungen.

Dazu zählten massive Lieferkettenengpässe, erhebliche Kostensteigerungen bei Rohstoffen und Energie, hohe Finanzmarktvolatilitäten und Zinserhöhungen sowie Unsicherheiten bei Investitionsentscheidungen. Aufgrund ihrer hohen Abhängigkeit von russischer Energie waren die Auswirkungen des Kriegs in der EU besonders spürbar.

Trotz dieser nach wie vor schwierigen Bedingungen konnte sich die deutsche Wirtschaft im Jahr 2022 insgesamt gut behaupten. Im Frühjahr 2022 wurden fast alle Corona-Schutzmaßnahmen aufgehoben. Dies trug zunächst zur Erholung der deutschen Wirtschaft bei. Mit dem Angriff Russlands auf die Ukraine Ende Februar und den in der Folge extrem steigenden Energiepreisen wurde der Aufschwung gebremst. Lieferengpässe und stark anziehende Einfuhr- und Erzeugerpreise erschwerten die Lage weiter. Die Inflationsrate stieg so hoch wie noch nie seit der deutschen Vereinigung.

Die deutsche Wirtschaft konnte sich trotz der genannten Effekten erholen und das Bruttoinlandsprodukt ist im Geschäftsjahr 2022 trotz der genannten Effekte um 1,9 % gestiegen. Laut der Europäischen Kommission erreichte die Eurozone im Jahr 2022 ein Plus von 3,4 % nach einem Wachstum von 5,4 % im Vorjahr. Die USA erzielten ein Wirtschaftswachstum von rund 2,1 %.

Für das Jahr 2023 wurde ursprünglich mit einer weiteren Stabilisierung der Konjunktur gerechnet. Die ursprünglich erwarteten Wachstumsraten mussten aber revidiert werden. In den ersten beiden Quartalen war das Wachstum deutlich schwächer als erwartet während für die zweite Jahreshälfte mit einer moderaten Erholung gerechnet wird. Aufgrund des schwachen Einstiegs in das Jahr 2023 sinkt das reale Bruttoinlandsprodukt (BIP) im Jahresmittel kalenderbereinigt um 0,3 %. Im Jahr 2024 wächst die deutsche Wirtschaft dann gemäß den Vorhersagen um 1,2 % und 2025 um 1,3 %.

Die Wirtschaft der EU wächst weiter, wenn auch mit geringerer Dynamik. Das zeigt die Wirtschaftsprognose vom Sommer 2023 der EU-Kommission. In der Prognose wird das Wirtschaftswachstum in der EU für 2023, das in der Frühjahrsprognose auf 1 % veranschlagt worden war, auf 0,8% nach unten korrigiert. Für 2024 wird nicht mehr mit einem Wachstum von 1,7%, sondern von 1,4 % gerechnet.

Der anhaltende Angriffskrieg Russlands gegen die Ukraine und weiter reichende geopolitische Spannungen stellen nach wie vor Risiken dar und bleiben eine Quelle der Unsicherheit. Darüber hinaus könnte eine Straffung der Geldpolitik die Konjunktur stärker belasten als erwartet, jedoch auch den Rückgang der Inflation beschleunigen, was für eine schnellere Wiederherstellung der Realeinkommen sorgen würde. Demgegenüber könnte sich der Preisdruck jedoch als hartnäckiger erweisen. Es wird aber damit gerechnet, dass sich im weiteren Verlauf der Jahre 2024 und 2025 die weltwirtschaftliche Erholung wieder durchsetzt. Für die kommenden Jahre wird weiter mit einem Zuwachs der Weltproduktion (gemessen auf Basis von Kaufkraftparitäten) gerechnet.

Die Bruttoanlageinvestitionen - insbesondere bei den Anlage- und Ausrüstungsinvestitionen - sind im Jahresverlauf 2022 weiter gestiegen. Die Bruttoanlageinvestitionen stiegen im Jahr 2022 gegenüber dem Vorjahr minimal um 0,4 % an. Während die Ausrüstungsinvestitionen im Jahr 2022 mit 3,3 % stark expandierten, brachen die Bauinvestitionen ein. Die Investitionen in Maschinen, Geräte und Fahrzeuge wurden maßgeblich durch die Abmilderung der Lieferengpässe begünstigt.

Im Prognosehorizont ist ein weiterer Anstieg der Ausrüstungsinvestitionen zu erwarten. So dürften die hohen Energiekosten weiterhin Anreize für Investitionen in energieeffizientere Anlagen bieten. Mögliche bremsende Faktoren für die Anschaffung von Maschinen, Geräten und Fahrzeugen im Prognosezeitraum könnten neben schlechteren Finanzierungsbedingungen auch die bereits relativ hohe Kapazitätsauslastung bei der Investitionsgüterherstellung sein. Insgesamt dürften die Ausrüstungsinvestitionen um 2,2 % im Jahr 2023 und um 3,7 % im Jahr 2024 zulegen.

(Quellen: Statistisches Bundesamt, ifo-Institut, Europäische Kommission, Deutsche Bundesbank, Sachverständigenrat)

Branchenspezifische Rahmenbedingungen

Der Bereich der Wasserstrahlschneideanlagen war in den vergangenen Jahren durch leichtes Wachstum geprägt. Das Wachstum resultierte im Wesentlichen durch die Erschließung weiterer und neuer Anwendungsbereiche und der stetigen Weiter- und Neuentwicklung von Maschinen und Anlagen unter der Berücksichtigung des technologischen Fortschrittes.

Die Corona-Pandemie und die damit verbundenen Folgen und Auswirkungen hat sich auch auf den Markt für Wasserstrahlschneidemaschinen ausgewirkt, was sich insbesondere bei einem Rückgang der Nachfrage und Verschiebungen von Aufträgen zeigte. Die für das Jahr 2022 erhoffte vollständige Rückkehr zum Normalbetrieb wurde durch den Ukrainekrieg und dessen Auswirkungen verzögert.

Durch die im Jahr 2022 nahezu aufgehobenen Verordnungen und Einschränkungen im Reiseverkehr ergaben sich positive Effekte auf das Service-, Wartungs- und Ersatzteilgeschäft.

Mit der steigenden Nachfrage nach moderneren Geräten wird prognostiziert, dass der Bedarf an Wasserstrahlschneidmaschinen entsprechend jährlich steigen wird. Der Markt wird wahrscheinlich auch in den Folgejahren weiterwachsen, da der globale Markt für Automatisierung, der viele Spitzentechnologien und -prozesse umfasst, wächst.

Der weltweite Markt für Wasserstrahlschneideanlagen ist weiterhin sehr konsolidiert. Die Flow Europe GmbH gehört zu den größeren Anbietern in diesem Marktsegment. Zusätzlich können wir auch durch unsere Tochtergesellschaften und die Nutzung des großen Konzernnetzwerkes auf ein globales Vertriebs- und Servicenetz zurückgreifen.

Geschäftsverlauf

Der Geschäftsverlauf war weiterhin geprägt durch die Auswirkungen des Ausbruchs der Corona-Pandemie. Jedoch spiegelte sich die einsetzende Erholung auch bei der Gesellschaft und in der Geschäftsentwicklung im Geschäftsjahr 2022 wider.

Die Gesellschaft verbuchte im Geschäftsjahr 2022 einen im Vergleich zum Vorjahr deutlich höheren Auftragseingang, der auch zu einem höheren Umsatz führte. Der Umsatz im Geschäftsjahr 2022 stieg um rund TEUR 6.400 und betrug TEUR 30.863.

Insgesamt wurde im Geschäftsjahr ein Jahresüberschuss von TEUR 946 (Vorjahr: Jahresfehlbetrag von TEUR 3.451) erzielt.

Die Flow-Gruppe besitzt als weltführendes Unternehmen in der Entwicklung und Fertigung von UHP- Wasserstrahlschneidemaschinen den größten Marktanteil. Durch neue Anbieter von Wasserstahlschneidemaschinen hat sich die Konkurrenzsituation und Marktsituation in den letzten Jahren verändert. Der Preisdruck auf dem Markt und die allgemeine Konkurrenzsituation hat sich durch die neuen Anbieter weiter erhöht.

Die Flow-Gruppe strebt die technologische Führungsposition an und konzentriert sich auf die Bereitstellung eines umfassenden Produktangebots mit Komplettlösungen für die Fertigungsindustrie, Anwendungs-Know-how, unübertroffenen Service und Engagement für den Kundenerfolg.

Entwicklung der Tochtergesellschaften

Die Entwicklung der Jahresergebnisse der Tochtergesellschaften ist in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:

^*) 1 CZK = 0,04133 EUR
^**) 1 GBP = 1,12850 EUR
^***) 1 KRW = 0,0007392 EUR

Die Geschäftstätigkeit der Tochtergesellschaften besteht im Wesentlichen in Vertriebstätigkeiten und in der Erbringung von Serviceleistungen. Die Geschäftstätigkeit der im Jahr 2016 erworbenen Tochtergesellschaft TOPS Ltd. besteht im Wesentlichen in der Produktion sowie der Weiterentwicklung der Maschinen.

Forschung und Entwicklung

Die Flow Europe GmbH betreibt als Vertriebsgesellschaft keine eigenen Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten. Unsere Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten innerhalb der Flow-Gruppe richten sich permanent nach den Erfordernissen, die durch unsere Märkte, unsere Kunden und auch durch neue Technologien erwartet werden.

Die Forschung und Entwicklung erfolgt zum einen zentral durch den Flow- bzw. Shape-Konzern bzw. durch die im Geschäftsjahr 2016 erworbene Tochtergesellschaft TOPS Ltd.

Die Flow-Gruppe ist kontinuierlich bestrebt, die Aktivitäten auszubauen, neue Absatzmärkte zu ergründen und die Maschinen neu bzw. weiterzuentwickeln.

2. Darstellung der Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

Ertragslage

Das Geschäftsjahr 2022 umfasst den Zeitraum 1. Januar bis 31. Dezember 2022.

Wie eingehend erläutert betrugen die Umsatzerlöse im Geschäftsjahr 2022 TEUR 30.863. Der Gesamtumsatz umfasst im Wesentlichen den Umsatz aus dem Vertrieb von Komplettsystemen in Höhe von TEUR 16.579. Der Umsatz mit Komplettsystemen hat sich im Vergleich zum Vorjahr um rund 48,2% erhöht. Der Umsatz mit Ersatzteilen entwickelte sich im Vergleich zum Vorjahr ebenfalls positiv und hat sich um rund 6,7% auf TEUR 12.428 erhöht. Die Umsatzerlöse mit Serviceleistungen hat sich im Jahr 2022 im Vergleich zum Vorjahr um 14% auf TEUR 1.856 erhöht.

Die sonstigen betrieblichen Erträge betrugen im Geschäftsjahr 2022 rund TEUR 839 und umfassen im Wesentlichen Erträge aus Währungskursumrechnungen.

Die Materialaufwendungen haben sich im laufenden Geschäftsjahr im Vergleich zum Vorjahr leicht unterproportional zu den Umsatzerlösen erhöht; die Materialaufwandsquote beträgt 65,45% im Vergleich zu 65,60% im Vorjahr.

Die Personalaufwendungen haben sich im Vergleich zum Vorjahr minimal erhöht und betragen im Geschäftsjahr TEUR 3.300.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betreffen im Wesentlichen Fixkosten und erhöhten sich im Geschäftsjahr 2022 nur unwesentlich zum Vorjahr und TEUR 6.917.

Das Beteiligungs- und Finanzergebnis beinhalten Zinsaufwendungen aus der Verzinsung der Darlehen von der Flow Holding UK Ltd in Höhe von TEUR -304 (Vj.: TEUR -424) sowie Zinserträge in Höhe von TEUR 30 (VJ.: TEUR 6).

Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit betrug im Geschäftsjahr TEUR 946.

Steuern vom Einkommen und Ertrag sind im Geschäftsjahr 2022 aufgrund der Nutzung bestehender steuerlicher Verlustvorträge keine entstanden.

Der Jahresüberschuss für das Geschäftsjahr 2022 beträgt TEUR 946 (im Vorjahr: Jahresfehlbetrag von TEUR 3.451).

Finanzlage

Der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit beträgt TEUR 608 (Vj.: TEUR 1.947). Der positive Cash-Flow aus laufender Geschäftstätigkeit ergibt sich im Wesentlichen aus dem Jahresüberschuss des laufenden Geschäftsjahres 2022.

Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit von TEUR -306 (Vj.: TEUR -1.553) resultiert im Wesentlichen aus Investitionen in die Betriebs- und Geschäftsausstattung und der Erhöhung der Ausleihungen.

Der Finanzmittelfonds von TEUR 63 (Vj.: TEUR 66) enthält Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten und Guthaben bei Kreditinstituten, soweit nicht als Sicherheit verpfändet (TEUR 20; Vj.: TEUR 20).

Im Wesentlichen finanziert sich die Gesellschaft durch Darlehen bei Konzerngesellschaften bzw. über die operative Geschäftstätigkeit. Die konzerninternen Darlehen sind zudem in ausreichendem Umfang durch entsprechende Rangrücktrittserklärungen versehen.

Die Geschäftsführung geht auch im Geschäftsjahr 2023 ff. unverändert von der Beibehaltung einer ausreichenden Finanzierung durch Konzerngesellschaften aus.

Vermögenslage

Das Anlagevermögen hat sich im Geschäftsjahr 2022 um TEUR 270 auf rund TEUR 17.036 erhöht. Die Erhöhung resultiert im Wesentlichen aus der Erhöhung der Ausleihungen.

Die Vorräte verminderten sich im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 419 auf TEUR 8.644. Der Minderung ergibt sich aus einem geringfügig niedrigeren Bestand an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen sowie an Fertigen und Unfertigen Erzeugnissen zum Bilanzstichtag.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben sich im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 3.132 erhöht. Die Erhöhung resultiert aus der Erhöhung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie den sonstigen Vermögensgegenständen.

Die liquiden Mittel belaufen sich zum 31. Dezember 2022 auf TEUR 63.

Durch den laufenden Jahresüberschuss im Jahr 2022 wurde der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag vermindert. Zum 31. Dezember 2022 ergibt sich ein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag von TEUR 2.020.

Der Minderung der Rückstellungen entfällt hauptsächlich auf die Minderung der sonstigen Rückstellungen für ausstehende Rechnungen.

Die Verbindlichkeiten haben im Vergleich zum Vorjahr um rund 7,5% auf insgesamt TEUR 38.882 erhöht; die Erhöhung resultiert im Wesentlichen aus der Erhöhung der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen.

3. Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung

Die Flow Europe GmbH weist in der Bilanz zum 31. Dezember 2022 einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag von TEUR 2.020 aus (im Vorjahr: nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag von TEUR 2.966).

Nach unserer Auffassung ist die Gesellschaft trotzdem nicht im Sinne von § 19 InsO überschuldet, da die ehemalige Muttergesellschaft Flow International Corporation und die Schwestergesellschaft Flow Holding Ltd. mit ihren gegenwärtigen und zukünftigen Forderungen gegen die Flow Europe GmbH im Rang hinter alle derzeitigen und künftigen Forderungen aller Gläubiger zurückgetreten sind.

Zum Bilanzstichtag betragen die mit einem Rangrücktritt belegten Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen insgesamt TEUR 16.245 (Vj.: TEUR 9.914); sie übersteigen damit unverändert den nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag deutlich.

Die Geschäftsführung der Gesellschaft geht davon aus, dass der Fortbestand des Unternehmens gesichert ist und auch keine wesentlichen Risiken für das operative Geschäft erkennbar sind, die den Fortbestand des Unternehmens akut gefährden könnten. Wir weisen jedoch darauf hin, dass der mittel- bis langfristige Fortbestand der Gesellschaft von der Aufrechterhaltung der Unterstützung des Konzerns abhängig ist.

Chancen sehen wir in der unverändert zunehmenden Akzeptanz von Wasserschneideanlagen und dem weltweit hohen Bedarf an Hochdruckpumpen und Ersatzteilen. Durch die kontinuierliche Neu- und Weiterentwicklung unserer Produkte, der Berücksichtigung des technologischen Fortschrittes und der Nutzung des Konzernnetzwerkes ergeben sich weitere Möglichkeiten, die sich künftig positiv auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auswirken können. Durch die Weiter- und Neuentwicklung der Wasserstrahlschneidetechnologien und der Produkte soll die bestehende Marktführerstellung weiter gestärkt und ausgebaut werden.

Auch das Erschließen von weitern Märkten und Kunden durch Marktsegmentierung, die bisher durch andere, traditionelle Technologien bedient und durch Wettbewerber beliefert wurden, können sich Chancen für die Gesellschaft ermöglichen. Die Zusammenarbeit mit Schwestergesellschaften im Zuge von Automatisierungsprojekten stellt dabei ebenfalls einen Absatzkanal dar, den die Gesellschaft weiter ausbauen will.

Der Aftermarket-Bereich mit individuellen Serviceleistungen und Ersatzteilservice wird auch in Zukunft weiter ausgebaut werden und das Kerngeschäft entsprechend ergänzen und stärken. Der Aftermarket-Bereich entwickelt sich immer weiter zu einem wichtigen Umsatzstandbein und gewinnt als Ergänzung zum Verkauf von Komplettsystemen und der damit verbundenen Komplettbetreuung der Kunden und der Kundenbindung immer mehr an Bedeutung.

Unternehmerisches Handeln setzt die Bereitschaft zum kalkulierten Risiko voraus. Als international tätige Gesellschaft ist die Geschäftstätigkeit der Flow Europe GmbH einer Vielzahl von Risiken ausgesetzt. Zur Vermeidung existenzgefährdender Risiken und zur Früherkennung sonstiger Risiken haben wir im Wesentlichen ein Controlling-gestütztes Risikomanagement in der Gesellschaft implementiert.

Eine Abschwächung der Konjunktur kann die wirtschaftliche Situation unserer Kunden und die Nachfrage nach unseren Produkten negativ beeinflussen.

Kundenrisiken

Es besteht grundsätzlich ein Risiko, dass es aufgrund von Finanzkrisen, politischen Umwälzungen oder anderen Ereignissen zu Forderungsausfällen oder Zahlungsverzögerungen kommt. Den grundsätzlich bestehenden Risiken bei Forderungsausfällen aufgrund der hohen Forderungsbestände gegen fremde Dritte wird durch Vereinbarung und Überwachung von Zahlungszielen, Anzahlungen bzw. Abschlagszahlungen, auftragsabhängigen Bankbürgschaften sowie einem aktiven Forderungsmanagement begegnet.

Die Forderungsausfälle konnten auch in der Corona-Pandemie auf einem geringen Niveau gehalten werden.

Lieferantenrisiken

Aus heutiger Sicht besteht auf der Seite unserer Lieferanten kein relevantes Risiko, das sich nachhaltig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Flow Europe GmbH auswirken könnte.

Es wird weiter versucht, Engpässe bei Lieferanten oder Lieferausfälle von unseren Hauptlieferanten kurzfristig durch andere Lieferanten zu ersetzen, um eine Abhängigkeit von einzelnen Lieferanten zu vermeiden.

Produkt- und Entwicklungsrisiken

Die weltweite Knappheit von Rohstoffen und die sich daraus ergebende Preisgestaltung führen allgemein zu höheren Beschaffungspreisen. Diese Kosten können sich negativ auch in der Kostenstruktur der Flow Europe GmbH niederschlagen.

Währungsrisiken

Als international ausgerichtetes Unternehmen tätigen wir unsere Geschäfte in vielen verschiedenen Ländern und Währungen. Die Währungsrisiken, insbesondere aus Lieferungs- und Leistungsbeziehungen aus USD Transaktionen, werden nicht abgesichert. Da wesentliche Teile des Warenbestandes in USD angeschafft werden, kann sich die Wechselkursentwicklung EUR/USD weiterhin erheblich auf die Ertragslage auswirken.

Qualitätsrisiken

Für unser Geschäft gelten höchste Qualitätsanforderungen. Trotz unserer weitreichenden Qualitätskontrollen bergen komplexe Maschinenanlagen ein erhöhtes inhärentes Qualitätsrisiko. Dem wirken wir mit einem hohen Standardisierungsgrad innerhalb der Flow-Gruppe sowie externen QS-Zertifizierungen entgegen.

Liquiditäts- und Finanzierungsrisiken

Die Flow Europe GmbH ist einer der Mithafter zur Absicherung der Kreditlinie der Shape Technologies-Gruppe. Aus heutiger Sicht verfügt die Shape Technologies-Gruppe über ausreichende Liquidität, so dass der Fortbestand unseres Unternehmens nicht gefährdet ist. Nicht bestandsgefährdenden Risiken wurden, soweit erkennbar, durch Risikovorsorge im Jahresabschluss Rechnung getragen.

Rechtliche Risiken

Alle erkennbaren Risiken werden laufend abgewogen und sind in diesen Bericht bzw. in die Unternehmensplanung eingeflossen. Die Geschäftsführung schätzt die rechtlichen Risiken als überschaubar ein und geht davon aus, dass sie auch in der Zukunft keinen nennenswerten Einfluss auf die Entwicklung der Gesellschaft haben werden.

Steuerliche Risiken

Die Veranlagungszeiträume bis einschließlich 2011 sind bestandskräftig veranlagt. Für die Jahre 2012 und 2013 ist Festsetzungsverjährung eingetreten. Mit Schreiben vom 27. Juni 2019 wurde eine steuerliche Betriebsprüfung der Jahre 2014 - 2017 angekündigt. Die Prüfung hat im September 2019 begonnen und wurde im Februar 2023 mit dem Erlass der geänderten Steuerbescheide beendet.

Im Jahr 2023 wurde die steuerliche Betriebsprüfung der Jahre 2018 - 2021 angekündigt. Die Prüfung hat im Jahr 2023 begonnen.

Für den Zeitraum der Jahre 2014 - 2017 wurde mit Schreiben vom 11. Juni 2018 eine Lohnsteuerprüfung angekündigt; die Prüfung hat im August 2018 und wurde im Mai 2019 ohne Feststellung abgeschlossen.

4. Prognosebericht

Die ursprünglich zugrunde gelegten Prognosen für die Jahre 2022 ff. wurden durch die Corona- Pandemie überschattet. Durch die Corona-Pandemie mussten die ursprünglichen Umsatzziele nach unten angepasst werden.

Die Erholung von den Auswirkungen der Corona-Pandemie wurde im Jahr 2022 durch den Ukraine- Krieg gestoppt. Die Folgewirkungen der Corona-Pandemie, die Rohstoffknappheit und der Ukraine-Krieg haben den Geschäftsverlauf im Jahr 2022 wesentlich beeinflusst. Der Anstieg der Energiepreise und deren weitere Entwicklung schlägt sich ebenfalls in der Auftragslage und dem Geschäftsverlauf nieder. Des Weiteren waren die ständig steigenden Bezugskosten eine große Herausforderung, da sie nur bedingt an die Kunden weitergegeben werden konnten.

Die Gesellschaft ging rückblickend aber trotzdem von einer verstärkten Nachfrage nach Systemen im Verlauf des Geschäftsjahres 2022 und einem damit höheren Auftragseingang aus, was sich im Jahresverlauf 2022 auch bestätigte.

Nichtdestotrotz geht das Management der Gesellschaft von einem negativen Einfluss auf den Jahresabschluss 2022 und 2023 aus, insbesondere was die Verschiebung von Bestellungen, die Inbetriebnahme von Maschinen und die zukünftige Auftragslage betrifft. Ein genaues Einschätzen der Auswirkungen auf die Gesellschaft kann nur bedingt getroffen werden, da die Dauer und die damit Auswirkungen noch nicht abschließend vorhersehbar sind.

Dennoch können die Aussichten für die zukünftige wirtschaftliche Entwicklung positiv betrachtet werden, da langfristig mit einer Rückkehr zum Normalbetrieb geplant wird und positive Nachholeffekte den Geschäftsverlauf unterstützen und zu einer Erholung beitragen können. Weiterhin geht die Gesellschaft davon aus, dass in Europa wieder stärker in Systeme investiert werden wird, wovon die Gesellschaft profitiert. Dies hängt jedoch auch von der weiteren Entwicklung der Zinsen in den bearbeiteten Märkten ab, die die Investitionsbereitschaft fördern oder hemmen können.

Geschäftsverlauf in den drei Folgegeschäftsjahren 2023 bis 2025

Ausgehend von dem derzeitigen Geschäftsverlauf und der Planung des laufenden Geschäftsjahres wird für die Geschäftsjahre 2023 bis 2025 folgende Entwicklung erwartet:

In den Folgejahren ab 2026 wird mit weiteren leichten Umsatzerhöhungen gerechnet.

Ausblick

Das nach Ausbruch der Corona-Pandemie angepasste Umsatzziel für das Jahr 2022 konnte erreicht werden und das Geschäftsjahr 2022 verlief unter Berücksichtigung der Corona-Pandemie und dem Ausbruch des Ukraine-Krieges und den damit verbundenen Auswirkungen gemäß den angepassten Erwartungen.

Ausgehend von dem sich verschlechternden makroökonomischen Umfeld im Jahr 2022, steht die Weltwirtschaft 2023 vor schwierigen Bedingungen. Es wird erwartet, dass die restriktive Geldpolitik und höheren Realzinsen, die Inflation und Energiepreise zur Schwächung des Weltwirtschaftswachstums beitragen.

Eine vollständige Erholung und nachhaltige Verbesserung der Auftragslage werden sich aber voraussichtlich erst nach Beendigung des Ukraine-Krieges und der daraus resultierenden Sanktionen gegen Russland ergeben.

Der Flow Europe GmbH strebt an, trotz der bestehenden geopolitischen Herausforderungen und den damit verbundenen Unsicherheiten, ihre auf nachhaltiges und profitables Wachstum ausgerichtete Geschäftspolitik fortzusetzen. Die Geschäftsführung beobachtet die weitere Entwicklung sehr sorgfältig, um so frühzeitig adäquate Entscheidungen im Rahmen der Wachstumsstrategie treffen zu können.

Das extern betriebene Ersatzteillager soll langfristig wieder eigenständig geführt werden und somit zu Kosteneinsparungen sowie verkürzten Auslieferungszeiten an die Kunden führen.

Der Bereich Middle-East soll in Zukunft durch eine Anpassung der Vertriebsstruktur wieder gestärkt werden. Die Auswirkungen hieraus werden sich aber nur langfristig in einer Erhöhung der Umsätze in diesem Gebiet zeigen. Durch die im Jahr 2016 akquirierten Tochtergesellschaften in Korea und Frankreich und die Weiterentwicklung der Wasserstrahlschneidemaschinen werden Marktanteilsgewinne erwartet, die sich aus der Erschließung neuer regionaler Märkte ergeben.

Weiterhin wird die Entwicklung des Wechselkurses und die allgemeine Entwicklung beim Ölpreis sich stark auf den Einkauf bei unseren Konzerngesellschaften auswirken. Die Beschaffungskosten werden sich entsprechend anpassen, was wiederum Auswirkung auf die Bruttomarge hat.

Mit weiteren Personalinvestitionen sowie der Einführung neuer Produktgenerationen werden auch positive Effekte auf den Absatz in anderen Industriezweigen und Regionen erwartet.

Unter der Annahme, dass sich die weltwirtschaftlichen und branchenspezifischen Rahmenbedingungen, vor allem auch hinsichtlich des weiteren Verlaufs des Russland-Ukraine-Konflikts, nicht signifikant gegenüber der Planung verschlechtern, blickt die Geschäftsführung positiv in die Geschäftsjahre 2023 ff.

A) RECHTLICHE VERHÄLTNISSE

I. Firma, Sitz und Gesellschaftsverhältnisse

II. Offenlegung

Die Gesellschaft wurde am Abschlussstichtag der Größenklasse für "mittelgroße Kapitalgesellschaften" nach § 267 HGB zugeordnet und ist gemäß § 325 ff. HGB zur Offenlegung verpflichtet.

B) WIRTSCHAFTLICHE VERHÄLTNISSE

I. Größenmerkmale

Aufgrund der vorliegenden Größenmerkmale ist die Gesellschaft gemäß § 267 HGB als "mittelgroße Kapitalgesellschaft" einzustufen.

II. Betriebliche Versicherungen

Die Gesellschaft ist überwiegend in die diversen Versicherungsverträge der Shape Technology Group, Kent, USA, einbezogen. Die Vollständigkeit und Angemessenheit des Versicherungsschutzes waren nicht Gegenstand unserer Prüfung.

III. Wichtige Verträge

Mietverträge

Am 15. Januar 2020 wurde im Rahmen des Umzugs und der Sitzverlegung im Jahr 2020 ein neuer Mietvertrag zwischen der EMON Invest GmbH (Vermieter) und der Gesellschaft (Mieter) abgeschlossen, welcher zum 1. Februar 2020 die Vermietung von Büroflächen, Kellerflächen und 35 Stellplätzen in der Marienburgstraße 35, 64297 Darmstadt, umfasst. Der Mietvertrag wurde für 138 Monate fest abgeschlossen und verlängert sich danach jeweils um 60 Monate, falls er nicht mindestens 12 Monate vor Ablauf gekündigt wird. Der monatliche Mietzins beträgt ab dem 1. Februar 2021 brutto TEUR 29.

Bankverträge

Zum 22. Januar 2014 wurde zwischen der Gesellschaft und der Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, ein Vertrag über einen Avalrahmen geschlossen. Die Bank gewährt der Gesellschaft einen Avalrahmen in Höhe von TEUR 2.000, unter denen sie im Auftrag der Gesellschaft zugunsten Dritter Bürgschaften und Garantien stellt.

C) STEUERLICHE VERHÄLTNISSE

Für die Besteuerung der Gesellschaft ist das Finanzamt Darmstadt zuständig; die Gesellschaft ist dort unter der Steuernummer 007/233/06232 erfasst.

Die Veranlagungszeiträume bis einschließlich 2011 sind bestandskräftig veranlagt. Für die Jahre 2012 und 2013 ist Festsetzungsverjährung eingetreten. Für den Zeitraum der Jahre 2014 bis 2017 wurde mit Schreiben vom 27. Juni 2019 eine Außenprüfung angekündigt; die Prüfung hat im September 2019 begonnen und wurde im April 2023 beendet. Die Auswirkungen wurden im Abschluss für das Geschäftsjahr 2021 erfasst.