Werum IT Solutions AGLiquidiert

Werum Software & Systems AG

Lüneburg

Jahresabschluss zum 31.12.2011

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011

1 Entwicklung der Geschäftsbereiche und der Rahmenbedingungen

Geschäftsbereich Manufacturing Execution Systems (MES)

Im Bereich Produktionsmanagementsysteme für die regulierte Life-Science-Industrie mit den Teilgebieten Pharma- und Biotech-Industrie (im folgenden mit dem Sammelbegriff "Pharma-Industrie" benannt) hat sich Werum mit dem Software-Produkt PAS-X als der weltweit führende Anbieter behauptet und den Marktanteil ausgeweitet. Das spiegelt sich in einer weiteren Erhöhung der Betriebsleistung und einer sehr positiven Gesamtsituation wider.

Die Prognosen aller Analyse-Institute wie z.B. ARC, Frost & Sullivan und Gartner gehen für die nächsten Jahre von einem wachsenden Markt für Produktionsmanagementsysteme in der Pharma-Industrie aus. Weitere Zusammenschlüsse von Pharma-Unternehmen können aber zu Verschiebungen einzelner Investitionen führen. Weitere der Top 30-Pharmaunternehmen haben mit Werum Verträge geschlossen, die die Zusammenarbeit für mehrere Jahre festlegen.

Für 2012 erwarten wir eine weitere Geschäftsausweitung.

Geschäftsbereich Communication & Information Systems (CIS)

Die konjunkturellen Rahmenbedingungen für "Mess- und Testdatenmanagementsysteme" haben sich verbessert und es konnten weitere neue Kunden gewonnen werden. Im Teilbereich "Satellitengestützte Erdbeobachtung" ist eine langfristige gute Auftragslage gesichert. Im Teilbereich "eGovernment" konnte das hohe Auftragsniveau des letzten Jahres gehalten werden.

Insgesamt konnte der Geschäftsbereich CIS seine Betriebsleistung steigern und das geplante, positive Jahresergebnis erreichen.

Alle drei Themenbereiche werden auch 2012 zu einem ähnlichen Wachstum und Ergebnis beitragen.

Geschäftsbereich eBusiness Systems (eBS)

Das Jahr 2011 ist sehr positiv verlaufen. Betriebsleistung, Kosten und Jahresergebnis sind wie erwartet ausgefallen. Für 2012 erwarten wir eine ähnlich positive Entwicklung.

2 Geschäftsverlauf

Die Betriebsleistung (Umsatz +/- Bestandsveränderung +/- Veränderung Rückstellung für Restarbeiten + aktivierte Eigenleistungen ./. Materialaufwand) hat sich 2011 auf T€ 32.797(+ 8,5 %) erhöht.

In 2012 wird sich die Betriebsleistung voraussichtlich auf ca. T€ 38.000 (ca. + 15,8 %) erhöhen. Für die Jahre 2013 - 2015 rechnen wir mit einer weiteren, moderaten Steigerung.

Die Auftragslage bleibt weiterhin positiv. Der Auftragsbestand zum 31.12.2011 betrug ca.€ 24,0 Mio.

Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit ist leicht gesunken, insgesamt bleibt es mit T€ 2.365 nahezu auf dem Niveau des Vorjahres. Ohne Berücksichtigung des Sondereffekts durch einen Anlagenverkauf in 2010 (T€ 308) ergibt sich für 2011 eine Steigerung um T€ 167.

3 Vermögens- und Ertragslage

Die Vermögenslage hat sich 2011 weiter positiv entwickelt. Die Eigenkapitalquote beträgt 42 %. Die Kennzahlen zur Ertragslage haben sich wie folgt entwickelt:

4 Finanzierungsbereich

Es werden keine Fremdmittel in Anspruch genommen. Die Liquiditätssituation ist aufgrund hoher Anzahlungen und zeitnaher Aufwandsabrechnung weiter positiv. Zum Jahresende 2011 wurden die Kreditlinien nicht in Anspruch genommen. Es werden stattdessen erhebliche Barmittel gehalten. Zum Bilanzstichtag betragen die liquiden Mittel 22,8 % der Bilanzsumme. Die Gesellschaft war jederzeit in der Lage, ihren finanziellen Verpflichtungen nachzukommen. Wir erwarten für 2012 keine Änderung.

5 Projektabwicklung

In den Bewertungen der unfertigen Leistungen und Rückstellungen für Projekte sind Risiken - soweit erkennbar - ausreichend berücksichtigt.

Wesentliches Ziel für 2012 ist die Ausweitung des Leistungsangebotes speziell bei unseren Bestandskunden.

Projektspitzen im Geschäftsbereich MES werden wir in 2012 durch den temporären Einsatz externer Mitarbeiter ausgleichen.

6 Investitionen

6.1 Produktentwicklung

Die Aufwendungen für Produktentwicklung wurden schwerpunktmäßig eingesetzt für:

Im Geschäftsjahr 2011 ist der Entwicklungsaufwand weiter gestiegen. Für 2012 wird mit einem gleichbleibenden Entwicklungsaufwand gerechnet.

6.2 Sachinvestitionen

Die Sachinvestitionen in die Arbeitsplatzausstattung (Computersysteme, Netzwerk, Büromöbel) und die Serversysteme beliefen sich im Jahr 2011 auf T€ 1.082.

Für 2012 rechnen wir mit Sachinvestitionen in ähnlicher Größenordnung.

6.3 Finanzanlagen

Wesentliche Beteiligungen sind unsere Tochterunternehmen

Werum Software & Systems America Inc., Parsippany, New Jersey, USA,

Werum Software & Systems Pte. Ltd., Singapur

Werum Software & Systems K.K., Tokyo, JapanWerum Software & Systems SAS, Toulouse, Frankreich

7Personalentwicklung

Wir gehen von einem weiteren moderaten Personalwachstum aus.

Die Gewinnung hochqualifizierter neuer Mitarbeiter ist durch die verbesserte Arbeitsmarktlage für IT-Kräfte wieder schwerer geworden. Wir arbeiten verstärkt mit verschiedenen Hochschulen in Norddeutschland, im Raum Freiburg und im Kölner Raum im Rahmen von Praktika und Diplom-/Bachelor-/Masterarbeiten zusammen.

8Betriebsstätten und verbundene Unternehmen

Die Betriebsstätten in St. Augustin und in Hausach haben sich 2011 planmäßig positiv entwickelt.

Die Tochtergesellschaften - Werum Software & Systems America Inc., Parsippany, New Jersey, USA,- Werum Software & Systems Pte. Ltd., Singapur - Werum Software & Systems K.K., Tokyo, Japan- Werum Software & Systems SAS, Toulouse, Frankreich

haben sich ebenfalls sehr positiv entwickelt. Für 2012 rechnen wir mit weiterem Wachstum und bei allen Gesellschaften mit einem positiven Ergebnis.

9Wichtige Vorgänge im Geschäftsjahr 2011 und Nachtragsbericht

Es sind keine weiteren Vorgänge von wesentlicher Bedeutung im Geschäftsjahr 2011 eingetreten, ebenso nicht bis heute im Geschäftsjahr 2012.

10 Wesentliche Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung

Für die zukünftige Entwicklung gibt es folgende Risiken:

- Marktentwicklung:

Es ist nicht auszuschließen, dass die Wettbewerbssituation in allen Geschäftsbereichen doch Einfluss auf unsere Auftragslage haben und damit zu einer Abschwächung des Wachstums führen wird. Zurzeit sind jedoch keine Auftragseinbußen zu verzeichnen.

- Produkt- und Leistungsentwicklung:

Es sind erhebliche Entwicklungsaufwände notwendig, um bei Produkten und Dienstleistungen im Vorderfeld der Innovation zu bleiben. Eine zu langsame Innovation würde mit zeitlicher Verschiebung erhebliche Auswirkungen auf unser Geschäft haben.

- Mitarbeitergewinnung:

Die Gewinnung neuer Mitarbeiter, speziell Diplom-Informatiker und Diplom-Ingenieure (neuerdings Bachelor und Master), mit hervorragender Ausbildung bleibt weiterhin schwierig. Dennoch konnte der durchschnittliche Mitarbeiterbestand von 349 in 2010 auf 366 in 2011 gesteigert werden.

- Finanzierung:

In diesen Bereichen sehen wir in 2012 keine Risiken. Die Gesellschaft verfügt über eine sehr gute Liquiditätslage, so dass aller Voraussicht nach eine Aufnahme von Bankdarlehen als nicht notwendig erscheint.

- Euro-Dollar-Wechselkurs:

Der überwiegende Teil der Umsätze wird in Euro fakturiert. Da im Bereich der Umsätze, die in US-$ fakturiert werden, die damit im Zusammenhang stehenden wesentlichen Aufwendungen auch in US-$ fakturiert werden, ist das Währungsrisiko insgesamt überschaubar. Für das Jahr 2012 wird mit einem Wechselkurs von ca. 1,35 US-$ / € kalkuliert.

- Datensicherheit:

Es besteht umfangreicher Schutz vor dem Verlust von Entwicklungsdaten und dem unerlaubten Zugriff auf Unternehmensdaten.

Dem gegenüber stehen erhebliche Chancen für die zukünftige Entwicklung:

Geschäftsbereich MES

Der internationale Markt für MES in der Pharma- und Biotech-Industrie (Life-Science-Industrie) ermöglicht uns weitere Chancen für eine weitere Geschäftsausweitung. Unsere Produkte erschließen zusätzliche neue Anwendungsbereiche und sichern damit das Bestandskundengeschäft. Zusätzlich bestehen Chancen im Neukundengeschäft und damit auch zu einer weiteren Ausweitung der Marktanteile.

Geschäftsbereich CIS

Unsere Produkte und Lösungen für Messdaten- und Informationsmanagementsysteme werden zunehmend nachgefragt und decken sich gut mit den Anforderungen aus unseren Kundenbereichen.

Im Bereich der Fernerkundung haben wir langfristige Auftragslinien und Kundenbeziehungen. Wir erwarten, unsere Produkte in weiteren Projekten im internationalen Umfeld zu platzieren.

Die Projekte bei den öffentlichen Auftraggebern stehen immer unter dem Risiko der öffentlichen Haushalte. Im Bereich eGovernment erwarten wir zunächst eine Konsolidierung des starken Aufbaus.

Geschäftsbereich eBS

Wir gehen davon aus, dass unsere Stammkunden in 2012 neben Systemerweiterungen auch notwendige Systemumstellungen auf neue/andere Technologien beauftragen und somit die Basis für eine stabile Geschäftssituation schaffen.

11 Risikomanagementsystem

Es ist ein Risikomanagementsystem im Einsatz für folgende Bereiche:

- Projektrisiken:

Zur frühzeitigen Erkennung von Projektrisiken werden formalisierte Controlling-Mechanismen eingesetzt. Ziel ist es, bei auftretenden Risiken unmittelbar gegensteuern zu können.

Die Produktentwicklung und die Projektabwicklung und damit auch das Risikomanagement werden auf Basis eines Qualitätsmanagementsystems durchgeführt, das neben ISO 9001 zusätzlich u.a. die Standards der FDA für die Pharmaindustrie bzw. der ECSS für Luft- und Raumfahrt einhält.

Zum 31.12.2011 sind alle erkennbaren Risiken in der Projektbewertung berücksichtigt.

- Finanzrisiken:

Es erfolgt ein softwaregestütztes Risikomanagement zur Kosten-, Erlös- und Liquiditätskontrolle. Zu den im Unternehmen bestehenden Finanzinstrumenten zählen im Wesentlichen Forderungen, Verbindlichkeiten und Guthaben bei Kreditinstituten. Zur Finanzierung und Geldanlage werden nur Finanzinstrumente mit kalkulierbaren geringen Risiken genutzt. Zum 31.12.2011 bestehen keine Sicherungsgeschäfte. Die Gesellschaft verfügt über ein effizientes Forderungsmanagement, Forderungsausfälle sind die Ausnahme.

12 Ausblick

Insgesamt rechnen wir für 2012 und 2013 gegenüber dem sehr guten Jahr 2011 mit einem weiteren moderaten Wachstum hinsichtlich Mitarbeiter, Umsatz und mindestens konstantem Gewinn.

Wir werden auch zukünftig immer in der Lage sein, unseren Zahlungsverpflichtungen fristgerecht nachzukommen.

Bilanz zum 31.12.2011

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2011

Anhang für das Geschäftsjahr 2011

A. Wesentliche Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Gesellschaft ist zum Bilanzstichtag eine mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 2 HGB.

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2011 wurde nach den handelsrechtlichen Vorschriften über die Rechnungslegung von Kapitalgesellschaften sowie den ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetzes aufgestellt. Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden grundsätzlich unverändert zum Vorjahr angewendet.

Die Gliederung der Bilanz erfolgt nach den Vorschriften der §§ 266 ff. HGB, die der Gewinn- und Verlustrechnung nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB.

Die Bewertung der einzelnen Vermögens- und Schuldposten erfolgt entsprechend den handelsrechtlichen Vorschriften.

Im Einzelnen gelten folgende Grundsätze:

Die immateriellen Vermögensgegenstände und die Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten bzw. zu Herstellungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen angesetzt. Die Abschreibungen werden nach der linearen Methode über die voraussichtliche Nutzungsdauer vorgenommen. Vermögensgegenstände von geringem Wert (mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten von € 150,01 bis € 1.000,00) werden in einem Sammelposten erfasst und über 5 Jahre abgeschrieben.

Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten oder zu den niedrigeren beizulegenden Werten bei einer voraussichtlich dauernden Wertminderung angesetzt.

Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe werden zu Anschaffungskosten oder zu den niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt.

Bei den fertigen und unfertigen Leistungen werden die Herstellungskosten gemäß § 255 Abs. 2 HGB (produktionsbezogene Vollkosten) angesetzt. Das Niederstwertprinzip wird beachtet. Die erhaltenen Anzahlungen auf Bestellungen werden gemäß § 268 Abs. 5 Satz 2 HGB als Anzahlungen auf Vorräte offen von den unfertigen und fertigen Leistungen abgesetzt.

Die Forderungen und andere Gegenstände des Umlaufvermögens werden mit dem Nennwert oder dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Dem allgemeinen Kreditrisiko wird durch eine Pauschalwertberichtung Rechnung getragen. Die Bewertung der Valuta-Forderungen mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr erfolgte gemäß § 256a HGB zum Devisenkassamittelkurs zum Bilanzstichtag.

Rückstellungen sind mit dem Erfüllungsbetrag bewertet, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt. Verbindlichkeiten in fremder Währung werden unter Beachtung von § 256a HGB mit dem am Bilanzstichtag gültigen Devisenkassamittelkurs bewertet.

B. Angaben zur Bilanz und zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2011 ist im Anlagenspiegel (am Ende des Anhangs) dargestellt.

In den aktivierten unfertigen Leistungen sind gelieferte Lizenzen in Höhe von T€ 1.355 (Vj.: T€ 1.078) enthalten.

In den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von T€ 364 (Vj.: T€ 7) enthalten.

Sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr mit folgender Ausnahme:

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 26. Mai 2011 eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln von € 2.000.000,00 beschlossen. Die Eintragung der Kapitalerhöhung erfolgte beim Amtsgericht Lüneburg am 18. Juli 2011.

Das gezeichnete Kapital der Werum Software & Systems AG beträgt jetzt € 4.000.000,00 und ist aufgeteilt in 4.000.000 Stück nennwertlose Stückaktien. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Anteile ist offen vom gezeichneten Kapital abgesetzt.

Vom Vorjahresbestand von 1.334,00 Anteilen wurden im Kalenderjahr 2.999,33 Stück alte Aktien zu T€ 23 erworben und 44,33 Stück alte Aktien an Mitarbeiter veräußert. Durch die Kapitalerhöhung verdoppelte sich die Anzahl der eigenen Anteile auf 8.578,00 Stück. Hiervon wurden 6.138,00 Stück an Mitarbeiter verkauft. Der Veräußerungserlös betrug T€ 31. Der Differenzbetrag gem. § 272 Abs. 1 b Satz 3 HGB wurde in die Kapitalrücklage eingestellt. Zum Bilanzstichtag hält die Gesellschaft 2.440,00 eigene Anteile mit einem Nennwert von € 2.440,00. Sie repräsentieren einen Anteil am Grundkapital von 0,07 %.

Die Gewinnrücklagen bestehen aus der gesetzlichen Rücklage gem. § 150 Abs. 1 AktG und anderen Gewinnrücklagen in Höhe von € 89.242,98.

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Mai 2011 wurden aus dem Bilanzgewinn des Vorjahres € 1.952.362,50 in andere Gewinnrücklagen eingestellt. Der Betrag wurde anschließend zur Umwandlung in gezeichnetes Kapital entnommen.

In den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sind Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von T€ 539 (Vj.: T€ 0) enthalten.

Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen bestehen in folgender Höhe:

Die Gesamtverpflichtung aus langfristigen Mietverträgen für Betriebsgrundstücke, die zum 31.12.2011 angemietet sind, beträgt T€ 7.062. Die jährliche Belastung für 2012 beträgt T€ 1.153.

Aus Leasingverträgen für Kraftfahrzeuge ergibt sich eine Gesamtverpflichtung von T€ 1.054 und eine jährliche Belastung für 2012 von T€ 427.

Aus Leasingverträgen für Geräte ergibt sich eine Gesamtverpflichtung von T€ 296 und eine jährliche Belastung für 2012 von T€ 128.

C. Sonstige Angaben

1. Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat sowie Aufwendungen für Organe

Dem Vorstand gehörten im Geschäftsjahr an:

Herr Dipl.-Phys. Hartmut Krome, Lüneburg

Herr Dipl.-Ing. Rüdiger Schlierenkämper, Schwarzenbek

Herr Dipl.-Inform. Hans-Peter Subel, Lüneburg

Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstands inkl. aller Sachleistungen betrugen für das Geschäftsjahr 2011 T€ 558.

Dem Aufsichtsrat gehörten im Geschäftsjahr an:

Herr Johannes Zimmermann, Rechtsanwalt, Uelzen (Vorsitzender)

Herr Erwin Kneuer, Dipl.-Informatiker, Lüneburg (bis 26.05.2011)

Herr Dieter Ulbricht, Rechtsanwalt und Notar, Stelle

Herr Dr. Johann Windauer, Dipl. Mathematiker, Adendorf (ab 26.05.2011)

Die Bezüge des Aufsichtsrats betrugen T€ 24.

2. Durchschnittliche Zahl der Mitarbeiter

Im Geschäftsjahr wurden durchschnittlich 366 Angestellte beschäftigt (Vj.: 349).

3. Anteilsbesitz

Die Gesellschaft hält folgende Anteile:

4. Haftungsverhältnisse

Es bestehen keine Haftungsverhältnisse.

5. Gewinnverwendungsvorschlag

Zum Zeitpunkt der Abschlusserstellung lag ein Gewinnverwendungsvorschlag in Höhe von € 0,22 pro Aktie vor.

D. Anlagenspiegel

Der folgende Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers bezieht sich auf den vollständigen Jahresabschluss ohne Inanspruchnahme von Offenlegungserleichterungen.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Werum Software & Systems AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2011 die ihm durch Gesetz und Satzung übertragenen Aufgaben wahrgenommen und sich sowohl in Sitzungen als auch in Einzelbesprechungen durch den Vorstand über die Lage der Gesellschaft unterrichten lassen und die erforderlichen Beschlüsse gefasst. Ferner hat der Vorstand dem Aufsichtsrat aus sonstigen wichtigen Anlässen berichtet. Darüber hinaus fanden Einzelgespräche von Aufsichtsratsmitgliedern mit dem Vorstand oder einzelnen Vorstandsmitgliedern statt. Über das Ergebnis dieser Gespräche wurde jeweils der Aufsichtsrat unterrichtet.

Im Geschäftsjahr 2011 fanden vier Aufsichtsratssitzungen statt. Alle jeweils berufenen Aufsichtsratsmitglieder haben an den Sitzungen teilgenommen. Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr keine Ausschüsse gebildet. Alle Themen wurden im Plenum des Aufsichtsrats beraten und entschieden.

Gegenstände der regelmäßigen mündlichen und schriftlichen Berichtserstattungen waren neben der Gesamtlage des Unternehmens auch Einzelfragen von größerer Bedeutung. Der Vorstand hat zustimmungspflichtige Geschäfte dem Aufsichtsrat stets korrekt vorgelegt.

Die wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens sowie die Vermögens-, Liquiditäts- und Ertragslage waren ständige Schwerpunkte der Beratungen des Aufsichtsrats. Die Rechtsmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit der Unternehmensleitung durch den Vorstand wurde durch regelmäßige Nachprüfung der Organisation der Gesellschaft sichergestellt. Hierzu wurden Gespräche mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer geführt sowie entsprechende Unterlagen, zu erwähnen sind insbesondere die regelmäßigen Quartalsberichte, überprüft.

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss zum 31.12.2011 und der Lagebericht der Werum Software & Systems AG sind unter Einbeziehung des Abschlussprüfers, der Ackermann, Behrens & Eggers - GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Lüneburg geprüft worden. Der Abschlussprüfer hat keine Einwendungen erhoben und den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt.

Für das Geschäftsjahr 2011 sind dem Aufsichtsrat gem. § 170 AktG der Jahresabschluss und der Lagebericht des Vorstandes vorgelegt worden. Darüber hinaus lagen dem Aufsichtsrat die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers über die Prüfung des Jahresabschlusses vor. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss für die Werum Software & Systems AG in der Sitzung vom 20.03.2012 in Anwesenheit des Abschlussprüfers beraten. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung erhebt der Aufsichtsrat keine Einwendungen. Er hat den Jahresabschluss 2011 gebilligt, der somit gem. § 172 AktG festgestellt ist.

Der Aufsichtsrat hat den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands im Hinblick auf die wirtschaftliche Lage, die Liquiditätssituation sowie die Bilanz- und Ausschüttungspolitik der Gesellschaft unter Berücksichtigung der berechtigten Interessen der Aktionäre geprüft. Die vorgeschlagene Dividende ermöglicht der Gesellschaft die Umsetzung ihrer Geschäftsplanung und sichert den Aktionären eine angemessene Rendite auf ihr eingesetztes Kapital. Danach schließt sich der Aufsichtsrat dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands an, nämlich

1. Ausschüttung einer Dividende von gesamt 0,22 EUR pro Aktie

2. Der verbleibende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen

Der Aufsichtsrat spricht den Vorstandsmitgliedern Hartmut Krome, Hans-Peter Subel und Rüdiger Schlierenkämper für ihren Einsatz und ihre Leistungen im Geschäftsjahr 2011 Dank und Anerkennung aus. Der Dank gilt insbesondere auch allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihre geleistete Arbeit im abgelaufenen Geschäftsjahr.

Ergebnisverwendungsbeschluss

Die Hauptversammlung beschloss am 24.05.2012, den Bilanzgewinn von € 2.723.506,78 wie folgt zu verwenden:

1. Es werden € 0,22 pro Aktie ausgeschüttet.

2. Der verbleibende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen.