TS BAU GMBH

TS BAU GMBH

Mülheim an der Ruhr

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis zum 31.12.2011

Anlagenverzeichnis

Bilanz zum 31. Dezember 2011

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2011

Entwicklung des Anlagevermögens 2011

Anhang für das Geschäftsjahr 2011

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 01. Januar 2002

BILANZ zum 31. Dezember 2011

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2011

Entwicklung des Anlagevermögens für die Zeit vom 01. Januar 2010 bis 31. Dezember 2011

Anhang für das Geschäftsjahr 2011

(1) ALLGEMEINE ANGABEN

Der Jahresabschluss der TS BAU GMBH, Mülheim an der Ruhr, für das Geschäftsjahr 2011 wurde unter Berücksichtigung der Vorschriften zum Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG; §§ 238 ff. HGB neue Fassung) sowie den ergänzenden Vorschriften für Kapitalgesellschaften unter Beachtung ergänzender Regelungen des GmbH-Gesetzes sowie des Gesellschaftsvertrages aufgestellt. Die Gliederung des Jahresabschlusses erfolgte unverändert gegenüber dem Vorjahr. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

Nach den in § 267 HGB angegebenen Größenklassen ist die Gesellschaft eine große Kapitalgesellschaft.

(2) BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN

Die angewandten Bilanzierungs-, Ausweis- und Bewertungsgrundsätze wurden unverändert gegenüber dem Vorjahr beibehalten.

Das Anlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten bewertet. Die Herstellungskosten enthalten auch notwendige Bestandteile der Material- und Fertigungsgemeinkosten. Fremdkapitalzinsen wurden nicht in die Herstellungskosten einbezogen. Den planmäßigen Abschreibungen liegen die betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauern zugrunde. Abschreibungen werden grundsätzlich nach der linearen Methode verrechnet.

Die Finanzanlagen sind mit ihren Anschaffungskosten bewertet; soweit der beizulegende Wert am Stichtag niedriger ist, wird dieser angesetzt.

Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sind zu Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren Marktpreis bewertet.

Die unfertigen Leistungen (in Ausführung befindliche Bauaufträge) sind zu Herstellungskosten oder dem niedrigeren, zum Bilanzstichtag beizulegenden Wert bewertet. Dabei wurden angemessene aktivierungsfähige Verwaltungskosten eingerechnet.

Die Forderungen sind zum Zeitwert bilanziert. Erkennbare Risiken sind durch entsprechende Bewertungsabschläge berücksichtigt; dem allgemeinen Ausfallrisiko wird durch Pauschalwertberichtigungen von 1 % in Abhängigkeit der Erfahrungswerte des allgemeinen Ausfallrisikos aus den vergangenen Geschäftsjahren - auf die nicht einzelwertberechtigten Forderungen Rechnung getragen. Sie sind zum Zeitwert bilanziert.

Die Rückstellungen wurden für alle erkennbaren Risiken sowie ungewisse Verbindlichkeiten gebildet. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen erfolgten nach den versicherungsmathematischen Grundsätzen gemäß den BilMoG-Vorschriften unter Anwendung der Heubeck-Richttafeln 2005 G. Der Zinssatz wurde mit 5,14 % angesetzt.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag passiviert.

(3) BILANZERLÄUTERUNGEN

a) Anlagevermögen

Die Zusammensetzung des Anlagevermögens ist im Anlagespiegel (Anlage 3) dargestellt. Zum Finanzanlagevermögen geben wir folgende Erläuterungen:

Die Gesellschaft hält 100 % der Anteile an der BBG Baubedarf Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Bielefeld, welche im Berichtsjahr ein Jahresergebnis von TEUR ./. 1 ausweist. Das bilanzielle Eigenkapital der Gesellschaft beläuft sich damit per 31.12.2011 auf TEUR 24.

Bei den Beteiligungen handelt es sich um

b) Vorräte

Bei den unfertigen Leistungen wurden erhaltene Anzahlungen in Höhe von TEUR 34.137 offen abgesetzt. TEUR 5.817 erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen sind passiviert.

c) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Bei den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen haben TEUR 135 eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betragen TEUR 12.508 und bestehen im Wesentlichen aus konzerninternen Finanzierungsvorgängen; sie sind kurzfristig und betreffen ausschließlich den Gesellschafter.

d) Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital beträgt - wie im Vorjahr - TEUR 6.250.

e) Rückstellungen

Den Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr zu Lasten des Ergebnisses TEUR 102 (i.V. TEUR 224) zugeführt.

Die Bewertung der Pensionsverpflichtungen erfolgte mittels der Projected-Unit-Credit-Methode (PUC). Folgende Trendannahmen wurden berücksichtigt: Anwartschafts-, BBG- und Rententrend 6 % p.a.; die Fluktuation wurde mit 4-5 % p.a. angenommen. Der Rechnungszinssatz beträgt 5,14 % p.a. unter Berücksichtigung der Heubeck-Richttafeln 2005-G.

Gemäß Art. 67 Abs. 1 Satz EG HGB wurden den Pensionsrückstellungen TEUR 420 zugeführt, so dass keine Beträge aus der BilMoG-Umstellung mehr nachzuholen sind.

Der Bruttoansatz der sonstigen Rückstellungen beträgt zum 31.12.2011 TEUR 4995 und setzt sich zusammen aus Personalrückstellungen (TEUR 1.083), baustellenbezogenen Rückstellungen (TEUR 2.185) und übrigen Rückstellungen (TEUR 1.727).

Die zum 31.12.2011 bestehende Rückstellung für Altersteilzeit (Erfüllungsbetrag TEUR 223) ist mit den verpfändeten Wertguthaben aus der Rückdeckungsversicherung (Zeitwert TEUR 180) zu saldieren, so dass sich der Bilanzansatz der sonstigen Rückstellungen zum 31.12.2011 mit TEUR 4.815 ergibt.

Der beizulegende Zeitwert der Wertguthaben ergibt sich aus den Angaben des Versicherers. Die Anschaffungskosten betrugen zum 31.12.2011 TEUR 177

f) Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind mit TEUR 618 innerhalb eines Jahres und mit TEUR 556 innerhalb von einem bis fünf Jahren zur Rückzahlung fällig.

Die Kredite beinhalten die Finanzierung von mehreren sicherheitsübereigneten Baumaschinen.

Die Fälligkeiten der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen betragen:

Gegenüber Thyssen Schachtbau Holding GmbH bestehen Verbindlichkeiten aus Umsatzsteuer in Höhe von TEUR 456. Sie sind kurzfristig.

Die sonstigen Verbindlichkeiten sind in voller Höhe kurzfristig zur Zahlung fällig.

g) Haftungsverhältnisse

Für Bankkredite an die Muttergesellschaft Thyssen Schachtbau GmbH, Mülheim an der Ruhr, sind auf den Grundstücken in Jena/Gera Grundschulden von EUR 1.022.583,76 eingetragen. Sie dienen der Verbreiterung der Liquiditätssituation im Konzern. Auf Grund der von der Muttergesellschaft ausgewiesenen Vermögens-, Finanz- und Ertragslage gehen wir davon aus, dass das Risiko der Inanspruchnahme nicht besteht.

Die Gesellschaft haftet nicht aus der Begebung von Bürgschaften für fremde Verbindlichkeiten. Wir weisen an dieser Stelle jedoch darauf hin, dass wir zur Abdeckung möglicher Gewährleistungs- und Vertragserfüllungsansprüche von verschiedenen Bürgschaftsgebern Avallinien in Höhe von TEUR 10.300 (i.V.: TEUR 10.675) in Anspruch genommen haben. Dieses Avalvolumen wird der TS BAU GMBH von ihrer Muttergesellschaft, der Thyssen Schachtbau GmbH zur Verfügung gestellt.

Die Konzernbürgschaften betrugen TEUR 614 (i.V.: TEUR 27).

Aus der Rangrücktrittserklärung gegenüber den Gläubigern der GDR Rohstoffgewinnungs- und Handelsgesellschaft mbH, Wünschendorf, haftet die Gesellschaft - unverändert gegenüber dem Vorjahr - mit einem Betrag von EUR 40.000,00. Auf Grund der derzeit bestehenden Geschäftssituation ist von einer Inanspruchnahme aus dieser Rangrücktrittserklärung nicht auszugehen.

h) Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen beinhalten Miet- und Leasingverpflichtungen. Die Angabe bezieht sich auf die voraussichtlichen Vertragsdauern. Im Geschäftsjahr 2012 werden Zahlungen in Höhe von TEUR 283 und in den darauf folgenden vier Geschäftsjahren von TEUR 246 fällig. Zum 31.12.2011 betrug das Bestellobligo 139 TEUR.

(4) ERLÄUTERUNGEN GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

Die Gesellschaft erbringt Bau- und Bergbauleistungen im gesamten Bundesgebiet.

Die Aufwendungen für Altersvorsorge betragen TEUR 102 (Vorjahr TEUR 273).

Unter dem außerordentlichen Ergebnis wird ein weiterer Aufwand von TEUR 420 gezeigt.

Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen des Geschäftsjahres belaufen sich auf TEUR 1.067.

Das Finanzergebnis setzt sich wie folgt zusammen:

Unter den außerordentlichen Aufwendungen wurden die Zuführungsbeträge zur Pensionsrückstellung ausgewiesen, die sich aus der Zuführung des restlichen Anpassungsbetrages gemäß Art 67 Abs.1 S.1 EGHGB ergeben haben.

Die Differenz zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen betrug zum 31.12.2011 TEUR 272; der verbleibende steuerliche Verlustvortrag TEUR 622. Von einem Ausweis aktiver latenter Steuern wurde abgesehen.

Die Gesellschaft beschäftigte im Jahresdurchschnitt 343 Mitarbeiter (Vorjahr 347).

(5) SONSTIGE ANGABEN

Die Gesellschaft konzentriert ihre Tätigkeit an den aktiven Standorten Jena und Riesa mit jeweils selbständigen Niederlassungen.

Die Gesellschaft ist in dem Cash-Pool der Konzernmuttergesellschaft eingebunden. Weitere Berichtspflichten gemäß §§ 285 Nr. 3 bzw. Nr. 21 HGB ergeben sich nicht.

Geschäftsführer waren im Berichtsjahr

Gemäß § 286 Absatz 4 wird von der Möglichkeit des Unterlassens der Angaben zu den Bezügen nach § 285 Nr. 9a) und b) HGB Gebrauch gemacht.

Der Jahresabschluss der TS Bau GmbH, Mülheim an der Ruhr, zum 31.12.2011 wird im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht und in den Konzernabschluss der Thyssen & Co. GmbH mit Sitz in Mülheim an der Ruhr einbezogen. Der Konzernabschluss der Thyssen & Co. GmbH wird ebenfalls beim elektronischen Bundesanzeiger eingereicht und bekannt gemacht.

(6) ERGEBNISVERWENDUNGSVORSCHLAG

Die Geschäftsführung hat den Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 2011 in Höhe von TEUR 1157 mit dem bestehenden Verlustvortrag verrechnet.

LAGEBERICHT zum Geschäftsjahr 2011

Geschäftsfelder und Organisationsstruktur

Die TS Bau GmbH ist als Bau- und Bergbauspezialunternehmen seit mehr als in Deutschland tätig. Die besondere Stärke liegt darin, alle Bauleistungen aus einer Hand anbieten und somit auf die Bedürfnisse der Auftraggeber flexibel reagieren zu können.

Die Gesellschaft mit Sitz in Mülheim an der Ruhr, gehört als Tochtergesellschaft der Thyssen Schachtbau GmbH zum Unternehmensverbund der Thyssen & Co. GmbH, deren Tochtergesellschaft Thyssen Schachtbau Holding GmbH die Geschäftsaktivitäten mit weiteren Gesellschaften der Gruppe koordiniert.

Das Unternehmen unterhält Niederlassungen in Riesa. Jena und Gera.

Geschäfts- und Rahmenbedingungen

Das Jahr 2011 war geprägt von einer weiteren Erholung der gesamtwirtschaftlichen Situation in Deutschland. Davon partizipierte natürlich auch die Investitionsbereitschaft, hier insbesondere die der Industrie, und damit die Balikonjunktur.

Allein den öffentlichen Auftraggebern fehlt nach wie vor die erforderliche Finanzkraft und dadurch werden dringend benötigte Investitionen in die Zukunft verschoben.

Auf Grund des weiterhin niedrigen Investitionsniveaus der öffentlichen Haushalte verbleiben Überkapazitäten am Baumarkt und diese schlagen auf die zu erzielenden Baupreise durch. Die Kostendeckung kann nicht immer gewährleistet werden bzw. die erzielbaren Margen bleiben gering. Umso erfreulicher ist die positive Entwicklung des Unternehmens in den letzten Jahren.

Entwicklung im Geschäftsjahr

Die Planzahlen für Leistung und Ergebnis wurden deutlich überschritten. Dies ist zurückzuführen auf den - so nicht vorhersehbaren - sehr guten Auftragsbestand über das gesamte Geschäftsjahr hinweg und auf den baufreundlichen Witterungsverlauf, insbesondere im IV. Quartal.

Auftragslage

Der vorliegende Auftragsbestand fällt zwar gegenüber dem des vergangenen Jahres stark ab, bewegt sich aber im längjährigen Mittel und kann als planungskonform bezeichnet werden. Eine Ursache der Abschmelzung des Auftragsbestandes zum 31.12.2011 liegt im milden und trockenen November / Dezember 2011 begründet, da hier Leistungen in Höhe von ca. 5 Mio. € zusätzlich erbracht werden konnten, die eigentlich erst für März / April 2012 vorgesehen waren.

Ertragslage

Die Steigerung der Umsatzerlöse und die Verbesserung des operativen Ergebnisses resultieren im Wesentlichen aus den geringerem witterungsbedingten Arbeitsausfall und der damit einhergehenden vorzeitigen Fertigstellung und Schlussrechnung verschiedener Baustellen.

Im Finanzergebnis hat sich eine erhaltene Ausschüttung eines Beteiligungsunternehmens positiv ausgewirkt.

Das außerordentliche Ergebnis ist durch die restliche Zuführung des Anpassungsbetrags für Pensionsrückstellungen nach dem Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz geprägt.

Finanzlage

Der Finanzmittelbestand hat sich weiter verbessert.

Ziel des Finanzmanagement ist es, den Liquiditätsbedarf jederzeit zu sichern.

Vermögenslage

Das Eigenkapital der Gesellschaft verbessert sich im Berichtsjahr um 1.157 T€ bei gleich bleibender Eigenkapitalquote.

Insgesamt sehen wir die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft als gesichert und geordnet an.

Personalentwicklung (inkl. Geschäftsführung und Auszubildende)

Am 31.12.2011 beschäftigte die TS Bau GmbH 369 Mitarbeiter, einschließlich der Geschäftsführer und Auszubildenden. Gegenüber dem Vorjahrsstichtag ist damit ein Zuwachs von 2.5 % zu verzeichnen.

Im Einzelnen entfallen auf die NL Riesa 184 und auf die NL Jena 185 Mitarbeiter. Für das Geschäftsjahr 2012 wird weiter mit dieser Personalstärke geplant.

Die unverändert hohe Zahl an Auszubildenden, zum Stichtag 22, soll zu einer Verbesserung der betrieblichen Altersstruktur im gewerblichen Bereich führen.

Etwaige Auslastungsprobleme nach oben bzw. unten werden in bewährter Weise bereichs- oder niederlassungsübergreifend geregelt. Ist dies nicht möglich, kann auf Regularien des Tarifrechts und des Arbeitsmarktes zurückgegriffen werden.

Investitionen

Sämtliche Investitionsmittel wurden zur Ersatzbeschaffung von Groß- und Kleingeräten sowie des Fahrzeugparks getätigt. Die Investitionsgüter wurden, außer einem Zwei-Wege-Bagger in der NL Jena, geleast bzw. finanziert, um so die Liquidität zu erhöhen.

Sonstige Geschäfte

Im Geschäftsjahr 2011 fielen keine weiteren Verpflichtungen, die nicht Bestandteil der Bilanz sind, an.

Nachtragsbericht

Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Bilanzstichtag haben sich bis zum heutigen Tage keine ergeben.

Ausblick

Das Investitionsverhalten wird in 2012 erneut unterschiedlich sein. Während die Industrie gemessen am langjährigen Durchschnitt auf hohem Niveau bleibt, werden die öffentlichen Haushalte trotz Rekordsteuereinnahmen das ohnehin niedrige Niveau von 2011 nicht halten können.

Durch den Wegfall der Konjunkturprogramme werden allein die Kommunen einen Rückgang bei den investiven Bauausgaben von ca. 15 % zu verzeichnen haben.

Für das laufende Geschäftsjahr wird deshalb ein leichter Rückgang der Bauleistungen prognostiziert bei gleichzeitigem Anstieg des Preisdruckes. Die erwartete Tendenz wird sich auch 2013 fortsetzen.

Nachstehende Kennzahlen sind für 2012 geplant:

Risikomanagement

Die Gesellschaft ist in das gruppenweite Risikomanagementsystem des Unternehmensverbundes einbezogen. Hier wird monatlich über den Stand der Chancen und Risiken berichtet.

Diese werden getrennt nach

in einer Gesamtposition verdichtet.

Das Liquiditäts- und Bürgerschaftsmanagement erfolgt durch die konzerneigene Treasury-Abteilung.

Risiken und Chancen der zukünftigen Entwicklung

Die TS Bau GmbH hat sich in den Jahren 2009 und 2010 erfolgreich gegen die allgemeine Finanz- und Wirtschaftskrise am Markt behauptet und konnte vom Wirtschaftsaufschwung der Industrie 2011 weiter profitieren.

Risiken für die positive Entwicklung unserer Gesellschaft werden in den wirtschaftspolitischen Rahmenbedingungen, den schwer kalkulierbaren Energie- und Rohstoffpreisen und den sich verschärfenden Fachkräftemangel, insbesondere im ingenieurtechnischen Personal, gesehen. Die Erfolgsgaranten der letzten Jahre sind deshalb konsequent weiterzuentwickeln, dazu gehören die Erhöhung der Flexibilität, eine effiziente Ressourcenplanung, verstärkte Akquisition in neue Märkte, eine ergebnisorientierte Motivation der betrieblichen Leistungsträger sowie ein umfängliches und glaubhaftes Berichtswesen.

Für die in den Cash-Pool abgeführten Finanzmittel bestehen werthaltige Rückzahlungsansprüche, so dass auch im laufenden Geschäftsjahr mit einer gesicherten Liquidität gerechnet werden kann.

Zudem geht die TS Bau GmbH davon aus, dass im Jahr 2012 der erforderliche Bürgschaftsrahmen und die bewährte Zuarbeit der Dienstleistungsbereiche zeitnah und im geforderten Umfang durch die Muttergesellschaft bereitgestellt werden.

Die Geschäftsleitung geht davon aus. dass sich die weitere Entwicklung der Gesellschaft positiv gestalten wird.

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES ABSCHLUSSPRÜFERS

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der TS BAU GMBH, Mülheim an der Ruhr, für das Geschäftsjahr vom O1. Januar 2011 bis 31. Dezember 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (1DW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens- Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss der TS BAU GMBH, Mülheim an der Ruhr, den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der TS BAU GMBH, Mülheim an der Ruhr. Der Lagebericht steht im Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Bei Veröffentlichung oder Weitergabe des Jahresabschlusses in einer von der bestätigten Fassung abweichenden Form (einschließlich der Übersetzung in andere Sprachen) bedarf es zuvor unserer erneuten Stellungnahme, sofern hierbei unser Bestätigungsvermerk zitiert oder auf unsere Prüfung hingewiesen wird; wir weisen insbesondere auf § 328 HGB hin.

Protokoll über die Gesellschafterversammlung der TS BAU GMBH am 22. August 2012

Teilnehmer

THYSSEN SCHACHTBAU GMBH als einzige Gesellschafterin

- vertreten durch

als gesamtvertretungsberechtigte Geschäftsführer der THYSSEN SCHACHTBAU GMBH -

Herr Dipl. Kfm. Michael Klein erklärt, dass er die bevorstehende Gesellschafterversammlung der TS BAU GMBH satzungsgemäß leiten werde.

Dann eröffnet Herr Dipl.-Kfm. Michael Klein die Gesellschafterversammlung und stellt fest. dass sämtliche Geschäftsanteile an der TS BAU GMBH vertreten sind.

Die einzige Gesellschafterin THYSSEN SCHACHTBAU GMBH beschließt durch ihre gesetzlichen Vertreter, dass diese Versammlung ohne Berücksichtigung von Formalitäten und Fristen für die Einberufung sowie unter Verzicht auf etwaige Einwendungen gegen eine Beschlussfassung mit folgender.

Tagesordnung

abgehalten wird:

Die Versammlung fasst folgende Beschlüsse:

1. Das Protokoll der ordentlichen Gesellschafterversammlung vorn 24.08.2011 wird genehmigt, wird festgestellt.

2. Der durch die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüfte und uneingeschränkt bestätigte Jahresabschluss für 2011 mit einer Bilanzsumme von 26.148.199,14 € und einem Jahresüberschuss von 1.156.716,28 € wird festgestellt.

3. Der in der Gewinn- und Verlustrechnung für 2011 ausgewiesene Jahresüberschuss von 1.156.726,28 € wird mit dem bestehenden Verlustvortag in Höhe von 918.856,84 € Verrechnet. Der verbleibende Betrag in Höhe von 237.869,44 € wird auf neue Rechnung vorgetragen.

4. Der Geschäftsführerin Frau Diplom-Betriebswirtin Marion Gabler und dem Geschäftsführer Herrn Dipl.-Ing. Michael Benedikt wird für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung erteilt.

5. Zum Jahresabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 wird die Warth & klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Düsseldorf, bestellt.

Herr Dipl. - Kfm. Michael Klein verkündet alle einstimmig gefassten Beschlüsse und schließt Die Gesellschafterversammlung.