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Wayss & Freytag AG

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008

Bilanz zum 31. Dezember 2008

Wayss & Freytag AG, Frankfurt am Main

Aktiva

Entwicklung des Anlagevermögens der Wayss & Freytag AG

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008

Wayss & Freytag AG, Frankfurt am Main

ANHANG 2008

WAYSS & FREYTAG AG, FRANKFURT AM MAIN

ALLGEMEINES

Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 1 HGB. Die Aufstellung der Bilanz, der Gewinn- und Verlustrechnung sowie des Anhangs erfolgt freiwillig nach den Vorschriften für mittelgroße Kapitalgesellschaften.

Wir haben von dem Wahlrecht gemäß § 264 Abs. 1 Satz 3 HGB Gebrauch gemacht und keinen Lagebericht aufgestellt.

Der Abschluss wird in Euro aufgestellt.

Zur besseren Übersicht sind Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zusammengefasst. Ihre Zusammensetzung ergibt sich aus dem Anhang. In den Bilanzverlust wurde ein Verlustvortrag von 28.508 T€ einbezogen.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt.

Sämtliche Geschäftanteile an der Wayss & Freytag AG werden von der Nomis GmbH, Frankfurt am Main (vormals Flieder 208. GmbH, Frankfurt am Main) gehalten.

Die Aufstellung eines Konzernabschlusses der Wayss & Freytag AG ist entsprechend § 291 HGB nicht erforderlich, da die Wayss & Freytag AG und ihre Tochterunternehmen in den Konzernabschluss der Koninklijke BAM Groep nv, Bunnik/ Niederlande, einbezogen werden. Die Koninklijke BAM Groep nv ist das Mutterunternehmen für den kleinsten und zugleich größten Konsolidierungskreis, das mittelbar 100 % der Anteile besitzt. Der Konzernabschluss der Koninklijke BAM Groep nv wird nach International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt und ist am Sitz der Gesellschaft in Bunnik/Niederlande erhältlich.

Dieser Konzernabschluss und der Konzernlagebericht werden geprüft und gemäß § 325 HGB in deutscher Sprache offen gelegt.

Die Bewertungsmethoden im Konzernabschluss des Mutterunternehmens weichen von einem nach handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellten Konzernabschluss vor allem bei der Bewertung der Pensionsverpflichtungen, der Ermittlung der latenten Steuern sowie bei der Vorratsbewertung im Rahmen langfristiger Fertigung ab.

BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZE

Die Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze und -methoden sind, soweit nachfolgend nicht erläutert, gegenüber dem Vorjahr unverändert.

Die Bewertung von wesentlichen Teilen der Vermögensgegenstände, Rückstellungen und Verbindlichkeiten basiert auf einer vom Alleingesellschafter gegebenen Buchwertgarantie.

Die Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten angesetzt. Vermögensgegenstände, die der Abnutzung unterliegen, werden zu steuerlich höchstzulässigen Sätzen nach der degressiven oder linearen Methode abgeschrieben. Bei degressiv abgeschriebenen Anlagegütern wird auf die lineare Methode übergegangen, wenn diese zu höheren Abschreibungen führt. Geringwertige Wirtschaftsgüter mit einem Wert von 150 € bis 1.000 € werden im Zugangsjahr vollständig im Aufwand erfasst.

Die Finanzanlagen sind zu historischen Anschaffungskosten bzw. zu niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt.

Die zum Verkauf bestimmten Grundstücke und Gebäude sind zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten abzüglich etwaiger erforderlicher Abwertungen aufgrund des handelsrechtlich vorgeschriebenen strengen Niederstwertprinzips bilanziert.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zu Nennwerten abzüglich angemessener Einzelabwertungen wegen drohender Rechnungsabstriche oder sonstiger Risiken sowie einer Pauschalabwertung wegen allgemeiner Kreditrisiken angesetzt.

Die Rückstellungen für Pensionen sind mit einem Rechnungszinsfuß von 6 % p. a. versicherungsmathematisch ermittelt und zum Teilwert gemäß § 6a EStG angesetzt. Hierbei fanden die "Richttafeln 2005 G" von Prof. Dr. Klaus Heubeck Berücksichtigung. Das Wahlrecht gemäß Art. 28 Abs.1 EGHGB wurde ausgeübt.

Für die Bewertung der Jubiläumsrückstellungen hat ein versicherungsmathematisches Gutachten vorgelegen (Rechnungszinsfuß 5,5 % p. a.). Dabei fanden ebenfalls die "Richttafeln 2005 G" von Prof. Dr. Klaus Heubeck Berücksichtigung.

Die übrigen Rückstellungen werden in Höhe des Betrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist und umfassen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten.

Die Verbindlichkeiten sind zu Rückzahlungsbeträgen angesetzt.

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung werden mit dem Mittelkurs des Bilanzstichtages umgerechnet. Bei den Vermögensgegenständen erfolgt die Beachtung des Niederstwertprinzips.

ANGABEN ZUR BILANZ

(1) Anlagevermögen

Die Aufgliederung und die Entwicklung des Anlagevermögens sind im Anschluss an die Bilanz dargestellt.

(2) Finanzanlagevermögen

Zusammensetzung unseres unmittelbaren und mittelbaren Anteilbesitzes:

(1) Ergebnis vor Ausgleich aufgrund des Ergebnisabführungsvertrages

(2) Ergebnis vor Sanierungszuschuss

(3) Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 01.01. bis 31.12.2006

(4) Ergebnis vor Aufleben Forderungsverzicht bzw. Sanierungszuschuss durch Besserungsschein

(3) Zum Verkauf bestimmte Grundstücke und Gebäude

Die zum Verkauf bestimmten Grundstücke und Gebäude gliedern sich wie folgt:

(4) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen ergeben sich im Wesentlichen aus dem laufenden Verrechnungsverkehr sowie aus der Gewährung von Betriebsmittelkrediten, Liquiditätsüberlassungen und aus Ergebnisübernahmen. Der Posten enthält wie im Vorjahr keine Forderungen gegen Gesellschafter. Im Wesentlichen handelt es sich um Forderungen gegen die ArcOp Marketing GmbH & Co. Entwicklungs KG, Berlin (12.378 T€), die Projektentwicklungsgesellschaft Dresden-Klotzsche mbH, Frankfurt am Main (11.310 T€) sowie Projektentwicklungsgesellschaft Gewerbegebiet Panitzsch mbH, Frankfurt am Main (6.918 TE). Die Forderung gegen die Grundus Grundstücksentwicklung GmbH, Seligenstadt am Main, wurde im Geschäftsjahr um 3.558 T€ auf 0 T€ wertberichtigt.

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten im Wesentlichen Steuererstattungsansprüche (321 T€, Vj 311 T€), eine Forderung gegen die MIM Immobilien Vermietungsgesellschaft mbH, Frankfurt am Main/AGIV Real Estate AG, Hamburg, (2.100 T€; Vj 2.100 T€) und Darlehen an fremde Dritte (2.772 T€; Vj 4.365 T€). Der Rückgang der Forderungen aus Darlehen ist auf eine Wertberichtigung zurückzuführen.

(5) Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten

Der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nominalwert bewertet. Der überwiegende Teil des Bestands ist als Termingeld angelegt.

(6) Rechnungsabgrenzungsposten

Der Ausweis betrifft im Wesentlichen eine in 2004 geleistete Mietsonderzahlung für das Objekt Schwerin Süd. Der Verbrauch erfolgt linear bis zum 31. Dezember 2014.

(7) Gezeichnetes Kapital

Das Grundkapital beträgt € 14.880.000 und ist in 14.880.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt.

(8) Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage von 33.355 T€ besteht in der nach der in 1999 erfolgten Abspaltung verbleibenden Höhe von 23.755 T€ (Rücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB) sowie einer sonstigen Zuzahlung des Alleinaktionärs im Geschäftsjahr 2003 in Höhe von 9.400 T€(Rücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB).

(9) Rückstellungen

Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2008 hat die Wayss & Freytag AG eine Übertragung von unmittelbaren Pensionszusagen auf die Unterstützungskasse des HBG D GmbH in Höhe von 1.215 T€ vorgenommen. Des Weiteren wurden Pensionsansprüche von Kleinrentnern durch Abfindungen in Höhe von 17 T€ abgelöst. Die Pensionsrückstellungen enthalten mittelbare Verpflichtungen von € 5,3 Mio.

Die Unterstützungskasse der HBG D GmbH weist zum 31. Dezember 2008 gegenüber dem zum Zeitwert bewerteten Kassenvermögen eine auf die Gesellschaft entfallende und nicht in der Pensionsrückstellung berücksichtigte Unterdeckung in Höhe von 363 T€ aus.

Die Steuerrückstellungen berücksichtigen im Wesentlichen die Risiken für die steuerliche Außenprüfung betreffend die Jahre 2001 bis 2005 (1.722 T€).

Die sonstigen Rückstellungen bestehen im Wesentlichen für die Abwicklung und Abrechnung von Bauaufträgen in Höhe von T€ 4.611, für Personal in Höhe von T€ 630 sowie für die Prozessführung in Höhe von T€ 46.

(10) Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen stammen überwiegend aus der wechselseitigen Überlassung von flüssigen Mitteln, aus Sanierungszuschüssen mit Besserungsabrede sowie dem Liefer- und Leistungsverkehr. Hierin sind Verbindlichkeiten gegenüber dem Alleinaktionär in Höhe von 33.178 T€ (Vorjahr 83.617 T€) enthalten.

Die in der Bilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten wurden nicht durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesichert.

(11) Rechnungsabgrenzungsposten

Der Ausweis betrifft im Wesentlichen ein Disagio in Höhe von 169 T€ (Vorjahr 230 T€).

(12) Haftungsverhältnisse

Am Bilanzstichtag bestehen Verbindlichkeiten aus Bürgschaften in Höhe von 5.804 T€ darin enthalten sind 146 T€ zugunsten von verbundenen Unternehmen. Die Wayss & Freytag AG haftet für diese Bürgschaften gesamtschuldnerisch mit der HBG Deutschland GmbH und der Koninklijke BAM Groep nv. Weiterhin bestehen Garantien aus der Schuldübernahme- und Abtretungserklärung der Wayss & Freytag AG zu Gunsten der HBG Bau GmbH, Frankfurt am Main, sowie der Heinrich Rennert Ingenieurbau GmbH. Darüber hinaus bestehen Garantien zu Gunsten von zwei Tochtergesellschaften.

(13) Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Aus längerfristigen Mietverträgen für selbstgenutzte Immobilien sowie Zwischenmietverhältnissen im Rahmen von Projektentwicklungen, Leasingverträgen, Betreuungsverträgen und aus Erbbaurechtsverträgen bestehen Verpflichtungen in Höhe von 51.516 T€ (davon gegenüber verbundenen Unternehmen: 2.268 T€); hiervon entfallen auf das Folgejahr 9.366 T€ (davon gegenüber verbundenen Unternehmen: 392 T€). Dabei sind abgeschlossene Untermietverträge nicht berücksichtigt.

ANGABEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

(14) Umsatzerlöse

Insgesamt setzen sich die Umsatzerlöse wie folgt zusammen:

Alle Umsatzerlöse entstanden im Inland.

(15) Sonstige betriebliche Erträge

Die Erträge ergaben sich im Wesentlichen aus dem Abgang von Sach- und Finanzanlagevermögen, der Auflösung von Rückstellungen, durch Versicherungserstattungen, durch Erlöse aus Vergleichen sowie aus Kostenerstattungen. Ein Teil hiervon ist periodenfremd.

(16) Materialaufwand

(17) Personalaufwand

Die Erhöhung des Personalaufwands resultiert im Wesentlichen aus einer erhöhten Zuführung in die Pensionsrückstellungen.

Mitarbeiter (Durchschnitt)

(18) Abschreibungen

Die Abschreibungen auf das Sachanlagevermögen in Höhe von 219 T€ sind im Anlagenspiegel aufgegliedert.

(19) Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten im Wesentlichen Abwertungen und Wertberichtigungen von Forderungen, Zuführung zu Rückstellungen, Verluste aus Altprojekten, Rechts- und Beratungskosten, Mieten für Büros sowie Kosten der Datenverarbeitung.

(20) Beteiligungsergebnis

Die Aufwendungen aus Ergebnisabführungsverträgen des Geschäftsjahres betreffen mit T€ 534 die KAT Projektentwicklungsgesellschaft mbH Koordination - Abwicklung - Transfer, Frankfurt am Main sowie mit T€ 85 die Alfred Angermann GmbH, Frankfurt am Main.

Die Aufwendungen aus Schuldübernahme und Abtretungserklärungen betreffen die Heinrich Rennert Ingenieurbau GmbH, Düsseldorf.

Die Erträge aus Schuldübernahme und Abtretungserklärungen betreffen die HBG Bau GmbH, Frankfurt am Main.

(21) Zinsergebnis

Der Rückgang der Zinsaufwendungen und -erträge gegenüber verbundenen Unternehmen resultiert aus der Reduzierung des Zinssatzes auf 2 % für die laufenden konzerninternen Verrechnungssalden gegenüber Tochtergesellschaften sowie vom Gesellschafter. Die Erhöhung des Zinsertrages resultiert im Wesentlichen aus einem Vergleich mit dem Falk Fonds in Höhe von T€ 2.500.

(22) Abschreibungen auf Finanzanlagen

Die Abschreibungen auf Finanzanlagen in Höhe von T€ 293 betreffen ausschließlich die Beteiligung an der Opus Gesellschaft für Projektentwicklung mbH, Frankfurt am Main.

(23) Außerordentliches Ergebnis

Die außerordentlichen Erträge betreffen im Wesentlichen den vom Alleinaktionär gewährten Zuschuss.

Die außerordentlichen Aufwendungen resultieren aus Sanierungszuschüssen bzw. Forderungsverzichten an bzw. gegenüber Beteiligungsgesellschaften, die gegen Besserungsscheine erfolgten und dem Ausgleich von Verlusten dienen. Die Wirkung dieser Verzichte entfällt, sobald der Anspruch ohne Gefährdung der Ansprüche anderer Gläubiger befriedigt werden kann.

SONSTIGES

Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Über Beziehungen unserer Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen wurde der nach § 312 Aktiengesetz vorgeschriebene Bericht erstattet.

Der Bericht schließt mit der Erklärung, dass unsere Gesellschaft bei allen Rechtsgeschäften nach den Umständen, die zum Zeitpunkt der Vornahme bekannt waren, eine angemessene Gegenleistung erhalten und keine Maßnahme getroffen oder unterlassen wurde, durch die unsere Gesellschaft benachteiligt wurde.

Gesamtbezüge des Vorstandes und des Aufsichtsrates

Die Gesamtbezüge des Vorstands für das Geschäftsjahr 2008 betragen 353 T€, die des Aufsichtsrates 5 T€. An frühere Mitglieder des Vorstands und Hinterbliebene wurden Gesamtbezüge von 220 T€ gezahlt; die für diesen Personenkreis gebildeten Pensionsrückstellungen. betragen 2.241 T€. Haftungsverhältnisse seitens der Gesellschaft für Organmitglieder bestehen nicht.

MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS UND DES VORSTANDS

Aufsichtsrat

Ir. Joop van Oosten, Bauingenieur, LW-s-Gravenhage/Niederlande

Vorsitzender des Vorstands der Koninklijke BAM Groep nv

Jan Ruis, Kaufmann, Sleeuwijk/Niederlande

Mitglied des Vorstands der Koninklijke BAM Groep nv

Elke Männl, Dipl.-Ing. (FH), Projektleiterin, Düsseldorf (bis 30.06.2008)

Arbeitnehmervertreterin, Wayss & Freytag AG

Winfried Mohr, Dipl.-Kfm., Projektleiter, Waldems (von 30.06.2008 bis 15.10.2008)

Arbeitnehmervertreter, Wayss & Freytag AG

Brigitte Müllmaier, Assistenz Vorstand, Hanau (seit 19.01.2009)

Arbeitnehmervertreterin, Wayss & Freytag AG

Vorstand

Drs. ing. Simon de Graaf MSc [econ.], Ingenieur, Bilthoven/Niederlande

Friedhelm Samuel, Rechtsanwalt, Frankfurt am Main (bis 15.07.2008)

Götz U. Hufenbach, Projektentwickler, Schwalbach am Taunus (seit 01.07.2008)

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

An die Wayss & Freytag AG, Frankfurt am Main

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung der Wayss & Freytag AG, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung des Jahresabschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung und Jahresabschluss überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat sich in seiner Sitzung des vergangenen Jahres sowie durch schriftliche und regelmäßige mündliche Berichte umfassend über die Entwicklung und die wirtschaftliche Lage des Unternehmens informieren lassen.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008 ist unter Einbeziehung der Buchführung von der durch die Hauptversammlung als Abschlussprüfer gewählten und vom Aufsichtsrat beauftragten PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Der Aufsichtsrat hat den Prüfungsbericht ausgehändigt bekommen und von dem Ergebnis der Prüfung bestätigend Kenntnis genommen. An der Erörterung des Jahresabschlusses in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats vom 02. Juni 2009 hat der Abschlussprüfer der Gesellschaft teilgenommen und über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet. Unter Einbeziehung aller dabei erteilten Auskünfte sind seitens des Aufsichtsrats nach dem abschließenden Ergebnis keine Einwendungen zu erheben. Den Jahresabschluss des Vorstands hat der Aufsichtsrat daher gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand gemäß

§ 312 AktG aufgestellten Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen geprüft und in Ordnung befunden Der Abschlussprüfer hat bei seiner Prüfung dieses Berichts keine Beanstandungen erhoben; das Prüfungsergebnis deckt sich mit den Feststellungen des Aufsichtsrats. Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, hat dazu folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

"Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,

2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war oder Nachteile ausgeglichen wurden,

3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen."

Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung hat der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss seines Berichts gemäß § 312 AktG zu erheben.

Nachdem das von den Arbeitnehmern gewählte Mitglied im Aufsichtsrat, Frau Elke Männl, die Wayss & Freytag Aktiengesellschaft verlassen und ihr Mandat als Aufsichtsrat niedergelegt hat und das Ersatzmitglied, Herr Winfried Mohr wegen § 105 Abs. 1 AktG und § 100 Abs. 2 Nr. 2 AktG nicht in den Aufsichtsrat nachrücken konnte hat das Amtsgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 16.01.2009 Frau Brigitte Müllmaier zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.

Der Aufsichtsrat spricht dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für die im Geschäftsjahr geleistete Arbeit Dank und Anerkennung aus.