Private Driver 2012-3 GmbHLiquidiert

Private Driver 2012-3 GmbH

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2015 bis zum 31.12.2015

Inhaltsverzeichnis

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2015

Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2015

1. Bilanz zum 31. Dezember 2015

2. Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2015

3. Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2015

4. Eigenkapitalspiegel zum 31. Dezember 2015

5. Anhang für das Geschäftsjahr 2015

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2015

1. Grundlagen der Gesellschaft

Die Private Driver 2012-3 GmbH (die "Gesellschaft") wurde zu dem Zweck gegründet, Kreditforderungen von der Volkswagen Bank GmbH ("VW Bank") anzukaufen und diesen Erwerb durch die Emission von Anleihen zu refinanzieren. Mit den Zahlungseingängen auf die Forderungen werden die emittierten Anleihen über die Laufzeit getilgt. Die Gesellschaft hat im November 2012 von der Volkswagen Bank GmbH (VW Bank) ein Portfolio von Kreditforderungen mit einem Barwert in Höhe von insgesamt EUR 1.000 Mio. erworben.

In Höhe von EUR 952,5 Mio. hat die Gesellschaft festverzinsliche Asset-Backed Anleihen ("Notes") am Kapitalmarkt zur Refinanzierung emittiert. Als zusätzliche Sicherheit wurde der Gesellschaft von der VW Bank GmbH ein nachrangiges Darlehen in Höhe von EUR 42,5 Mio. gewährt.

Die Schuldverschreibungen wurden in zwei Tranchen emittiert:

EUR 917.000.000 Class A Anleihen mit einer Stückelung von je TEUR 100; Festzinssatz: 0,475 % p. a.

und EUR 35.500.000 Class B Anleihen mit einer Stückelung von je TEUR 100; Festzinssatz: 1,105 % p. a.

Zinszahlungen auf die Notes erfolgen monatlich.

Die Notes wurden durch Moody's und DBRS gerated.

Die Gesellschaft ist als special purpose vehicle an ein festes Vertragswerk gebunden, durch das das Management in der Freiheit der Gestaltung zur Steuerung der Gesellschaft eingeschränkt ist. Als bedeutsamster finanzieller Leistungsindikator ist die Liquidität anzusehen, um die laufende Bedienung der Anleihegläubiger sicherzustellen, die wiederum abhängig ist von der Tilgung der erworbenen Kreditforderungen.

2. Wirtschaftsbericht

Im Geschäftsjahr 2012 hatte die Gesellschaft ein Portfolio von 70.036 Kreditverträgen zur Finanzierung von Kraftfahrzeugen erworben von denen zum Jahresende 2015 noch 21.634 bestanden. Ebenfalls im Geschäftsjahr 2012 hat die Gesellschaft Anleihen in Höhe von EUR 952,5 Mio. an der Luxemburger Börse emittiert.

Ausreichende Liquidität war im Geschäftsjahr entsprechend den Erwartungen jederzeit vorhanden. Die Zahlungen auf die Notes erfolgten im Geschäftsjahr 2015 planmäßig. Die Gesellschaft hat die Anleihen in 2015 ordnungsgemäß auf TEUR 159.306 getilgt. Das im Vorjahr prognostizierte, ausgeglichene Ergebnis wurde im Berichtsjahr erreicht.

Die Gesellschaft verfügt über ein voll eingezahltes Stammkapital in Höhe von EUR 25.050.

Der durchschnittliche Barwert pro Kreditforderung beträgt zum Bilanzstichtag EUR 7.230,91. Die Deckung der ausstehenden Schuldverschreibungen durch die Barwerte der Kreditforderungen beträgt zum Bilanzstichtag 98,20 %. Weiterhin besteht ein Auskehranspruch der VW Bank in Höhe von EUR 12.266 Mio., der als zusätzliche Reserve zur Verfügung steht.

Im Geschäftsjahr 2015 standen Zinserträgen aus den sonstigen Ausleihungen des Finanzanlagevermögens in Höhe von TEUR 4.737 Zinsaufwendungen für die Anleihen in Höhe von TEUR 1.407 sowie Zinsaufwendungen für das Nachrangdarlehen in Höhe von TEUR 395 gegenüber.

Der verbleibende Überschuss steht für zukünftige Forderungsausfälle bzw. zur Auskehrung an die VW Bank zur Verfügung und wurde einer entsprechenden Rückstellung zugeführt.

Aus Sicht der Geschäftsführung verlief das Geschäftsjahr entsprechend den Erwartungen; die Geschäftstätigkeit erfolgte hierbei im Rahmen des festvereinbarten Vertragswerkes.

3. Nachtragsbericht

Nach dem Schluss des Geschäftsjahres sind keine Vorgänge von besonderer Bedeutung bekannt geworden oder eingetreten.

4. Prognose- und Risikobericht

4.1 Prognosebericht

Die künftige Entwicklung wird positiv bewertet. Die A-Notes sind von Moody's mit Aaa gerated, die B-Notes mit A1. DBRS hat die A-Notes mit AAA, die B-Notes mit AA gerated.

Es ist davon auszugehen, dass sich die finanzielle Lage der Private Driver 2012-3 GmbH zukünftig nicht erheblich verändert.

Die Private Driver 2012-3 GmbH rechnet im folgenden Geschäftsjahr 2016 daher weiterhin mit Tilgungen im Rahmen des Tilgungsplanes oder besser und somit mit einer ausreichenden Liquidität. Darüber hinaus wird für das Geschäftsjahr 2016 ein ausgeglichenes Ergebnis prognostiziert.

Die Geschäftsführung geht davon aus, dass die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2016 im Rahmen des festvereinbarten Vertragswerkes erfolgt.

4.2 Risikobericht

4.2.1 Wesentliche Merkmale des internen Kontrollsystems und des internen Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess

Das rechnungslegungsrelevante interne Kontrollsystem (IKS) stellt die Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung sowie die Einhaltung der rechtlichen Vorschriften sicher.

Die Kontroll- und Überprüfungsmechanismen basieren im Wesentlichen auf dem "Vier-Augen-Prinzip".

Das Risikomanagementsystem (RMS) der Gesellschaft ist durch das Zusammenspiel von Portfolio-Krediten und Schuldverschreibungen gegeben:

Zur Überwachung dieses Systems überprüft die Geschäftsführung regelmäßig die Kontosalden und die Investor Reports auf Plausibilität.

Die Gesellschaft beschäftigt keine eigenen Mitarbeiter. Die Geschäftsführung ist im Rahmen der engen Vorgaben des Gesellschaftsvertrags und der Transaktionsverträge in die Planung und Steuerung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft unmittelbar eingebunden. Hierdurch ist eine Identifikation und Analyse der Risikosituation der Gesellschaft gewährleistet und sichergestellt, dass Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, frühzeitig erkannt und entsprechende Maßnahmen durch die Geschäftsführung ergriffen werden können.

4.2.2 Risiken der künftigen Entwicklung

Die Entwicklung der Transaktion hängt von der planmäßigen Tilgung der erworbenen Kreditforderungen durch die einzelnen Schuldner ab. Die Planung der Tilgungen von Verbindlichkeiten unterliegt einer regelmäßigen monatlichen Aktualisierung. Durch die Aufnahme eines nachrangigen Darlehens sowie die im cash collateral account vorzuhaltende Mindestliquidität wird eine ausreichende Liquidität der Gesellschaft sichergestellt. Das Forderungsportfolio wird fortwährend dahingehend überwacht, ob ein Abschreibungsbedarf bestehen könnte.

Risiken, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, werden derzeit nicht gesehen.

Bilanz zum 31. Dezember 2015

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2015

Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis 31. Dezember 2015

^* Änderung des Vorjahres aufgrund erstmaliger Anwendung des DRS 21

Eigenkapitalspiegel zum 31. Dezember 2015

Anhang für das Geschäftsjahr 2015

A. Angaben zum Abschluss

I. Allgemein

Mit Gesellschaftsvertrag vom 10. Oktober 2012 wurde die Gesellschaft unter der Firma Private Driver 2012-3 GmbH gegründet. Die Handelsregistereintragung ist am 17. Oktober 2012 beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter der Nr. HRB 94939 erfolgt. Der Jahresabschluss der Gesellschaft ist zum 31. Dezember 2015 nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches unter Beachtung der ergänzenden Regelungen des GmbH-Gesetzes aufgestellt worden. Die Rechnungslegung erfolgt nach den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften gem. § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB.

Soweit für Pflichtangaben ein Wahlrecht besteht, diese in der Bilanz bzw. Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang darzustellen, sind diese im Anhang aufgeführt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bewertung der Vermögens- und Schuldposten trägt im Rahmen der Grundsätze ordnungsgemäßer Bilanzierung allen erkennbaren Risiken nach den Grundsätzen vorsichtiger kaufmännischer Beurteilung Rechnung.

Die sonstigen Ausleihungen wurden zu fortgeführten Anschaffungskosten angesetzt und bewertet. Eine darüber hinausgehende Wertberichtigung der sonstigen Ausleihungen zum Bilanzstichtag war nicht erforderlich.

Die sonstigen Vermögensgegenstände sind mit dem Nennwert unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips und ggf. unter Berücksichtigung bekannter Risiken bilanziert.

Die Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert bilanziert.

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten betrifft vor dem Abschlussstichtag bezahlte Rechnungen, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach dem Abschlussstichtag darstellen.

Das gezeichnete Kapital ist zum Nennbetrag angesetzt und vollständig eingezahlt.

Der Ansatz der Rückstellungen erfolgte zu dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag, er beinhaltet alle bekannten Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten.

Anleihen, Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

III. Angaben und Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

1. Bruttoanlagespiegel

Die Aufgliederung und Entwicklung der Anlagenwerte sowie die Abschreibung des Geschäftsjahres je Posten der Bilanz ist aus dem nachfolgenden Anlagespiegel zu entnehmen:

Anlagenspiegel zum 31. Dezember 2015

2. Sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände setzen sich wie folgt zusammen:

Die sonstigen Vermögensgegenstände betreffen die noch nicht erfolgte Auskehrung der vom Servicer vereinnahmten Tilgungen (T€ 14.863) und Zinszahlungen (T€ 193) auf die sonstigen Ausleihungen.

3. Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betreffen Rückstellungen für zukünftige Forderungsausfälle bzw. Auskehransprüche der VW Bank (T€ 12.266) sowie die Vergütungsansprüche des Wirtschaftsprüfers (T€ 15).

4. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen:

Die Verbindlichkeiten aus den begebenen Anleihen (T€ 159.306) sind durch ein von dem

für die Anleihegläubiger eingesetzten Treuhänder gehaltenes Pfandrecht am gesamten Vermögen der Gesellschaft gesichert. Es ist vertraglich sichergestellt, dass Zins- und Tilgungszahlungen unter den begebenen Anleihen nur dann zu leisten sind, wenn ausreichend Liquidität aus Zins- und Tilgungsleistungen aus den erworbenen Darlehensforderungen vorhanden ist.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten resultieren aus dem gewährten Nachrangdarlehen von der Volkswagen Bank GmbH einschließlich kapitalisierter Zinsen in Höhe von insgesamt T€ 9.173 sowie aus Zinsabgrenzungen auf das Nachrangdarlehen in Höhe von T€ 6.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen setzen sich aus der für das

Geschäftsjahr angefallenen, noch nicht bezahlten Vergütung für externe Dienstleister (T€ 161) zusammen.

Die sonstigen Verbindlichkeiten betreffen die Zinsabgrenzung auf die begebenen Anleihen (T€ 22).

Die begebenen Anleihen sind an der luxemburgischen Börse am geregelten Markt notiert.

Die Gesellschaft schließt das Geschäftsjahr mit einem Ergebnis in Höhe von € 8,81 ab. Dieses resultiert im Wesentlichen aus der Verzinsung des Eigenkapitalgegenwerts. Die Gesellschaft schlägt vor, das Ergebnis in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen.

B. Sonstige Pflichtangaben

I. Honorar des Abschlussprüfers

Im Geschäftsjahr 2015 wurde ein Honorar von T€ 13 für den Abschlussprüfer für Abschlussprüfungsleistungen (§ 285 Nr. 17a HGB) i.S.d. § 319 Abs. 1 Satz 1,2 HGB als Aufwand erfasst.

II. Sonstige Pflichtangaben

Bei Private Driver 2012-3 GmbH handelt es sich um eine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 264 d HGB in Verbindung mit § 2 Abs. 1 Wertpapierhandelsgesetzes, deren ausschließlicher Zweck die Begebung von Schuldverschreibungen ist, die durch Kreditforderungen besichert sind. Deshalb ist die Gesellschaft von der Einrichtung eines Prüfungsausschusses gemäß § 324 Abs 1 Satz 2 Nr.1 HGB befreit.

III. Namen der Mitglieder der Unternehmensorgane

Geschäftsführer:

Jeweils 2 Geschäftsführer vertreten die Gesellschaft gemeinschaftlich. Sie sind befugt, im Namen der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte vorzunehmen.

IV. Vergütungen der Geschäftsführer

Die Geschäftsführer erhalten für die im Berichtsjahr geleisteten Tätigkeiten persönlich keine Vergütung.

V. Beschäftigung von Arbeitnehmern

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2015 keine Arbeitnehmer beschäftigt.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang, Kapitalflussrechnung sowie Eigenkapitalspiegel - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Private Driver 2012-3 GmbH, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2015 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführer der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführer sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.