Marcel BidCo GmbH

Marcel BidCo GmbH

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.11.2022 bis zum 31.10.2023

HRB 241711, München

Bilanz zum 31. Oktober 2023

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. November 2022 bis zum 31. Oktober 2023

Anhang zum Geschäftsjahr vom 1. November 2022 bis zum 31. Oktober 2023

I. Allgemeine Hinweise

Der Jahresabschluss der Marcel BidCo GmbH zum 31. Oktober 2023 wurde nach den Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches unter Anwendung der Going- Concern-Prämisse gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften im Sinne des § 267 Abs. 3 HGB.

Der Jahresabschluss ist in Euro aufgestellt.

1. Gesellschaftsrechtliche Grundlagen

Die letzte Eintragung im Handelsregister erfolgte am 11. September 2023; bei dieser Änderung handelt es sich um eine Änderung in der Geschäftsführung.

Es gilt der Gesellschaftsvertrag in der Fassung vom 28. Juni 2018.

Die Aufstellung des Anteilsbesitzes erfolgt auf den Seiten 12 bis 13 im Abschnitt III. 14 in diesem Anhang.

2. Gegenstand des Unternehmens

Gegenstand des Unternehmens sind der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Unternehmen im In- und Ausland, insbesondere von Unternehmen, die tätig sind im Bereich des Handels mit Computer-Hard- und Software, von Schulungs- und Beratungstätigkeiten im Bereich der elektronischen Datenverarbeitung und/oder des Betriebs und Vertriebs von elektronischen Medien.

3. Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt jeweils am 1. November eines Jahres und endet am 31. Oktober des Folgejahres.

4. Stammkapital und Kapitalrücklage

Alleinige Gesellschafterin ist die Marcel TopCo GmbH, Nürnberg. Das vollständig eingezahlte Stammkapital beträgt EUR 25.000.

Mit Gesellschafterbeschluss vom 13. März 2019 hat Marcel TopCo GmbH, Nürnberg, eine Zusage für eine Erhöhung der Kapitalrücklage der Gesellschaft in Höhe von USD 964.573.975,35 (entspricht EUR 853.454.234,07) geleistet. Die Einzahlung dieser Kapitalrücklage auf dem Bankkonto der Gesellschaft erfolgte ebenfalls am 13. März 2019.

Mit Beschluss vom 27. September 2023 wurde die Kapitalrücklage der Marcel BidCo GmbH in Höhe von EUR 236.962.351,92 aufgelöst und an die Marcel TopCo GmbH als Gesellschafterin der Marcel BidCo GmbH ausgeschüttet.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend. Der Grundsatz der Bewertungsstetigkeit wurde beachtet.

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens sind mit ihren Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige nutzungsbedingte Abschreibungen, angesetzt. Die Abschreibung der erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände erfolgt mittels der linearen Methode.

Bei voraussichtlich dauerhafter Wertminderung werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen, um Vermögensgegenstände mit dem niedrigeren Wert anzusetzen, der ihnen am Abschlussstichtag beizulegen ist.

Die Abschreibungsdauer für die Lizenz- und Nutzungsrechte richtet sich nach der erwarteten wirtschaftlichen Nutzungsdauer der unterschiedlichen erworbenen Rechte; diese umfassen Copyrights, Domain Names, Namensrechte, Patente, Softwarelizenzen und sonstige Lizenzrechte. Im Einzelnen liegen den planmäßigen Abschreibungen folgende Nutzungsdauern zugrunde:

Nutzungsdauern der immateriellen Vermögensgegenstände

Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert. Außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert werden nur vorgenommen, sofern diese Wertminderung voraussichtlich dauerhaft ist. Zuschreibungen werden vorgenommen, soweit die Gründe für eine zuvor vorgenommene Abschreibung nicht mehr bestehen.

Der Ansatz der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände erfolgt zu Nennwerten bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert. Den Ausfallrisiken ist durch angemessene Abschreibungen bzw. Bildung von Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen.

Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nennwert angesetzt.

Die Steuerrückstellungen werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt.

Die sonstigen Rückstellungen beziehen sich auf das virtuelle Anteilsoptionsprogramm des SUSE-Konzerns mit Barausgleich, bei dem bestimmte Mitarbeiter des Konzerns an den zukünftigen Wertsteigerungsrechten des Aktienkapitals der Gruppe teilnehmen können.

Die Rückstellung wird in Höhe des beizulegenden Zeitwerts der ausgegebenen virtuellen Optionen gebildet. Der beizulegende Zeitwert wird zum Zeitpunkt der Gewährung und zu jedem Bilanzstichtag bis einschließlich des Erfüllungstermins ermittelt. Der beizulegende Zeitwert wird über den Zeitraum bis zum Ausübungsdatum unter Berücksichtigung einer entsprechenden Rückstellung als sonstiger betrieblicher Aufwand erfasst. Der beizulegende Zeitwert wird unter Verwendung von Bewertungstechniken ermittelt, die den Bedingungen der ausgegebenen Optionen entsprechen.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Auf fremde Währung lautende Forderungen, sonstige Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr werden zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag umgerechnet. Langfristige Fremdwährungsforderungen und Fremdwährungsverbindlichkeiten werden mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag angesetzt, sofern dieser bei Aktivposten zu einem niedrigeren und bei Passivposten zu einem höheren Wertansatz führt. Die Erträge und Aufwendungen aus der Währungsumrechnung enthalten sowohl realisierte als auch nicht realisierte Währungsdifferenzen.

III. Erläuterungen zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

1. Immaterielle Vermögensgegenstände

Immaterielle Vermögensgegenstände enthalten im Rahmen der gesamten SUSE-Transaktion erworbene EMEA IP- und IP Legacy-Rechte; diese Rechte beinhalten Copyrights, Domain Names, Namensrechte, Patente, Softwarelizenzen und sonstige Lizenzrechte, die für die Softwareentwicklung und -vermarktung im EMEA-Raum für den SUSE-Konzern erforderlich sind.

Im November 2020 erwarb die Gesellschaft EMEA Rancher IP-Rechte für EUR 4.150.927,56. Die Gesellschaft erwarb im Mai 2023 NeuVector IP-Rechte für EUR 4.026.896,05.

Die Buchwerte dieser immateriellen Vermögensgegenstände verteilen sich wie folgt:

2. Finanzanlagen

Die Anschaffungskosten der Anteile an verbundenen Unternehmen betragen zum 31. Oktober 2023 EUR 1.420.418.779,01 (Vj. EUR 1.420.418.779,01). Die Aufstellung des direkt und indirekt gehaltenen Anteilsbesitzes erfolgt auf den Seiten 11 bis 12 in Abschnitt III. 14 in diesem Anhang.

Zum 31. Oktober 2023 besteht zwischen der Marcel BidCo GmbH und der HSBC ein Zinsswapvertrag mit einem Nominalbetrag in Höhe von EUR 300 Mio. Das Derivat hat zum 31. Oktober 2023 einen beizulegenden Zeitwert in Höhe von EUR 4.033.647,94. Die Anschaffungskosten des Derivates sind Null. Die derivativen Finanzinstrumente wurden zur Absicherung der variabel verzinslichen Darlehensverbindlichkeiten gegenüber Banken vereinbart.

Die beizulegenden Zeitwerte der Derivate wurden auf Basis von Discounted Cashflow- Modellen ermittelt, die zur Berechnung am Stichtag 31. Oktober 2023 die relevanten Marktdaten als Inputparameter verwenden. Der Diskontierung der Zahlungsströme werden marktübliche und laufzeitkongruente Diskontierungssätze zugrunde gelegt.

3. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von EUR 283.836.662,20 (Vj. EUR 417.516.727,21) resultieren hauptsächlich aus dem erzielten Gewinn aus dem Ergebnisabführungsvertrag mit der Tochtergesellschaft SUSE Software Solutions Germany GmbH und verbundenen Zinserträgen in Höhe von EUR 109.174.696,63 (vor Saldierung) (Vj. EUR 204.111.769,30) sowie Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen aus den Erträgen aus Lizenzgebühren.

Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten unter anderem Erstattungsansprüche für vorausgezahlte Umsatzsteuer gegen in- und ausländische Finanzbehörden in Höhe von EUR 732.834,52 (Vj. EUR 773.773,03). Die diesen Vorsteuererstattungsansprüchen zugrunde liegenden Leistungen sind im Wesentlichen Beratungskosten.

Sämtliche Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen und die sonstigen Vermögensgegenstände haben zum Bilanzstichtag eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

4. Eigenkapital

Das Stammkapital beträgt EUR 25.000,00 (Vj. EUR 25.000,00) und ist voll eingezahlt. Die Kapitalrücklage beträgt EUR 616.491.882,15 (Vj. EUR 853.454.234,07); wir verweisen hierzu auf unsere Erläuterungen auf Seite 2 dieses Anhangs.

Der ausgewiesene Jahresfehlbetrag des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von EUR 26.403.307,69 (Vj. EUR 9.470.909,64) wird auf neue Rechnung vorgetragen.

5. Rückstellungen

Die Steuerrückstellungen sind für betriebliche Steuerverpflichtungen für Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer in Höhe von EUR 2.141.548,75 (Vj. EUR 4.297.200,04) gebildet worden; diese Steuerverpflichtungen haben zum 31. Oktober 2023 eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von weniger als einem Jahr werden nicht abgezinst.

Sonstige Rückstellungen in Höhe von EUR 245.802,11 (Vj. EUR 245.802,11) beziehen sich auf das virtuelle Anteilsoptionsprogramm des SUSE-Konzerns.

6. Verbindlichkeiten

Verbindlichkeitenspiegel

Bei den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen handelt es sich im Wesentlichen um die Weiterbelastung von Kosten, die den verbundenen Unternehmen der SUSE-Gruppe entstanden sind sowie um Darlehensverbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen.

Am 31. Januar 2023 hat die Gesellschaft eine Darlehensverbindlichkeit (einschließlich Zinsen) in Höhe von 148.059.145,90 EUR gegenüber der SUSE Software Solutions Ireland Limited vollständig durch Verrechnung beglichen (davon waren 147.190.280,08 EUR am 31. Oktober 2022 ausstehend).

Am 27. September 2023 hat die Gesellschaft eine zinslose Darlehensverbindlichkeit in Höhe von 340.555.263,70 Euro gegenüber der Marcel TopCo GmbH, der alleinigen Gesellschafterin der Gesellschaft, vollständig durch Verrechnung beglichen (davon waren 232.532.458,70 Euro am 31. Oktober 2022 ausstehend).

Am 30. Oktober 2023 schloss die Gesellschaft mit der Marcel TopCo GmbH Darlehen in Höhe von 456.966.069,13 EUR und 23.298.032,67 EUR ab. Die Darlehen sind zinslos und auf unbestimmte Zeit abgeschlossen.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten bestehen aus den Darlehen, die als Fremdkapitalfinanzierung für den Erwerb des SUSE-Konzerns von einem Bankenkonsortium unter der Führung von J.P. MORGAN SECURITIES PLC, DEUTSCHE BANK AG (London), GOLDMAN SACHS BANK USA and JEFFERIES FINANCE EUROPE, SCSP, aufgenommen wurden.

Am 26. September 2023 schloss die Gesellschaft eine neue vorrangige Kreditvereinbarung über EUR 500.000.000,00 ab, die am 29. September 2023 in voller Höhe in Anspruch genommen wurde. Am 27. September 2023 fasste die Marcel TopCo GmbH, die Alleingesellschafterin der Gesellschaft, einen Gesellschafterbeschluss über die Auflösung der Kapitalrücklage der Gesellschaft und eine Entnahme aus der Kapitalrücklage der Gesellschaft in Höhe von 236.962.351,92 EUR, was zu einer fälligen Zahlungsverpflichtung der Gesellschaft führte.

Haftungsverhältnisse und Sicherheiten für eigene Verbindlichkeiten

Zum Abschlussstichtag bestanden keine außerbilanziellen Geschäfte mit einem möglichen wesentlichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.

Die Gesellschaft stellt Sicherheiten für das EUR 800 Mio. (Vj. EUR 300 Mio.) Darlehen.

Haftungsverhältnisse bestehen gegenüber Kreditinstituten in Verbindung mit dem USD 360 Mio.- Darlehen des verbundenen Unternehmens Marcel BidCo LLC. Hierbei handelt es sich um eine generelle Bürgschaft der Gesellschaft ohne Limitierung auf einzelne Vermögensrechte.

Zusätzlich bürgt die Gesellschaft für das Darlehen des verbundenen Unternehmens Marcel LUX DebtCo SARL in Höhe von USD 300 Mio., welches im Zusammenhang mit dem Erwerb des Rancher- Konzerns seitens des verbundenen Unternehmens SUSE LLC mit Vertrag zum 19. Oktober 2020 aufgenommen wurde. Allerdings erfolgte im Mai 2021 eine Teilrückzahlung dieses Darlehens in Höhe von USD 233 Mio, im November 2023 erfolgte die vollständige Rückzahlung.

Es wurden keine Pfandrechte und sonstigen Sicherheiten gewährt. Die Risiken einer möglichen Inanspruchnahme aus Bürgschaften werden aufgrund der Bonität der Hauptschuldner zum Bilanzstichtag als gering eingestuft.

7. Umsatzerlöse und Aufwendungen für bezogene Leistungen

Die Umsatzerlöse in Höhe von EUR 224.089.848,08 (Vj. EUR 150.609.044,34) enthalten die Erträge aus Lizenzgebühren gegenüber verbundenen Unternehmen des SUSE-Konzerns. Aufwendungen für bezogene Leistungen in Höhe von EUR 213.302.678,95 (Vj. EUR 176.859.266,86) enthalten Weiterbelastungen von betrieblichen Aufwendungen seitens des verbundenen Unternehmens SUSE LLC.

8. Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge betrugen im Geschäftsjahr 2022/23 EUR 14.509.369,41 (Vj. EUR 353.137,13) und bestehen aus den Erträgen aus Währungsumrechnungsdifferenzen in Höhe von EUR 14.509.369,41 (Vj. EUR 353.071,40).

Im Berichtsjahr kam es wie auch im vergangenen Jahr zu keinen sonstigen periodenfremden Erträgen.

9. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von EUR 1.444.565,83 (Vj. EUR 36.373.065,71) enthalten im Wesentlichen EUR 919.462,85 Aufwendungen aus Währungsumrechnungen (Vj. EUR 35.262.068,11), Rechts-, Beratungs- und Notarkosten in Höhe von EUR 333.881,55 (Vj. EUR 949.300,99) sowie weiterbelastete Aufwendungen für die Prüfung des Konzernabschlusses des SUSE-Konzerns für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von EUR 39.538,00 (Vj. EUR 21.965,96).

Für weitere Details verweisen wir auf die folgende Tabelle:

Die Marcel BidCo GmbH wird in den Konzernabschluss von SUSE S.A., Luxemburg, einbezogen, welche den IFRS-Konzernabschluss für den Konsolidierungskreis von SUSE- Unternehmen aufstellt.

Im Berichtsjahr kam es wie auch im vergangenen Jahr zu keinen sonstigen periodenfremden Aufwendungen.

10. Erträge aus Ergebnisabführungsverträgen

Die Marcel BidCo GmbH ist direkter 100%-Gesellschafter der SUSE Software Solutions Germany GmbH (vormals Marcel MergerCo GmbH), Nürnberg; mit dieser Tochtergesellschaft hat die Gesellschaft am 28. Mai 2019 und mit Wirkung zum 1. November 2018 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Gemäß diesem Vertrag unterstellt die Tochtergesellschaft die Leitung der Geschäftsführung der Marcel Bidco GmbH als Organträger. Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren gesamten nach handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die Gesellschaft entsprechend § 301 AktG abzuführen; zudem übernimmt die Gesellschaft eventuelle Verluste der Organgesellschaft analog den Vorschriften des § 302 AktG. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag kann mit einer Kündigungsfrist von vier Wochen zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft gekündigt werden, frühestens jedoch nach einem Zeitraum von fünf Jahren seit dem 1. November 2018.

Für das Berichtsjahr hat die Organgesellschaft einen Gewinn in Höhe von EUR 4.534.062,05 (Vj. EUR 86.963.226,00) erzielt, der aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags an die Gesellschaft abzuführen ist.

11. Zinsen und ähnliche Erträge und Aufwendungen

Im Geschäftsjahr enthalten die Zinsen und ähnliche Erträge Zinsen aus Forderungen gegenüber die Tochterunternehmen SUSE Software Solutions Germany GmbH in Höhe von EUR 9.296.644,72 (Vj. EUR 9.379.242,62).

Für eine Übersicht der angefallenen Zinsen und ähnlichen Aufwendungen verweisen wir auf die nachstehende Tabelle:

12. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Ertragsteuern setzen sich wie folgt zusammen:

13. Latente Steuern

Die aktiven latenten Steuern auf Verlustvorträge, auf Zinsvorträge und auf Abweichungen zwischen Handelsbilanz und Steuerbilanz wurden unter Inanspruchnahme des Wahlrechts nach § 274 Abs. 1 S. 2 HGB nicht aktiviert. Die Abweichungen zwischen Handelsbilanz und Steuerbilanz resultieren im Wesentlichen aus unrealisierten Währungsverlusten auf Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten, Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen und Verbindlichkeiten aus virtuellem Anteilsoptionsprogramm.

Die Berechnung unterliegt dabei einem Steuersatz von 32,98%.

14. Anteilsbesitzliste gemäß § 285 Nr. 11 HGB

An den nachstehend aufgeführten Unternehmen hält die Marcel BidCo GmbH unmittelbar oder mittelbar mindestens 20% der Anteile. Bei den angegebenen Werten für Eigenkapital und Jahresüberschuss bzw. -fehlbetrag handelt es sich um Werte aus den ungeprüften Jahresabschlüssen nach IFRS (Werte sind gerundet).

IV. Sonstige Angaben

1. Durchschnittliche Zahl der Arbeitnehmer während des Geschäftsjahres

Im Berichtsjahr waren wie im vergangenen Jahr keine Arbeitnehmer beschäftigt.

2. Geschäftsführungsorgane und deren Bezüge

Geschäftsführer der Gesellschaft waren im Berichtsjahr:

McDonald, Andrew John, Reigate (Vereinigtes Königreich, seit dem 24. November 2021, Datum des Gesellschafterbeschlusses)

Totev, Ivo, Heidelberg (Deutschland, seit dem 24. November 2021, Datum des Gesellschafterbeschlusses)

Di Donato Roos, Melissa, Virginia Water (Vereinigtes Königreich, bis zum 21. März 2023, Datum des Gesellschafterbeschlusses 28. April 2023)

Moerman, Martje Boudien, London (Vereinigtes Königreich, bis zum 28. April 2023, Datum des Gesellschafterbeschlusses)

Myers, Andrew William, Ascot (Vereinigtes Königreich, bis zum 30. Juni 2023, Datum des Gesellschafterbeschlusses)

Die Geschäftsführer und früheren Organmitglieder waren und sind nicht unmittelbar bei der Marcel BidCo GmbH beschäftigt.

3. Konzernverhältnisse

Die Marcel BidCo GmbH, München, wird in den Konzernabschluss der SUSE S.A., Luxemburg, einbezogen, welche den Konzernabschluss für den Konsolidierungskreis von SUSE-Unternehmen aufstellt. Dieser Konzernabschluss stellt zugleich den kleinsten und den größten Konsolidierungskreis dar und ist am Sitz der Muttergesellschaft in Luxemburg erhältlich. Der Konzernabschluss der SUSE S.A., Luxembourg, wird nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt; hinsichtlich der detaillierten angewendeten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden im Konzernabschluss der SUSE S.A., Luxemburg, verweisen wir auf den in deutscher und englischer Sprache verfügbaren Konzernabschluss zum 31. Oktober 2023. Nach Offenlegung ist die Marcel BidCo GmbH nach §291 Abs. 1 HGB von der Verpflichtung, einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht aufzustellen, befreit.

4. Nachtragsbericht

Der im September 2023 aufgenommene und von der Marcel BidCo GmbH in Anspruch genommene Konsortialkredit über 500 MEUR wurde am 9. November 2023 in zwei Darlehen in Höhe von 250 MEUR sowie 264 MUSD aufgeteilt, wovon die Marcel BidCo GmbH 250 MEUR übernahm. Die SUSE-Gruppe refinanzierte im selben Zuge im November 2023 ihre Kredite, die unter anderem in der von der Marcel BidCo GmbH in Anspruch genommenen Fazilität B4 über 550 MEUR resultierten. Die Laufzeit verlängerte sich bis zum Jahr 2030.

Im November 2023 erfolgte eine Verlängerung der Zinssicherung für zwei Drittel der Verbindlichkeiten bis zum Jahr 2026.

5. Angaben über das Abschlussprüferhonorar

Das für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022/23 beträgt TEUR 39.

Entwicklung des Anlagevermögens für das Geschäftsjahr vom 1. November 2022 bis zum 31. Oktober 2023

Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. November 2022 bis 31. Oktober 2023

I. Allgemeine Angaben

Marcel Bidco GmbH (die Gesellschaft) ist Teil der SUSE S.A. Gruppe (SUSE-Gruppe). Diese ist der größte, unabhängige Anbieter von Open Source Software. Der Erfolg der SUSE-Gruppe basiert auf außergewöhnlichen Services im Bereich der IT-Lösungen, die den Nutzern herausragende Ergebnisse präsentieren. Mit der Vision, der innovativste und vertrauenswürdigste Anbieter der Welt zu sein, sind bereits heute global über 60% der Fortune- 500-Unternehmen, Kunden und Partner von unseren Produkten überzeugt.

Die Marcel BidCo GmbH hat innerhalb des Konzerns die Funktion des Erwerbs, der Verwaltung und der Veräußerung von Unternehmen im In- und Ausland, insbesondere von Unternehmen, die tätig sind im Bereich des Handels mit Computer-Hard- und Software, von Schulungs- und Beratungstätigkeiten im Bereich der elektronischen Datenverarbeitung und/oder des Betriebs und Vertriebs von elektronischen Medien. Die Gesellschaft erhielt auf der Grundlage zweier Lizenzverträge mit Wirkung zum 15. März 2019 die EMEA IP- und IP Legacy-Rechte; diese Rechte beinhalten Copyrights, Domain Names, Namensrechte, Patente, Softwarelizenzen und sonstige Lizenzrechte, die für die Softwareentwicklung und - vermarktung im EMEA-Raum für den SUSE-Konzern erforderlich sind. Im November 2020 erwarb die Gesellschaft EMEA Rancher IP- Rechte für T€ 4.151. Die Gesellschaft erwarb im Mai 2022 EMEA NeuVector IP-Rechte für T€ 4.027.

Die Umsatzerlöse der Gesellschaft setzten sich daher im Wesentlichen aus den Lizenzgebühren gegenüber verbundenen Unternehmen des SUSE-Konzerns zusammen.

II. Forschung und Entwicklung

Die Gesellschaft ist nicht direkt an den Forschungs- und Entwicklungsprojekten der SUSE- Gruppe beteiligt und es wird lediglich ein Teil der Forschungs- und Entwicklungskosten der Gruppe im Zusammenhang mit den Rechten an EMEA IP, einschließlich NeuVector und Rancher IP, an die Marcel BidCo GmbH weiterbelastet.

III. Wirtschaftsbericht

1. Entwicklung der Branche und der Gesamtwirtschaft

Gemäß des World Economic Outlook Update des IMF ¹ unten ist das globale Wachstum von 3,5% im Jahr 2022 auf 3,1% im Jahr 2023 gesunken. Für die hochentwickelten Volkswirtschaften ist im Vergleich zum Vorjahr ein Rückgang von 2,6% auf 1,6% erkennbar. Die Inflation geht schneller als erwartet von ihrem Höchststand im Jahr 2022 zurück, wobei die Auswirkungen auf die Beschäftigung und die Wirtschaftstätigkeit geringer als erwartet ausfallen, was auf günstige Entwicklungen auf der Angebotsseite und die Straffung durch die Zentralbanken zurückzuführen ist, die die Inflationserwartungen auf einem festen Niveau gehalten haben. Die globale Inflation ist von 8,7% im Jahr 2022 auf 6,8% im Jahr 2023 gesunken, was deutlich über dem Niveau vor der Pandemie (2017-2019) von rund 3,5% liegt.

Laut der Veröffentlichung der Zahlen des Marktes für Informations- und Kommunikationstechnik (ITK) durch den Bundesverband Informationswirtschaft, Telekommunikation und neue Medien e.V. (nachfolgend als "Bitkom" bezeichnet) ² verzeichnete der IT-Sektor im Kalenderjahr 2023 im Vergleich zum Vorjahr einen Anstieg um 2,2 %. Die IT-Hardware verzeichnete einen Rückgang um 5,4 % gegenüber dem Vorjahr, während Software und IT-Dienstleistungen jeweils einen Anstieg von 9,6 % bzw. 5,1 % verzeichneten. Die Prognose für 2023/2024 sieht ein erneutes Gesamtwachstum im IT-Sektor von 6,1 % vor, einschließlich einer Erholung im Bereich der IT-Hardware, der im Jahr 2023 einen Rückgang verzeichnete.

2. Finanzielle und nicht-finanzielle Leistungsindikatoren

Die bedeutsamen zur internen Steuerung verwendeten finanziellen Leistungsindikatoren der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023 sind Umsatzerlöse und Nettovermögen.

Unabhängig von konjunkturellen Schwankungen ist ein wesentliches Ziel von Marcel BidCo GmbH, die Steuerung der Gesellschaft kontinuierlich zu optimieren. Basis ist dabei die jährliche Planung aller genannten Kenngrößen. Diese berücksichtigt die internen Einschätzungen unserer künftigen Geschäfte. Die konkreten "Umsatzerlöse"- und "Nettovermögen"-Ziele werden unter Beachtung der Konzernziele mit den operativen Bereichen monatlich überwacht und vierteljährlich abgestimmt.

Da die Gesellschaft selbst keine Arbeitnehmer beschäftigt und der Zweck der Gesellschaft im Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung von Unternehmen sowie im Halten der Lizenzrechte liegt, liegen hier keine bedeutsamen zur internen Steuerung verwendeten finanziellen Leistungsindikatoren für das Geschäftsjahr 2023 und 2022 vor.

¹ Vgl. International Monetary Fund. World Economic Outlook Update January 2024: Moderating Inflation and Steady Growth Open Path to Soft Landing
² Vgl. Bitkom ITK-Marktzahlen. Januar 2024

3. Vermögenslage

Die Bilanzsumme sank von T€ 1.874.032 (01.11.2022) auf T€ 1.737.436 zum Stichtag 31. Oktober 2023.

Die wesentlichen Posten auf der Aktivseite sind, neben den Finanzanlagen in Höhe von T€ 1.420.419 (Vorjahr: T€ 1.420.419), die immateriellen Vermögensgegenstände in Höhe von T€ 11.347 (Vorjahr: T€ 35.277) und Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von T€ 283.837 (Vorjahr: T€ 417.517).

Die Eigenkapitalquote im Berichtszeitraum liegt bei 24,8%. Zum Vorjahreszeitpunkt lag die Eigenkapitalquote bei 37,1%. Die Verbindlichkeiten in Höhe von T€ 1.303.949 (Vorjahr: T€ 1.175.023) setzen sich im Wesentlichen aus Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von T€ 802.281 (Vorjahr: T€ 301.212) sowie Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von T€ 496.095 (Vorjahr: T€ 872.549) zusammen.

4. Finanzlage

Sämtliche liquiden Mittel der Gesellschaft wird im Auftrag von Marcel BidCo GmbH von der Abteilung Treasury der Unternehmenszentrale der SUSE-Gruppe verwaltet. Der Bestand an liquiden Mitteln am 31. Oktober 2023 betrug T€ 18.617 (Vorjahr: T€ 46). Das Unternehmen war jederzeit in der Lage, seinen finanziellen Verpflichtungen nachzukommen.

Das Darlehen gegenüber SUSE Software Solutions Ireland Ltd. in Höhe von T€ 147.190 (Vorjahr: T€ 147.190) wurde am 31. Januar 2023 komplett getilgt.

Am 26. September 2023 schloss die Marcel Bidco GmbH (die "Gesellschaft") eine neue vorrangige Kreditvereinbarung über 500.000.000,00 € ab, die am 29. September 2023 in voller Höhe in Anspruch genommen wurde. Am 27. September fasste die Marcel TopCo GmbH, die Alleingesellschafterin der Gesellschaft, einen Gesellschafterbeschluss über die Auflösung der Kapitalrücklage der Gesellschaft und eine Entnahme aus der Kapitalrücklage der Gesellschaft in Höhe von 236.962.351,92 €, was zu einer fälligen Zahlungsverpflichtung der Gesellschaft führte.

5. Investitionen

Im November 2020 erwarb die Gesellschaft EMEA IP-Rechte für T€ 4.151.

Die Gesellschaft erwarb im Mai 2022 EMEA NeuVector IP-Rechte für T€ 4.027.

6. Ertragslage

Die Marcel BidCo GmbH erzielt Einnahmen durch die IP-Rechte und erzielte im Geschäftsjahr 2022/23 Umsatzerlöse in Höhe von T€ 224.090 (Vorjahr: T€ 150.609).

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von T€ 14.509 im Geschäftsjahr 2023 (Vorjahr: TEUR 353) beinhalten Erträge aus der Währungsumrechnung in Höhe von T€ 14.509. Im Vorjahr enthielten die sonstigen betrieblichen Erträge Erträge aus Währungsumrechnungsdifferenzen in Höhe von T€ 353.

Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände beliefen sich im Geschäftsjahr 2023 auf T€ 23.930 (Vorjahr: T€ 23.596). Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen von T€ 1.445 (Vorjahr: T€ 36.373) entfielen mit T€ 919 (Vorjahr: T€ 35.262.) auf Währungsumrechnungen sowie mit T€ 334 (Vorjahr: T€ 949) auf Rechts-, Beratungs- und Notarkosten. Die im Vorjahr ausgewiesenen Effekte aufgrund von Währungsumrechnungen sind im Berichtsjahr nicht in ähnlicher Höhe eingetreten, weshalb sich der Saldo entscheidend entwickelt hat.

Die Marcel BidCo GmbH ist direkter 100%-Gesellschafter der SUSE Software Solutions Germany GmbH, Nürnberg; mit dieser Tochtergesellschaft hat die Gesellschaft am 28. Mai 2019 und mit Wirkung zum 1. November 2018 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Gemäß diesem Vertrag unterstellt die Tochtergesellschaft die Leitung der Geschäftsführung der Marcel Bidco GmbH als Organträger. Für das Berichtsjahr hat die Organgesellschaft einen Gewinn in Höhe von T€ 4.534 (Vorjahr: T€ 86.963) erzielt, der aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags an die Gesellschaft abzuführen ist.

Der Jahresfehlbetrag beläuft sich im Geschäftsjahr auf T€ 26.403 (Vorjahr: T€ 9.471). Die Verluste des Geschäftsjahres 2023 können durch die Kapitalrücklage kompensiert werden und werden wie auch im Vorjahr auf neue Rechnungen vorgetragen.

7. Mitarbeiter

Im Berichtsjahr waren wie im vergangenen Jahr keine Arbeitnehmer beschäftigt.

8. Gesamtaussage zur finanziellen Entwicklung und der wirtschaftlichen Lage

Entgegen allen Unsicherheiten gehen wir davon aus, dass die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023/2024 erfolgreich sein wird.

IV. Chancenbericht

Aus Sicht der SUSE Group wird die Spezialisierung auf das Linux-Betriebssystem für Cloud-, On-Premises- und Hybrid-Server Marktanteile gegenüber konkurrierenden Betriebssystemen gewinnen. Die Gruppe sieht den Vorteil von Linux vor allem in den geringeren Ausfallzeiten, der höheren Leistung und Vielseitigkeit sowie der höheren Stabilität und Sicherheit.

Darüber hinaus erwartet die Gruppe, dass bis 2026 90 % der globalen Unternehmen containerisierte Anwendungen in der Produktion einsetzen werden. Dieser steigende Bedarf an Multi-Cloud-Unterstützung und Portabilität wird die Nutzung von Containern und die Nachfrage nach Cloud-nativen Speicherlösungen und damit auch nach den Produktlösungen der Gruppe fördern.

Edge Computing ist von grundlegender Bedeutung für den wachsenden loT-Markt. Bis 2025 wird sich die Zahl der Geräte voraussichtlich auf 31 Milliarden verdoppeln. Spezielles Linux und Kubernetes sind grundlegende Technologien für Edge Computing.

V. Risikobericht

Durch das Risikomanagement der Gesellschaft wird sichergestellt, dass alle ab dem jeweiligen Stichtag erkannten wesentlichen Risiken in Form von Prognosen regelmäßig erfasst und gesteuert werden. Durch die Risikoerfassung und Risikoberichterstattung ist gewährleistet, dass etwaige Fehlentwicklungen zu einem frühen Zeitpunkt erkannt werden und unverzüglich Gegenmaßnahmen getroffen werden können. Wesentliche Teile der Risikokontrolle sind der regelmäßige Planungsprozess sowie das umfangreiche Berichtssystem. Im Rahmen des Controllings werden die tatsächlichen Faktoren monatlich mit den Zielfaktoren verglichen und Abweichungen werden analysiert, um ggf. unverzüglich intervenieren und steuern zu können. Aus Sicht der Gesellschaft sind die Hauptrisiken und -unsicherheiten Teil der Hauptrisiken der Gruppe und werden nicht separat gesteuert. Die Hauptrisiken und Unsicherheiten der SUSE- Gruppe (absteigend sortiert nach Wichtigkeit des spezifischen Risikos), zu denen auch die Risiken der Gesellschaft gehören, sind:

Organisatorische Reife

SUSE durchläuft einen Wandel, um die Reife seiner Organisationsprozesse, Struktur und Governance weiterzuentwickeln und zu einem Industriestandardmodus überzugehen. Da sich diese Entwicklung fortsetzt, kann es Auswirkungen auf die Fähigkeit von SUSE geben, seine strategischen Ziele zu erreichen.

Das Management erwartet, dass die Umsetzung branchenüblicher Praktiken, Governance und interner Kontrollrahmen dieses Risiko mindert.

Wachstumsstrategie

SUSE hat sich ehrgeizige Wachstumsziele gesetzt und ist von der Leistung wichtiger Wachstumstreiber abhängig, zu denen auch Elemente gehören, die außerhalb der Kontrolle von SUSE liegen. Die Reaktionen der Wettbewerber und das makroökonomische Umfeld können unsere Wachstumsfähigkeit untergraben und dazu führen, dass SUSE seine Ziele nicht erreichen kann.

Um dieses Risiko zu mindern, hat das Management einen Chief Strategy Officer und einen Chief Revenue Officer ernannt, die die Entwicklung von Wachstumschancen sowie kurz- und mittelfristigen Wachstumsstrategien überwachen.

Mitarbeiter

SUSE benötigt hochqualifizierte, engagierte und produktive Mitarbeiter, um seine Strategie umzusetzen. Unfähigkeit, wichtige Talente anzuziehen oder zu halten, ineffektive Leistungsmanagementprozesse und/oder Belohnungsmechanismen könnten dazu führen, dass die Belegschaft nicht auf optimalem Niveau arbeitet.

Es gibt engagierte Rekrutierungsteams und einen Schwerpunkt auf Initiativen zur Einbindung und Talententwicklung.

Innovation und Wettbewerb

Auf dem Markt, in dem SUSE tätig ist, kann es zu unvorhergesehenen Veränderungen kommen, einschließlich technologischer Störungen und unerwarteter Maßnahmen von Wettbewerbern. Neue Technologien können bestehende Produktangebote überflüssig machen und aggressive Wettbewerbermaßnahmen könnten zum Verlust von Kunden führen und die Wachstumsstrategie von SUSE zunichtemachen.

SUSE führt eine umfassende Überwachung von Innovationstrends und Wettbewerbsverhalten durch und hat einen Fokus auf innovative, sicherheitsorientierte Lösungen.

Cyber- und operative Resilienz

Die IT Systeme von SUSE könnten durch einen Malware-Ausbruch wie Ransomware oder andere Sicherheitsverletzungen gefährdet werden. Eine größere Störung könnte die Fähigkeit von SUSE beeinträchtigen, seine strategischen Ziele zu erreichen, wenn der Betrieb nicht effektiv und rechtzeitig wiederhergestellt wird.

SUSE verfügt über Überwachungssoftware, Sicherheitskontrollen, Schulungs- und Sensibilisierungsprogramme für IT-Sicherheit sowie entwickelte und getestete Verfahren zur Reaktion auf Vorfälle.

Geopolitische und wirtschaftliche Faktoren

SUSE verfügt über ein globales Profil und sein Erfolg hängt von der Bereitschaft der Kunden ab, in die IT zu investieren. Die Leistung von SUSE ist daher anfällig für geopolitische Unsicherheiten und globale Wirtschaftsbedingungen. Wachstumschancen könnten durch geringere Ausgaben für IT-Projekte und Inkompatibilitäten zwischen Betrieben in verschiedenen Geschäftsbereichen aufgrund zunehmender geopolitischer Spannungen beeinträchtigt werden.

Die Geschäftsführung geht davon aus, dass die starke Fokussierung auf den Kundenbedarf einige dieser Risiken mindern wird.

Strategische Beziehungen

SUSE ist auf eine Reihe wichtiger strategischer Partner angewiesen, darunter SAP für unser BCL-Geschäft sowie die Hyperscaler für ein großes Umsatzvolumen in der Cloud. Der Verlust wichtiger Partner und/oder das Versäumnis, zusätzliche strategische Wachstumschancen zu schaffen, hätte erhebliche Auswirkungen auf die Wachstumsfähigkeit von SUSE.

SUSE verfügt über langfristige Vereinbarungen und eine kontinuierliche Erweiterung von Produkten und Dienstleistungen, um für Partner relevant zu bleiben.

Produktintegrität

Die Produkte von SUSE sind Open Source und können Integritätsproblemen wie Mängeln und Fehlern unterliegen. Defekte und Fehler in den Produkten von SUSE können zu Systemausfällen und Sicherheits- oder Leistungsproblemen für Kunden führen, was zu potenziellen Rechtsstreitigkeiten, Reputationsschäden und der Entscheidung der Kunden gegen die Bereitstellung von SUSE-Produkten führen kann.

SUSE verfügt über einen Qualitätskontrollprozess und eine starke Produktsicherheit als wesentliches Unterscheidungsmerkmal, insbesondere durch NeuVector, vertragliche Schutzmaßnahmen und Versicherungspolicen, um das finanzielle Risiko von SUSE zu begrenzen.

Verrechnungspreise

Das Unternehmen fungiert als IP-Inhaber für die EMEA-Region innerhalb der SUSE-Gruppe. Die Abrechnung von Leistungen, die sich auf wesentliche Bilanz- und Gewinn- und Verlustpositionen des Unternehmens auswirken, erfolgt auf Grundlage bestimmter Verrechnungspreisregeln und -vorschriften. Aufgrund der Komplexität der Verrechnungspreismethodik besteht das Risiko, dass im Falle einer Steuerprüfung Anpassungen erforderlich werden, die Auswirkungen auf wesentliche Bilanz- und Gewinn- und Verlustpositionen des Unternehmens haben könnten. Das Management ist der Ansicht, dass dieses inhärente Risiko aufgrund der von der Gruppe eingerichteten Kontrollen angemessen gemanagt werden kann und das Restrisiko geringer ist.

VI. Prognosebericht

Der Prognosebericht enthält zukunftsbezogene Angaben. Sie basieren auf Erwartungen und Einschätzungen des Unternehmens und unterliegen Unwägbarkeiten. Diese können dazu führen, dass die tatsächliche Geschäftsentwicklung, unter anderem wegen den politischen und wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, sowohl positiv als auch negativ von den nachfolgend beschriebenen Erwartungen abweicht.

Der IMF ³ prognostiziert ein Wachstum von 3,1% im Jahr 2024 und 3,2% im Jahr 2025. Die Prognose für das Jahr 2024 wurde im Vergleich zur vorherigen Prognose um 0,2 Prozentpunkte nach oben korrigiert, was die verbesserten Erwartungen in den beiden größten Volkswirtschaften widerspiegelt. Es wird auch erwartet, dass die globale Inflation voraussichtlich auf 5,8% im Jahr 2024 und dann auf 4,4% im Jahr 2025 sinken wird.

IT-Ausgaben und insbesondere das Open-Source-Segment sind in der Vergangenheit auch angesichts wirtschaftlicher Unsicherheit oder Abschwünge stabil geblieben. Die weltweiten IT- Ausgaben werden im Jahr 2024 voraussichtlich um 6,8% steigen. Die Ausgaben für Unternehmenssoftware sollen bis Jahr 2024 um 12,7% steigen ⁴.

Entgegen allen Unsicherheiten gehen wir davon aus, dass die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023/2024 erfolgreich sein wird.

Für den am 31. Oktober 2024 endenden Zwölfmonatszeitraum erwarten wir auf der Grundlage vorläufiger Zahlen einen leichten Anstieg der Umsatzerlöse sowie einen moderaten Rückgang des Nettovermögens.

³ Vgl. International Monetary Fund. World Economic Outlook Update January 2024: Moderating Inflation and Steady Growth Open Path to Soft Landing
⁴ Vgl. Gartner: Worldwide IT Spending 2024

2 Wiedergabe des Bestätigungsvermerks

Als Ergebnis unserer Prüfung haben wir den folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt:

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Marcel BidCo GmbH, München

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Marcel BidCo GmbH, München, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Oktober 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. November 2022 bis zum 31. Oktober 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Marcel BidCo GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. November 2022 bis zum 31. Oktober 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der Geschäftsführung für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die Geschäftsführung ist verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner ist die Geschäftsführung verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt hat, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses ist die Geschäftsführung dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren hat sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus ist sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem ist die Geschäftsführung verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner ist die Geschäftsführung verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet hat, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

7 Schlussbemerkungen

Dieser Prüfungsbericht wurde nach den Grundsätzen des IDW Prüfungsstandards 450 n.F. erstellt.

Wir bestätigen gemäß § 321 Abs. 4a HGB, dass wir bei unserer Abschlussprüfung die anwendbaren Vorschriften zur Unabhängigkeit beachtet haben.

Der Bestätigungsvermerk ist in Abschnitt 2 wiedergegeben.

Der Jahresabschluss zum 31.10.2023 der Marcel BidCo GmbH, München, wurde am 30.10.2024 festgestellt.