matratzen direct AGLiquidiert

matratzen direct AG

Köln

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2022

Bilanz zum 31.12.2022

AKTIVA

PASSIVA

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2022

I. Allgemeine Angaben zum Unternehmen

Die matratzen direct AG hat ihren Sitz in Köln. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HR B 42852 eingetragen.

II. Allgemeine Angaben zu Inhalt und Gliederung des Jahresabschlusses

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022 ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und den Regelungen des Aktiengesetzes aufgestellt. Die Gesellschaft weist die Größenmerkmale einer mittelgroßen Kapitalgesellschaft im Sinne der §§ 264, 267 Abs. 2 HGB auf.

Die Ausweis- und Gliederungsbestimmungen wurden entsprechend den gesetzlichen Vorschriften befolgt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Der Jahresabschluss wurde vor Verwendung des Jahresergebnisses aufgestellt.

Die Gesellschaft weist zum 31. Dezember 2022 einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag von TEUR 28.132 (i.Vj.: TEUR 28.151) aus und ist damit bilanziell überschuldet. Aktionäre und eine nahestehende Person haben bezüglich ihrer Darlehens- und Zinsforderungen in Höhe von insgesamt TEUR 28.767 (i.Vj.: TEUR 28.767) den Rangrücktritt erklärt. Basierend auf der aktuellen Liquiditätslage und -planung für 2023 sowie den von den Aktionären unmittelbar oder mittelbar zur Verfügung gestellten liquiden Mitteln ist die Liquidität der Gesellschaft zumindest bis zum 31. Dezember 2023 grundsätzlich sichergestellt. Wir gehen aufgrund unserer Planung davon aus, dass die Überschuldung in den folgenden Jahren abgebaut werden kann. Insgesamt jedoch besteht aufgrund einer nicht rechtsverbindlich erteilten unbeschränkten Liquiditätszusage der Hauptaktionärin eine wesentliche Unsicherheit, die bedeutsame Zweifel an der Unternehmensfortführung aufwerfen können.

Da das Unternehmen nach erfolgreichem Abschluss des Insolvenzplanverfahrens weitergeführt wird und ein Liquiditätsrahmen entsprechend der Planung für 2023 sowie eine positive Planung vorliegen, wurde die Bewertung unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit (§ 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB) vorgenommen.

III. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Der vorliegende Jahresabschluss ist grundsätzlich unter Beibehaltung der für den Vorjahresabschluss angewendeten Gliederungs- und Bewertungsgrundsätzen nach den für mittelgroße Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt.

(1) Anlagevermögen

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände wurden zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger linearer Abschreibungen angesetzt.

Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens wurden zu den Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Die Abschreibungen wurden entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer linear und degressiv vorgenommen. Geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungskosten bis EUR 800,00 werden im Jahr der Anschaffung in voller Höhe abgeschrieben.

Die Finanzanlagen wurden zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Fremdkapitalzinsen wurden nicht aktiviert.

(2) Umlaufvermögen

Die Bewertung des Vorratsvermögens erfolgte grundsätzlich zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips.

Die Bestände an zugekauften Waren wurden mit den zum Bilanzstichtag geltenden Anschaffungskosten (TEUR 5.743) abzüglich sog. "Gängigkeitsabschläge" in Höhe von 20% bis 40% bzw. 80% (TEUR 1.763) bewertet; dazu wurden die Artikel entsprechend ihrer erzielten Rohertragsquote in Kategorien (A bis C und Auslaufartikel) eingeteilt. Auslaufartikel werden mit 20% ihres Einkaufswertes bewertet.

Fremdkapitalzinsen wurden nicht berücksichtigt. Die Bestände sind verlustfrei bewertet.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände wurden mit dem Nennbetrag oder mit dem niedrigeren am Bilanzstichtag beizulegenden Wert angesetzt. Zur Abdeckung des allgemeinen Ausfallrisikos bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurde wie im Vorjahr eine Pauschalwertberichtigung in Höhe von 1 % (EUR 700,00; i.Vj.: EUR 600,00 ) der nicht einzelwertberichtigten Nettoforderungen gebildet.

Die liquiden Mittel sind zum Nominalwert angesetzt.

(3) Rechnungsabgrenzungsposten

Unter den Rechnungsabgrenzungsposten wurden Aufwendungen, die einen kalendermäßig bestimmbaren Zeitraum in folgenden Geschäftsjahren betreffen, mit den vor dem Bilanzstichtag erfolgten Ausgaben erfasst.

(4) Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital ist zum Nennwert angesetzt und eingeteilt in 1.560.000 (i.Vj.: 1.560.000) Stammaktien als nennwertlose Stückaktien. Bei der ausgewiesenen Kapitalrücklage handelt es sich um eine Rücklage im Sinne von § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB.

(5) Rückstellungen und Verbindlichkeiten, latente Steuern

Die sonstigen Rückstellungen erfassen alle erkennbaren Risiken, ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste und sind mit dem Erfüllungsbetrag bewertet, der unter Beachtung des Vorsichtsprinzips bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Bei Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wird eine Abzinsung auf den Bilanzstichtag vorgenommen. Als Abzinsungssätze werden die den Restlaufzeiten der Rückstellungen entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssätze der vergangenen sieben Geschäftsjahre verwendet, wie sie von der Deutschen Bundesbank gemäß Rückstellungsabzinsungsverordnung monatlich ermittelt und bekannt gegeben werden.

Die vollständig bilanzierten Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Von dem Wahlrecht, auf den Ansatz einer sich insgesamt aus den Differenzen zwischen Handels- und Steuerbilanz ergebenden zukünftigen Steuerentlastung als aktive Steuerlatenz zu verzichten, wird Gebrauch gemacht (§ 274 Abs. 1 Satz 2 HGB). Ein sich ergebender Überhang passiver latenter Steuern wird grundsätzlich angesetzt.

IV. Erläuterungen zur Bilanz

(6) Anlagevermögen

(7) Anteile an verbundenen Unternehmen

Der Ausweis betrifft im Einzelnen die Anschaffungskosten von EUR 27.500,00 einer Beteiligung in Höhe von 100 % an der Matratzen-DIRECT GmbH, Essen, mit einem Stammkapital von EUR 25.000,00. Die Gesellschaft wurde am 3. März 2009 gegründet. Die Gesellschaft erzielte im Geschäftsjahr 2022 einen Verlust in Höhe von EUR 336,35, das Eigenkapital betrug zum 31. Dezember 2022 - TEUR 37. Wegen dauernder Wertminderung (Einstellung des Geschäftsbetriebs) erfolgte im Geschäftsjahr 2011 eine außerplanmäßige Abschreibung in Höhe von EUR 27.499,00.

(8) Sonstige Vermögensgegenstände

Der Posten enthält im Wesentlichen debitorische Kreditoren (TEUR 8 w/Vorkasse; i.Vj.: TEUR 13), Forderungen gegen Kreditkartengesellschaften aus Zahlungsverkehr (TEUR 71; i.Vj.: TEUR 153), diverse Steuerforderungen (TEUR 32; i.Vj.: TEUR 16), Mietkautionen (TEUR 44; i.Vj.: TEUR 30), Forderungen gegen Personal aus Darlehen und Vorschüssen (TEUR 16; i.Vj.: TEUR 5) und Forderungen w/Kurzarbeitergeld (TEUR 0; i.Vj.: TEUR 8).

(9) Restlaufzeiten der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben folgende Restlaufzeiten:

(10) Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

(11) Angaben zu Restlaufzeiten und Sicherheiten der Verbindlichkeiten

Am Abschlussstichtag hatten die Verbindlichkeiten der Gesellschaft die nachfolgend dargestellten Restlaufzeiten und waren wie folgt besichert:

Bei den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen bestehen Sicherheiten in Form von üblichen Eigentumsvorbehalten. Bei den sonstigen Verbindlichkeiten bestehen Sicherheiten in Höhe von TEUR 3.781 (i.Vj.: TEUR 3.781) in Form von Sicherungsübereignungen, davon gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 3.781 (i.Vj.: TEUR 3.781). Bei den anderen Verbindlichkeiten bestehen keine besonderen Sicherheitenvereinbarungen.

(12) Sonstige Verbindlichkeiten

Der Posten enthält im Wesentlichen Darlehensverbindlichkeiten (incl. Zinsen) gegenüber Aktionären [TEUR 30.563; i.Vj.: TEUR 30.563 (davon gegenüber verbundenen Unternehmen: TEUR 23.569; i.Vj.: TEUR 23.569)] sowie Verbindlichkeiten aus Lohn- und Kirchensteuer (TEUR 84; i.Vj.: TEUR 88), aus Umsatzsteuer (TEUR 176; i.Vj.: TEUR 278) und aus Sozialversicherung (TEUR 31; i.Vj.: TEUR 19).

(13) Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Am 31. Dezember 2022 bestanden folgende sonstige finanziellen Verpflichtungen, die nicht in der Bilanz erscheinen und für die Beurteilung der Bilanz von Bedeutung sind:

V. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

(14) Sonstige betriebliche Erträge und Aufwendungen

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 139 (i.Vj.: TEUR 121) und Erträge aus Forderungsverzichten von Darlehensgebern auf Zinsforderungen in Höhe von TEUR 972 (i.Vj: TEUR 972) enthalten. In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 22 (i.Vj.: TEUR 30) enthalten.

(15) Steuern vom Einkommen und Ertrag

Die Steuern vom Einkommen und Ertrag enthalten periodenfremde Aufwendungen i.H.v. TEUR 13 (i.Vj. Erträge: TEUR 11).

(16) Darstellung der Gewinnverwendung

Die Darstellung gemäß § 158 Abs. 1 Satz 1 AktG wird in Ausübung des Wahlrechts des § 158 Abs. 1 Satz 2 AktG im Anhang vorgenommen:

Entnahmen aus oder Einstellungen in Kapital- oder Gewinnrücklagen wurden im Geschäftsjahr 2022 nicht vorgenommen.

VI. Sonstige Angaben

(17) Angaben zur Zahl der beschäftigten Arbeitnehmer

Im Geschäftsjahr wurden neben dem Vorstand im Durchschnitt 391 (i.Vj.: 386) Arbeitnehmer (kfm./techn.) beschäftigt.

(18) Angaben zu den Mitgliedern und Bezügen des Vorstands

Die Gesellschaft wurde im Geschäftsjahr 2022 durch die nachfolgend aufgeführten Vorstände vertreten:

Auf die Angabe der Gesamtbezüge des Vorstands bzw. früherer Mitglieder des Vorstands wurde gemäß § 286 Abs. 4 HGB verzichtet. Zugunsten des Vorstands gewährte Vorschüsse oder Kredite bestanden nicht.

(19) Angaben zu den Mitgliedern und Bezügen des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat bestand im Geschäftsjahr 2022 aus folgenden Mitgliedern:

Auf die Angabe der Gesamtbezüge des Aufsichtsrats wurde gemäß § 286 Abs. 4 HGB verzichtet. Zugunsten des Aufsichtsrats gewährte Vorschüsse oder Kredite bestanden nicht.

(20) Beteiligungen, die nach § 20 Abs. 4 AktG mitgeteilt worden sind

Zum Bilanzstichtag hält die Columna Beteiligungsgesellschaft mbH, Essen, mehr als 50% des Aktienkapitals.

(21) Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Stichtag

Der Einfluss des Krieges zwischen Russland und der Ukraine und des daraus resultierenden Inflationsgeschehens sind im Lagebericht dargestellt.

Weitere Vorgänge von besonderer Bedeutung sind nach dem Schluss des Geschäftsjahres nicht eingetreten.

(22) Ergebnisverwendungsvorschlag

Der Vorstand schlägt vor, den Bilanzverlust in Höhe von EUR 35.344.585,65, bestehend aus einem Verlustvortrag in Höhe von EUR 35.363.725,53 und einem Jahresüberschuss in Höhe von EUR 19.139,88, auf neue Rechnung vorzutragen.

LAGEBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR VOM 1. JANUAR BIS ZUM 31. DEZEMBER 2022

DER MATRATZEN DIRECT AG

KÖLN

A. GRUNDLAGEN DES UNTERNEHMENS

I. VORBEMERKUNG

Das Amtsgericht hat durch Beschluss vom 28. Dezember 2017 mit Wirkung zum 31. Dezember 2017 das Insolvenzverfahren der matratzen direct AG aufgehoben. Gegenwärtig wird daran gearbeitet, dass die letzten strittigen und aufschiebend bedingten Restzahlungen (ca. TEUR 166) durchgeführt werden können.

II. GESCHÄFTSMODELL DES UNTERNEHMENS

Unsere Kernkompetenz liegt in dem Vertrieb von Bettprodukten, insbesondere Matratzen, über ein eigenes Filialsystem an den Endverbraucher. Das Sortiment umfasst neben Matratzen auch Rahmen und Weichwaren und richtet sich insbesondere an preis- und qualitätsbewusste Kunden, für die auch eine gute Beratung ein entscheidendes Kaufargument ist. Durch diese Marktpositionierung als beratungsstarker Händler mit klarer Preisstruktur und einer klaren Nutzen-Botschaft grenzen wir uns vom Wettbewerb ab. Als Alleinstellungsmerkmal gilt die Kombination aus einem günstigen bis preismoderaten Sortiment mit Serviceleistungen und intensiver Fachberatung.

Die Matratzen werden in drei Linien unter eigenem Label und unter Markenlabels vertrieben und decken das preissensible und das Mittelpreissegment ab. Am 31. Dezember 2022 umfasste das Filialportfolio der matratzen direct AG insgesamt 158 (31. Dezember 2021: 160) Filialen in Deutschland; Insgesamt wurden 4 Filialen neu eröffnet und 6 nicht rentable Filialen geschlossen.

Forschung und Entwicklung werden in unserer Gesellschaft nicht betrieben.

B. WIRTSCHAFTSBERICHT

I. GESAMTWIRTSCHAFTLICHE, BRANCHENBEZOGENE RAHMENBEDINGUNGEN

Der Umsatz im Segment Matratzen betrug 2022 etwa EUR 1.770 Mio. und konnte damit ein Wachstum von 12,0% verzeichnen. Laut Prognose wird im Jahr 2027 ein Marktvolumen von EUR 1.740 Mio. erreicht; dies entspricht einem jährlichen Umsatzrückgang von -0,34% (CAGR ¹ 2023-2027). Entscheidend für die Gesellschaft ist insbesondere die Verschiebung des Wettbewerbes in den Online-Markt, der durch die Möglichkeit, Matratzen vakuumiert und gerollt zu versenden, attraktive Möglichkeiten bietet. Die traditionell hohe Wettbewerbsintensität im stationären Handel hat dadurch weiter zugenommen.

II. GESCHÄFTSVERLAUF

1. Umsatz- und Ergebnisentwicklung

Die Umsatzsituation der matratzen direct AG begann robust und lag im ersten Quartal des Berichtszeitraumes über Plan. Ab dem zweiten Quartal war der Umsatz durch eine signifikante Kaufzurückhaltung aufgrund des Ukraine-Krieges und stark ansteigender Inflation beeinträchtigt. Erst im vierten Quartal steigerte sich der Umsatz wieder auf Planniveau. Der Gesamtumsatz der matratzen direct AG betrug im Geschäftsjahr 2022 insgesamt EUR 35,3 Mio. (Vj.: EUR 27,9 Mio.) und lag damit 26,0% über dem Vorjahr. Damit wurde der vorsichtig prognostizierte Umsatz in Höhe von EUR 37,9 Mio. aufgrund des Ukraine-Krieges, der hohen Inflation und des heißen Sommers nicht erreicht.

Die Marktsituation bleibt weiterhin durch Verdrängungswettbewerb gekennzeichnet.

Die Testkäufe wurden fortgeführt und die daraus abgeleiteten Maßnahmen zeigten weitere Erfolge. Vor allem die Beratungsqualität und die Abschlussquoten konnten gesteigert werden. Das Prämiensystem für die Verkäufer und Gebietsverkaufsleiter, welches sich bereits im Vorjahr bewährt hatte, wurde unverändert fortgeführt. Insofern stand ein System zur Verfügung, dass einerseits motivierend gewirkt hat und andererseits das Ergebnis bei fehlenden Umsätzen geschont hat.

Ebenso wurde das in den letzten Jahren veränderte transparente und erfolgreiche Rabattsystem weitergeführt. Durch diese Maßnahme konnte in der Vergangenheit die Rohertragsquote verbessert und stabilisiert werden. Der Kurs der Sanierung, Filialen mit negativen Deckungsbeiträgen zu schließen, wurde konsequent fortgesetzt. Der Vorstand entscheidet monatlich über die anstehenden Kündigungen oder Verlängerungen der Mietverträge.

¹ Compound Annual Growth Rate: durchschnittliche jährliche Wachstumsrate.

Das Online-Geschäft wächst, coronabereinigt, stetig weiter. Hier wurden insbesondere die logistischen Prozesse optimiert, um den verstärkten Auftragseingang optimal bewältigen zu können. Zudem wurde das Lager durch den Umzug der Filiale in Siegburg vergrößert.

Abseits der Schließungen wurde die Präsentation der Filialen online signifikant verbessert und so deutlich mehr Kunden in die Filialen geführt. Der Shop wurde deutlich in Bezug auf Nutzbarkeit und Nutzererfahrung optimiert und um sinnvolle neue Funktionen erweitert. Der Online-Umsatz im Berichtszeitraum 2022 lag bei TEUR 1.262 (Vj.: TEUR 1.456); dies bedeutet einen Rückgang ggü. dem Vorjahr (-13,4%). Der Planwert in Höhe von TEUR 1.560 wurde um 19% verfehlt. Hintergrund war, dass nach den Lockdowns der Vorjahre das Online-Geschäft wieder zurückgefallen ist und zwar leicht über das Niveau vor Corona. 2021 hatte das Online-Geschäft vor allem vom langen Lockdown (über 5 Monate) profitiert.

Das Jahresergebnis beläuft sich im Berichtszeitraum auf TEUR 19 (i.Vj.: -TEUR 1.619). Der deutliche Anstieg ist durch das erste Jahr ohne Lockdown seit 2019 begründet. Im Vorjahr hatte es noch über 5 Monate Lockdown gegeben. Die Vorjahresprognose des Jahresergebnisses in Höhe von TEUR 703 ist nicht eingetreten. Durch den Ukraine-Krieg, die hohe Inflation und den heißen Sommer ist der Umsatz im zweiten und dritten Quartal hinter den Erwartungen zurückgeblieben. Dieses konnte auch in dem jeweils umsatzstarken ersten und vierten Quartal nicht wettgemacht werden.

2. Beschaffung

Die Lieferanten-Beziehungen sind weiterhin sehr konstant. Das Preisniveau stieg weiter leicht an. Die Lieferantenverbindlichkeiten wurden im Wesentlichen unter Skontoausnutzung gezahlt.

3. Investitionen

Insgesamt hat die Gesellschaft im Geschäftsjahr Investitionen in Höhe von TEUR 342 (i.Vj.: TEUR 235) vorgenommen. Hierzu zählen in erster Linie Anschaffungen von Hard- und Software sowie die LED-Umrüstung der Filialen.

4. Finanzierungsmaßnahmen und Finanzierungsvorhaben

Das Unternehmen hat zum Bilanzstichtag keine Bankverbindlichkeiten. Zur Deckung des Liquiditätsbedarfs waren im Berichtsjahr bis auf ein kurzfristiges Darlehen in Höhe von TEUR 300, das zeitnah zurückgezahlt wurde, keine zusätzlichen Darlehen nötig. Von den Aktionären wurden Zinsverzichte in Höhe von TEUR 972 gewährt. Die gesamten Darlehens- und Zinsverbindlichkeiten gegenüber Aktionären und einer nahestehenden Person betrugen zum Bilanzstichtag TEUR 30.563 (i.Vj.: TEUR 30.563).

5. Personal- und Sozialbereich

Die stichtagsbezogene Mitarbeiterzahl im Gesamtunternehmen (incl. Vorstand und Azubis) hat sich von 385 zum 31. Dezember 2021 um 2 auf 387 Mitarbeiter zum 31. Dezember 2022 erhöht. Der Personalaufwand hat sich gegenüber dem Vorjahr um TEUR 1.858 erhöht; neben dem erhöhten durchschnittlichen Personalbestand (+5) hängt dies vor allem mit dem erhaltenen Kurzarbeitergeld in Höhe von ca. TEUR 1.242 im Vorjahr zusammen, welches im Berichtszeitraum nicht in Anspruch genommen wurde. Darüber hinaus stiegen die durchschnittlichen Gehälter der Filialmitarbeiter*innen durch die Erhöhung des Mindestlohnes.

6. Wichtige Vorgänge des Geschäftsjahres

Das Geschäftsjahr war nach einem positiven Auftakt im ersten Quartal durch die Kaufzurückhaltung aufgrund des Ukraine-Krieges, die hohe Inflation, den heißen Sommer und erhöhte Krankenquote aufgrund Corona im Spätsommer geprägt. Diese Umsatzverluste konnten im guten vierten Quartal nicht mehr aufgeholt werden. Zumindest ein positives Jahresergebnis konnte noch erreicht werden.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat sich die Aktionärsstruktur nicht verändert.

7. Schlusserklärung des Vorstands zum Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht), § 312 Abs. 3 S. 3 AktG

"Wir erklären, dass die Gesellschaft bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften und anderen Maßnahmen nach den Umständen, die uns zu dem Zeitpunkt bekannt waren, zu dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen oder die Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, jeweils eine angemessene Gegenleistung erhalten hat und dadurch, dass die Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, nicht benachteiligt worden ist.

III. LAGE

Die Gesellschaft erwirtschaftete im Berichtsjahr ein positives Ergebnis in Höhe von TEUR 19 (i.Vj.: -TEUR 1.619). Die folgende Darstellung enthält unter anderem auch die zur internen Unternehmenssteuerung herangezogenen finanziellen Leistungsindikatoren.

1. Vermögenslage

Die Gegenüberstellung der zusammengefassten Bilanzzahlen zum 31. Dezember 2022 und zum 31. Dezember 2021 zeigt die Veränderung der Vermögens- und Kapitalstruktur:

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2. Finanzlage

Zur Beurteilung der Finanzlage wurde von uns die nachstehende Kapitalflussrechnung auf der Grundlage des Finanzmittelfonds (= kurzfristige verfügbare flüssige Mittel) mit entsprechenden Vorjahresausweisen erstellt:

3. Ertragslage

Die folgende Übersicht zeigt die Zusammenfassung der Gewinn- und Verlustrechnungen für das Geschäftsjahr 2022 und das Vorjahr:

4. Finanzielle Leistungsindikatoren

Für die interne Unternehmenssteuerung werden die Kennzahlen Umsatz und Deckungsbeitrag pro Filiale, Umsatzrendite und der Cashflow herangezogen.

Die Umsatzrendite wird errechnet aus dem "Ergebnis vor Steuern" im Verhältnis zu den Umsatzerlösen, der Deckungsbeitrag ergibt sich aus dem Rohertrag abzüglich der Personalkosten und Sachkosten der Filiale sowie der Cashflow aus der Summe aus Jahresergebnis, Abschreibungen und Bewertung (bzw. Auflösung) längerfristiger Rückstellungen.

5. Gesamtaussage

Insgesamt hat die Gesellschaft in 2022 positives Ergebnis erzielt. Damit ist es knapp gelungen, den eingeschlagenen Kurs nach den Corona-Jahren fortzusetzen. Beeinträchtigt wurde das Geschäftsjahr durch den Ukraine-Krieg, die starke Inflation, den heißen Sommer und eine Krankheitswelle im Spätsommer. Ohne diese Effekte hätte das Ergebnis deutlich positiver ausfallen können. Hinzu kamen ab dem 1. Oktober 2022 Lohnsteigerungen aufgrund des Mindestlohnes. Dagegen konnten die Sachkosten durch mehrere Maßnahmen weiter gesenkt werden.

Die Liquidität war aufgrund der positiven Geschäftsentwicklung sowie des eingeräumten Liquiditätsrahmens des Hauptaktionärs sichergestellt.

C. PROGNOSEBERICHT

Die Gesellschaft plant im Geschäftsjahr 2023 einen Umsatz in Höhe von EUR 36,4 Mio. Dieser Umsatz soll mit der durchschnittlichen Anzahl von 156 Filialen erzielt werden. Dabei ist einerseits die Neueröffnung von 10 Filialen geplant und andererseits Schließungen von ca. 8 Filialen mit negativen Deckungsbeiträgen. Der Umsatz ist somit um 3,4% höher als im Vorjahr geplant.

Der Rohertrag wird mit 58,6% knapp unter Vorjahr (58,8%) geplant. Damit ergibt sich ein absoluter Rohertrag in Höhe von EUR 21,3 Mio. gegenüber EUR 20,7 Mio.im Vorjahr.

Die Personalkosten werden 2023 höher liegen, da diese durch den Mindestlohn weiter steigen. Durch die konstante Filialanzahl und konstante Mitarbeiterzahl im Overhead wird es aber keine großen Veränderungen geben. Insgesamt betragen die geplanten Personalkosten TEUR 11.3335. Bei den Sachkosten gehen wir von einer kleinen Reduzierung aus (-3,7%). Die gesamten Sachkosten sind mit TEUR 9.100 veranschlagt.

Damit ergibt sich für 2023 ein geplantes EBITDA in Höhe von TEUR 561. Nach Abschreibungen, Finanzergebnis und Steuern gehen wir von einem Jahresüberschuss in Höhe von TEUR 53 aus. Für die Liquiditätsplanung bedeutet das keinen zusätzlichen Kapitalbedarf.

D. CHANCEN-UND RISIKOBERICHT

I. CHANCENBERICHT

Die nachhaltige Profitabilität der Gesellschaft wurde mit der Umsetzung der zuvor beschriebenen Maßnahmen grundsätzlich wiederhergestellt.

Durch die Entschuldung entstehen unternehmerische Spielräume, die einen vorsichtigen deckungsbeitragsgesteuerten Wachstumskurs zulassen.

Der stark verbesserte Online-Aufritt und die sich aus dem E-Commerce ergebenden Marketingmöglichkeiten werden dafür sorgen, dass wir den Kunden zukünftig nicht ausschließlich über den stationären Handel bedienen, sondern viele weitere Berührungspunkte aufbauen können. Hierunter zu subsumieren sind Online-Werbungen, Webseiten, Foren und die weiter an Relevanz zunehmenden Online-Marktplätze.

Mit dem aktualisierten und laufend auf Marktgängigkeit geprüften Sortiment wird auf Markttrends reagiert und das Angebot laufend optimiert. Zusammen mit unseren Mitarbeitern werden wir weiterhin eine hohe Akzeptanz bei den Kunden anstreben. Durch gezielte Aus- und Fortbildungsmaßnahmen unserer Mitarbeiter sind wir in der Lage, das hohe Know-how unserer Beratungsqualität zu sichern und auszubauen.

II. RISIKOBERICHT

Die wesentlichen Risiken für die matratzen direct AG erstrecken sich auf die Felder operatives Geschäft, Finanzen, Personal, Informationstechnologie und Recht.

Das operative Geschäft ist in erster Linie von der Marktentwicklung geprägt. Der Ukraine-Krieg und die schnell steigende Inflation haben das Konsumverhalten kurzzeitig getrübt (Q2, Q3 2022). Seit dem Q4 hat sich das Konsumverhalten wieder erholt und auf einem normalen Niveau eingependelt. Auch die Einkaufspreise sind inzwischen wieder stabil. Die Lieferketten funktionieren wieder wie vor der Pandemie. Daher sehen wir derzeit keine erhöhten Risiken für unser Geschäft.

Die Verlagerung in Richtung zu Online-Händlern und Marktplätzen ist inzwischen spürbar gebremst. Die Chancen der Online-Präsenz werden jedoch konsequent genutzt. Eine laufende Weiterentwicklung in allen Bereichen der Online-Aktivitäten findet statt. Im Fokus steht dabei insbesondere die Nutzung der Online-Präsenz zur Akquise stationärer Käufer.

Zur Optimierung des Umsatzes wird permanent mit verschiedenen Werbungen und Rabatten in den einzelnen Gebieten getestet, was bei den Endkunden am besten ankommt. Diese Tests werden analysiert und weiterentwickelt. Darüber hinaus wird mit Testkäufen die Verkaufs- und Beratungsqualität in den Filialen überprüft.

Das Sortiment wird permanent analysiert und aktualisiert, um keine Trends bei der Auswahl an Produkten zu verschlafen. Dafür ist das Management stetig im Austausch mit Herstellern, vor Ort auf Messen und in der Recherche in den Medien. Ebenso werden sowohl die Produkte als auch die Hersteller strengen Qualitätsprüfungen unterzogen. Die Diversifizierung an Herstellern ist groß, so dass keine Abhängigkeiten entstehen können.

Die Risiken im Bereich Finanzen werden durch das Risikomanagement beherrscht. Dieses erfolgt im Kern über die bewährten Instrumente der Buchführung und des Controllings. Das Warenwirtschaftssystem wird zur Informationsgewinnung und zeitnahen Auswertungen der sich daraus ergebenen Daten genutzt. Die betriebswirtschaftlichen Auswertungen werden durch individuelle Berichte ständig optimiert und weiterentwickelt.

Im Prozess des laufenden Deckungsbeitragscontrollings werden neben reinen betriebswirtschaftlichen Größen die vertriebsspezifischen KPIs (Key Performance Indicators) berichtet und entsprechende Maßnahmen verbindlich vereinbart. Dieses passiert in monatlichen Meetings zwischen der Geschäftsleitung und den Gebietsverkaufsleitern.

Ein fortlaufender Liquiditätsplan stellt das tagesaktuelle Monitoring der Situation auf Grundlage der Ist-Zahlen und der aktuellen Planung sicher. Eine weitere Quelle zur Liquiditätsfreisetzung sind Abverkäufe von Warenbeständen an Schließungsstandorten und der Abbau unkuranter Artikel sowie eine Straffung des Sortiments.

Die Einräumung von Zahlungszielen durch die Lieferanten und die schriftlich zugesagte Unterstützung der Aktionäre u.a. in Form eines Kontokorrentdarlehens, Engpässe mit liquiden Mitteln auszugleichen, schließen Liquiditätsrisiken weitgehend aus.

Basierend auf der aktuellen Liquiditätslage und -planung für 2023 sowie den von den Aktionären unmittelbar oder mittelbar zur Verfügung gestellten liquiden Mitteln ist die Liquidität der Gesellschaft zumindest bis zum 31. Dezember 2023 grundsätzlich sichergestellt. Insgesamt jedoch besteht aufgrund einer nicht rechtsverbindlich erteilten unbeschränkten Liquiditätszusage der Hauptaktionärin eine wesentliche Unsicherheit, die bedeutsame Zweifel an der Unternehmensfortführung aufwerfen können.

Das Personal in den Filialen wird von den Gebietsverkaufsleitern geführt und regelmäßig geschult und informiert. Die Personalabteilung ist im engen Austausch mit den Gebietsverkaufsleitern, um frühzeitig für Personalersatz bei Ausscheiden von Mitarbeitern zu sorgen. Im Bereich des Arbeitsschutzes wird schon seit Jahren mit einem Dienstleister zusammengearbeitet.

Die Risiken der Informationstechnologie werden permanent durch die IT-Abteilung, die aus drei Mitarbeitern besteht, abgewendet. Die wesentlichen Systeme werden von namhaften Dienstleistern betrieben, mit denen Service- und Wartungsverträge bestehen. Alle Systeme sind durch back-ups abgesichert.

Rechtliche Risiken werden durch eine enge Abstimmung mit externen Anwälten vermieden. Dieses bezieht sich im Wesentlichen auf die Bereiche Werbung und Produkte. Der Datenschutz wird durch eine sehr intensive Zusammenarbeit mit dem Datenschutzbeauftragten stetig verbessert und ausgeweitet.

III. GESAMTAUSSAGE

Die Marktveränderungen und die Reaktionen darauf sind weiterhin entscheidend für die zukünftige Entwicklung der Gesellschaft. Gegenwärtig benötigt die Gesellschaft keine weitere liquiditätsmäßige Unterstützung durch die Aktionäre. Auf Grundlage der aufgestellten Planung gehen wir von einer erfolgreichen Fortführung des Geschäftsbetriebes aus.

E. RISIKOBERICHTERSTATTUNG ÜBER DIE VERWENDUNG VON FINANZINSTRUMENTEN

Zu den im Unternehmen bestehenden Finanzinstrumenten zählen im Wesentlichen liquide Mittel, Verbindlichkeiten gegenüber Aktionären sowie Kreditoren.

Durch den Direktvertrieb in eigenen Filialen an den Endverbraucher sind Forderungsausfälle die Ausnahme.

Verbindlichkeiten werden innerhalb vereinbarter Zahlungsfristen und in den meisten Fällen unter Skontoausnutzung gezahlt.

Im kurzfristigen Bereich finanziert sich die Gesellschaft über die laufenden Einnahmen aus Umsatzerlösen.

Ziel des Finanz- und Risikomanagements der Gesellschaft ist die Sicherung gegen finanzielle Risiken jeglicher Art. Beim Finanzmanagement verfolgt das Unternehmen eine konservative Risikopolitik.

Es wird ein fortlaufender Liquiditätsplan erstellt, der permanent an aktuelle Änderungen angepasst wird und als Basis für die Geldmitteldisposition dient.

Die Liquidität des Unternehmens wird durch die Aktionäre aufrechterhalten.

F. BERICHT ÜBER ZWEIGNIEDERLASSUNGEN

Zweigniederlassungen werden von der Gesellschaft nicht unterhalten.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die matratzen direct AG, Köln

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der matratzen direct AG, Köln, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2022 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der matratzen direct AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf Abschnitt II. im Anhang sowie die Angaben in Abschnitt D des Lageberichts, in denen die gesetzlichen Vertreter beschreiben, dass sich die Gesellschaft ausweislich der Liquiditätsplanung auch zukünftig in einer unsicheren Liquiditätssituation befindet und demgemäß zur Begleichung fälliger Verbindlichkeiten auf die finanzielle Unterstützung ihrer Aktionäre angewiesen sein kann. Wie in Abschnitt II. im Anhang und in Abschnitt D im Lagebericht dargelegt, zeigen diese Gegebenheiten, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können und die ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellen. Unsere Prüfungsurteile sind bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Der Jahresabschluss zum 31.12.2022 wurde am 4.5.2023 durch Billigung des Aufsichtsrats festgestellt.

Niederschrift über die Sitzung des Aufsichtsrats der matratzen direct AG am 4. Mai 2023 in Köln

Beginn der Sitzung: 12:00 Uhr

Es waren anwesend:

Nach Begrüßung der Anwesenden durch den Aufsichtsratsvorsitzenden stellte dieser fest, dass der Aufsichtsrat beschlussfähig ist. Gegen die Anwesenheit der Gäste wurden keine Bedenken erhoben.

Der Aufsichtsrat bearbeitete seine Tagesordnungspunkte sodann wie folgt:

1. Genehmigung des Protokolls der Aufsichtsratssitzung vom 08.12.2022

Das Protokoll wurde ohne Einwende genehmigt.

2. Erläuterung und Billigung des Jahresabschlusses 2022

Der Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 01.01.2022 - 31.12.2022, der Lagebericht des Vorstandes für dieses Geschäftsjahr und der Vorschlag des Vorstandes über die Verwendung des Jahresergebnisses wurden eingehend erörtert.

Der Jahresabschluss nebst Lagebericht sowie den mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der VHL Vahle & Langholz GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Duisburg, versehenen Prüfungsbericht der Abschlussprüfer liegen dem Aufsichtsrat seit dem 28.03.2023 vor. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Jahresbericht zur Kenntnis genommen.

Der Aufsichtsrat wurde über die Lage der Gesellschaft regelmäßig durch den Vorstand informiert.

Der Aufsichtsrat beschloss einstimmig:

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 01.01.2022 - 31.12.2022 wird gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Der Aufsichtsrat billigte ferner die Vorschläge des Vorstands zur Ergebnisverwendung für das Geschäftsjahr 01.01.2022 - 31.12.2022.

3. Bestellung des Wirtschaftsprüfers VHL Vahle & Langholz GmbH für das Prüfungsjahr 2023