Periskop Partners AG

DLE Group AG

Berlin

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Bericht des Aufsichtsrats über die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat erstattet der Hauptversammlung hiermit Bericht über die Wahrnehmung seiner Aufgaben im abgelaufenen Geschäftsjahr 2023.

I. Besetzung des Aufsichtsrats

Dem Aufsichtsrat gehörten im Geschäftsjahr 2023 seit dem 1. Januar 2023 durchgängig bis zum 31. Dezember 2023 folgende Mitglieder an: Rainer Schorr (Vorsitzender), Dr. Lea Maria Siering (stellvertretende Vorsitzende), Dr. Gertrud Rosa Traud, Dr. Thomas Altenbach und Uwe Zeidler.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres 2023 änderte sich die Besetzung des Aufsichtsratsgremiums wie folgt: Mit Wirkung zum 31. Januar 2024 trat Herr Uwe Zeidler von seinem Aufsichtsratsmandat zurück. Im Rahmen der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 3. April 2024 wurden Frau Dr. Lea Maria Siering und Herr Dr. Thomas Altenbach als Aufsichtsratsmitglieder abberufen sowie die Herren Julien Hoefer und Fabian Hansen zu neuen Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt. Herr Julien Hoefer wurde in einer anschließenden Aufsichtsratssitzung zum Vorsitzenden und Frau Dr. Gertrud Rosa Traus zur stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats bestellt. Zusätzlich hat die Aktionärin Apeiron Investment Group Ltd. von ihrem satzungsmäßigen Entsenderecht Gebrauch gemacht und mit Wirkung ab dem 13. Juni Herrn Marc Weber als Mitglied in den Aufsichtsrat entsandt. Herr Fabian Hansen hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 13. Juli 2024 niedergelegt.

Zum Zeitpunkt der Erstattung dieses Berichts besteht der Aufsichtsrat somit aus den folgenden Mitgliedern:

II. Tätigkeit des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat nahm im Geschäftsjahr 2023 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt wahr. Der Aufsichtsrat beriet und überwachte den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Grundlage hierfür waren die ausführlichen, in schriftlicher und mündlicher Form erstatteten Berichte des Vorstands, in denen der Aufsichtsrat regelmäßig, umfassend und zeitnah über die Unternehmensplanung, die Entwicklung der Geschäfts- und Finanzlage, die strategische Weiterentwicklung, die Risikolage, das Risikomanagement und relevante Fragen der Compliance, die aktuelle Lage der Gesellschaft und des Konzerns sowie über wichtige Geschäftsvorfälle unterrichtet wurde.

Die Unterrichtung des Aufsichtsrats erfolgte turnusmäßig in den bzw. im Vorfeld der Aufsichtsratssitzungen. Auch außerhalb der Sitzungen bestand regelmäßiger Kontakt zwischen dem Vorstand und dem Aufsichtsrat, wodurch der Aufsichtsrat stets über aktuelle Ereignisse von besonderer Bedeutung informiert wurde. Der Aufsichtsrat informierte sich ferner selbst über wesentliche Entwicklungen und unterstützte den Vorstand beratend. Sämtliche zustimmungspflichtigen Entscheidungen und Maßnahmen von grundlegender Bedeutung wurden mit dem Aufsichtsrat frühzeitig erörtert und ihm zur Zustimmung vorgelegt.

Im Vordergrund der Beratungen des Aufsichtsrats standen vor allem Fragen der strategischen Ausrichtung und der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft und des Konzerns sowie der aktuellen Geschäftsentwicklung. Weiterhin befasste sich der Aufsichtsrat mit der Aufnahme weiterer Geschäftsfelder sowie mit der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder.

III. Personalia Vorstand

Im Vorstand kam es im Berichtszeitraum zu folgenden Veränderungen:

Zum 23. Juli 2023 hat Herr Tim Schymik sein Vorstandsmandat niedergelegt. Somit gehörten dem Vorstand zum 31. Dezember 2023 Frau Yolanda Schmidtke, Herr Christian Seurig und Herr Alexander Fröse an.

Nach dem Berichtszeitraum bis zum Tag dieser Berichterstattung ergaben sich die nachfolgenden weiteren Änderungen im Vorstand:

Zum 1. Mai 2024 hat Herr Alexander Fröse sein Vorstandsmandat niedergelegt. Ebenfalls mit Wirkung zum 1. Mai 2024 hat der Aufsichtsrat Herrn Lars Meisinger zum Vorstandsmitglied und Vorsitzenden des Vorstands bestellt. Zum 5. Juli 2024 hat Frau Yolanda Schmidtke ihr Vorstandsmandat niedergelegt. Somit besteht der Vorstand zum Datum der Berichterstattung aus Herrn Lars Meisinger und Herrn Christian Seurig.

IV. Sitzungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2023 fanden insgesamt 4 Sitzungen des Aufsichtsrats statt. Das Themenspektrum, mit dem sich der Aufsichtsrat befasste, beinhaltete u.a. die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft sowie die geschäftliche und finanzielle Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns.

In allen Sitzungen befasste sich der Aufsichtsrat insbesondere mit den Erläuterungen des Vorstands zur Geschäftsentwicklung, inbesondere mit den Berichten von Tim Schymik sowie Yolanda Schmidtke und Christian Seurig bzgl. laufender sowie geplanter Geschäftsvorgänge der Unternehmensgruppe und der Vermögens-, Finanz und Ertragslage der Gruppe. In der Bilanzsitzung diskutierte der Aufsichtsrat nach entsprechender Berichterstattung durch Vorstand und Abschlussprüfer die jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk testierten HGB-Einzeljahresabschluss sowie den IFRS-Konzernjahresabschluss und billigte diese.

Daneben fasste der Aufsichtsrat 9 Beschlüsse im Umlaufverfahren, die u.a. die Schließung von Tochtergesellschaften in Asien sowie die Abwicklung der Fondstrategie der Tochtergesellschaft APM Partners AG zum Gegenstand hatten.

V. Jahresabschluss

Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat den von ihm nach den Regeln des HGB aufgestellten Jahresabschluss nebst Lagebericht und den nach den Vorgaben von IFRS aufgestellten Konzern-Jahresabschluss 2023 vorgelegt. Die Verpflichtung zur Erstellung eines Konzernlageberichts bestand nicht.

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 171 AktG Jahresabschluss und Konzern-Jahresabschluss seinerseits geprüft und diskutiert. Die Mitglieder des Vorstands haben dem Aufsichtsrat in der Bilanzaufsichtsratssitzung am 22. Juli 2024 berichtet und die an ihn gerichteten Fragen erschöpfend beantwortet. Wesentliche Schwächen des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems wurden nicht berichtet. An der Bilanzsitzung nahm neben zwei Mitgliedern des Vorstands auch der Abschlussprüfer teil und erläuterte die Ergebnisse seiner Prüfung sowie sein Prüfungsurteil. Der Abschlussprüfer stand den Mitgliedern des Aufsichtsrats für Nachfragen zur Verfügung und beantwortete diese ausführlich.

Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung durch den Aufsichtsrat sind gegen den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und gegen den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss jeweils keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss 2023 gebilligt; der Jahresabschluss 2023 ist damit festgestellt.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihren tatkräftigen Einsatz.