SphingoTec GmbH

SphingoTec GmbH

Hennigsdorf

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

BILANZ

AKTIVA

PASSIVA

ANHANG

I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Der Jahresabschluss 2023 der SphingoTec GmbH wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) aufgestellt. Ergänzend zu diesen Vorschriften waren die Regelungen des GmbH-Gesetzes zu beachten.

Die SphingoTec GmbH mit Sitz in Hennigsdorf wird im Handelsregister beim Amtsgericht Neuruppin unter der Nummer HRB 6264 NP geführt.

Nach den im § 267 HGB angegebenen Größenklassen ist die Gesellschaft eine kleine Kapitalgesellschaft. Die größenabhängigen Erleichterungen bei der Aufstellung des Anhangs nach §§ 274a, 288 HGB wurden teilweise in Anspruch genommen.

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Die Bilanz ist gemäß § 266 HGB gegliedert.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wird das Gliederungsschema des Gesamtkostenverfahrens gemäß § 275 Abs. 2 HGB angewendet.

II. Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses wurde bei der Bewertung der ausgewiesenen Vermögensgegenstände und Schulden von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit ausgegangen.

Geschäftsvorfälle in fremder Währung werden zum jeweiligen Tageskurs eingebucht.

Im Einzelnen wurden folgende Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden grundsätzlich unter Beibehaltung der für den Vorjahresabschluss angewendeten Gliederungs- und Bewertungsgrundsätze angewendet:

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden mit ihren Anschaffungskosten bewertet und planmäßig über die jeweilige Nutzungsdauer von zwei bis fünf Jahren linear abgeschrieben.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungskosten vermindert um lineare Abschreibungen angesetzt. Die dabei zugrunde gelegten betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauern basieren auf einer betriebsindividuellen Einschätzung, die sowohl technische als auch wirtschaftliche Entwertungsfaktoren berücksichtigt. Sie liegen in der Regel zwischen 2 und 15 Jahren.

Die Finanzanlagen werden grundsätzlich zu Anschaffungskosten bewertet. Bei Sacheinlagen wird der Zeitwert zugrunde gelegt. Außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert werden auf Vermögensgegenstände des Finanzanlagevermögens nur bei voraussichtlich dauernder Wertminderung vorgenommen.

Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden bei Verkauf oder sonstigem Abgang mit ihren jeweiligen Buchwerten (Anschaffungskosten abzüglich der kumulierten Abschreibungen) ausgebucht. In Höhe des Unterschieds zwischen dem Verkaufserlös und dem Buchwert des Vermögensgegenstands wird ein Gewinn oder Verlust aus Anlagenabgang ergebniswirksam berücksichtigt.

Vorräte wurden unter Beachtung des Niederstwertprinzips mit den Herstellungs-, Anschaffungskosten bzw. zu niedrigeren Tagespreisen bewertet. Alle erkennbaren Risiken im Vorratsvermögen, die sich aus überdurchschnittlicher Lagerdauer, geminderter Verwendbarkeit usw. ergeben, wurden durch angemessene Abwertung berücksichtigt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden mit dem Nennwert angesetzt.

Liquide Mittel wurden mit Ihrem Bestand zum Nominalwert angesetzt.

Entsprechend einer periodengerechten Aufwands- und Erfolgszuordnung wurde ein aktiver Rechnungsabgrenzungsposten gebildet.

Das Gezeichnete Kapital wurde zum Nennwert bilanziert.

Die Sonstigen Rückstellungen wurden mit ihrem nach den Grundsätzen vernünftiger kaufmännischer Beurteilung ermittelten Erfüllungsbetrag angesetzt. Bei der Bemessung dieser Rückstellungen wurde allen erkennbaren Risiken angemessen Rechnung getragen (§ 253 Abs. 1 HGB).

Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die Bilanzierung erfolgte vor Verwendung des Jahresergebnisses.

III. Angaben und Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

Sachanlagen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist aus dem Anlagenspiegel ersichtlich.

Anteile an verbundenen Unternehmen

Mit Vertrag vom 23. März 2023 wurden die Geschäftsanteile an der Nexus Dx, Inc., San Diego, USA, zu einem Kaufpreis von USD 1,00 veräußert. Der Buchwert der Geschäftsanteile wurde bereits im Vorjahr auf 0 € abgeschrieben. Das Geschäft mit dem direkten Verkauf eigener Produkte wurde damit weitestgehend eingestellt. In den Vordergrund rückt zukünftig der Umsatz aus Lizenzeinnahmen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Im Rahmen der Veräußerung der Anteile am verbundenen Unternehmen wurden die Forderungen gegen verbundene Unternehmen aus einem gewährten Darlehen, daraus aufgelaufenen Zinsforderungen sowie einem Lizenzabkommen im Geschäftsjahr durch Erklärung der Aufrechnung mit Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegenüber dem verbundenen Unternehmen in selber Höhe getilgt.

Kapital

Mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 07. März 2023 wurde beschlossen, das Stammkapital der Gesellschaft von 402.521,00 € um 54.934,00 € auf 457.455,00 € zu erhöhen. Die Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister erfolgte am 20. März 2023. Die Kapitalerhöhung wurde im Geschäftsjahr in voller Höhe eingezahlt.

Mit Beschluss derselben Gesellschafterversammlung wurde die Geschäftsführung ermächtigt, das Stammkapital der Gesellschaft bis zum 29. Februar 2024 durch Ausgabe neuer Geschäftsanteile gegen Bareinlage einmalig oder mehrmals, um insgesamt bis zu 90.000,00 € zu erhöhen. Auf Grund dieser Ermächtigung wurde mit Eintragung ins Handelsregister am 26. Mai 2023 die Erhöhung des Stammkapitals der Gesellschaft um weitere 8.000,00 € auf 465.455,00 € durchgeführt.

Das genehmigte Kapital beträgt nach teilweiser Ausschöpfung noch 82.000,00 €. Die Gesellschafterversammlung hat am 20. Dezember 2023 beschlossen, die Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals bis zum 31. August 2024 zu verlängern.

Die Kapitalrücklage beträgt 67.459.804,43 €. Die Zuführung aus der Kapitalerhöhung aufgrund des Beschlusses der Gesellschafterversammlung vom 07. März 2023 betrug 6.230.466,00 €.

Rückstellungen

Die Sonstigen Rückstellungen in Höhe von 1.191.400,00 € beinhalten Rückstellungen für Risiken aus der Übernahme von Mietgarantien für Nexus Dx, Inc. in Höhe von 600.000,00 €, Personalrückstellungen in Höhe von insgesamt 259.100,00 €, Restrukturierungsrückstellungen in Höhe von 180.000,00 €, Rückstellungen für ausstehende Rechnungen in Höhe von 105.200,00 € sowie Rückstellungen für Abschluss- und Prüfungskosten in Höhe von 47.100,00 €.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen wurden durch Erklärung der Aufrechnung im laufenden Geschäftsjahr mit Forderungen gegenüber dem verbundenen Unternehmen in gleicher Höhe verrechnet.

Umsatzerlöse

In den Umsatzerlösen sind Erträge aus Lizenzvereinbarungen in Höhe von 171.677,80 € (Vorjahr: 1.057.076,00 €) enthalten. Es handelt sich um Einmalzahlungen des Lizenznehmers für das Recht zu einer eingeschränkten, projektbezogenen Nutzung von Biomarkern.

Materialaufwand

Der Materialeinsatz aus unentgeltlich abgegebenen Waren für Produktvalidierungen wurde mit 64.008,28 € (Vorjahr: 97.097,02 €) unter den Sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen.

Währungsumrechnungen

Die Erträge aus Währungsumrechnungen betragen 4.839,17 € (Vorjahr: 15.592,05 €). Die Aufwendungen aus Währungsumrechnungen betragen 52.746,06 € (Vorjahr: 128.276,21 €).

Abschreibungen

Aufgrund des geänderten Geschäftsmodells und der Konzentration auf die Auslizensierung von Biomarkern wurde eine im Jahr 2022 angeschaffte Customer-Relationship-Management-Software auf 0 € abgeschrieben. Die Software wird nicht mehr benötigt.

IV. Sonstige Pflichtangaben

Sonstige finanzielle Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse

Insgesamt ergeben sich finanzielle Verpflichtungen aus Mietverträgen in Höhe von 141.468,24 €.

Als langfristige Vergütungskomponente hat die SphingoTec GmbH mit berechtigten Teilnehmern eine Vereinbarung über virtuelle Optionsrechte abgeschlossen. Den Teilnehmern ist bei Eintritt verschiedener definierter Ereignisse jeweils ein bedingtes Recht auf Barausgleich eingeräumt worden. Unter anderem bedingt die Ausübung des jeweiligen Rechtes das Ablaufen von Erdienzeiträumen und die vertraglich näher definierten Änderungen im Kreis der Anteilseigner der SphingoTec GmbH. Der Barausgleich bemisst sich an der Differenz eines definierten Bezugspreises und dem anteiligen, aus einer möglichen künftigen Transaktion mit Anteilen an der SphingoTec GmbH abgeleiteten, Marktpreis.

Im Rahmen der Gewerbeimmobilienmiete der ehemaligen Tochtergesellschaft Nexus Dx, Inc., San Diego, USA, hat die Gesellschaft eine Mietbürgschaft übernommen. Bis zum Ablauf des Mietverhältnisses können künftig Verpflichtungen aus Mieten und Nebenkosten von 1.005.550,00 € entstehen. Es ist mit einer Teil-Inanspruchnahme durch den Vermieter zu rechnen. Dafür wurden entsprechende Rückstellungen in Höhe von 600.000,00 € gebildet. Eine Inanspruchnahme über den bereits in der Rückstellung erfassten Betrag hinaus hält die Geschäftsführung für nicht wahrscheinlich. Demzufolge bestehen Haftungsverhältnisse aus Bürgschaften in Höhe von 405.550,00 €.

Mitarbeiter

Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahrs 2023 beschäftigten Arbeitnehmer beträgt 43 (Vorjahr 46) (ohne Geschäftsführung).

Angaben über Mitglieder der Unternehmensorgane

Während des abgelaufenen Geschäftsjahres wurden die Geschäfte des Unternehmens durch die Geschäftsführer

Dr. Angelo Mößlang, München sowie
Jörg Menten, Walchwil/Schweiz

geführt. Beide Geschäftsführer sind befugt, die Gesellschaft mit einem anderen Geschäftsführer oder einem Prokuristen zu vertreten.

Nachtragsbericht und Going Concern

Die von der Gesellschaft im Jahr 2023 erzielten Einnahmen reichten nicht aus, um den laufenden Betrieb sowie die Ausgaben für den Markteintritt zu finanzieren. Für das Geschäftsjahr 2023 weist die SphingoTec GmbH einen Jahresfehlbetrag in Höhe von 6,7 Mio. € sowie einen Nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag in Höhe von 357 T€ aus.

Finanziert wurden die Geschäftsaktivitäten im Jahr 2023 insbesondere durch Investoren, die der Gesellschaft liquide Mittel in Höhe von 6,3 Mio. € in Form von Eigenkapital zur Verfügung stellten.

Im Januar 2024 wurde eine weitere Kapitalerhöhung beschlossen. In diesem Zusammenhang haben die Investoren der Gesellschaft weitere liquide Mittel in Höhe von 2,4 Mio. € zur Verfügung gestellt. In Verbindung mit der Zusage wurden umfangreiche Umstrukturierungsmaßnahmen in der Gesellschaft beschlossen, die erhebliche Einsparungen zur Folge haben. Insbesondere werden die Einsparungen durch einen Abbau der Mitarbeiter um ca. 50 % erreicht. Im ersten Quartal des Jahres 2024 erfolgte ein Wechsel in der Geschäftsführung. Neue Geschäftsführer sind Deborah Bergmann und Dr. Florian Uhle.

Eine weitere Kapitalerhöhung in Höhe von 5,2 Mio. € wurde im Juli 2024 beschlossen. Davon wurden vereinbarungsgemäß bis Oktober 2024 bereits 3,4 Mio. € geleistet (0,3 Mio. € fließen im November zu). Der verbleibende Betrag von 1,5 Mio. € ist fällig bei Erreichung eines Meilensteines, den die Geschäftsführung bis spätestens Q2 2025 erwartet. Für die Geschäftsjahre 2024 und 2025 wird mit Liquiditätszuflüssen aus operativer Geschäftstätigkeit in Höhe von 1,1 Mio. € bzw. 2,8 Mio. € geplant. Der wesentliche Teil der geplanten Liquiditätszuflüsse besteht aus Einmalzahlungen aus dem Abschluss neuer Lizenzvereinbarungen. Damit wird die Grundlage für zukünftige Umsätze aus Lizenzeinnahmen gelegt. Demgegenüber stehen Finanzmittelabflüsse aus operativer Tätigkeit und Umstrukturierung (insbesondere Abfindungen) in Höhe von 5,3 Mio. € in 2024 und 4,2 Mio. € in 2025. Nach derzeitigem Kenntnisstand ist nicht mit einer Inanspruchnahme aus der Mietbürgschaft in Höhe von 1,0 Mio. € zu rechnen. Daher wurden keine entsprechenden Liquiditätsabflüsse geplant.

Auf der Grundlage dieser Planung geht die Gesellschaft von ausreichender Liquidität bis Ende 2025 aus. Sollten sich die vorgenannten Planungsannahmen, insbesondere die Kapitalerhöhung oder die Abschlüsse von Lizenzverträgen, in wesentlichem Umfang als unzutreffend erweisen und der sich in diesem Fall ergebende Liquiditätsbedarf nicht durch andere Kapitalmaßnahmen gedeckt werden, wäre der Bestand des Unternehmens gefährdet.

Hennigsdorf, 11. November 2024

SphingoTec GmbH

Die Feststellung bzw. Billigung des Jahresabschlusses erfolgte am: 19. Dezember 2024