Syniverse Technologies GmbHLiquidiert

Syniverse Technologies GmbH

Bonn

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Syniverse Technologies GmbH

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Syniverse Technologies GmbH, Bonn, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Syniverse Technologies GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahres-abschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Bilanz zum 31. Dezember 2019

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung für 2019

Anhang für das Geschäftsjahr 2019

Allgemeine Hinweise

Der vorliegende Jahresabschluss der Syniverse Technologies GmbH, Bonn, wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt und steht mit den hier dargestellten Rechnungslegungsgrundsätzen der Gesellschaft im Einklang. Es gelten die Vorschriften für mittelgroße Kapitalgesellschaften i. S. d. § 267 Abs. 2 HGB.

Für die Darstellung der Gewinn- und Verlustrechnung wurde unverändert zum Vorjahr das Gesamtkostenverfahren gewählt.

Zwischen dem Mutterunternehmen Syniverse Holdings GmbH, Bonn, und der Gesellschaft besteht mit Wirkung zum 1. Januar 2016 ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag.

Registerinformation

Die Gesellschaft ist seit dem 19. November 2019 unter der Firma Syniverse Technologies GmbH mit Sitz in Bonn im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter der Nummer HRB 24659 eingetragen. Zuvor war die Gesellschaft unter demselben Namen mit Sitz in Rüsselsheim im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter der Nummer HRB 84288 eingetragen.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilan- zierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend. Der Grundsatz der Bewertungsstetigkeit wurde beachtet.

Bilanzierung und Bewertung der Aktivposten

Die erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, bewertet. Unter den immateriellen Vermögensgegenständen werden Software sowie Kundenverträge ausgewiesen. Software wird linear über 4 Jahre abgeschrieben. Im Zu- bzw. Abgangsjahr erfolgt die Abschreibung zeitanteilig.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, angesetzt. Zugänge zum Sachanlagevermögen werden linear abgeschrieben. Als voraussichtliche Nutzungsdauer werden für Rechner und Server drei Jahre, für Büromaschinen, elektronische Datenverarbeitungsanlagen und Telekommunikationsanlagen fünf Jahre zugrunde gelegt. Im Zugangs- und Abgangsjahr erfolgt die Abschreibung zeitanteilig. Bewegliche Gegenstände des Anlagevermögens bis zu einem Wert von EUR 250,00 (geringwertige Anlagegüter) wurden im Geschäftsjahr voll abgeschrieben. Für andere bewegliche Gegenstände des Anlagevermögens mit Anschaffungskosten größer EUR 250,00 und kleiner EUR 1.000,00 wird das steuerliche Sammelpostenverfahren aus Vereinfachungsgründen auch in der Handelsbilanz angewandt. Der Sammelposten wird über einen Zeitraum von 5 Jahren abgeschrieben.

Forderungen werden zum Nennwert oder mit dem am Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Auf Forderungen, die durch bestimmte Risiken gefährdet sind, werden angemessene Einzelwertberichtigungen vorgenommen.

Die Guthaben bei Kreditinstituten werden mit ihrem Nominalwert angesetzt.

Unter den Rechnungsabgrenzungsposten werden Ausgaben ausgewiesen, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach dem Bilanzstichtag darstellen.

Bilanzierung und Bewertung der Passivposten

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden nach der Anwartschaftsbarwertmethode (PUC-Methode) unter Verwendung der "Richttafeln 2018 G" ermittelt. Für die Abzinsung wurde gemäß der Rückstellungsabzinsungsverordnung vom 18. November 2009 pauschal der durchschnittliche Marktzinssatz der letzten 10 Jahre bei einer restlichen Laufzeit von 15 Jahren von 2,71 % (Vj. 3,21 %) verwendet. Als unternehmensspezifische Parameter wurde für Anwärter für langfristige Lohn- und Gehaltssteigerungen eine Rate von 2,00 % p. a. (Vj. 3,00 %) und ein Rententrend von 1,75 % p. a. (Vj. 1,75 %) verwendet.

Bis einschließlich 31. Dezember 2009 erfolgte die Bewertung der Pensionsverpflichtungen nach Maßgabe des steuerlichen Teilwertverfahrens gemäß § 6a EStG unter Zugrundelegung eines Zinssatzes von 6,00 % p. a. und ebenfalls unter Verwendung der im Jahr 2018 veröffentlichten "Richttafeln 2018 G" von Prof. Dr. Heubeck. Die aus der Umstellung der Berechnung auf das Anwartschaftsbarwertverfahrens zum 1. Januar 2010 resultierende Zuführung zu den Pensionsrückstellungen erfolgt gemäß Art. 67 Abs. 1 EG-HGB in gleich bleibenden Beträgen über einen Zeitraum von 15 Jahren.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Sie werden mit dem Erfüllungsbetrag ausgewiesen, der unter Beachtung des Vorsichtsprinzips bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist, d. h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre abgezinst.

Verbindlichkeiten werden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Aufgrund der bestehenden steuerlichen Organschaft ist ein Ansatz latenter Steueransprüche oder latenter Steuerschulden gemäß DRS 18 Tz. 32 nicht zulässig.

Fremdwährungsumrechnung

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten wurden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurde dabei das Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) und das Anschaffungskostenprinzip (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) beachtet.

Die in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen davon-Vermerke Währungsumrechnung enthalten sowohl realisierte als auch nicht realisierte Währungskursdifferenzen.

Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel dargestellt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind wie im Vorjahr kurzfristig.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen enthalten Forderungen gegen die Gesellschafterin in Höhe von TEUR 0 (2018: TEUR 8.403).

Am 1. Mai 2017 ist die Gesellschaft in eine Kundenliquiditätsvereinbarung (physisches Cash-Pooling) mit der Bank of America und Syniverse Technologies SARL eingetreten. In den Forderungen gegen verbundene Unternehmen ist der Saldo der Cash-Pooling-Konten in Höhe von TEUR 11.343 (2018: TEUR 8.840) enthalten. Darüber hinaus handelt es sich bei den Forderungen gegen verbundene Unternehmen um Forderungen aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr (TEUR 15.762; 2018: TEUR 14.108).

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten beziehen sich im Wesentlichen auf vorausbezahlte Aufwendungen für Wartungs- und Leasingverträge für das im Anlagevermögen aktivierte Daten-Center.

Rückstellungen

Gemäß Art.67 Abs.2 EGHGB beträgt der noch zuzuführende Betrag der Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen TEUR 424.

Der Unterschiedsbetrag nach § 253 Abs. 6 HGB beträgt TEUR 1.440. Der in der regulären Rückstellungsdotierung enthaltene Zinsanteil in Höhe von TEUR 376 wird gesondert im Zinsaufwand ausgewiesen.

Die Sonstigen Rückstellungen wurden im Wesentlichen für Kosten der Stilllegung der Betriebsstätte Rüsselsheim (größtenteils für Abfindungen) gebildet, diese betragen TEUR 2.669 von dem Gesamtbetrag der Sonstigen Rückstellungen.

Verbindlichkeiten

Verbindlichkeitenspiegel in TEUR

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen beziehen sich auf noch offene Lieferanten- und Personaldienstleisterrechnungen.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin in Höhe von TEUR 8.204 (Vj.: TEURO). Diese Verbindlichkeiten resultieren einerseits aus der Gewinnabführung (TEUR 7.544, Vj.: Forderung i. H. v. TEUR 8.639) und andererseits von sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 660 (Vj.: TEUR 502). Darüber hinaus handelt es sich bei den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen um Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 7.796 (Vj.:TEUR 1.877) sowie Darlehensverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 2.514 (Vj.: TEUR 10.071).

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Außergewöhnliche Aufwendungen

Infolge der Entscheidung, die Betriebsstätte Rüsselsheim stillzulegen, sind über die dafür im Jahr 2018 gebildeten Rückstellungen hinaus außergewöhnliche Aufwendungen im Personalbereich in Höhe von TEUR 807 entstanden.

Aufwendungen aus der Gewinnabführung

Mit der Syniverse Holdings GmbH, Bonn, besteht ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag. Im Berichtsjahr wird an die Gesellschafterin ein Gewinn von TEUR 7.544 (Vj.: Verlust von TEUR 8.639) abgeführt.

Sonstige Angaben

Geschäftsführung und Bezüge der Geschäftsführung

Die Vergütung der Geschäftsführer erfolgte durch Syniverse Holdings, Inc., Tampa, Florida, USA, Syniverse Holdings GmbH, Bonn, und Syniverse Technologies SARL, Luxemburg.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen und Angaben zu nicht in der Bilanz enthaltenen Geschäften

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen der Gesellschaft betragen TEUR 71. Sie beziehen sich auf eine Zahlungsverpflichtung im Rahmen eines Mietvertrags für Büroräume der Gesellschaft in Rüsselsheim. Dieser Mietvertrag läuft am 31. März 2020 aus. Desweiteren bestehen Leasing- und Serviceverträge im üblichen Umfang. Die Vorteile und der Zweck des Abschlusses von Miet-, Leasing- und Serviceverträgen sind im Wesentlichen die erhöhte Planungssicherheit sowie - insbesondere bei den Serviceverträgen - die Bindung des Vertragspartners an das Unternehmen. Risiken ergeben sich aus möglicherweise höheren Kosten sowie aus der Laufzeitbindung.

Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen

Mit Verweis auf § 288 Abs. 2 Satz 3 HGB haben wir auf die Darstellung der Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen, die nicht zu marktüblichen Bedingungen zustande gekommen sind, verzichtet.

Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr durchschnittlich 19 Angestellte (im Vj. 61).

Haftungsverhältnisse

Zum 31. Dezember 2019 bestehen keine Haftungsverhältnisse.

Ergebnisverwendung (HGB § 285 Nr. 34)

Der im Geschäftsjahr 2019 erzielte Jahresüberschuss in Höhe von TEUR 7.544 wird entsprechend dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag an die Syniverse Holdings GmbH, Bonn, abgeführt.

Konzernverhältnisse

Die Syniverse Technologies GmbH, Bonn, ist eine 100 %ige Tochtergesellschaft der Syniverse Holdings GmbH, Bonn.

Die Syniverse Technologies GmbH, Bonn, ist eine indirekte 100 %ige Tochtergesellschaft der Syniverse Holdings Inc., Tampa, Florida, USA. Die Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der Syniverse Technologies Inc., Tampa, Florida, USA, die den kleinsten und größten Konsolidierungskreis darstellt, einbezogen. Der Konzernabschluss ist in der Zentrale der Syniverse Holdings Inc., Tampa, Florida, USA, erhältlich.

Nachtragsbericht

Die gegen Ende des Jahres 2019 erstmals aufgetretenen Infektionen mit dem Coronavirus haben sich im ersten Halbjahr 2020 weltweit mit der Folge von Kontakt- und Reisebeschränkungen ausgebreitet.

Der Umsatz des Unternehmens wird direkt durch geringere Roaming-Volumina wegen Reisebeschränkungen im Zusammenhang mit COVID-19 beeinflusst. Die mittel- und langfristigen Auswirkungen der COVID-19-Pandemie auf das Roaming sind derzeit nicht bekannt und hängen von den gesundheitlichen Ergebnissen der Bürger und den diesbezüglichen staatlichen Maßnahmen ab, wie z. B. Verordnungen für den Aufenthalt zu Hause und Reisebeschränkungen. Eine durch die Pandemie hervorgerufene Rezession könnte zu deutlich geringerer Nachfrage der Dienstleistungen der Gesellschaft führen, insbesondere zu einem stark fallenden Transaktionsvolumen.

Basierend auf den tatsächlichen Ergebnissen seit Beginn der Sperrmaßnahmen schätzen wir, dass der Jahresumsatz des Unternehmens im Vergleich zu den ursprünglichen Schätzungen (Rückgang in Höhe von 15 %) um weitere 25% sinken wird.

Nach dem Bilanzstichtag sind keine weiteren Vorgänge von besonderer Bedeutung eingetreten, die wesentliche finanzielle Auswirkungen haben.

Entwicklung des Anlagevermögens für 2019

Lagebericht für das Geschäftsjahr 1. Januar bis 31. Dezember 2019

Grundlagen des Unternehmens

Die Syniverse Technologies GmbH, Bonn, gehört dem Syniverse-Konzern an, dessen oberste Muttergesellschaft die Syniverse Holdings Inc., Tampa, Florida, USA ist. Die Syniverse Holdings Inc. gehört mehrheitlich der Carlyle Group, Washington, D.C., USA. Die Carlyle Group ist ein Private Equity Investor.

Die Gesellschaft bietet weltweit Clearing-Dienstleistungen für Betreiber von Mobilfunknetzwerken an (den Data Clearing House Service). Die Gesellschaft fungiert hierbei als "Clearing House" für das Datenaufkommen, das bei der Nutzung fremder Mobilfunknetze durch Mobilfunkkunden erzeugt wird (sog. "Roaming").

Die Gesellschaft liefert GSM Data Clearing Dienstleistungen historisch bedingt sowohl direkt an Kunden der Gesellschaft als auch indirekt an Kunden von anderen Unternehmen im Syniverse-Konzern. Weiter liefert die Gesellschaft Anwendungssoftware-Systeme für den gesamten Syniverse-Konzern. Hierzu bestehen Transferpricing-Verträge mit den Konzernunternehmen.

Die bei der Gesellschaft entwickelte Technologie wird auch innerhalb des Syniverse-Konzerns als das grundlegende Clearing-System für das globale GSM-Datenaufkommen genutzt. In diesem Kontext stellt die Gesellschaft den Unternehmen im Konzern Datenverarbeitungsleistungen, Entwicklungsleistungen und Softwaresysteme zur Verfügung und wird hierfür entsprechend vergütet. Die Gesellschaft wird hierbei vergütet durch Lizenzgebühren für die zur Verfügung gestellten Softwaresysteme basierend auf dem in Rechnung gestellten jährlichen Umsatz des Lizenznehmers, auf Kostenbasis für verschiedene technische als auch nicht technische Unterstützungsleistungen sowie für Forschungs- und Entwicklungsleistungen basierend auf dem angenommenen Nutzen.

Die Gesellschaft hat ihre Vertriebs- und Kundenmanagementfunktionen für alle Dienstleistungen mit anderen Gesellschaften in der EMEA-Region des Syniverse-Konzerns zusammengelegt, um die Effizienz zu steigern und die Vertriebsprozesse zu optimieren. Die Gesellschaft vergütet die anderen verbundenen Unternehmen für deren Bereitstellung von Vertriebs- und Kundenmanagement Dienstleistungen. Im Rahmen der Integration in den Syniverse-Konzern führte die Gesellschaft das SAP-Buchungssystem sowie das standardmäßige Syniverse-Abrechnungssystem ein.

Mit Wirkung ab dem 1. Januar 2016 besteht zwischen der Gesellschaft und der Syniverse Holdings GmbH, Bonn, ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag. Danach hat sich die Gesellschaft verpflichtet, ihren ganzen Gewinn, vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, an die Syniverse Holdings GmbH abzuführen. Die Syniverse Holdings GmbH ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen. Die Organgesellschaften Syniverse Technologies GmbH und Syniverse Technologies Messaging GmbH, Bonn, bilden zusammen mit dem Organträger den ertragsteuerlichen Organkreis.

Wirtschaftsbericht

Gesamtwirtschaftliche und Branchen-Entwicklung

Insgesamt verschlechtern sich die Aussichten hinsichtlich der weiteren Entwicklung der Weltwirtschaft. In Bezug auf das globale Wachstum schätzte der IWF in seinem World Economic Outlook ¹, Oktober 2019, ein Wachstum der globalen Wirtschaft auf nur noch 3,0% für 2019 - das geringste Wachstum seit 2009 - und erwartete für 2020 ein Wachstum von 3,4%. Die Wachstumsprognose für die Industrieländer wurde dabei auf 1,7% für 2019 und 2020 gesenkt. Das Wachstum der Entwicklungs- und Schwellenländer sollte bei 3,9% für 2019 und 4,6% in 2020 liegen.

Nach Gartner ² wurde das Wachstum der globalen IT-Ausgaben für 2019 mit 0,5% angegeben und für 2020 trotz politischer und wirtschaftlicher Risiken ein Wachstum um 3,4% auf $3,9 Billionen prognostiziert. Dieses Wachstum wird im Wesentlichen getrieben durch die Themen wie Internet of Things (loT), Robotic Process Automation (RPA), Blockchain, Machine Learning (ML), Künstliche Intelligenz (KI), 5G, Cloud und Edge Computing.

Der Ausbruch der Covid-19 Epidemie im 1. Quartal 2020 führte zu signifikant negativen Auswirkungen auf das Wirtschaftswachstum. Aktuell rechnen die Konjunkturforscher des IfW Kiel für 2020 mit einem Rückgang der Weltproduktion von 3,6 % ³. Für die Informations- und Telekommunikationsbranche erwartet das IfW hierbei jedoch nur geringe oder gar keine Einbußen.

¹ https://www.elibrary.imf.org/view/IMF081/28248-9781513508214/28248-9781513508214/ch01.xml ?redirect=true
² https://www.gartner.com/en/newsroom/press-releases/2020-01-15-gartner-says-global-it-spending-to-reach-3point9-trillion-in-2020

Geschäftsverlauf und Lage

Geschäftsverlauf

Entsprechend der im Jahr 2018 getroffenen Entscheidung der Geschäftsführung von Syniverse Technologies GmbH, wurde der Betrieb in Rüsselsheim im Jahr 2019 dauerhaft und vollständig stillgelegt. Die Arbeitsverhältnisse aller Arbeitnehmer wurden bis September 2019 beendet, die für ihre Abfindungen und andere Kündigungsaufwendungen im Jahr 2018 gebildete Rückstellung in Höhe von TEUR 13.470 wurde größtenteils verbraucht.

Der Gesellschaft erzielte im Jahr 2019 einen Gewinn von TEUR 7.544 (Vorjahr: Verlust i. H. v. TEUR 8.639).

Der Umsatz hat sich mit TEUR 23.461 in 2019 gegenüber dem Umsatz von TEUR 25.290 in 2018 um TEUR 1.829 verringert.

Ertragslage

Nach Ansicht der Geschäftsführung ist das EBITDA (Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization), d. h., das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen die wichtigste Kennzahl zur Beurteilung der Ertragslage.

Das EBITDA belief sich im Jahr 2019 auf TEUR 9.971 (2018: TEUR -5.870). Ohne Restrukturierungskosten ergibt sich ein angepasstes EBITDA von TEUR 10.712 (2018: TEUR 7.741).

Der Umsatz der Gesellschaft durch die Erbringung von Data Clearing Dienstleistungen für Kunden bzw. verbundene Unternehmen ist auf TEUR 23.461 (2018: TEUR 25.290) gesunken. Von diesen Umsätzen entfallen TEUR 21.355 (2018: TEUR 22.921) auf externe Kunden und TEUR 2.106 (2018: TEUR 2.369) auf verbundene Unternehmen. Die Abnahme bei den externen Kunden ist dadurch begründet, dass Kundenverträge mit einem Preisabschlag verlängert wurden; bei verbundenen Unternehmen hat der Umsatz auf Grund der Stilllegung der Betriebsstätte Rüsselsheim abgenommen.

³ https://www.ifw-kiel.de/de/publikationen/medieninformationen/2020/ifw-konjunkturprognose-wirtschaft-verliert-nach-aufholjagd-an-tempo/

Die Aufwendungen für bezogene Leistungen sind mit TEUR 10.464 (2018: TEUR 8.763) in Folge der verstärkten Inanspruchnahme von Dienstleistungen verbundener Unternehmen um TEUR 1.701 gestiegen. Der Grund dafür ist, dass nach der Stilllegung der Betriebsstätte in Rüsselsheim die Gesellschaft stärker durch verbundene Unternehmen bei der Umsatzerzielung unterstützt wird.

Insgesamt sind die Aufwendungen der Gesellschaft für Personal in Höhe von TEUR 1.030 (2018: TEUR 20.693) im Vergleich zum Vorjahr gesunken. Die Abnahme ist auf die Schließung der Betriebsstätte Rüsselsheim zurückzuführen. Während des Jahres 2019 wurden die Rückstellungen, die im Jahr 2018 für Personalaufwendungen gebildet wurden, größtenteils verbraucht.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen der Gesellschaft in Höhe von TEUR 2.451 (2018: TEUR 2.351) haben sich im Vergleich zum Vorjahr kaum verändert.

Die Gesellschaft weist ein Jahresüberschuss von TEUR 7.544 (2018: Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 8.639) aus, der auf Basis des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages an die Syniverse Holdings GmbH abgeführt wird. Ohne Umstrukturierungskosten ergäbe sich ein Jahresüberschuss von TEUR 8.285 (2018: TEUR 4.972).

Vermögens- und Finanzlage

Im Geschäftsjahr hat die Gesellschaft Investitionen von TEUR 869 in das Anlagevermögen getätigt, wohingegen die Abschreibungen bei TEUR 1.550 liegen. Insbesondere sind diese Anlagen nicht von der Schließung des Betriebs in Rüsselsheim betroffen und werden weiter zur Generierung von Umsatzerlösen genutzt.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegenüber Kunden liegen mit TEUR 5.067 um TEUR 201 unter dem Vorjahr. Dies resultiert einerseits aus einem veränderten Forderungsmanagement und andererseits spiegelt es das reduzierte Umsatzniveau wider. Die Wertberichtigung fiel mit TEUR 316 im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 411 niedriger aus.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen liegen bei TEUR 27.105 (2018: TEUR 31.351). Davon entfallen TEUR 15.762 (2018: TEUR 14.108) auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Die restlichen Forderungen in Höhe von TEUR 11.343 (2018: TEUR 8.840) entfallen auf eine Cash-Pool-Forderung gegen die Syniverse Technologies SARL, die aus der Cash-Pooling-Vereinbarung resultiert. Im Vorjahr waren noch die Forderungen im Zusammenhang mit dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag in Höhe von TEUR 8.403 enthalten.

Das Eigenkapital valutiert unverändert bei TEUR 5.099 und die Eigenkapitalquote bei 14% (2018: 12%).

Die sonstigen Rückstellungen der Gesellschaft sind auf TEUR 3.100 gesunken (2018: TEUR 14.271). Der Rückgang der Rückstellungen ist dadurch bedingt, dass die im Jahr 2018 für die Schließung der Betriebsstätte Rüsselsheim gebildeten Rückstellungen im Laufe des Jahres 2019 größtenteils verbraucht wurden.

Die Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind deutlich auf TEUR 19.027 (2018: TEUR 13.267) gestiegen. Der wesentliche Grund dafür ist, dass die Gesellschaft in 2019 - im Gegenteil zum Vorjahr - einen Jahresgewinn erzielt hat, der aufgrund des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags an Syniverse Holdings GmbH abgeführt wird und daher eine Verbindlichkeit darstellt. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen entsprechen 51% (Vorjahr 30%) der Bilanzsumme.

Die Finanzierung und die Liquidität sind für das Geschäftsjahr 2020 sichergestellt. Die Finanzierung erfolgt über ein in dem Syniverse Konzern bestehendes Cash-Pooling Verfahren.

Der positive Finanzmittelbestand der Gesellschaft erhöhte sich im Vergleich zum Vorjahr von TEUR 8.840 auf TEUR 11.343. Er wird als Forderung gegen verbundene Unternehmen ausgewiesen (Cash-Pooling-Forderung).

Die nachfolgende Kapitalflussrechnung stellt dar, wie das Unternehmen finanzielle Mittel aus der laufenden Geschäftstätigkeit verbraucht hat und welche zahlungswirksamen Investitions- und Finanzierungsmaßnahmen vorgenommen wurden:

Der negative Cashflow aus der Investitionstätigkeit resultiert ausschließlich aus den im Geschäftsjahr 2019 getätigten Investitionen in das Anlagevermögen.

Der positive Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit resultiert aus der Einzahlungen von der Muttergesellschaft Syniverse Holdings GmbH im Zusammenhang mit der Übernahme des Vorjahresverlustes in Höhe von TEUR 8.639 vermindert um die Auszahlungen im Zusammenhang mit der Rückzahlung einer Darlehensverbindlichkeit gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 7.557 und um die gezahlten Zinsen in Höhe von TEUR 66.

Gesamtaussage zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Die Gesellschaft erzielte im Jahr 2019 einen Gewinn von TEUR 7.544. Ohne Restrukturierungskosten ergibt sich als angepasstes Jahresergebnis ein Gewinn von TEUR 8.285. Aufgrund dessen wird die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft als solide eingeschätzt.

Die finanzielle Unterstützung ist im Falle von negativen Betriebsergebnissen auf Grund des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages für die Folgejahre gewährleistet.

Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung

Rechtliche und regulatorische Chancen und Risiken

Mitte 2017 sind in der EU die Roaminggebühren für Endkunden vollständig entfallen, was unmittelbar zu einem dauerhaften starken Anstieg der Transaktionsvolumina in der EU geführt hat. Die Systeme der Gesellschaft sind für ein dauerhaft steigendes Transaktionsvolumen entsprechend vorbereitet und die Gesellschaft profitiert nachhaltig von dem Transaktionswachstum.

Absatzmarkt und Wettbewerb

Die Gesellschaft ist gut positioniert, um neue innovative Produkte oder Produktverbesserungen anbieten zu können und damit mehr Kundengeschäft zu generieren. Das Potenzial, dass sich durch die Entwicklung der Mobilfunktechnik 5G und dem Internet of Things für die Gesellschaft ergibt, wird als hoch eingeschätzt. In einem sich rasch ändernden wirtschaftlichen und gesellschaftlichen Umfeld, gekennzeichnet durch die immer weiter fortschreitende Durchdringung des Alltagslebens mit mobilen Diensten und Endgeräten weltweit (Smartphones, TabletPCs), kommt dem Syniverse-Konzern und damit der Gesellschaft eine stetig wachsende Bedeutung zu, weil sie den Anbietern von Mobilfunkdiensten, Internetanbietern oder anderen Marktteilnehmern helfen, diejenigen Dienste abzurechnen, nach denen Endkunden verlangen.

Der starke Wettbewerb führt auch zu weiter stark fallenden Preisen für die Dienstleistungen der Gesellschaft und zu Verlust von Kunden. Die Gesellschaft wird sich daher weiter um Effizienzsteigerungen und entsprechende Kostensenkungen bemühen und Entwicklungsstandorte konsolidieren.

Die Bestrebungen in der Industrie Alternativen zum TAP Standard zu suchen, sind weit fortgeschritten. Die Billing & Charging Evolution (BCE), d. h., die Ersetzung der Transferred Account Procedure (TAP) durch neue vereinfachte Datenformate und Clearingprozesse, wurde durch GSMA mit PRD TD.201, TD.202, TD.204, TD.205 und TD.206 nun größtenteils festgelegt. Obschon die 5G Technologie durch TAP nicht mehr unterstützt werden wird, verläuft die Adaption der Mobilfunkbetreiber nur langsam, so dass es eine längere Übergangsperiode geben könnte in der sowohl TAP als auch der neue Standard unterstützt werden müssen. Die Einführung von BCE eröffnet somit der Gesellschaft die Möglichkeit neue Dienstleistungen anzubieten, die den Mobilfunkbetreibern helfen, die Umstellung zu bewältigen.

Technologische Chancen und Risiken

Der Konzern hat seine Entwicklungsprozesse weiterentwickelt und nutzt technische Verbesserungspotentiale der bestehenden Plattformen.

Dem Datenschutz und der Datensicherheit kommt eine wachsende Bedeutung zu. Die Gesellschaft betreibt Datenverarbeitung im Auftrag ihrer Kunden und die gesetzlichen Anforderungen werden von den Kunden an ihre Lieferanten und damit an die Gesellschaft weitergegeben. Insbesondere ergaben sich durch die ab Mai 2018 in Kraft getretene neue EU Datenschutzgrundverordnung neue Anforderungen, da der Auftragsdatenverarbeiter in weitaus höherem Umfang Verantwortung trägt.

Die Vernetzung wird sich in den kommenden Jahren mit der Einführung der Mobilfunktechnik der 5. Generation (5G) grundlegend verändern. Es geht um die Vernetzung nahezu aller Dinge zum Internet of Things (loT). Auch hier kann die Gesellschaft die Potenziale des Konzerns nutzen.

Auf der Blockchain-Technologie basierende Decentralized Ledger (DL) könnten das Clearing revolutionieren, indem sie eine zentrale Clearingstelle überflüssig machen. Jedoch sind noch viele technische Aspekte, insbesondere die der Interoperabilität von Blockchain basierten Lösungen, zu klären.

Kredit-, Zins- und Fremdwährungsrisiken

Das Kreditrisiko ist das Risiko, dass die Gegenpartei ihren Verpflichtungen aus einem Kundenvertrag nicht nachkommt, was zu finanziellen Verlusten führt. Das Unternehmen ist aus seiner Geschäftstätigkeit einem Kreditrisiko ausgesetzt (hauptsächlich durch Forderungen aus Lieferungen und Leistungen). Das Unternehmen verfügt über eine Kreditpolitik und das Kreditrisiko wird laufend überwacht. Eine Wertberichtigung für zweifelhafte Forderungen wird in dem Zeitraum erfasst, in dem die Forderungen voraussichtlich nicht einbringlich sind.

Das mit dem Risiko von Zinsänderungen verbundene Risiko bezieht sich auf die langfristigen Schuldenverpflichtungen und den potenziellen Anstieg der Zinszahlungen aufgrund eines Anstiegs der variablen Zinssätze. Sollte der Zinssatz um 100 Basispunkte steigen, wäre das Nettoergebnis des Unternehmens um TEUR 25 niedriger.

Ein Teil des Umsatzes, der Kosten, der Forderungen und der Verbindlichkeiten wird durch Wechselkursschwankungen beeinflusst. Das Unternehmen hat das Umrechnungsrisiko für Fremdwährungsrisiken nicht durch den Einsatz derivativer Instrumente abgesichert, sondern führt stattdessen ein Treasury-Management durch, indem es die Zeitspanne minimiert, in der das Unternehmen große Mengen an Fremdwährung hält. Hätten die verschiedenen Fremdwährungen zum 31. Dezember 2019 gegenüber dem EUR um 1% abgewertet, wäre das Nettoergebnis des Unternehmens um TEUR 7 höher.

Zukünftige Entwicklung

Im Jahr 2020 wird das Unternehmen weiterhin unter den Auswirkungen von Vertragsverlängerungen und Preisdruck leiden, sowohl hinsichtlich des Umsatzes mit externen Kunden als auch mit Konzernunternehmen. Der Gesamtumsatz wird - ohne Berücksichtigung der Auswirkungen von der Coronavirus-Pandemie - voraussichtlich um 15% und das EBITDA um 29% gegenüber 2019 sinken.

Die gegen Ende des Jahres 2019 erstmals aufgetretenen Infektionen mit dem Coronavirus haben sich im ersten Halbjahr 2020 weltweit mit der Folge von Kontakt- und Reisebeschränkungen ausgebreitet.

Der Umsatz des Unternehmens wird direkt durch geringere Roaming-Volumina wegen Reisebeschränkungen im Zusammenhang mit COVID-19 beeinflusst. Die mittel- und langfristigen Auswirkungen der COVID-19-Pandemie auf das Roaming sind derzeit nicht bekannt und hängen von den gesundheitlichen Ergebnissen der Bürger und den diesbezüglichen staatlichen Maßnahmen ab, wie z. B. Verordnungen für den Aufenthalt zu Hause und Reisebeschränkungen. Eine durch die Pandemie hervorgerufene Rezession könnte zu deutlich geringerer Nachfrage der Dienstleistungen der Gesellschaft führen, insbesondere zu einem stark fallenden Transaktionsvolumen.

Basierend auf den tatsächlichen Ergebnissen seit Beginn der Sperrmaßnahmen schätzen wir, dass der Jahresumsatz des Unternehmens im Vergleich zu den ursprünglichen Schätzungen um weitere 25% sinken wird.

Der Jahresabschluss wurde am 28.09.2020 von der Gesellschafterin festgestellt.