S & N AktiengesellschaftLiquidiert

S&N Aktiengesellschaft

Paderborn

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2016 bis zum 31.12.2016

Lagebericht

I Grundlagen, Geschäftsverlauf 2016 und Lage des Unternehmens sowie Rahmenbedingungen

1. Grundlagen des Unternehmens

Gründung, Sitz und Gegenstand des Unternehmens

Die S&N Systeme und Netzwerke, Gesellschaft für Softwareentwicklung und Systemintegration mbH, wurde am 1. März 1991 im Handelsregister der Stadt Paderborn unter HRB 1895 eingetragen und hat am 1. April 1991 den operativen Betrieb aufgenommen. Mit Wirkung zum 7. April 1999 erfolgte die Umwandlung von einer GmbH in eine Aktiengesellschaft mit der Firmierung S&N AG. Mit Wirkung zum 4. Juli 2011 wurde die Firmierung auf S&N Aktiengesellschaft (im Folgenden auch "S&N AG") geändert.

Tätigkeitsfeld des Unternehmens ist die informationstechnologische und die fachprozessbezogene Beratung von Unternehmen, die Konzeption, Realisierung sowie die Implementierung von Softwarelösungen. Darüber hinaus gehören der Vertrieb von Softwareprodukten und Informationstechnologie, die Bereitstellung von Softwarefunktionen in öffentlichen und privaten Netzwerken sowie die Erbringung von sonstigen Dienstleistungen im Bereich der Informationstechnologie und der Geschäftsprozessoptimierung zum Geschäftszweck der Gesellschaft.

Kapitalverhältnisse

Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Vergleich zum Vorjahr unverändert und beträgt am 31. Dezember 2016 Euro 1.035.000,00 - und besteht aus

Die Gesellschaft ist nicht börsennotiert.

Geschäftsjahr, Bekanntmachungen

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr. Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger.

Rechtsstreitigkeiten

Gegen die Gesellschaft sind keine Gerichts- oder Schiedsverfahren anhängig oder anhängig gewesen, die einen erheblichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage haben könnten.

2. Geschäftsverlauf 2016

Der Geschäftsverlauf des Jahres 2016 war geprägt von einer Stabilisierung der Nachfrage im Beratungs-, Projekt- und Servicegeschäft. Darüber hinaus war und ist zu erkennen, dass die verantwortliche und ganzheitliche Übernahme der Zuständigkeit für vollständige Verarbeitungsprozesse im Rahmen von Managed Services im Markt und für S&N erheblich an Bedeutung gewinnt.

Das Wachstum im Beratungsgeschäft konnte zu einem erheblichen Teil nur mit dem Einsatz von externem Personal, also mit Partnerunternehmen und freiberuflichen Mitarbeiterinnen/Mitarbeitern bewältigt werden, da der Bewerbermarkt insbesondere im Bereich der hochqualifizierten, berufserfahrenen und mobilen Consultants nach wie vor sehr angespannt ist.

Der Ausbau des Geschäftsvolumens im Bereich Managed Services wurde im Wesentlichen am Unternehmenssitz in Paderborn sowie am Standort Parsberg mit einem wachsenden Team realisiert. Entsprechende Strukturen, eine performante und hoch verfügbare technische Infrastruktur sowie angepasste Arbeitszeitmodelle ermöglichen hier die für diesen Geschäftsbereich notwendige erweiterte Verfügbarkeit.

Finanzielle und nicht finanzielle Leistungsindikatoren

Als finanzielle Leistungsindikatoren verwenden wir im Rahmen der Planung und des Controllings die Kennzahlen Umsatz, Umsatzrendite (EBIT) und Cash Flow. Der Umsatz für ein Geschäftsjahr wird zum Ende des jeweils vorangegangenen Geschäftsjahres durch den Vertrieb geplant. Eine entsprechende Planung erfolgt für den Einkauf von externen Dienstleistungen und die Betriebskosten. Monatlich laufend werden der tatsächliche Auftragsbestand, die jeweils aktuelle Umsatzprognose, der Aufwand für externe Dienstleistungen und die Kostenentwicklung im Controlling mit den Planwerten abgeglichen. Auf diese Weise ist eine zeitnahe Überwachung der finanziellen Leistungsindikatoren gewährleistet.

Die wesentlichen nicht finanziellen Leistungsindikatoren liegen insbesondere in den Bereichen der Antizipation von Markt- und Technologietrends sowie in der Qualität und Quantität der erforderlichen Personalbeschaffung. In regelmäßigen themenspezifischen Arbeitskreisen werden die Markt- und Technologietrends analysiert, im Hinblick auf ihre Relevanz für unsere Geschäftsstrategie bewertet und mit entsprechenden Entscheidungsvorlagen für das regelmäßig stattfindende Managementboard Meeting aufbereitet. Die Rekrutierung von qualifiziertem Personal erfolgt mittlerweile auf der Ebene der Muttergesellschaft S&N Invent GmbH für den gesamten Unternehmensverbund. Der Personalbedarf wird von den verschiedenen Bedarfsträgern mit konkreten Anforderungsprofilen an die Personalabteilung bzw. das Ressourcing gemeldet und dort werden dann die geeigneten Personalbeschaffungsmaßnahmen durchgeführt. In regelmäßigen (halbjährlich) Auswertungen wird die Erfolgsquote der Personalbeschaffung analysiert und ggfs. Veränderungen in der Beschaffungsstrategie festgelegt.

Sowohl die finanziellen wie auch die nicht finanziellen Leistungsindikatoren werden auf der Ebene des Unternehmensverbundes S&N Invent in einem BSC-System definiert, der Status der Erreichung wird dort dokumentiert und die damit verbundenen Risiken bewertet.

Markt und Kunden

Unser Kernmarkt ist mit einem Umsatzanteil von mehr als 75% wie im vergangenen Geschäftsjahr weiterhin der Bereich der Finanzdienstleister. Diese Branche ist in einer unverändert schwierigen Lage. Verstärkter Wettbewerb durch neue Player in ihrem Kerngeschäft, weiter verschärfte regulatorische Anforderungen und die Niedrigzinsphase, deren Ende derzeit nicht absehbar ist, prägen eine außerordentlich ambivalente Situation. Der Margenverfall in vielen Geschäftsfeldern erzeugt einerseits einen massiven Kostendruck, um überhaupt noch akzeptable Erträge erwirtschaften zu können. Auf der anderen Seite erfordert die Bedrohung durch branchenfremde Wettbewerber und die voranschreitende Digitalisierung signifikante Veränderungen der Geschäftsmodelle und damit erhebliche Investitionen in die Informationstechnologie.

Für S&N bedeutet das Chancen und Risiken gleichermaßen. Die Risiken liegen im Wesentlichen in dem massiven Kostendruck unserer Kunden. Nach wie vor reagieren sie darauf mit intensivem Preisdruck bei Lieferanten und Dienstleistern sowie einer weiter forcierten Verlagerung von IT-Aktivitäten in Regionen mit deutlich niedrigerem Kosten- und Preisniveau (Near- und Offshoring). Die Chancen sind auf der anderen Seite ebenfalls deutlich zu erkennen. Die aktuell verwendeten Technologien, Lösungen und Infrastrukturen sind in den meisten Fällen den zukünftigen Herausforderungen nicht mehr gewachsen. Mittlerweile haben die Finanzdienstleister erkannt, dass sie erheblichen Nachholbedarf bei der Renovierung bestehender Systeme und Infrastrukturen haben, um die Veränderungen und neuen Ansätze im Zuge der Digitalisierung erfolgreich bewältigen zu können.

Die durchgängige Digitalisierung der Geschäftsprozesse im Finanzwesen gehört zu den Innovationsfeldern unseres Hauses. Hier ist S&N mit hervorragenden Kompetenzen zukunftsorientiert aufgestellt und mittlerweile in zahlreichen Projekten für seine Kunden erfolgreich tätig.

Darüber hinaus hat S&N seine Marktadressierung mit entsprechenden Marketing- und Vertriebsaktivitäten im Unternehmensverbund S&N Invent deutlich verbreitert und positioniert seine Kompetenzschwerpunkte sowie das Leistungs- und Produktportfolio bewusst auch branchenunabhängig. Diese modifizierte Strategie zeigt gute Erfolge insbesondere im Produkt- und im Servicegeschäft.

Personalentwicklung

Zum Jahresende 2016 hat sich die Anzahl fest angestellter Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter im Verhältnis zum Vorjahr leicht erhöht. Die Fluktuation ist weiterhin als marktüblich zu bewerten. Die Suche qualifizierter Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter gestaltet sich jedoch branchenüblich weiterhin schwierig. Entsprechend konnte die geringe Fluktuation zwar durch Neueinstellungen kompensiert, das geplante personelle Wachstum jedoch nicht vollständig realisiert werden.

Mit dem Neuaufbau der Niederlassung in Düsseldorf und der Intensivierung der Aktivitäten im Süddeutschen Raum ausgehend von der bestehenden Niederlassung in München wird aktuell insbesondere an diesen beiden Standorten neues Personal gesucht und eingestellt. Am Standort in Paderborn wird das personelle Wachstum auch wieder forciert, da aufgrund der Zunahme des Geschäftsvolumens in den Bereichen Services, Solutions und Festpreisprojekte zusätzlicher Personalbedarf besteht. Die Region Rhein/Main wurde im Unternehmensverbund S&N Invent primär mit der A:gon Solutions GmbH erfolgreich personell weiter verstärkt.

Die wesentlichen Assets des Unternehmens sind die hervorragend ausgebildeten, erfahrenen und außerordentlich engagierten Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Diesem Umstand und den wachsenden Anforderungen des Marktes wurde auch in 2016 durch verstärkte Schulungsmaßnahmen Rechnung getragen. Damit haben wir unsere Kompetenzen nicht nur in bankfachlichen und technologischen Bereichen aktualisiert, sondern auch in wichtigen Themenfeldern wie z. B. beim Einsatz neuer Projektmethoden (insbesondere agile Methoden wie z. B. Scrum) weiter ausgebaut.

Planung

Unser Markt im Bestandkundenbereich ist nach wie vor im Wesentlichen das Segment der Finanzdienstleister. Hier sehen wir auch weiterhin gute Chancen für werthaltiges Wachstum von S&N. Ein wesentliches Element bildet hier der Unternehmensverbund mit der A:gon Solutions GmbH, die von ihrem Standort in Eschborn den Rhein-/Main-Bereich abdeckt.

Entsprechend wird der Wachstumsschwerpunkt für diese Branche und in der Region hauptsächlich im Partnerunternehmen A:gon Solutions GmbH stattfinden. Darüber hinaus wurde für die Region Süd ein zusätzlicher Vertriebsmitarbeiter mit Sitz in München eingestellt.

Mittlerweile positionieren wir unser Leistungsportfolio und unsere Kernkompetenzen verstärkt auch branchenunabhängig um ein deutlich breiteres Marktsegment adressieren zu können. Darüber hinaus werden wir insbesondere unser Personalwachstum im Beratungsgeschäft in Verbindung mit vertrieblicher Verstärkung im Rahmen der Regionalisierung weiter dezentral umsetzen.

Nachdem das Unternehmen im Geschäftsjahr 2016 eine deutliche Steigerung des Umsatzes und auch des Ergebnisses erreichen konnte, liegen die Ziele für 2017 in einer Stabilisierung dieses Wachstumstrends.

Controlling

Für die Bereiche Ressourceneinsatzplanung, Projektcontrolling und Kostenmanagement ist seit mehreren Jahren das System Help4Project (H4P) im Einsatz. Dieses System hat sich im unternehmensweiten Einsatz stabilisiert und erfolgreich etabliert. Zusammen mit der ebenfalls über dieses System abgewickelten Kostenerfassung (Personalaufwand, externe Kosten) und Fakturierung ist zu jedem Zeitpunkt eine detaillierte wirtschaftliche Projektanalyse und ein Abgleich mit den Plandaten möglich.

Mittlerweile wurde eine IT-technische Verbindung zum Datenaustausch zwischen diesem System für das Projektcontrolling und dem DATEV-System hergestellt. Damit ist ein weitgehend automatisierter Datenaustausch zwischen Projektcontrolling-/Administration und der Finanzbuchhaltung vorhanden.

Entsprechend steht der Geschäftsleitung monatlich noch kurzfristiger die betriebswirtschaftliche Auswertung der DATEV-Buchhaltung mit den konkreten Zahlen der letzten Abrechnungsperiode sowie den kumulierten Jahreswerten zur Verfügung.

Neben der Möglichkeit des Online-Zugriffs auf das Projektverwaltungssystem H4P werden die Projektleiter mit detaillierten, regelmäßig erstellten Auswertungen über die Projekte ihres Verantwortungsbereichs informiert. Die hierfür zur Verfügung stehenden MS-Excel-basierte Auswertungen wurden weiter verfeinert und ausgebaut, sodass eine noch bessere Wirtschaftlichkeitsanalyse und damit verbesserte Steuerungsmöglichkeiten gegeben sind.

Die Geschäftsleitung ist zu jedem Zeitpunkt in der Lage, sich auf der Basis des aktuellen Auftragsbestandes sowie der Prognosen einen Überblick über die Umsatz- und die Liquiditätsentwicklung für das gesamte Geschäftsjahr zu verschaffen.

3. Lage des Unternehmens

Absatzlage

Auch wenn die Anstrengungen, S&N im Verbund mit der A:gon Solutions GmbH stärker branchenübergreifend zu positionieren, bereits sichtbare Erfolge zeigen, ist der primäre Zielmarkt für S&N nach wie vor die Finanzdienstleistungsbranche. Hier sind bereits seit mehreren Jahren erhebliche Veränderungen zu erkennen. Die Tendenz, insbesondere IT-Dienstleistungen aus Regionen mit einem signifikant niedrigerem Kosten- und damit Preisniveau zu beziehen, besteht unverändert.

S&N hat hierauf bereits mit verschiedenen Maßnahmen reagiert, z. B. wurde die Bereiche Softwareentwicklung, Wartung und Service zum Application Lifecycle Management zusammengefasst und so als ganzheitliches Angebot für die Kunden deutlich attraktiver gestaltet. Darüber hinaus wird das dezentrale Beratungsgeschäft mit spezifischen Schwerpunktkompetenzen weiter ausgebaut und damit auch andere Branchen adressiert. Ergänzt wird diese Strategie durch innovative Projekte in den Bereichen Digitalisierung und Big Data, die für uns die Grundlage für die Erschließung neuer Geschäftsfelder und Kundensegmente bilden.

Vermögenslage

Die Bilanzsumme ist mit € 1.769 Tsd. gegenüber dem Vorjahr moderat auf € 13.891 Tsd. gestiegen. Das Anlagevermögen hat sich insbesondere aufgrund der weiteren Abschreibungen auf die erworbenen Verwertungsrechte für Softwarelösungen in den Bereichen Bilanzanalyse und Kreditbearbeitung nochmals auf jetzt € 1.008 Tsd. (VJ € 1.248 Tsd.) reduziert. Der Bestand an nicht abgeschlossenen bzw. noch nicht abgerechneten Projekten ist gegenüber dem Vorjahr leicht gestiegen. Der Bestand an Forderungen aus Lieferungen und Leistungen zum Jahresende 2016 ist gegenüber dem Stand per Stichtag 31.12.2015 aufgrund des wieder gestiegenen Einsatzes externer Kapazitäten erkennbar gestiegen. Die verfügbaren Mittel (Bankguthaben und Wertpapiere) sind ebenfalls moderat auf jetzt € 6.874 Tsd. (VJ ca. € 5.608 Tsd.) gestiegen. Sie liegen nach wie vor weit über dem, was für den regulären Geschäftsbetrieb erforderlich ist. Die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen im Wesentlichen aus Gesellschafterdarlehen an das verbundene Unternehmen Amadeus IT GmbH und die Muttergesellschaft S&N Invent GmbH.

Auf der Passivseite der Bilanz sind mit Ausnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, die aufgrund des gestiegenen Einsatzes externer Dienstleistungen auf € 1.222 Tsd. (VJ ca. € 929 Tsd.) angestiegen sind, gegenüber dem Vorjahr keine wesentlichen Veränderungen zu verzeichnen. Die Rückstellungen für die Erfolgsbeteiligungen sowie die Rückstellungen für Resturlaube und Überstundenkonten in Höhe von € 1.364 Tsd. sind gegenüber dem Vorjahr nur leicht gestiegen. Das Eigenkapital ist gegenüber dem Vorjahr absolut um 840 T€ auf jetzt € 9.384 Tsd. gestiegen, im Verhältnis zur ebenfalls angestiegenen Bilanzsumme mit 69,7% (VJ 73,0%) weiterhin auf sehr hohem Niveau. Die Eigenkapitalquote liegt damit weiterhin deutlich über dem Durchschnitt der mittelständischen Wirtschaft in Deutschland.

Die Gewinn- und Verlustrechnung lässt erkennen, dass der deutlich um € 3.035 Tsd. gestiegene Umsatz einhergeht mit entsprechend um € 1.256 Tsd. gestiegenen Aufwendungen für bezogenen Leistungen (externes Personal) sowie ebenfalls gestiegenen Personalkosten. Die Personalkostensteigerung ist einerseits auf einen erhöhten Personalbestand zurückzuführen, andererseits aber auch bedingt durch die branchentypische Personalknappheit und das damit gestiegene Gehaltsniveau.

Finanzlage

Die Gesellschaft hat keine Bankverbindlichkeiten. Sie konnte und kann ihren Verpflichtungen stets zeitnah nachkommen. Ausgehend von dem auf € 1.207 Tsd. gestiegenen Jahresüberschuss ergibt sich mit € 2.272 Tsd. ein deutlich positiver Cash Flow und entsprechen mehr als ausreichende Finanzmittel. Die Liquidität ist in Relation zum Geschäftsvolumen als gut zu bewerten.

Ertragslage

Insbesondere auf Basis des Wachstums im Beratungsgeschäft und dem Ausbau der Managed Services konnte der Umsatz im Geschäftsjahr 2016 auf T€ 25.800 und damit um mehr als 13% gegenüber dem Vorjahr gesteigert werden. Besonders erfreulich ist darüber hinaus, dass es im Geschäftsjahr 2016 gelungen ist, das Ergebnis vor Steuern überproportional um ca. 50% auf ca. T€ 1.700 zu steigern. Damit ist auch bei der Profitabilität eine positive Tendenz zu verzeichnen. Das Ergebnis vor Steuern in Höhe von T€ 1.725 liegt wieder deutlich über dem des Vorjahres (VJ T€ 1.134), es entspricht mit einer EBIT-Marge von 6,7 % nicht der Zielsetzung, zeigt aber nach dem schwierigen Jahr 2015 eine positive Tendenz, die sich im Jahr 2017 fortsetzen wird.

Insgesamt entsprach die Entwicklung des Unternehmens im Geschäftsjahr 2016 und die entsprechend resultierende Lage des Unternehmens vollständig den Planungen und Erwartungen.

II Bericht zur voraussichtlichen Entwicklung mit ihren wesentlichen Chancen und Risiken

1. Prognosebericht

Das weitere Unternehmenswachstum soll weitgehend synchron in den Bereichen Personalkapazität und Geschäftsvolumen erfolgen. Über die Intensivierung des Marketings und die Verstärkung des Vertriebs soll eine Ausweitung des Geschäfts erreicht werden, die dann durch verbessertes Recruiting neuer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter unterlegt wird.

Darüber hinaus besteht auch die Option, neben der A:gon Solutions GmbH weitere strategische Partnerschaften mit ähnlich positionierten Unternehmen einzugehen. Ziel ist es, das Portfolio des S&N Unternehmensverbundes unter dem Dach der S&N Invent GmbH mit komplementären Leistungsschwerpunkten zu erweitern sowie mehr Größe und damit mehr Marktbedeutung zu erreichen. Nachdem das Unternehmen im Geschäftsjahr 2015 einen deutlichen Umsatz- und Ergebnisrückgang hinnehmen musste, ist für das Geschäftsjahr 2016 bereits eine deutliche Verbesserung erreicht worden, die sich in den Prognosen für die Folgejahre entsprechend fortsetzt.

Für das Geschäftsjahr 2017 ist wiederum eine deutliche Verbesserung bei Umsatz und Ergebnis zu erwarten. Die aktuelle Prognose liegt bei einem Umsatz in Höhe von T€ 29.500 (2016: T€ 26.100) und einem Ergebnis vor Steuer in Höhe von T€ 2.050.

2. Risikobericht

Mit Hilfe der valide arbeitenden Überwachungs- und Controlling-Instrumente werden regelmäßig sowohl die operativen als auch die strategischen Risiken durch die Geschäftsleitung analysiert und bewertet. Dabei liefern die eingesetzten Werkzeuge zu jedem Zeitpunkt unmittelbar die aktuellen Werte für Umsatz, Auftragsbestand und Forecast.

Die aktuelle Bewertung der operativen Risiken des Unternehmens hat sich grundsätzlich gegenüber der bisherigen Einschätzung nicht verändert. Im Wesentlichen handelt es sich um Risiken, die sich aus der Art und Struktur unserer Geschäftsmodelle sowie um Risiken, die sich im laufenden Geschäftsbetrieb ergeben. Die Geschäftsmodelle von S&N bestehen nach wie vor aus drei Kategorien, der Vermarktung und Integration eigenentwickelter Softwareprodukte, Beratungs- und Entwicklungsprojekten zu Festpreisen sowie der Erbringung von Beratungs-, Service- und Supportleistungen mit der Abrechnung des jeweils erbrachten Aufwandes. Insgesamt ist in allen drei Kategorien eine weitgehend stabile Geschäftssituation zu erkennen. Bedarfsspitzen werden mit externem Personal abgefedert und damit entsprechende Auslastungsrisiken reduziert. Von daher wird das operative Risiko aktuell als relativ gering bewertet.

Die strategischen Risiken ergeben sich insbesondere aus der Positionierung des Unternehmens und seines Angebots im Markt. S&N kombiniert innovative Technologiekompetenz mit einem klaren Branchenfokus auf Finanzdienstleister. Nachdem insgesamt die Finanz- und Wirtschaftskrise weitgehend überwunden zu sein scheint, steigt auch die Investitionsbereitschaft im Kernmarkt der S&N AG wieder. S&N ist hier gut positioniert, sodass die strategischen Risiken zumindest in der mittelfristigen Perspektive ebenfalls als eher gering bewertet werden können.

3. Chancenbericht

Die wesentlichen Chancen für den werthaltigen Ausbau des Geschäfts des Unternehmens liegen einerseits in der bereits angesprochenen Situation der nach wie vor größten Zielbranche. Der Renovierungs- und Ausbaubedarf der IT-Infrastrukturen bei Finanzdienstleistern sowie der erhebliche Investitionsbedarf in neue IT-Lösungen (Mobile, Digitalisierung etc.) ist erheblich. (siehe auch IT Finanzmagazin vom 26.1.2017) Hier ist S&N zusammen mit dem Partnerunternehmen A:gon Solutions GmbH marktgerecht aufgestellt. Darüber hinaus zeigen sich zunehmend Erfolge in der Vermarktung von Produkten, insbesondere aus den Bereichen Cash Solutions und SAP Ad-on. Die Konzentration und Verstärkung des Marketings auf der Ebene der Dachgesellschaft S&N Invent GmbH erzeugt erkennbar zusätzliche Absatzchancen.

Insgesamt ist festzustellen, dass natürlich Risiken erkennbar sind, aber diese aus heutiger Sicht keine grundsätzliche Gefährdung des Unternehmens darstellen. Die Chancen und das Potential des Zielmarktes auf der anderen Seite weiteres werthaltiges Wachstum des Unternehmens ermöglichen.

Bericht des Vorstandes der S&N Aktiengesellschaft über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen im Sinne des § 312 AktG für das Geschäftsjahr 2016

Über die Beziehungen zur S&N Invent GmbH, Paderborn, sowie zu verbundenen Unternehmen, insbesondere zur A:gon Solutions GmbH mit Sitz in Eschborn wurde ein Abhängigkeitsbericht gemäß § 312 AktG erstellt. Der Bericht schließt mit der entsprechenden Erklärung des Vorstandes:

"Der Vorstand der S&N AG erklärt, dass die Gesellschaft nach den Umständen, die ihm zu dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem das Rechtsgeschäft vorgenommen oder die Maßnahme getroffen bzw. unterlassen wurde, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt und dadurch, dass die Maßnahme getroffen bzw. unterlassen wurde, nicht benachteiligt wurde."

Bilanz

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Ergebnisverwendung

Ergebnisverwendungsvorschlag des Vorstands / der Geschäftsleitung

Für das Berichtsjahr wird dem Aufsichtsrat eine Ausschüttung in Höhe von € 1,25 je Stamm- und € 1,30 je dividendenberechtigter Vorzugsaktie aus dem Bilanzgewinn in Höhe von € 3.881.182,87 vorgeschlagen. Zum Zeitpunkt des Dividendenvorschlages durch den Vorstand entspricht dies einer Ausschüttung von € 1.281.611,00 (unter Berücksichtigung der nicht dividendenberechtigten eigenen Aktien). Der Restbetrag wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Anhang

A. Allgemeine Angaben

Die S&N Aktiengesellschaft hat ihren Sitz in Paderborn. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Paderborn unter HRB 3460 eingetragen.

Die Gesellschaft ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft gemäß § 264 Abs. 1 HGB i.V.m. § 267 Abs. 2 HGB und daher prüfungspflichtig.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die Vorschriften des Handelsgesetzbuches für Kapitalgesellschaften über die Gliederung und den Ausweis der Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung sowie die Vorschriften des Aktiengesetzes beachtet worden.

Die Definition der Umsatzerlöse gemäß § 277 Abs. 1 HGB wurde durch BilRUG ausgeweitet. Eine Anpassung der Vorjahresbeträge (Umgliederung von bisher "sonstige betriebliche Erträge" in "Umsatzerlöse") war nicht erforderlich.

Folgewirkungen der neuen Umsatzerlösdefinitionen durch das BilRUG auf die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, den Materialaufwand und die sonstigen betrieblichen Aufwendungen haben sich nicht ergeben.

Eine Anpassung der Vorjahresbeträge war bezüglich der Zuführungsbeträge zur Pensionsrückstellung aufgrund der Umbewertung nach BilMoG (Umgliederung von bisher "außerordentliche Aufwendungen" in "sonstige betriebliche Aufwendungen") erforderlich.

Die Darstellungsform der Gewinn- und Verlustrechnung hat sich durch BilRUG zum Vorjahr geändert. Das im Vorjahr ausgewiesene "Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit" ist entfallen, ebenso das "Außerordentliche Ergebnis". Das "Ergebnis nach Steuern" wurde neu eingefügt.

B. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bilanzierung und Bewertung der Vermögensgegenstände und Schulden ist nach handelsrechtlichen Vorschriften vorgenommen worden.

Die immateriellen Vermögensgegenstände und die Sachanlagen werden mit den Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger linearer, teils degressiver Abschreibungen angesetzt.

Bewegliche Gegenstände des Anlagevermögens bis zu einem Wert von € 410,00 werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben.

Finanzanlagen sind mit den Anschaffungskosten, d. h. zu ihrem Nennwert angesetzt.

Unfertige Leistungen werden anhand geleisteter Stunden mit den von der Berichtsfirma unter Berücksichtigung der aktivierungspflichtigen Einzel- und Gemeinkosten ermittelten Stundensätzen bewertet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind grundsätzlich zum Nennwert bilanziert. Möglichen Ausfallrisiken ist durch Wertberichtigung angemessen Rechnung getragen.

Wertpapiere des Umlaufvermögens sind zu Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren Kurswert zum Bilanzstichtag bewertet.

Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten sind mit dem Nennwert angesetzt.

Der Rechnungsabgrenzungsposten wurde für Ausgaben vor dem Bilanzstichtag gebildet, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen. Der Ausweis erfolgt mit dem Nennwert.

Der aktive Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung resultiert aus der Verrechnung des Deckungsvermögens zum beizulegenden Zeitwert mit der Pensionsrückstellung.

Bei der Bildung der Rückstellungen ist allen erkennbaren Risiken, ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verlusten angemessen Rechnung getragen. Sie werden mit dem Erfüllungsbetrag bewertet, der nach kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Die Verbindlichkeiten sind zu ihrem jeweiligen Erfüllungsbetrag angesetzt.

C. Angaben zur Bilanz

Anlagenspiegel

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist nachfolgend dargestellt. Hieraus ergeben sich auch die Abschreibungen des Geschäftsjahres.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben i.H.v. € 1.040.754,44 eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr (Vorjahr: € 1.185.787,94).

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen enthalten solche aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von € 43.568,50 (Vorjahr: € 21.736,40).

Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung

Zur Erfüllung des Pensionsversprechens der Anwartschaften ist eine verpfändete Rückdeckungsversicherung vorhanden.

Der Zeitwert des Deckungsvermögens zum 31.12.2016 beträgt € 555.836,00 (Vorjahr: € 506.416,47). Nach Saldierung mit dem Erfüllungsbetrag der Pensionsverpflichtung i. H. v. € 426.049,00 (Vorjahr: € 402.786,00) verbleibt ein aktiver Unterschiedsbetrag.

Bilanzgewinn

Der Bilanzgewinn in Höhe von € 3.881.182,87 (Vorjahr: € 3.040.701,16) enthält einen Gewinnvortrag in Höhe von € 2.673.875,35 (Vorjahr: € 2.276.405,62).

Pensionsrückstellungen

Zur Ermittlung der Pensionsrückstellung wurde das Anwartschaftsbarwertverfahren angewendet.

Es wurden folgende Annahmen für die Berechnung berücksichtigt:

Durch die Umstellung der Bewertung der Pensionsrückstellungen nach BilMoG ergibt sich ein zusätzlicher einmaliger Rückstellungsbetrag in Höhe von € 31.943,00. Von der Übergangsregelung gem. Art. 67 Abs. 1 S. 1 EGHGB wurde Gebrauch gemacht. Von diesem Betrag wurde demgemäß 1/15, also € 2.130,00 den Pensionsrückstellungen zugeführt.

Die Unterdeckung der Pensionsrückstellung zum 31.12.2016 beträgt € 17.033,00 (Art. 67 Abs. 2 EGHGB).

Der Unterschiedsbetrag aus dem Ansatz der Rückstellung für Pensionen nach Maßgabe des zehnjährigen durchschnittlichen Marktzinssatzes im Vergleich zur Abzinsung mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre beläuft sich auf € 82.200,00. Der Unterschiedsbetrag unterliegt der Ausschüttungssperre gemäß § 253 Abs. 6 HGB.

Die Pensionsrückstellung für die Anwartschaften ist mit dem Deckungsvermögen zu saldieren. Nach Saldierung verbleibt ein aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung nach § 246 Abs. 2 Satz 3 HGB.

Verbindlichkeiten

Für die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen bestehen die im Geschäftsverkehr üblichen Sicherheiten. Weitergehende Sicherheiten für Verbindlichkeiten bestehen nicht.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen enthalten solche aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von € 115.255,58 (Vorjahr: € 27.618,89).

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

D. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren (§ 275 Abs. 2 HGB) aufgestellt.

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge aufgrund der Betriebsprüfung in Höhe von € 4.763,00 enthalten.

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind Zuführungsbeträge zur Pensionsrückstellung, die aufgrund der Umbewertung nach den neuen Rechnungslegungsvorschriften nach BilMoG erforderlich sind und gem. Art. 67 Abs. 1 S. 1 EGHGB in jedem Geschäftsjahr zu mindestens 1/15 zugeführt werden, in Höhe von € 2.130,00 (Vorjahr: € 2.130,00) enthalten.

In den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen sind Zinsaufwendungen aus der Abzinsung von Pensionsrückstellungen für die laufenden Pensionen in Höhe von € 18.844,00 (Vorjahr: € 19.104,00) enthalten.

Im Rahmen der Verrechnung des Deckungsvermögens mit der Pensionsrückstellung der Anwartschaften gem. § 246 Abs. 2 HGB erfolgte gleichzeitig eine Verrechnung der Aufwendungen und Erträge, die aus der Abzinsung sowie aus dem zu verrechnenden Vermögen stammen, wie folgt:

Der saldierte Ausweis erfolgt im Finanzergebnis.

E. Sonstige Angaben

Die Gesellschaft hat in 2016 durchschnittlich 154 Mitarbeiter beschäftigt. Es handelt sich um Angestellte. Zudem wurden durchschnittlich 10 Auszubildende beschäftigt.

Mitglied des Vorstandes ist:

Aufsichtsratsmitglieder sind:

Die Angaben zu den Gesamtbezügen der aktuellen und früheren Mitglieder des Vorstandes und Aufsichtsrats nach § 285 Nr. 9a und b HGB unterbleiben mit Hinweis auf §286 Abs. 4 HGB.

Anteilsbesitz

Die Gesellschaft ist am 31.12.2016 an folgenden Unternehmen beteiligt:

Angaben gem. § 160 AktG

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt zum 31. Dezember 2016 € 1.035.000,00 und ist wie folgt eingeteilt:

900.000 vinkulierte Namens Stammaktien im Nennbetrag von je € 1

135.000 vinkulierte Namens Vorzugsaktien im Nennbetrag von je € 1.

Darüber hinaus besteht ein genehmigtes Kapital i. H. v. € 500.000,00.

Der gesamte Bestand an eigenen Aktien beläuft sich zum 31. Dezember 2016 auf 5.445 Stück. Dies entspricht einem Betrag am Grundkapital von € 5.445,00 und einem Gesamtanteil am Grundkapital von 0,53 %.

Honorar an den Abschlussprüfer

Die Erleichterung nach § 288 Abs. 2 S. 2 HGB wird in Anspruch genommen.

Nachtragsbericht

Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten sind, sind nicht bekannt.

Ergebnisverwendungsvorschlag

Für das Berichtsjahr wird dem Aufsichtsrat eine Ausschüttung in Höhe von € 1,25 je Stamm- und € 1,30 je dividendenberechtigter Vorzugsaktie aus dem Bilanzgewinn in Höhe von € 3.881.182,87 vorgeschlagen. Zum Zeitpunkt des Dividendenvorschlages durch den Vorstand entspricht dies einer Ausschüttung von € 1.281.611,00 (unter Berücksichtigung der nicht dividendenberechtigten eigenen Aktien). Der Restbetrag wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Anlagespiegel

Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre der S&N AG,

sehr geehrte Kundinnen und Kunden,

ein erfolgreiches Jahr 2016 liegt hinter uns. Die S&N AG hat eine sehr positive, ordentliche Geschäftsentwicklung erarbeitet.

Drei Dinge haben unsere Kunden, unseren Markt und unsere Gesellschaft geprägt und werden uns noch lange begleiten:

1) Der hohe Erfolgsdruck im Finanzsektor

2) Die Digitalisierung und der steigende Reifegrad neuer Technologien

3) Der hohe Aufwand qualifiziertes Personal zu gewinnen

Alle Themen betreffen uns außerordentlich, haben wir als Chance gesehen und die Herausforderung angenommen. Dazu beglückwünschen wir das gesamte S&N AG Team.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2016 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben und Pflichten wahrgenommen. Er hat den Vorstand zu Fragen der Unternehmensleitung beraten und die Geschäftsführung und -entwicklung der S&N AG begleitet und überwacht.

Im Rahmen der gewohnt engen und vertrauensvollen Zusammenarbeit hat der Vorstand den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend sowohl persönlich also auch schriftlich über die Lage der Gesellschaft, Perspektiven bei unseren Kunden und in unseren Märkten, über Chancen und Risiken sowie die finanzielle Performance informiert. Der Aufsichtsrat war durch diesen Austausch und durch persönliche Gespräche jederzeit gut informiert. Er war in grundlegende Entscheidungen zu relevanten Entwicklungen und in zustimmungspflichtige Entscheidungen frühzeitig eingebunden und konnte somit seiner Überwachungs- und Beratungsfunktion jederzeit nachkommen. Der Aufsichtsrat ist ebenso der Ansicht, dass der Vorstand in jeder Hinsicht rechtmäßig, ordnungsgemäß und nachhaltig gehandelt hat.

Im Berichtsjahr fanden 4 ordentliche Aufsichtsratssitzungen statt, die immer vollzählig am S&N Standort durchgeführt werden konnten. Die Termine waren der 10. März, der 17. Juni, der 04. November und der 21.Dezember 2016.

Relevante Themen im Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2016 waren neben den geschäftlichen Entwicklungen auch die Erörterung und Auswirkung der Strategie zur Einbringung aller S&N AG Vorzugsaktien in die S&N Invent AG, die wir ausdrücklich begrüßen.

Die ordentliche Hauptversammlung am 04. November 2016 bestimmte die ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss, den Abhängigkeitsbericht und den Lagebericht für das Geschäftsjahr 2016. Der Abschlussprüfer Herr Lenzen hat am 15. November 2017 einen entsprechenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, Abhängigkeits- und Lagebericht ebenfalls umfassend erörtert, geprüft und am 17. November 2017 gebilligt.

Der Vorstand hat darüber hinaus den Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Die Prüfung des Abschlussprüfers (insbesondere § 313 AktG unter Beachtung der HFA 3/1991 zur Aufstellung und Prüfung der Beziehungen zu verbundenen Unternehmen) hat zu keinen Einwendungen geführt. Der Aufsichtsrat hat auch diesen Bericht unter Berücksichtigung des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers sorgfältig geprüft und ist zu dem abschließenden Ergebnis gekommen, dass gegen die Erklärung des Vorstands keine Einwände vorliegen.

Als Aufsichtsrat bedanken wir uns für das erfolgreiche Jahr 2016 in erster Linie bei unseren Kundinnen und Kunden für das Vertrauen und die partnerschaftliche Zusammenarbeit. Ebenso danken wir allen Kolleginnen und Kollegen für ihr Engagement, die gute Zusammenarbeit sowie die Identifikation mit unseren Kunden, unserem Geschäftsmodell und dem Unternehmen. Ein besonderer Dank gilt natürlich auch dem Vorstand und der Management der Gesellschaft.

sonstige Berichtsbestandteile

Der vorliegende Jahresabschluss zum 31.12.2016 wurde in gesetzlich zulässigem Maß zum Zwecke der Publizität verkürzt.

Die beigefügte Wiedergabe des Bestätigungsvermerkes des Abschlussprüfers bezieht sich auf den vollständigen Jahresabschluss.

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde am 17.11.2017 festgestellt.

Bestätigungsvermerk

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der S&N Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2016 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.