NOVEM Car Interior Design GmbH

NOVEM CAR INTERIOR DESIGN GMBH

VORBACH

Jahresabschluss zum 31. März 2011

BILANZ ZUM 31. MÄRZ 2011

AKTIVA

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG für die Zeit vom 1. April 2010 bis zum 31. März 2011

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. April 2010 bis zum 31. März 2011

A. Allgemeine Angaben und Erläuterungen

Der Jahresabschluss der Gesellschaft ist nach den handelsrechtlichen Rechnungslegungsvorschriften für große Kapitalgesellschaften i.S.v. § 267 Abs. 2 und 3 HGB aufgestellt worden.

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert. Am 29. Mai 2009 trat das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz ("BilMoG") in Kraft. Die Vorschriften, aus denen sich unter anderem auch Änderungen in Bezug auf die angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden ergeben, werden entsprechend Artikel 66 Abs. 3 Satz 1 des Einführungsgesetzes zum Handelsgesetzbuch ("EGHGB") auf das zum 31. März 2011 endende Geschäftsjahr angewendet. Die Vorjahreszahlen wurden in Übereinstimmung mit Artikel 67 Abs. 8 Satz 2 des EGHGB nicht angepasst.

1. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Immaterielle Wirtschaftsgüter sind zu Anschaffungskosten erfasst und wurden ihrer voraussichtlichen betrieblichen Nutzungsdauer entsprechend linear abgeschrieben.

Sachanlagen werden mit Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten bewertet. Der Umfang der Anschaffungskosten entspricht § 255 Abs. 1 HGB. Die Abschreibungen werden auf der Grundlage betriebsgewöhnlicher Nutzungsdauern gemäß den hinterlegten Abschreibungsplänen nach § 253 Abs. 3 HGB linear vorgenommen.

Geringwertige Anlagegüter bis zu einem Netto-Einzelwert von EUR 150,00 sind im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben bzw. als Aufwand erfasst worden; ihr sofortiger Abgang wurde unterstellt. Für Anlagegüter mit einem Netto-Einzelwert von mehr als EUR 150,00 bis EUR 1.000,00 wird das steuerliche Sammelpostenverfahren aus Vereinfachungsgründen auch in der Handelsbilanz angewandt. Der Sammelposten wird pauschalierend jeweils mit 20 Prozent p.a. im Zugangsjahr und in den vier darauf folgenden Jahren abgeschrieben.

Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bzw. mit dem niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert.

Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sowie die Waren werden mit den Anschaffungskosten bewertet. Posten mit verminderter Marktgängigkeit werden auf den niedrigeren beizulegenden Wert abgeschrieben.

Die unfertigen und fertigen Erzeugnisse werden mit den Herstellungskosten bewertet. Die Herstellungskosten enthalten neben den Einzelkosten anteilige Fertigungs-, Material- sowie Verwaltungsgemeinkosten. Soweit erforderlich, werden im Rahmen der verlustfreien Bewertung bei den fertigen Erzeugnissen Abschläge von den Herstellungskosten vorgenommen. Soweit erkennbar ist, dass Produkte zukünftig nicht kostendeckend veräußert werden können, werden entsprechende Rückstellungen für drohende Verluste eingestellt.

Vorratsbestände für Fahrzeugtypen, bei denen die Serienproduktion eingestellt ist, werden auf der Grundlage einer vorsichtigen Schätzung hinsichtlich der tatsächlichen Veräußerbarkeit dieser Bestände bewertet.

Bei den Forderungen werden erkennbare Einzelrisiken durch Wertberichtigungen berücksichtigt. Zur Berücksichtigung des allgemeinen Ausfallrisikos wird eine Pauschalwertberichtigung auf nicht einzelwertberichtigte Forderungen vorgenommen.

Liquide Mittel werden zum Nennwert angesetzt.

Der Ansatz und Ausweis des Eigenkapitals erfolgt gemäß § 272 HGB. Das gezeichnete Kapital ist in Höhe des Nennwerts ausgewiesen.

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden nach der Anwartschaftsbarwertmethode unter Verwendung der "Richttafeln 2005 G" ermittelt. Für die Abzinsung wurde pauschal der durchschnittliche Marktzinssatz bei einer restlichen Laufzeit von 15 Jahren von 5,15 % gemäß der Rückstellungsabzinsungsverordnung vom 18. November 2009 verwendet. Erwartete Gehaltssteigerungen wurden mit 3 % und erwartete Rentensteigerungen mit 1,75 % für Individualzusagen berücksichtigt. Die Fluktuation wurde mit einer Rate von 0,08 % bis 4,29 % entsprechend der jeweiligen Dienstjahre berücksichtigt.

Unter Inanspruchnahme des Wahlrechts nach Art. 67 Abs. 1 Satz 1 EGHGB wird der sich aus der Änderung der Rückstellungsbilanzierung nach §§ 249 Abs. 1 Satz 1,253 Abs. 1 Satz 2, Abs. 2 HGB durch das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz ergebende Zuführungsbetrag vollständig als außerordentlicher Aufwand im Geschäftsjahr erfasst.

Die Jubiläumsrückstellungen werden auf Grundlage der bestehenden Betriebsvereinbarung gebildet. Dabei wurde für die Ausscheidewahrscheinlichkeit die "Richttafel 2005G" nach Heubeck verwendet und die Fluktuation analog der Pensionsrückstellungen eingerechnet. Es erfolgte die Abzinsung pauschal mit dem durchschnittlichen Marktzins von 5,15% bei einer restlichen Laufzeit von 15 Jahren.

Rückstellungen für Altersteilzeit werden unter Anwendung der Anwartschaftsbarwertmethode bis zum Ende der Laufzeit des jeweiligen Vertrages - das sind maximal 5 Jahre- gebildet.

Entsprechend wurde mit 4,36% abgezinst. Es wurde eine mögliche Gehaltssteigerung von 2,11 % zugrunde gelegt.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags (d. h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen) angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurden abgezinst.

Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Als Passive Rechnungsabgrenzungsposten wurden Einnahmen vor dem Abschlussstichtag abgegrenzt, die Ertrag nach diesem Tag darstellen.

Mit Ausnahme der erforderlichen Änderungen durch das BilMoG wurden die Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze unverändert zum Vorjahr angewendet.

Fremdwährungsumrechnung

Die Bewertung von kurzfristigen Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten erfolgt gem. § 256a HGB mit dem Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr erfolgt die Umrechnung unter Berücksichtigung des Realisationsprinzips (§ 252 Abs.1 Nr.4 Halbsatz2 HGB) bzw. des Anschaffungskostenprinzips (§ 253 Abs.1 Satz 1 HGB).

2. Anpassungen durch BilMoG zum 01.04.2010

Da auf eine Vergleichbarkeit der Vorjahreszahlen in Übereinstimmung mit Artikel 67 Abs. 8 Satz 2 des EGHGB verzichtet wurde, ergeben sich aufgrund neuer Ansatzvorschriften nach BilMoG folgende Bewertungseffekte, die entweder im außerordentlichen Ergebnis oder in den Gewinnrücklagen gebucht wurden:

B. Erläuterungen zur Bilanz

1. Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2010/11 ist im nachfolgenden Anlagespiegel dargestellt.

Von Gesellschaften der Novem Gruppe erworbene immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen werden grundsätzlich mit Bruttowerten in den Anlagespiegel übernommen und in einer separaten Spalte ausgewiesen. Hinsichtlich der Grundstücke im Eigentum der Novem Car Interior Design GmbH sind Grundschulden in den Grundbüchern eingetragen. Die im Geschäftsjahr 2010/2011 erworbenen Vermögenswerte haben einen Buchwert von T€ 779.

Entwicklung des Anlagevermögens der NOVEM Car Interior Design GmbH für die Zeit vom 1. April 2010 - 31. März 2011

^*) Der Aktivwert der Rückdeckungsversicherung wurde in Übereinstimmung mit den Neuregelungen des BilMoG mit der Pensionsrückstellung verrechnet.

2. Finanzanlagen

Die Anteile an verbundenen Unternehmen enthalten folgende Beteiligungen:

Die Beteiligungsgesellschaften mit Ausnahme der NOVEM China erstellen ihren Abschluss zum 31.03.2011.

¹⁾ Ergebnisabführungsvertrag mit Wirkung ab 01.04.1997
²⁾ 1% der Anteile an der NOVEM Car Interior Design S.de R.L, Honduras werden über die NOVEM Car I nterior Design Metalltechnologie GmbH gehalten.
³⁾ Umrechnungskurse:
1 USD: 0,70423 €
1 HNL: 0,03739 €
1 CNY: 0,10790 €
⁴⁾ Das Geschäftsjahr der NOVEM Car Interiors (China) Co. Ltd. entspricht dem Kalenderjahr. Die Angaben umfassen die Werte zum 31.12.2010.

3. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und die Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind grundsätzlich kurzfristig zur Zahlung fällig. Die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von T€ 29.976 resultieren aus Lieferungen und Leistungen, sowie aus antizipativer Aktiva aus Lizenzansprüchen gegenüber Novem China in Höhe von T€ 579. Daneben sind mittelfristige Darlehen in einer Gesamthöhe von T€ 15.110 enthalten In den sonstigen Vermögensgegenständen sind vor allem debitorische Kreditoren T€ 401, Vorsteuerforderungen T€ 279 und Erstattungsansprüche gegen die Bundesanstalt für Arbeit T€ 81 sowie ausländische Vorsteuern T€ 75 enthalten.

4. Eigenkapital

Das Stammkapital zum 31. März 2011 beträgt T€ 2.582 und ist gegenüber dem Vorjahr unverändert.

Neue Gesellschafterin ist seit dem 01.04.2008 die Novem Beteiligungs GmbH, Vorbach. Der Gesellschafterwechsel wurde durch Verschmelzung der Vorgängergesellschaft CID Holding GmbH auf die Novem Beteiligungs GmbH zum gleichen Zeitpunkt vollzogen.

Während die Kapitalrücklage in Höhe von T€ 1.799 im Vergleich zum Vorjahr unverändert ist, erhöhen sich die anderen Gewinnrücklagen aufgrund der Umstellungseffekte aus BilMoG um T€ 228 auf T€ 2.759.

5. Pensionsrückstellungen

Die Pensionsrückstellung zum 31. März 2011 enthält keine vollständige Anpassung gemäß § 16 BetrAVG. Die letzte Anpassung erfolgte zum 01. Januar 2009 pauschal mit 6%. Die Erhöhung galt nur für Rentner, die bereits vor dem 01. Januar 2006 Rente beziehen. Die Pensionsrückstellung enthält neben den Pensionsrückstellungen für Mitarbeiter der Gesellschaft auch die unverfallbaren Anwartschaften und die Pensionsrückstellungen für ausgeschiedene Mitarbeiter aus den Unternehmensbereichen, die veräußert worden sind, sowie für ehemalige und gegenwärtigen Mitglieder der Geschäftsführung.

Für die Ermittlung der Pensionsrückstellung liegt ein Gutachten eines unabhängigen Versicherungsmathematikers vor, das unter Verwendung der Richttafeln von Dr. Klaus Heubeck einen Wert von T€ 10.342 ausweist. Der Wert der Rückdeckungsversicherung zum Bilanzstichtag in Höhe von T€ 353 wurde davon abgesetzt.

6. Steuerrückstellungen

Rückstellungen für Gewerbesteuer wurden im laufenden Geschäftsjahr nicht gebildet, da gemäß notariellem Vertrag vom 11. März 2004 ein Ergebnisabführungsvertrag mit der EMPE Holding GmbH, Vorbach, mit Wirkung ab dem 01.04.2004 besteht. Durch die Verschmelzung der EMPE Holding GmbH auf die CID Holding GmbH bestand der Vertrag fort. Die CID Holding GmbH wurde am 01.04.2008 auf die Novem Beteiligungs GmbH verschmolzen. Neuer Organträger nach Verschmelzung ist die Novem Beteiligungs GmbH, die auch den bestehenden Ergebnisabführungsvertrag übernommen hat.

7. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen Verpflichtungen aus Gewährleistungen/Reklamationen, ausstehenden Lieferantenrechnungen und Kundengutschriften, drohenden Verlusten aus schwebenden Absatzgeschäften, Urlaubsansprüchen, Berufsgenossenschaft sowie Steuerberatungs- und Jahresabschlusskosten, Zinsen auf Steuernachzahlungen und sonstigen Mitarbeitervergütungen wie zum Beispiel Weihnachtsgeld, Tantiemen und Prämien. Insgesamt wurden für Verpflichtungen gegenüber Kunden T€ 7.501, für Personal T€ 7.023, für Drohverluste aus schwebenden Geschäften T€ 4.875, aus einem bestehenden Zinsswap T€ 3.900 und gegenüber Lieferanten aus ausstehenden Eingangsrechnungen T€ 1.598 zurückgestellt.

8. Verbindlichkeiten

Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten zum 31. März 2011 gliedern sich wie folgt:

Im Zuge des Gesellschafterwechsels hatte die Novem Beteiligungs GmbH die CID Car Interior Design Holding GmbH am 02.06.2008 erworben. Zu diesem Verkaufsstichtag wurde die alte Finanzierung der NOVEM Car Interior Design GmbH in voller Höhe abgelöst. Die Berichtsgesellschaft hat dann mit Wirkung zum 18.08.08 einen Finanzierungsanteil von T€ 16.700 aus der NOVEM Beteiligungs GmbH übernommen.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen enthalten in Höhe von T€ 90.691 Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin. Darüber hinaus erfolgte eine Umgliederung über T€ 60.000 aus dem Verrechnungskonto gegenüber der NOVEM Beteiligungs GmbH in eine verzinsliche langfristige Darlehensverbindlichkeit.

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von T€ 551, aus Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit in Höhe von T€ 218, kreditorische Debitoren in Höhe von T€ 221 und Verbindlichkeiten gegenüber Mitarbeitern in Höhe von T€ 1.130 enthalten. Sonstige Verbindlichkeiten in Höhe von T€ 62 sind mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr auszuweisen.

C. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

1. Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse stammen aus folgenden Bereichen:

Im Geschäftsjahr erhöhten sich die Umsatzerlöse der Novem Car Interior Design GmbH um T€ 36.088 oder um 14,36 %. Die Serienumsätze sind im Vergleich zum Vorjahr aufgrund der stärkeren Nachfrage am Automobilmarkt gewachsen. Umsätze für Lohnfertiger in Höhe von T€ 5.189 (Vj: T€ 3.337) wurden eliminiert.

Die Novem GmbH generiert ihre Umsatzerlöse hauptsächlich durch Lieferung von Endprodukten und Erzeugnissen an Kunden in Deutschland und Europa, sowie an ihre dort ansässigen Tochterunternehmen.

2. Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge umfassen im Wesentlichen Lizenzeinnahmen T€ 3.081, Erträge aus Beratung und Personalgestellung für Konzerngesellschaften sowie Weiterbelastungen und -umlagen an verbundene Unternehmen T€ 6.051, Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen für Kundengutschriften T€ 1.747 und Erträge aus der Währungsumrechnung T€ 1.408, davon sind T€ 1 unrealisiert.

Mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2003/2004 wurde mit der Novem Car Interior Design Kulmbach GmbH, Kulmbach, ein Betriebspachtvertrag hinsichtlich der Grundstücke und Gebäude, des Know-how und des Geschäftswertes am Produktionsstandort Kulmbach mit einer festen Laufzeit bis zum 31.03.2008 abgeschlossen. Der Vertrag hat sich um ein Jahr verlängert auf den 31.03.2012. Für das laufende Geschäftsjahr betrug die Pacht T€ 820 (Vorjahr T€ 770).

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten in Höhe von T€ 969 periodenfremde Erträge für einen Vergleich mit der Firma Quinn wegen Patentrechtsverletzungen, die den Zeitraum bis 31.03.2010 betreffen. Insgesamt fielen periodenfremde Erträge in Höhe von T€ 3.966 an.

3. Materialaufwand

Der Materialaufwand gliedert sich im Geschäftsjahr wie folgt:

4. Personalaufwand

Der Personalaufwand enthält Löhne und Gehälter sowie soziale Abgaben. In den sozialen Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung sind Aufwendungen für Altersversorgung in Höhe von T€ 248 (Vorjahr T€ 740) enthalten.

5. Abschreibungen

Die auf die einzelnen Posten des Anlagevermögens entfallenden Jahresabschreibungen sind aus der Spalte Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagespiegel ersichtlich. Hinsichtlich der angewandten Abschreibungsmethoden ergaben sich im Vergleich zum Vorjahr keine Änderungen.

6. Sonstiger betrieblicher Aufwand

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten vor allen Rechts- und Beratungskosten T€ 2.031 Aufwendungen für Drohverlustrisiken T€ 2.267 und Aufwendungen für Abfindungen T€ 1.129, Wartung und Instandhaltung T€ 3.321, Raum- und Mietkosten T€ 1.531, Reisekosten T€ 1.155, Aufwendungen aus der Währungsumrechnung T€ 2.015, davon unrealisiert T€ 929, Konzernumlagen T€ 1.977, sonstige Personalkosten, Leasingaufwendungen, Ausgangsfrachten, Versandkosten, Gebühren und Beiträge.

Sie beinhalten periodenfremde Aufwendungen in Höhe von T€ 2.028.

7. Zinserträge und Zinsaufwendungen

Die Zinserträge enthalten neben Zinsen auf verrechnete Werkzeuge (T€ 813), Zinsen aus Darlehen an verbundene Unternehmen (T€ 604) sowie Erträge aus der Abzinsung aus der Anwendung des BilMoG (T€ 132).

Die Zinsaufwendungen setzen sich weitgehend zusammen aus Zinsen für das beanspruchte Darlehen von Kreditinstituten (T€ 843), Zinsen aus Darlehen von verbundenen Unternehmen (T€ 2.702) sowie aus Aufwendungen aus der Aufzinsung aus der Anwendung des BilMoG (T€ 576).

8. Außerordentliches Ergebnis

Der außerordentliche Aufwand gem. § 277 Abs. 4 HGB ergibt sich aus der Anwendung von Art. 66 und Art. 67 EGHGB (Übergangsvorschriften zum BilMoG) resultieren die außerordentlichen Aufwendungen in Höhe von T€ 1.964, Altersteilzeit und Pensionen betreffend, wie unter Punkt 2 "Anpassungen durch BilMoG zum 01.04.2010" dargestellt.

Außerordentliche Erträge ergaben sich aus Kursgewinnen in Höhe von T€ 132.

Die außerordentlichen Erträge und Aufwendungen sind zugleich periodenfremd.

D. Sonstige Angaben

1. Haftungsverhältnisse, sonstige finanzielle Verpflichtungen und Finanzinstrumente

a) Haftungsverhältnisse

Die Verbindlichkeiten gemäß § 251 i.V.m. § 268 Abs. 7 HGB werden wie folgt vermerkt:

Der Ausweis unter den Haftungsverhältnissen erfolgt, weil auf Grundlage der vorhandenen Geschäftsplanungen und der vorhandenen Finanzierungsvereinbarungen nicht davon auszugehen ist, dass ein Rückgriff auf die von der Gesellschaft gestellten Sicherheiten vollzogen wird.

Anmerkung zu den Haftungsverhältnissen:

Im Zuge des Gesellschafterwechsels hatte die Novem Beteiligungs GmbH die CID Car Interior Design Holding GmbH am 02.06.2008 erworben. Zu diesem Verkaufsstichtag wurde die alte Finanzierung abgelöst und durch langfristige Darlehen in Höhe von insgesamt 215 Mio € und eines Working Capital Kreditrahmens in Höhe von 50 Mio. € neu finanziert. Der Kreditrahmen wurde im Mai 2009 um weitere 10 Mio. € erweitert.

Im Einzelnen:

Vertragliche Grundlage dieser Finanzierung ist der am 21.03.2008 geschlossene Verkaufsvertrag, in dem die beiden finanzierenden Banken DZ Bank AG und Hypo Vereinsbank AG ein Senior Facility Darlehen in Höhe von 170 Mio. € und ein Mezzanine Darlehen über 45 Mio € sowie eine Working Capital Kreditlinie über 50 Mio. als Neufinanzierung am 02.06.2008 ausreichten.

Zur Sicherung dieser Darlehen sind die NOVEM Beteiligungs GmbH sowie direkt bzw. indirekt weitgehend alle Gesellschaften der NOVEM-Gruppe herangezogen worden.

Folgende Sicherheiten hat die NOVEM Car Interior Design GmbH zugunsten der oben genannten verbundenen Unternehmen (Darlehensnehmer) gegeben:

• Schuldbeitritt zu den oben genannten Darlehensverträgen (ausgereichter Umfang auf Ebene der NOVEM Beteiligungs GmbH zum 31.03.2011: T€ 256.446)

• Verpfändung aller bestehenden Bankkonten mit Ausnahme des Kontos bei der Raiffeisenbank Schlammersdorf

• Verpfändung der Anteile an der NOVEM Metalltechnologie (vormals: NOVEM Spritzgusstechnik, NOVEM Metalltechnik (verschmolzen auf NOVEM Metalltechnologie), NOVEM Pilsen, NOVEM Slowenien und NOVEM Italien sowie der Rechte und Ansprüche aus der Beteiligung an der NOVEM USA

• Sicherungsübereignung von Wirtschaftsgütern des Anlage- und Umlaufvermögens

• Sicherungsabtretung aller Forderungen aus Warenlieferungen und Leistungen

• Sicherungsabtretung aller Ansprüche aus Versicherungsverträgen

• Sicherungsabtretung von Ansprüchen aus Darlehensverträgen mit Gesellschaften der NOVEM-Gruppe

• Zweckbestimmungserklärung bezüglich Grundschulden lastend auf den Grundstücken der NOVEM in Vorbach (Grundbuch von Vorbach des Amtsgerichts Weiden i.d. Oberpfalz, Band 11, Blatt 383 sowie Blatt 512 und 544 sowie Band 10, Blatt 364) und Kulmbach (Grundbuch von Lehenthal des Amtsgerichts Kulmbach, Band 16, Blatt 671)

Gewährleistungsverträge zugunsten von Tochterunternehmen

Für die NOVEM Car Interior Design Inc., Canton, USA, die NOVEM Car Interior Design S. de R.L., Honduras sowie für die NOVEM Car Interior Design k.s., Tschechien, wurden Patronatserklärungen ausgestellt, die als Verbindlichkeiten aus Gewährleistungsverträgen zu qualifizieren sind.

b) Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Sonstige finanzielle Verpflichtungen aus langfristigen Leasingverträgen bestanden zum 31. März 2011 in Höhe von T€ 4.206 (Vorjahr T€ 4.067). Das Bestellobligo beträgt zum Bilanzstichtag T€ 11.295 (Vorjahr T€ 8.040).

2. Mitarbeiter

Die Zahl der während des Geschäftsjahres durchschnittlich beschäftigten Mitarbeiter (ohne ruhende Arbeitsverhältnisse und Auszubildende) setzt sich wie folgt zusammen:

3. Geschäftsführung

Zum Geschäftsführer waren im Geschäftsjahr bestellt:

Peter Mazzucco, Niederalteich,
Geschäftsführer Personal und Vertrieb
(ab 18.10.2010 auch: Einkauf, Rechnungswesen, IT und Finanzen)

Jürgen Theobald, Rieden,
Geschäftsführer Produktion und Qualität

Klaus Eichler, Velden,
Geschäftsführer Einkauf, Rechnungswesen, IT und Finanzen (bis 18.10.2010)

Es wurden im Geschäftsjahr von der Gesellschaft weder Geschäftsführerbezüge und Vorschüsse bezahlt, noch Kredite ausgereicht.

Die Vergütungen für die Geschäftsführer betrugen im abgelaufenen Geschäftsjahr T€ 1.842. Die Kosten für die Geschäftsführer der NOVEM Beteiligungs GmbH trägt zunächst ebenfalls die Gesellschaft; diese Kosten werden an die NOVEM Beteiligungs GmbH weiterbelastet.

Die Pensionsrückstellungen enthalten T€ 563 (Vj. T€ 428) für die im Geschäftsjahr bestellten Geschäftsführer sowie T€ 4.086 für ausgeschiedene Geschäftsführer.

4. Angaben zu Mitgliedern des Aufsichtsrates

Dem Aufsichtsrat gehören folgende Herren an:

Der Aufsichtsrat erhielt in 2010/11 keine Sitzungsgelder.

5. Konzernabschluss

Die Gesellschaft gehört zur NOVEM-Gruppe, deren oberste Konzernspitze die NOVEM Holding GmbH, Vorbach, ist. Die Novem Holding GmbH ist die alleinige Gesellschafterin der Novem Beteiligungs GmbH.

Die NOVEM Beteiligungs GmbH ist alleinige Gesellschafterin der NOVEM Car Interior Design GmbH, Vorbach.

Die NOVEM Beteiligungs GmbH stellt einen Konzernabschluss auf, der am Sitz der Gesellschaft eingesehen werden kann.

6. Ergebnisverwendung

Aufgrund des Ergebnisabführungsvertrages mit der NOVEM Beteiligungs GmbH, Vorbach, ist das gesamte Jahresergebnis an die alleinige Gesellschafterin zu übertragen.

LAGEBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR VOM 1. APRIL 2010 BIS 31. MÄRZ 2011

1 Darstellung des Geschäftsverlaufs

1.1 Gegenstand der Geschäftstätigkeit

Gegenstand der unternehmerischen Tätigkeit der Gesellschaften der NOVEM-Gruppe ist die Produktion und der Vertrieb von Echtholzfurnierteilen, hochwertigen Kunststoffzierteilen sowie metallischen- und technischen Oberflächen für den Innenraum von Kraftfahrzeugen.

Die NOVEM-Gruppe ist Zulieferer von Echtholzzierteilen, hochwertigen Kunststoffzierteilen, metallischen und technischen Oberflächen fast aller Automobilhersteller in Europa und teilweise in Amerika. Produziert wird an acht Standorten in Europa, Nord- und Mittelamerika und seit Dezember 2007 auch in China.

Die NOVEM Car Interior Design GmbH hat neben ihrer Funktion als produzierendes Unternehmen auch noch die Funktion der Koordination der in- und ausländischen Beteiligungsgesellschaften. Vorbach ist der zentrale Standort für den Vertrieb, die Entwicklung und die kaufmännische Verwaltung für den gesamten Novem Konzern.

1.2 Entwicklung von Gesamtwirtschaft und Branche

1.2.1 Berichterstattung über die Gesamtwirtschaft

Nach dem Einbruch der Weltwirtschaft als Folge der internationalen Finanz- und Wirtschaftskrise konnte sich die Konjunktur in 2010 wie auch in der ersten Jahreshälfte 2011 wieder stark erholen. Durch die umfangreichen staatlichen Konjunkturprogramme und die expansive Geldpolitik vieler Notenbanken, konnte einer der tiefsten Rezessionen in relativ kurzer Zeit überwunden werden.

Die zügige Rückkehr auf das Niveau vor der Finanz- und Wirtschaftskrise wurde maßgeblich durch die Schwellenländer in Asien und Lateinamerika beeinflusst. Diese Länder hatten während der Krise wesentlich geringere Wachstumseinbußen zu verzeichnen als die westlichen Industrieländer. Dadurch kam es jedoch auch zu einer entsprechenden Verschiebung der Nachfrage in der Automobilindustrie im Wesentlichen in Richtung Asien.

So konnte China einmal mehr als Lokomotive der Weltwirtschaft im Jahr 2010 ein Wirtschaftswachstum von 10,3% aufweisen.

Die anderen BRIC Staaten weisen ebenfalls respektable Wachstumsraten auf. So konnten Indien um 8,7%, Brasilien um 7,6% und Russland um 4% zulegen.

In den USA konnte sich die Wirtschaft von einer ausgeprägten Rezession zwar erholen, jedoch blieb das Wachstum bis Ende 2010 mit 2,9% eher auf vergleichbar niedrigem Niveau.

Die Entwicklung in der Eurozone war in den einzelnen Ländern höchst unterschiedlich. Während im Durchschnitt ein Wirtschaftswachstum von 1,7% zu verzeichnen war, konnte sich nur Deutschland mit höheren Zuwächsen von 3,6% deutlich von den anderen Ländern der Eurozone abheben.

Zum aktuellen Zeitpunkt weist der Ifo Geschäftsklimaindex der gewerblichen Wirtschaft in Deutschland, als zuverlässiger Vorlaufindikator für die kommende wirtschaftliche Entwicklung, einen stabilen Wert von 20,6 aus. Ebenso sieht man im Rahmen der Berichtserstattung zum Ifo Weltwirtschaftsklima ein weiteres, wenn auch leicht abgeschwächtes Wirtschaftswachstum für die zweite Jahreshälfte 2011.

Ebenso zeigt der OECD Frühindikator der OECD und BRIC Staaten per Mai 2011 eine weitere positive Entwicklung der wirtschaftlichen Aktivitäten an.

Allerdings ist ein dauerhaftes Wirtschaftswachstum in Hinblick auf das Niveau vor der Finanz- und Wirtschaftskrise weiterhin mit Risiken behaftet:

Ein Teil des bisherigen Wachstums wurde weltweit mit Konjunkturprogrammen erkauft, die nun langsam auslaufen. Ebenso können Staatsrettungsmassnahmen in den Europeripherieländern zur weltweiten Währungsturbulenzen und erneuten wirtschaftlichen Rückschlägen führen.

1.2.2 Einzelangaben zur Situation der Branche

Im Zuge der weltweiten Erholung konnte der Markt für PKW und leichte Nutzfahrzeuge im Jahr 2010 wieder deutlich von 63,8 Mio. auf 69,6 Mio. Einheiten zulegen (+9,2%).

Die starke Marktposition Chinas im Automobilmarkt und die damit verbundene Nachfrage konnte auch in 2010/2011 weiteres Wachstum verzeichnen. So stieg der Gesamtabsatz in China von 13,6 Mio. verkauften Einheiten in 2009 auf 18,1 Mio. verkauften Einheiten in 2010 (+32,4%). Auch für das erste Quartal 2011 konnten die deutschen Automobilhersteller im Vergleich zum Gesamtmarkt in China weitere Marktanteile gewinnen. Der amerikanische Automobilmarkt weist jedoch ein deutlich geringeres Wachstum aus. So stieg der Gesamtabsatz von 10,4 Mio. verkauften Einheiten in 2009 nur auf 11,6 Mio. verkauften Einheiten in (+11,1%). Im Verlauf der ersten Jahreshälfte 2011 konnten die deutschen PKW-Hersteller im Vergleich zur Gesamtnachfrage in den USA jedoch weiter zulegen. Eine besonders starke Nachfrage ist weiterhin bei den SUVs (Sport Utility Vehicle) zu verzeichnen.

Dagegen ging in der Europäischen Union jedoch die Nachfrage im Jahr 2010 noch einmal deutlich um 5,5% auf 13,4 Mio Fahrzeuge zurück, wobei sich jedoch das Premiumsegment als stabiler Absatzmarkt erwies und aktuell eine überdurchschnittliche Wachstumsentwicklung aufweist. Aufgrund der großen Bedeutung der Automobilwirtschaft für die gesamte Volkswirtschaft war in Deutschland die wirtschaftliche Erholung besonders ausgeprägt. So stieg der Auftragseingang durch Bestellungen deutscher Kunden seit Jahresbeginn bis Mai um 19%.

So blieb die Automobilbranche als einer der größten Arbeitgeber Deutschlands mit rund 723.000 Mitarbeitern in 2010 weiterhin Motor der Wirtschaft.

Novem versteht sich als unabhängiger Spezialanbieter von Innenraumzierteilen und ist im "Marktsegment Holz" Weltmarktführer und hat sich in den vergangenen Jahren die zweite Position im Bereich der metallischen und technischen Oberflächen erarbeitet.

Die NOVEM-Gruppe sieht den Trend im Zierteilebereich zum Komplettanbieter aller Zierteile von Holz über Metall, Kunststoff- und Technischen Oberflächen. Im Bereich Holz, Metall und Technische Oberflächen wurden in den letzten Geschäftsjahren Aufträge erfolgreich abgewickelt und Neuprojekte wie z.B. BMW 5er und Audi A8 erfolgreich in Serie gebracht.

Das internationale Geschäft der Novem Gruppe wird im US-Dollar Raum und im chinesische Renminbi abgewickelt. Der US-Dollar hat im Jahresverlauf unter deutlichen Schwankungen an Wert gegenüber dem Euro gewonnen. Nachdem er zu Jahresbeginn unter anderem aufgrund der Nullzinspolitik der US-Notenbank noch bei 1,44 US-Dollar je Euro gelegen hatte, wertete die US-Währung im Rahmen der Vertrauenskrise im Euroraum zwischenzeitlich bis auf 1,19 US-Dollar je Euro auf. Mittlerweile ist der Kurs zum Geschäftsjahresstichtag wieder auf einem Niveau von 1,42 US-Dollar je Euro.

Der chinesische Renminbi gewann im Vergleich zum Euro, nach einer uneinheitlichen Entwicklung ebenfalls an Wert.

Die NOVEM-Gruppe verfügt über weltweite Produktionsstandorte in den jeweiligen Währungsräumen und limitiert damit deutlich das Risiko Wechselkursschwankungen ausgesetzt zu sein. Im Rahmen der Produktion am Standort China für den chinesischen Markt erfolgt die Rechnungsstellung in Landeswährung, der ein Warenbezugskonzept ebenfalls in Landeswährung gegenübersteht. Für Produktionsumfänge in China für den europäischen Markt bestehen Vereinbarungen der Fakturierung in Euro, dem ebenfalls ein Beschaffungskonzept der Materialien in Euro unterliegt.

Für die Automobilmärkte bleibt im abgelaufenen Geschäftsjahr festzustellen, dass innerhalb von etwa neun Monaten sich die Charakteristika der globalen Automobilindustrie gekennzeichnet durch Fabrikschließungen, ausgedehnten Werksferien und Kurzarbeit in einen Zustand von Kapazitäts- und Angebotsengpässen gewandelt haben.

Die Auswirkungen dieser sprunghaft gestiegenen Nachfrage führten im Nischenmarkt der Zierteile für den Innenraum zu der Entwicklung, dass zwei wesentliche Wettbewerber der Novem Gruppe Insolvenz anmelden mussten. Die Gründe dafür waren Qualitätsprobleme, die zu hohen Ausschussquoten führten und die operativen Ergebnisse der Zulieferer stark belasteten.

Die Novem Gruppe konnte in der Phase der Krise in 2008/2009 durch kurzfristig eingeleitete Maßnahmen eine situationsgerechte Anpassung des Personalbestands vornehmen und war dadurch im Rahmen der Erholung der Automobilmärkte - im Vergleich zu den Wettbewerbern - in der Lage, deutlich von der gestiegenen Nachfrage zu profitieren. Dies gelang im abgelaufenen Geschäftsjahr zum einen durch die Realisierung von angefragten Volumensteigerungen von Plattformen, die zu Umsatzerlösen im abgelaufenen Geschäftsjahr von T€ 292.517 beigetragen haben und damit ebenfalls um 16,4% über dem Umsatz des Vorjahres T€ 251.239 liegen.

Zum anderen konnte die Novem Gruppe, verursacht durch die Insolvenz von Wettbewerbern die Plattformen Audi A3, A5, A7 und der VW Touareg aus laufender Serie übernehmen. Die Umsatzerlöse dieser Plattformen werden erstmalig im Geschäftsjahr 2011/2012 zum Ergebnis der Novem Gruppe beitragen und sich bei ca. € 23 Mio. p.a. bewegen.

1.3 Umsatzentwicklung

Umsatz nach Bereichen gemäß Ertragslage ^*

Umsatz nach Regionen ^*

^* In der Umsatzdarstellung sind die Abverkäufe an die früheren Lohnfertiger eliminiert

Der Umsatzbereich "Edelholzfurnierteile Dritte" erhöhte sich im Berichtsjahr um M€ 34,6 auf M€ 202,9 (Vorjahr M€ 168,3). Diese Erhöhung ergibt sich im Wesentlichen durch Stückzahlerhöhungen des Audi A8 sowie bei der Mercedes E-Klasse und des 5er BMWs, denen ein Rückgang der ausgelaufenen Vorgänger-Plattformen des BMW 5er gegenübersteht.

Die Umsätze mit den verbundenen Unternehmen entwickelten sich aufgrund der engen Verflechtung der Produktion im gleichen Maße.

Die Umsatzerlöse aus der Herstellung von Werkzeugen, Prototypen und Konstruktionsleistungen sind im Vergleich zum Vorjahr um M€ 10,7 gesunken. Dies ist darauf zurückzuführen, dass im Geschäftsjahr 2009/10 die großvolumigen Werkzeugaufträge für den Audi A8 und den Europaumfang des BMW 5er die Werkzeugumsätze durch den Serienstart positiv beeinflusst haben und in gleichem Maße umfangreiche Werkzeugabschlüsse im Geschäftsjahr 2010/11 nicht zu verzeichnen waren.

1.4 Produktion

1.4.1 Produkte

Unsere Produkte erfüllen die derzeitigen Anforderungen unserer Kunden und werden zusammen mit ihnen ständig weiterentwickelt. Die Weiterentwicklung erstreckt sich von neuen Designansätzen über die Verarbeitung neuer Oberflächen, Materialien bis hin zum Einsatz neuer Träger und Technologien.

Die im Vorjahr für die bestehenden Modelle/Plattformen von unseren Kunden erhaltenen Nachfolgeaufträge, wie die Holzaufträge für Nachfolger Audi A6 Europa-Umfang, E-Klasse China-Umfang und BMW 5er China Umfang konnten im Geschäftsjahr 2010/11 in die Serie überführt werden.

1.4.2 Wirtschaftlichkeit der Produktion

Die Produktionsanlagen des Novem Konzerns entsprechen in allen Bereichen dem neuesten Stand der Technik, um den jeweiligen Produktanforderungen unserer Kunden gerecht zu werden. Zunehmend werden die Plattformen mit der PUR- Technologie produziert.

Deutliche Stückzahlerhöhungen insbesondere bei Audi A8 machte sich in einem Umsatzanstieg (+ 17%) bemerkbar. Weiterhin durch die erhöhte Produktion im Bereich des BMW 5er und 7er. Insgesamt stiegen die Produktionsstunden auf 721.582 Std. (Vorjahr: 616.721 Std.). Durchschnittlich waren im Berichtsjahr 647 Mitarbeiter im Werk Vorbach und 221 in der Zentrale operativ tätig.

Im Geschäftsjahr wurde gemäß einem ergebnisbezogenen Bonussystem entlohnt. Weiterhin bestand die KuPAZ (Kunden- und Prozessorientierte Arbeitszeit) welche eventuelle Beschäftigungsschwankungen ausgleichen soll.

Wie in den Vorjahren traten keine nennenswerten technischen Störungen auf. Die Prozesssicherheit der PUR-Produktion ist weiterhin auf hohem Niveau und kann stabil gehalten werden. Wir hatten 31 meldepflichtige Unfälle an die Berufsgenossenschaft.

Ein wesentlicher Baustein für die Wettbewerbsfähigkeit und die Ertragskraft der NOVEM-Gruppe ist die interne Kaizen-Organisation. Ausgebildete Trainer unterstützen die Mitarbeiter in allen Werken permanent unter der Anwendung der Lean Production Prinzipien bei der Verbesserung von Fertigungs- und Logistikprozessen.

1.5 Beschaffung

1.5.1 Maßnahmen zur Qualitätssicherung von Einsatzgütern

Im Zuge der anhaltenden Optimierung unserer Arbeitsabläufe wurden mit weiteren Schlüssellieferanten Qualitätssicherungsvereinbarungen abgeschlossen. Lieferanten werden bereits in der Projektphase in den Produktentwicklungsprozess mit eingebunden, um Qualitätsprobleme frühzeitig erkennen und abstellen zu können.

Die Lieferantenauswahl und Nominierung für Neuprojekte erfolgt unter ganzheitlichen Gesichtspunkten. Aufgrund der technologischen Entwicklung in Billiglohnländern ergeben sich Verbesserungen bei den Kosten für den Materialeinsatz unter Aufrechterhaltung der notwendigen Qualitätsanforderungen.

1.5.2 Lagerausstattung, Lagerdauer, Beschaffungs- und Vorratspolitik des Unternehmens

Die Lagerung bzw. die Lagerausstattung erfolgt mit Hilfe traditioneller Lagermethoden.

Die Vorräte (ohne Werkzeuge) sind im Vergleich zum Vorjahr um T€ 672 gestiegen. Die Erhöhung des Umsatzvolumens wirkte sich zum Bilanzstichtag nicht wesentlich auf den Vorratsbestand aus.

1.5.3 Marktstruktur der wichtigsten Beschaffungsmärkte, Preise und Konditionen, wichtige Beschaffungspartner, Beschaffungsengpässe und Lieferfristen

In den für Novem relevanten Beschaffungsmärkten ist die Kapazitätsauslastung der Lieferanten stark angestiegen. In den Hauptsegmenten Oberflächenmaterial & Kunststoffgranulate (Chemie), Kunststoffteile und Aluminiumrohmaterial sind die Marktpreise und Lieferfristen im Berichtsjahr, verglichen zum Vorjahr, zum Teil erheblich gestiegen. Für Oberflächenmaterial konnte für Novem, aufgrund der langfristigen Preisvereinbarung, die Wirkung von Preiserhöhungen weitgehend vermieden werden. Bei den Granulaten waren in Teilbereichen Preisanpassungen zur Sicherstellung der Versorgung unumgänglich. Durch die geplanten Materialsubstitutionen sind die zu erwartenden Marktpreiserhöhungen mittelfristig kompensierbar. Im Bereich Aluminium (Roh- und Designmaterial) konnte die Versorgung durch langfristige Lieferverträge mit zugesicherten Abnahmemengen abgesichert werden. Die Erhöhung der LME - Notierung (London Metal Exchange) für Aluminium stieg im Berichtsjahr gegenüber dem Vorjahr um 15%, für das Kalenderjahr wird eine weitere Erhöhung um 8 % auf ca. 1.850 €/Tonne prognostiziert.

1.5.4 Versorgungslage bei Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen

Im Berichtsjahr waren kurzfristig Engpässe im Bereich Aluminiumrohmaterial zu verzeichnen, die durch längerfristige Lieferpläne in Verbindung mit festen Abnahmenmengen aufgefangen werden konnten. Im Bereich Rohfurnier konnte durch die Volumenbündelung beim eine Reduzierung der Beschaffungspreise erzielt werden. Die Preisposition kann durch die Intensivierung des Lieferantenwettbewerbs aus heutiger Sicht auch im kommenden Geschäftsjahr gehalten werden.

1.5.5 Energiekosten und deren Entwicklung

Für die Kalenderjahre 2010 - 2012 konnten die Beschaffungspreise durch langfristige Abschlüsse und Wechsel des Stromanbieteres stabil gehalten werden. Für Novem kommt in Deutschland eine Teuerung der Energiepreise lediglich durch die Erhöhung der gesetzlichen EEG-Steuer (Steuer im Rahmen des Energieerneuerungsgesetzes) zustande.

1.5.6 Wesentliche langfristige Beschaffungspositionen

Für Serienmaterial, wie z.B. Druckguß- und Aluträgerteile sowie Kunststoffanbauteile bestehen teilebezogene Abnahmeverträge mit Lieferanten, deren Laufzeiten von unseren Kundenaufträgen abhängig sind.

1.6 Investitionen

1.6.1 Berichterstattung über Sachinvestitionen

Die Schwerpunkte der Investitionstätigkeiten waren im Berichtsjahr hauptsächlich das PUR Technikum sowie Investitionen in Spritzgießmaschinen und den IT Bereich.

Die geplanten Investitionen im kommenden Geschäftsjahr betragen M€ 1,3 für den Standort Vorbach. Die Investitionen beziehen sich im Wesentlichen auf Infrastruktur der Produktion, Hallen und Gebäude, plattformspezifische Investitionen sowie die Bereiche sowie Investitionen für Energieeinsparmaßnahmen.

Investitionen:

Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen

1.6.2 Berichterstattung über Finanzinvestitionen in Form von Beteiligungen

Im Geschäftsjahr 2010/11 sind keine Finanzinvestitionen getätigt worden.

1.7 Finanzierungsmaßnahmen bzw. -vorhaben

Im Zuge des Verkaufs am 02.06.2008 wurde die alte Finanzierung abgelöst. Seit dem Verkauf wird die Novem Gruppe durch zwei langfristige Darlehen in Höhe von 215 Mio. € und eines Working Capital Kreditrahmens in Höhe von 50 Mio. € finanziert. Im Zuge der Refinanzierung wurde das gesamte Kreditvolumen um 10 Mio. € erhöht. Gemäß der Verpflichtung aus dem Kreditvertrag wurde über das Volumen von 142 Mio. € ein Zinssicherungsgeschäft abgeschlossen.

Zur Abwendung einer drohenden Finanzierungskrise wurde mit dem Bankenkonsortium eine Refinanzierungsvereinbarung abgeschlossen die unter anderem auch Zins- und Tilgungsaussetzungen umfasst.

Nachdem in der zweiten Jahreshälfte 2008 in Folge der Finanzkrise die Produktionsvolumen in der Automobilindustrie drastisch einbrachen, konnte auch die Novem Gruppe ihre Ergebnisziele für das Jahr 2008/09 und für die Folgejahre bei Weitem nicht mehr erreichen. Bereits im Oktober 2008 war offensichtlich, dass die Novem Gruppe die im Kreditvertrag definierten Covenants bereits zum 31. Dezember 2008 nicht mehr einhalten können wird und auch auf längere Sicht den finanziellen Verpflichtungen aus dem Kreditvertrag nicht mehr nachkommen kann.

Vor diesem Hintergrund wurden Gespräche mit dem finanzierenden Bankenkonsortium eingeleitet mit dem Ziel, über eine entsprechende Vereinbarung eine positive Fortführungsprognose darstellen zu können.

Die Ergebnisse der Verhandlungen zur Lösung der Kreditvertragsverletzung zwischen Shareholdern und Bankenkonsortium wurden im Term Sheet vom 24.3.2009 definiert und im Juni 2009 der Vertrag unterschrieben. Die Eckpunkte des Term Sheets sind wie folgt:

• Die Novem Holding überträgt 100% der Anteile an der Novem Beteiligung zu 85% an einen Treuhänder und zu 15% an die Managementholding

• Die Tilgungen aus dem Kreditvertrag werden bis 31.3.2012 ausgesetzt

• Zinszahlungen werden bis 31.3.2011 gestundet und kapitalisiert (Anmerkung: Für das Geschäftsjahr 2010/2011 wurden die fälligen Zinszahlungen auf die Senior Facilities geleistet.)

• Die Novem Gruppe erhält einen zusätzlichen Kreditrahmen (super senior facility) in Höhe von 10 Mio. €, der mit einer Bürgschaft der LfA in Höhe von 8 Mio. € gesichert ist.

• Die Zinsmargen werden erhöht

• Die Covenants wurden auf Basis der neuen Planung neu definiert

• Durch die Verlängerung der Ausnahmeregelungen des Finanzmarktstabilisierungsgesetzes (FMStG) durch den Bundesrat bis 31.12.2013 und dem damit verbundenen Definition des Überschuldungsbegriff nach § 19 InsO müssen Unternehmen weiterhin keine Insolvenz anmelden, wenn die Weiterführung des Unternehmens überwiegend wahrscheinlich ist und damit eine positive Fortführungsprognose besteht. Eine Überschuldung liegt nach dieser Regelung nur vor, wenn das Unternehmen rechnerisch überschuldet ist und keine positive Fortführungsprognose besteht.

• Für das Szenario, dass die Ausnahmeregelung des Finanzmarktstabilisierungsgesetzes nicht mehr greifen und die Regelungen gem. § 19 InsO in der Fassung vor der FMStG wieder in Kraft treten (Insolvenzantragspflicht im Überschuldungsfall auch bei positiver Fortführungsprognose), sichern die Banken zu, zur Abwendung einer möglichen materiell-rechtlichen Überschuldung zu diesem Zeitpunkt Forderungsverzichte oder Rangrücktrittserklärungen in Höhe der Unterdeckung im Überschuldungsstatus zu erklären.

Das von der Novem Beteiligung in Auftrag gegebene Sanierungsgutachten bestätigte die Sanierungsfähigkeit der Novem Gruppe unter der Prämisse der Einhaltung der im Sanierungsgutachten definierten Maßnahmen. Wesentliche Maßnahme der Sanierungsplanung ist der Abbau von Fertigungskapazitäten bis hin zu Werksschließungen. Nach dem Sanierungsgutachten können zur Aufrechterhaltung der Sanierungsfähigkeit auch Maßnahmen eingeleitet werden, die insgesamt zu äquivalenten Sanierungseffekten führen.

1.7.1 Leasing- und Mietverpflichtungen

Die Leasing- und Mietverpflichtungen bestehen im Wesentlichen für Betriebsmittel die in den Vorjahren angeschafft wurden, externe IT-Dienstleistungen, Büroausstattung, EDV-Ausstattung und Firmenwagen, die generell geleast werden.

1.8 Personal- und Sozialbereich

1.8.1 Angaben zur Arbeitnehmerschaft zum Stichtag (inkl. Auszubildende und ruhende Arbeitsverhältnisse)

Altersaufbau

Fluktuation

Der Mitarbeiterstand entwickelte sich wie folgt.

Jahresdurchschnitt der Mitarbeiter ohne Auszubildende und ruhende Arbeitsverhältnisse

Die Mitarbeiterzahl im Zentralbereich erhöhte sich gegenüber dem Vorjahr durch den Ausbau der Bereiche NPS (NOVEM Produktionssysteme) und im Bereich des Programm-Managements bedingt durch die übernommenen Aufträge Audi A3, A5, A7 und VW Touareg. Die durchschnittliche Mitarbeiteranzahl im Werk Vorbach ist gegenüber dem Vorjahr aufgrund des erhöhten Umsatzvolumens insbesondere der Plattformen Audi A8,5er und 7er BMW angestiegen.

In der Produktion arbeiten wir im 2-Schicht- bzw. 3-Schichtbetrieb, je nach Auslastungsgrad der Maschinen. Für die indirekten Mitarbeiter besteht eine Gleitzeitregelung.

1.8.2 Angaben zur Struktur des Personalaufwands

Die Entlohnung in der Gesellschaft orientiert sich an den jeweiligen tariflichen Bestandteilen des Tarifvertrages der Holz- und Kunststoffindustrie des Standorts.

Darüber hinaus werden die direkten Mitarbeiter an fast allen Produktionsstandorten mit einem Bonussystem am Mehr- bzw. Minderergebnis des Werkes im Verhältnis zur alten Akkordleistung beteiligt.

Die außertariflichen Angestellten haben ein Prämiensystem, das zum einen auf das Unternehmensergebnis und zum anderen auf die persönlich vereinbarten Ziele abzielt.

1.8.3 Angaben zu betrieblichen Sozialleistungen

Für die Mitarbeiter der Firma existiert eine betriebliche Altersversorgung, die aufgrund der wirtschaftlichen Entwicklung in der Vergangenheit nur geringfügig angepasst wurde. Darüber hinaus existiert für die Mitarbeiter der Gesellschaft ein Unterstützungsverein, der diejenigen Mitarbeiter, die unverschuldet in finanzielle Not geraten sind sowie die Hinterbliebenen von ehemaligen Mitarbeitern unterstützt.

Die Firma unterhält ein Mietshaus für auswärtige Mitarbeiter.

1.8.4 Angaben zur Aus- und Weiterbildung

Aus- und Weiterbildung

Durch die Internationalisierung des Unternehmens wurden die Aus- und Weiterbildungsmaßnahmen weiter in den Vordergrund gestellt. Im kommenden Geschäftsjahr werden wir in diesem Bereich die Aktivitäten ausbauen. Wir gehen davon aus, dass das Wachstum zu einem großen Teil durch die Weiterqualifizierung eigener Mitarbeiter getragen werden kann.

1.8.5 Angaben zu Gesundheits- und Arbeitsschutz

Berufsunfälle und Berufskrankheiten

Im laufenden Geschäftsjahr hatten wir 31 meldepflichtige Berufsunfälle, d.h. mit mehr als 3 Krankheitstagen. Im laufenden und abgelaufenen Geschäftsjahr hatten wir keine Fälle von Berufskrankheiten.

1.9 Wichtige Vorgänge des Geschäftsjahres

Im zweiten Halbjahr des Geschäftsjahres 2010/2011 wurde durch den Treuhänder der Novem Gruppe ein Verkaufsprozess eingeleitet, mit der Zielsetzung, die Novem Gruppe in eine neue Gesellschafterstruktur zu überführen.

2 Darstellung der Lage

2.1 Vermögenslage

Die Darstellung der Vermögenslage folgt nicht in allen Einzelheiten dem handelsrechtlichen Gliederungsschema. Zur Darstellung der Vermögenslage wurden die Positionen der Bilanz vielmehr nach wirtschaftlichen Gesichtspunkten gegliedert und zusammengefasst, um die Grundlage für eine betriebswirtschaftlich sinnvolle Analyse bieten zu können.

Die Bilanzsumme der Novem Car Interior Design GmbH hat sich im Berichtsjahr um T€ 9.970 erhöht und beträgt T€ 176.676 (Vorjahr T€ 166.706). Die wesentlichen Ursachen dieser Entwicklung sind auf der Aktivseite:

Die Sachanlagen verringerten sich um T€ -1.332 auf T€ 17.562 (Vorjahr T€ 18.894). Im Vergleich zum Vorjahr sind die Investitionen im Sachanlagevermögen um T€ 961 gestiegen. Die Minderung des Sachanlagevermögens ist abschreibungsbedingt.

Bei den Finanzanlagen ergaben sich im Geschäftsjahr Änderungen, da aufgrund geänderter Rechnungslegungsvorschriften nach BiIMoG der Ausweis der Rückdeckungsversicherung für Pensionen über T€ 342 auf der Passivseite der Bilanz zu erfolgen hat. Des Weiteren wurde eine Umgliederung über T€ 7.000 aus den Forderungen gegenüber der Novem Car Interior Design Metalltechnologie GmbH in die Finanzanlagen vorgenommen, da diese langfristigen Charakters sind.

Das Umlaufvermögen erhöhte sich um T€ 7.457 auf T€ 109.497 (Vorjahr T€ 102.040).

Vorräte und geleistete Anzahlungen weisen eine Steigerung von T€ 928 auf, der sich im Wesentlichen aus einer Bestandserhöhung an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen ergibt.

Die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten Darlehen an die Gesellschaft Novem China mit € 10,0 Mio. sowie an Novem Honduras mit € 5,1 Mio. Die Forderungen sanken im Berichtsjahr um T€ 2.934.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen reduzierten sich um T€ 8.949, im Wesentlichen aufgrund der Tilgung im Rahmen von Amortisationsforderungen aus Werkzeugen und aus dem Projektabschluss von Audi C7 und BMW F12/F13.

Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten veränderten sich um T€ +18.721 auf T€ 23.553 (Vorjahr T€ 4.832).

Die sonstigen Aktiva betragen T€ 1.158 (Vorjahr T€ 1.467). Die Reduzierung ist unter anderem durch die Saldierung des Anspruchs aus der Insolvenzsicherung von Alterteilzeitverpflichtungen (T€ 934) mit der entsprechenden Rückstellung veranlasst.

2.1.1 Investitions- und Abschreibungspolitik

Die Investitionen richten sich auf die Sicherung der Produktionskapazitäten und werden entsprechend der Auftragslage angepasst.

Die Anlagegegenstände werden entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer abgeschrieben, was dem tatsächlichen Werteverzehr am ehesten entspricht.

2.1.2 Angaben zum nicht ausgewiesenen Vermögen, z.B. bilanzunwirksame Finanzinstrumente

In der Novem Car Interior Design GmbH bestehen zum Bilanzstichtag keine bilanzunwirksamen Finanzinstrumente.

2.1.3 Nicht betriebsnotwendiges Vermögen

Für die Gesellschaften bestehen zum Bilanzstichtag keine nennenswerten Vermögensgegenstände, die nicht betriebsnotwendig sind.

2.2 Finanzlage

Die Bilanzsumme der Novem Car Interior Design GmbH hat sich im Berichtsjahr um T€ 9.970 erhöht und beträgt T€ 176.676 (Vorjahr T€ 166.706). Die wesentlichen Ursachen dieser Entwicklung liegen sowohl im erhöhten Zugang liquider Mittel auf der Aktivseite, als auch in der Erhöhung der Verbindlichkeiten gegenüber der Novem Beteiligungs GmbH auf der Passivseite.

Das Eigenkapital hat sich gegenüber Vorjahr durch die Umstellung auf BilMoG und erstmalige Anwendung zum 01.04.2010 um T€ 228 erhöht und beträgt zum 31.03.2011 T€ 18.739. Bei dem Umstellungsbetrag handelt es sich um den Abzinsungseffekt im Rahmen der Drohverlustrückstellung und um Bewertungseffekte der Jubiläumsrückstellungen. Der Umstellungsbetrag wurde nach § 253 Abs.1 Satz 1 HGB in die Gewinnrücklagen eingestellt. Der Jahresgewinn in Höhe von T€ 27.141 ist aufgrund des Ergebnisabführungsvertrages mit der Novem Beteiligungs GmbH, abzuführen.

Die sonstigen Rückstellungen reduzierten sich um T€ 5.595 auf T€ 25.955 (Vorjahr T€ 31.550) hauptsächlich aufgrund der Reduzierung der Zinsen für den bestehenden Zinsswap (T€ 5.600) als auch aufgrund geringerer Rückstellungen für ausstehende Kundengutschriften (T€ 975). Demgegenüber stiegen die Rückstellungen für Drohverluste um T€ 1.936.

Die Verbindlichkeiten erhöhten sich um T€ 12.055 auf T€ 120.637 (Vorjahr T€ 108.582).

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen fielen um T€ 31 geringfügig auf T€ 4.947 (Vorjahr T€ 4.978). Die Zahlung erfolgt unter Einhaltung der Zahlungsziele und unter Abzug von Skonto.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen mit kurzfristigen Charakter und reduzierten sich um T€ 2.020 auf T€ 5.146 (Vorjahr T€ 7.166).

Darüber hinaus erfolgte eine Umgliederung über T€ 60.000 aus dem Verrechnungskonto gegenüber der NOVEM Beteiligungs GmbH in eine verzinsliche langfristige Darlehensverbindlichkeit.

Die Bankverbindlichkeiten reduzierten sich um T€ 8 auf T€ 17.688 (Vorjahr T€ 17.696).

Die sonstigen Passiva beinhalten im Wesentlichen Passive Rechnungsabgrenzungen und Verbindlichkeiten gegenüber Mitarbeitern.

2.2.1 Kapitalflussrechnung nach DRS 2

Der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit beträgt T€ 38.900. Aus dem Mittelzufluss der Geschäftstätigkeiten wurden Investitionen in Höhe von T€ 3.211 getätigt.

2.3 Ertragslage

Auch die Darstellung der Ertragslage folgt nicht in allen Einzelheiten dem handelsrechtlichen Gliederungsschema. Die Positionen der Gewinn- und Verlustrechnung wurden vielmehr nach wirtschaftlichen Gesichtspunkten gegliedert und zusammengefasst, um eine angemessene Grundlage für eine sinnvolle betriebswirtschaftliche Analyse zu bieten. Der Verkauf von Halbfertigprodukten wird in der Ertragslage nach Kürzung um Verkäufe an ehemalige Lohnfertiger dargestellt.

2.3.1 Darstellung der Erfolgsentwicklung

Die Umsatzerlöse erhöhten sich um T€ 39.425 auf T€ 287.327 (Vorjahr T€ 247.902) im Wesentlichen aufgrund des Anstiegs der Umsatzerlöse für wichtige Plattformen, wie den Audi A8, Mercedes E-Klasse, sowie den BMW 5-er. Analog zur Umsatzsteigerung erhöhten sich die Materialaufwendungen. Der Rohertrag verbesserte sich jedoch um 2,6 Prozentpunkte auf 29,3%.

Der Anstieg der sonstigen betrieblichen Erträge ergibt sich im Wesentlichen durch Lizenzerlöse im Rahmen der PUR-Technolgie, sowie im Konzern weiterverrechneter Kosten.

Die Personalkosten haben sich gegenüber Vorjahr aufgrund der erhöhten Gesamtleistung um T€ 3.730 erhöht.

Die planmäßigen Abschreibungen sind im Vergleich zum Vorjahr um T€ 356 leicht gesunken.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind im Vergleich zum Vorjahr um T€ 3.929 auf T€ 24.288 gestiegen. Der Anstieg ist bedingt durch die höhere Gesamtleistung im Geschäftsjahr.

Das ordentliche Betriebsergebnis vor Steuern erhöhte sich aufgrund der höheren Gesamtleistung um T€ 8.831 auf T€ 18.985.

Das Finanzergebnis verbesserte sich um T€ 16.363 auf T€ 7.855 (Vorjahr T€ -8.508) vor allem aufgrund des geringeren Aufwands für die Zinssicherung (T€ 4.127) und der Gewinnausschüttung von Novem Honduras (T€ 10.545).

Aufgrund des Ergebnisabführungsvertrages mit der Novem Beteiligungs GmbH sind im Geschäftsjahr 2010/2011 keine Steuern angefallen.

Der laufende Jahresüberschuss in Höhe von T€ 27.141, wird an die Muttergesellschaft übertragen.

Im Rahmen der Umstellung auf BiIMoG ergeben sich außerordentliche Aufwendungen in Höhe von T€ 1.832, die sich wie folgt zusammensetzen: Pensionen T€ 1.918 und Altersteilzeit T€ 45. Diesen stehen außerordentliche Erträge aus der Fremdwährungsumrechnung nach BiIMoG in Höhe von T€ -132 gegenüber.

2.4 Mehrperiodendarstellungen

Gewinn- und Verlustrechnung

Bilanz AKTIVA

Bilanz PASSIVA

2.5 Geschäftsergebnis

Ordentliches Betriebsergebnis vor Steuern gemäß Ertragslage

Der Anstieg der Gesamtleistung um M€ 30,5, setzte sich im Rohergebnis fort, wurde jedoch durch gestiegene Sachkosten reduziert, was zu einem Anstieg des ordentlichen Betriebsergebnisses von T€ 8.831 führte.

2.6 Finanzielle und nicht finanzielle Leistungsindikatoren

2.6.1 Finanzielle Leistungsindikatoren

Umsatzrentabilität gemäß Ertragslage

2.6.2 Nicht finanzielle Leistungsindikatoren

Umweltschutz

Die Unternehmensphilosophie der Novem Konzern zielt darauf hin, die Umwelt nur im Rahmen des technisch Nötigen und rechtlich Zulässigen zu belasten. Alle Produktionsstandorte im Novem Konzern werden aus diesem Grunde umwelttechnisch auf dem neuesten Stand gehalten. Eine Umweltzertifizierung wurde durchgeführt.

Betriebliche Sozialleistungen

Für die Mitarbeiter der Novem Car Interior Design GmbH besteht eine betriebliche Altersversorgung, die aufgrund der wirtschaftlichen Entwicklung in der Vergangenheit nur geringfügig angepasst wurde.

Darüber hinaus existiert für die Mitarbeiter der Gesellschaft ein Unterstützungsverein, der diejenigen Mitarbeiter, die unverschuldet in finanzielle Not geraten sind sowie die Hinterbliebenen von ehemaligen Mitarbeitern unterstützt.

Aus- und Weiterbildung

Durch die Internationalisierung des Novem Konzerns wurden die Aus- und Weiterbildungsmaßnahmen weiter in den Vordergrund gestellt.

Implementiert ist ein Programm für Führungsnachwuchskräfte, in dem förderungswürdige Mitarbeiter in regelmäßigen Abständen in allen Themenbereichen des Unternehmens trainiert werden. Das Training wird im Wesentlichen durch die jeweiligen Fachbereichsleiter durchgeführt.

Zudem wurden in jedem Standort Kaizen-Trainer ausgebildet, die alle Mitarbeiter in der Philosophie des Lean Production Systems trainieren.

Wir gehen davon aus, dass die Weiterentwicklung der Gesellschaft zu einem großen Teil durch die Weiterqualifizierung eigener Mitarbeiter getragen werden kann.

Arbeitssicherheit

Die Gesellschaft hatte im Geschäftsjahr keine Fälle von Berufskrankheiten und nur eine geringfügige Anzahl von leichten Arbeitsunfällen.

Forschung und Entwicklung

Durch die gestiegenen Anforderungen der Kunden an die Lieferanten inklusive Konstruktionsleistungen, Farb- und Designentwicklung sowie der Neuausrichtung auf neue Geschäftsfelder im Kunststoff- und Metallbereich sowie für unterschiedliche Holzverarbeitungstechnologien fallen weiterhin Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen in erheblichem Umfang an.

Art und Umfang von Umweltrisiken

Als Verarbeiter von Polyester ist Styrol für die Mitarbeiter bzw. die Umwelt das Hauptrisiko für den Novem Konzern und die Umwelt. Wir unterschreiten mit unseren Abluftanlagen bzw. Absauganlagen an den Arbeitsplätzen bzw. bei der Abluft die derzeit gültigen Grenzwerte.

Am Standort Vorbach kommt mit Auslauf des alten BMW 7-er die Polyestertechnologie nicht mehr zur Anwendung.

2.7 Chancen- und Risikenberichterstattung

2.7.1 Risikomanagement

Das Risikomanagement der Gesellschaft besteht aus dem monatlichen Berichtswesen mit Soll/Ist-Vergleichen, einem Planungsprozess sowie einer Risikoaufnahme und Verfolgung.

Es werden im monatlichen Berichtswesen eine Produktergebnisrechnung, Ergebnisrechnung pro Standort, die Bilanz und die Kapitalflussrechnung der Gesellschaft dargestellt. Die Finanzzahlen werden durch Qualitätszahlen ergänzt.

Die Planwerte werden einmal jährlich ermittelt. Der Planungsprozess beinhaltet die Marktentwicklung, die Kundenentwicklung sowie die Entwicklung der einzelnen Produkte. Der Planungshorizont beträgt für die Produktergebnisrechnung, Ergebnisrechnung, Bilanz und Kapitalfußrechnung 3 Jahre. Zusätzlich werden für weitere zwei Jahre die Mengen und der Umsatz pro Produkt geplant.

Jährlich werden die Risiken der Gesellschaft aktualisiert und neu bewertet sowie adäquate Gegenmaßnahmen eingeleitet.

2.8 Risiken und Risikomanagement von Finanzinstrumenten

Marktpreisänderungsrisiko

Die Aufträge der Kunden an die NOVEM - Gruppe sind für eine Modellaufzeit eines Fahrzeuges vergeben. Zumeist ist in diesen Aufträgen auch eine jährliche Preisreduzierung definiert, die in den Planungen entsprechend berücksichtigt wird.

Wechselkursänderungsrisiko

Die Novem Gruppe ist im Rahmen seiner globalen Geschäftstätigkeit zwei Arten von Währungsrisiken ausgesetzt. Das Transaktionsrisiko entsteht durch Wertänderungen zukünftiger Fremdwährungszahlungen aufgrund Wechselkursschwankungen in den Einzelabschlüssen der Gesellschaften der Novem Gruppe. Die wesentlichen Fremdwährungen für die Novem Gruppe sind dabei der US-Dollar und der chinesische Renminbi.

Eine Absicherung des USD zum Euro ist für die Novem Gruppe nicht notwendig, da die Produktionskosten im Wesentlichen in Abhängigkeit zum USD stehen. Durch bestehende US-Dollar Überhänge in der Novem Gruppe, kann der Konzern darüber hinaus von einer Aufwertung des US-Dollars gegenüber dem Euro profitieren. Für die Fakturierung der in China produzierten Plattformen bestehen Währungsanpassungsklauseln, die zu einer quartalsweisen Neufestsetzung der Preise führen. Darüber hinaus ist es das Ziel der Novem Gruppe durch die Gestaltung der realwirtschaftlichen Verhältnisse des Unternehmens zu erreichen, dass sich die monetären Stromgrößen im Unternehmen in ihren Fremdwährungen decken.

Forderungsausfallrisiko

Die Forderungen der NOVEM - Gruppe sind nicht versichert, da zumeist direkt entweder an die OEM' s oder First Tier Supplier fakturiert wird und die Zahlungsziele im Durchschnitt 40 Tage betragen. Somit betrachten wir das Forderungsausfallrisiko als gering.

Liquiditätsrisiko

Die Refinanzierung bietet der NOVEM Gruppe derzeit genügend Spielraum die erforderlichen Investitionen für Neuprojekte durchzuführen. Bei Verletzung der kreditvertraglichen

Vereinbarungen haben die finanzierenden Banken jedoch grundsätzlich die rechtliche Möglichkeit, die Kredite fällig zu stellen. Die ausreichende Versorgung mit Liquidität ist daher von der Einhaltung oder gegebenenfalls von einer Anpassung der kreditvertraglichen Vereinbarungen abhängig.

Zinssicherung

Die NOVEM-Gruppe war im Zuge der Neufinanzierung verpflichtet Sicherungsgeschäfte zur Absicherung des Zinsniveaus für 66 % der in Anspruch genommenen Bankdarlehen abzuschließen. Am 18.8.2008 wurde ein Volumen von 142 Mio. € abgesichert. Die Neubewertung des Zinsswaps führte im Geschäftsjahr 2010/11 zu einem negativen Marktwert von 3,9 Mio. € (31.03.2010: 9,5 Mio. €) und wurde im Jahresabschluss berücksichtigt.

2.9 Bestandsgefährdende Risiken

Nach dem vorliegenden Sanierungsgutachten vom 26. März 2009 ist die Sanierungsfähigkeit der Unternehmensgruppe gegeben. Vor diesem Hintergrund haben die finanzierenden Banken einer Vereinbarung zur Sicherstellung der Zahlungsfähigkeit zugestimmt. Damit wurde im Geschäftsjahr 2008/2009 eine positive Fortführungsprognose sichergestellt. Die Zustimmung ist an die Umsetzung der im Sanierungsgutachten definierten Maßnahmen und die Einhaltung der Sanierungsplanung geknüpft. Zu Einzelheiten der Finanzierung vergleiche die Ausführungen unter Pkt. 1.7. "Finanzierungsmaßnahmen bzw. -vorhaben".

Die Entwicklung im Berichtsjahr lag durch das völlig veränderte Marktumfeld im Hinblick auf Umsatz, Ergebnis und Liquidität deutlich über den Werten des Sanierungsgutachtens.

Für das Geschäftsjahr 2010/2011 wurden die fälligen Zinszahlungen auf die Senior Facilities geleistet.

In der Zukunft erwartet die Novem Gruppe eine vergleichbare Entwicklung und untermauert damit die positive Fortführungsprognose.

Risiken können sich aus einer sich verändernden Einschätzung im Hinblick auf eine weiterhin positive Fortführungsprognose ergeben. Wesentliche Einflussgrößen sind hierbei die gesamtwirtschaftliche, branchen- und finanzmarktspezifische Entwicklung sowie die Erreichung der budgetierten Unternehmensziele.

3 Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Schluss des Geschäftsjahres

Die Novem Gruppe erhielt im Juni 2011 die Freigabe für wesentliche Investitionsvolumen für das Geschäftsjahr 2011/2012, die über dem Covenant des bestehenden Kreditvertrags liegen. Mit der Zustimmung des Bankenkonsortiums zu den Investitionen, wird die Novem Gruppe in die Lage versetzt, die Grundlage zu legen, um die geplanten Umsatzvolumen in der 3-Jahres Geschäftsplanung der Novem Gruppe erreichen zu können.

4 Prognosebericht

4.1 Prognose der künftigen Entwicklung des Erfolges

Die Refinanzierungsvereinbarung der Novem Gruppe gemäß des im Juni 2009 unterschriebenen Vertrags ermöglichte es der Novem Gruppe, trotz der schwierigen Marktlage des Jahres 2008/09 alle Anforderungen der Kunden zu erfüllen und mit Innovation und weltweiter Präsenz die Marktführerschaft zu behaupten. Aus der Geschäftsplanung für die nächsten drei Jahre bis 2013/14 geht hervor, dass die Finanzierung gesichert ist.

Die künftige Entwicklung der Novem Gruppe, die sich in der Geschäftsplanung für die nächsten drei Jahre bis zum Geschäftsjahr 2013/2014 widerspiegelt basiert auf einem deutlich erholten Marktumfeld der Automotivbranche im Vergleich zu den Vorjahren. Unter Berücksichtigung der Planungen der europäischen OEM's als wesentlichen Kunden der Novem Gruppe wird von einem ca. 10% höheren Umsatzniveau im Vergleich zum abgelaufenen Geschäftsjahr ausgegangen mit einem annähernd vergleichbaren operativen Ergebnisbeitrag in den nächsten Jahren. Der Auftragsbestand der Novem Gruppe ist für diesen Zeitraum im Wesentlichen sichergestellt vorbehaltlich der dynamischen Entwicklung der Abrufzahlen in den nächsten Jahren und der Berücksichtigung des mittelfristigen Planungszeitraums.

Zur Realisierung der geplanten Umsatzerlöse hat die Novem Gruppe das notwendige Investitionsvolumen in der Planung berücksichtigt und kann einen wesentlichen Teil der Investitionsvorhaben mit der im Kreditvertrag geforderten notwendigen Zustimmung der Kreditgeber im Geschäftsjahr 2011/2012 starten.

Die Ergebnisse der geplanten Ertragslage sowie die Entwicklung der Vermögenslage belegen, dass die Novem Gruppe in den nächsten Jahren ein stabiles Niveau an Finanzmitteln erzielen wird, das die Finanzierung des Unternehmens für den Planungszeitraum sicherstellt.

Da die Novem Unternehmensgruppe die Segmente der Ober- und Premiumklasse namhafter OEM's beliefert und sich gerade dieses Segment als Wachstumsbereich der Automobilindustrie erweist, ist Novem in der Lage, von dem deutlich gestiegenen Nachfrageniveau im Rahmen des deutlich geänderten Marktumfelds zu profitieren.

Darüber hinaus erweist sich der Standort Novem China als strategischer Vorteil im Wettbewerb, da es der Novem Gruppe möglich ist, den Anforderungen der europäischen OEM nach einem Standort in der Region Asien, für die ein überdurchschnittliches Wachstumspotential prognostiziert wird, zu entsprechen. Damit verfügt die Novem Gruppe über die Voraussetzung, mittelfristig auch am Wachstum chinesischer und japanischer OEM partizipieren zu können.

In der Automobilzulieferindustrie herrscht ein starker Wettbewerb sowie seitens der OEM ein erhöhter Preisdruck. Aufgrund dessen kann es zukünftig zu strukturellen Anpassungen innerhalb des Zuliefersektors kommen.

Ein zügiger Abschluss des laufenden Veräußerungsprozesses ist für eine gesicherte operative und strategische Weiterentwicklung der NOVEM Gruppe notwendig.

4.2 Voraussichtliche Entwicklung

Nach den ersten Monaten des Geschäftsjahres 2011/2012 entwickeln sich die Umsatzerlöse und Ergebnisse im Plan; dabei reflektiert die Planung im Vergleich zu den Vorjahren deutliche gestiegene Umsatzerlöse und Ergebnisse, bedingt durch Erhöhung der nachgefragten Volumen als auch durch die Übernahme von Plattformen des Wettbewerbs. Die Geschäftsführung geht davon aus, dass der für das Geschäftsjahr 2011/2012 geplante Umsatz sowie das Ergebnis erreicht werden.

Des Weiteren legt die Geschäftsführung dar, dass sich ein Rückgang der Umsatzerlöse v.a. durch den Auslauf eines Serienauftrages im FY 2012/2013 ergeben kann, soweit keine Kompensation durch Neuaufträge erfolgt.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der NOVEM Car Interior Design GmbH, Vorbach, für das Geschäftsjahr vom 01. April 2010 bis 31. März 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss der NOVEM Car Interior Design GmbH den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht im Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dar.

Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir auf die angespannte finanzielle Situation der Muttergesellschaft NOVEM Beteiligungs GmbH und die Ausführungen im Lagebericht der NOVEM Car Interior Design GmbH hin. Dort ist in Abschnitt 1.7. "Finanzierungsmaßnahmen bzw. -vorhaben" ausgeführt, dass die NOVEM Gruppe seit Ende des Jahres 2008 die kreditvertraglichen Rahmenvereinbarungen nicht mehr einhalten und den finanziellen Verpflichtungen aus dem Kreditvertrag nicht mehr nachkommen konnte. In Abschnitt 2.9 "Bestandsgefährdende Risiken" ist dargestellt, dass die finanzierenden Banken vor diesem Hintergrund einer Vereinbarung zur Sicherstellung der Zahlungsfähigkeit der NOVEM Gruppe zugestimmt haben, die an die Einhaltung der Sanierungsplanung und der im Sanierungsgutachten definierten Maßnahmen geknüpft ist. Bestandteile dieser Vereinbarung sind Tilgungsaussetzungen und Stundungen der Zinsbelastungen bis März 2012 in Verbindung mit der Zusicherung zur Abgabe von Rangrücktrittserklärungen zur Beseitigung des Überschuldungstatbestands im Fall einer Änderung der Insolvenzordnung. Unbeschadet dieser Vereinbarung wurden fällige Zinsbelastungen für erstrangig besicherte Darlehen für das Geschäftsjahr 2010/2011 im vollen Umfang geleistet.

Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. April 2010 bis 31. März 2011

der NOVUM Car Interior Design GmbH

Der Jahresabschluss zum 31. März 2011 ist unter Einbeziehung der Buchführung und des Lageberichts der NOVEM Car Inferior Design GmbH von der ALR Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft worden. Die Prüfung führte zu keinen Einwendungen. Der Aufsichtsrat hat den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers zur Kenntnis genommen.

Der von der Geschäftsführung vorgelegte und nach den Grundsätzen des Handelsgesetzbuches erstellte Jahresabschluss der NOVEM Car Interior Design GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. April 2010 bis einschließlich 31. März 2011 einschließlich Lagebericht wurde vom Aufsichtsrat gebilligt.