SPE 39 Stuttgart GmbHLiquidiert

SPE 39 Stuttgart GmbH

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011

Bilanz zum 31. Dezember 2011

der SPE 39 Stuttgart GmbH

AKTIVA

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011

1. Allgemeine Angaben

1.1 Allgemeine Angaben zur Gesellschaft

Die während des Geschäftsjahres 2010 bestehende SPE 39 Stuttgart GmbH & Co. KG mit Sitz in Frankfurt am Main wurde durch formwechselnden Umwandlungsbeschluss vom 30. August 2011 in die SPE 39 Stuttgart GmbH (Gesellschaft) mit Rückwirkung zum 1. Januar 2011 umgewandelt. Die Eintragung im Handelsregister (Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 91908) ist am 16. September 2011 erfolgt.

Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, das Halten, die Verwaltung und die Durchführung von Bauvorhaben als Bauherr im eigenen Namen, für eigene und fremde Rechnung, ohne hierzu Vermögenswerte von Erwerbern, Mietern, Pächtern oder sonstigen Nutzungsberechtigten oder Bewerbern zu verwenden sowie der Erwerb, das Halten und die Verwaltung von eigenem Grundvermögen. Die Gesellschaft darf alle Geschäfte und Handlungen vornehmen, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen bestimmt sind.

Die Gesellschaft erwarb im Rumpfgeschäftsjahr 2006 ein Immobilienobjekt. Dessen Kaufpreis wurde überwiegend über ein Darlehen und zum geringen Teil über Gesellschafterverbindlichkeiten finanziert. Die Grunderwerbsteuer wurde über Eigenkapital (Kapitalrücklage) finanziert.

Schuldübernahme

Im Zuge der Restrukturierung der Unternehmensgruppe (Näheres vgl. unten Ziffer 5) reduzierte sich zum 22. Juni 2011 der Darlehensbetrag der Gesellschaft um EUR 705.677,00.

Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der SH Holding GmbH

Mit der SH Holding GmbH, Frankfurt am Main (Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 78094), als herrschendem Unternehmen ist am 5. Dezember 2011 ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit Wirkung ab dem 1. Januar 2011 abgeschlossen worden. Die Eintragung im Handelsregister erfolgte am 14. Dezember 2011.

Intercompany Cash-Pooling Agreement

Ein "Intercompany Cash-Pooling Agreement" (" CPA") wurde am 15. Dezember 2006 von der SH Holding GmbH mit der Rechtsvorgängerin der Gesellschaft sowie den übrigen zu diesem Zeitpunkt bestehenden Immobiliengesellschaften der SH Holding GmbH abgeschlossen. Gegenstand des CPA ist insbesondere die Erfüllung wechselseitiger Zahlungsverpflichtungen aus und im Zusammenhang mit dem Kreditvertrag. Für Verbindlichkeitsüberhänge seitens einer Tochtergesellschaft ist insoweit eine Einstellung in deren Kapitalrücklage vorzunehmen.

In Bezug auf das Geschäftsjahr 2011 wurde die Umsetzung und Auslegung des CPA zwischen den beteiligten Gesellschaften mit Wirkung zum Beginn des Geschäftsjahres vereinbart. Hierbei wurde insbesondere die Einstellung in die Kapitalrücklage zum 31. Dezember 2011 abgestimmt. Mit Datum vom 27. August 2012 wurden vorstehende Vereinbarungen schriftlich bestätigt.

Struktur der Unternehmensgruppe

Die Struktur der Unternehmensgruppe, welcher die Gesellschaft zugehört, stellt sich zum Abschlussstichtag sowie zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses wie folgt dar:

"SPE 1", "SPE 2", ... , "SPE 64" sind Kurzbezeichnungen für die Immobiliengesellschaften der Unternehmensgruppe.

1.2 Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2011 bis zum 31. Dezember 2011 ist nach den geltenden Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) aufgestellt worden.

Die Gliederung der Bilanz erfolgte gemäß § 266 Absatz 2 und 3 HGB i.V.m. § 265 HGB. Für die Gewinn- und Verlustrechnung ist das Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB angewandt worden.

Die Gesellschaft war eine kleine Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Absatz 1 HGB.

Von den größenabhängigen Erleichterungen der §§ 274a und 288 Absatz 1 HGB ist teilweise Gebrauch gemacht worden.

Die Änderung des Kapitalausweises im Vergleich zum Vorjahr ist durch den Rechtsformwechsel der Gesellschaft von der Rechtsform der GmbH & Co. KG in die Rechtform der GmbH bedingt.

Von der Aufstellung eines Lageberichts für das Geschäftsjahr wurde gemäß § 264 Absatz 1 Satz 4 HGB abgesehen.

Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

2.1 Sachanlagen

2.1.1 Grundstücke und Bauten

Das im Sachanlagevermögen ausgewiesene Gebäude (Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken) wird zu Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten und vermindert um planmäßige Abschreibungen nach der linearen Methode bewertet.

Bei voraussichtlich dauernder Wertminderung werden außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert vorgenommen. Falls bis zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses Grundstückskaufverträge über den Verkauf der betreffenden Immobilie beurkundet wurden oder in Verhandlung stehen, wird der dort bestimmte Kaufpreis als maßgeblicher Wertindikator angesehen.

Die zum Abschlussstichtag geltenden Zeitwerte der in einem Objekt enthaltenen Grundstücke und Gebäude werden ermittelt. Dementsprechend ändern sich gegebenenfalls die historischen Anschaffungs- und Herstellungskosten sowie die planmäßige Abschreibung des Gebäudes.

Das Gebäude wird je nach Art der Gebäudenutzung mit einem Satz von 2 v. H. bzw. 3 v. H. p.a. planmäßig abgeschrieben.

2.2 Vorräte (Unfertige Leistungen)

Die Vorräte werden zu Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips bewertet.

In Höhe der umlagefähigen Betriebs- bzw. Nebenkosten werden in der Bilanz unfertige Leistungen ausgewiesen.

2.3 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

2.3.1 Allgemeines

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden zum Nennwert bewertet.

2.3.2 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Risiken im Zusammenhang mit den Forderungen aus Vermietung werden bei Konkretisierung der Risiken (beispielsweise bei Mieterinsolvenzen) durch Vornahme von Einzelwertberichtigungen und ansonsten durch Vornahme von Pauschalwertberichtigungen berücksichtigt.

2.3.3 Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Die Gesellschaft führt grundsätzlich mit jeder der in dem Organigramm aufgeführten Gesellschaften ein Verrechnungskonto. Sofern auf dem betreffenden Verrechnungskonto am Abschlussstichtag ein Guthaben seitens der Gesellschaft steht, wird dieser positive Kontosaldo unter dem Posten "Forderungen gegen verbundene Unternehmen" ausgewiesen.

2.3.4 Sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten auch antizipative Posten im Zusammenhang mit der Umsatzglättung (vgl. unten Ziffer 2.8 Umsatzerlöse). Hierbei wird nach Fristigkeit differenziert.

2.4 Guthaben bei Kreditinstituten

Die Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nennwert bewertet.

2.5 Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt.

Für Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr wird keine Abzinsung vorgenommen

2.6 Verbindlichkeiten

2.6.1 Allgemeines

Die Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

2.6.2 Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen

Im Geschäftsjahr werden in Höhe der geleisteten Vorauszahlungen für die umlagefähigen Betriebs- bzw. Nebenkosten erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen angesetzt.

2.6.3 Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Sofern auf dem betreffenden Verrechnungskonto, welches die Gesellschaft mit dem jeweiligen verbundenen Unternehmen (vgl. oben Ziffer 2.3.3) führt, am Abschlussstichtag ein Verbindlichkeitsüberhang seitens der Gesellschaft steht, wird dieser negative Kontosaldo unter diesem Posten ausgewiesen.

2.6.4 Sonstige Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten gegenüber Mietern werden als kreditorische Debitoren unter den sonstigen Verbindlichkeiten ausgewiesen.

2.7 Passive Rechnungsabgrenzungsposten

Als Rechnungsabgrenzungsposten werden Mieteinnahmen vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit sie Ertrag für eine bestimmte Zeit nach diesem Zeitpunkt darstellen.

2.8 Umsatzerlöse

Bei den Umsatzerlösen werden die mietfreien Zeiten über die Mietvertragsdauer verteilt, sofern der Minderungsbetrag aufgrund mietfreier Zeiten als wesentlich anzusehen ist (siehe oben 2.3.4).

3. Erläuterungen zu den Posten der Bilanz

3.1 Sachanlagen

Verwiesen wird auf Ziffer 2.1.

3.2 Vorräte (Unfertige Leistungen)

Verwiesen wird auf Ziffer 2.2.

3.3 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Verwiesen wird auf Ziffer 2.3.

3.4 Eigenkapital

Eine Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB besteht zum Abschlussstichtag in Höhe von EUR 869.980,72.

Gemäß Intercompany Cash-Pooling Agreement (vgl. oben Ziffer 1.1) war im Geschäftsjahr in Höhe von EUR 246.362,82 eine Zuführung in die Kapitalrücklage vorgenommen worden.

3.5 Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten

Ausgewiesen wird im Wesentlichen das Darlehen, welches die Gesellschaft zur Finanzierung des Kaufpreises für die Immobilie aufgenommen hat.

Zur Absicherung ihrer eigenen Verbindlichkeiten und der Verbindlichkeiten bestimmter Schwestergesellschaften, jeweils aus und im Zusammenhang mit dem Darlehen, hatte die Gesellschaft im Wege einer nicht verbrieften Gesamtgrundschuld im Sinne von § 1132 BGB ihre Immobilien in Mithaft mit Immobilien dieser Schwestergesellschaften beliehen (Näheres vgl. unten Ziffer 6.1).

Die ausgewiesenen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind in Höhe von EUR 11.678.472,66 in vorbezeichnetem Sinne gesichert.

Im Übrigen haftet jede Gesellschaft aus der Unternehmensgruppe gemäß den kreditvertraglichen Bestimmungen für die Verbindlichkeiten der jeweils übrigen Immobiliengesellschaften der Unternehmensgruppe aus und im Zusammenhang mit dem Darlehen. Für Verbindlichkeiten der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit dem Darlehen besteht somit eine Mithaftung durch die übrigen Gesellschaften der Unternehmensgruppe in vorbezeichnetem Sinne.

4. Erläuterungen zu den Posten der Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Als Umsatzerlöse sind die mietvertraglich geschuldeten Mieten (Nettokaltmiete) sowie die abgerechneten Nebenkosten ausgewiesen.

Aufwendungen für bezogene Leistungen

Die Aufwendungen für bezogene Leistungen sind für die Bewirtschaftung und Verwaltung des Immobilienobjekts angefallen.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten insbesondere die Aufwendungen, welche aufgrund des bestehenden Geschäftsbesorgungsvertrages von der SH Holding GmbH an die Gesellschaft weiterberechnet werden.

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Ausgewiesen werden die Zinsen für das Darlehen zur Finanzierung der Immobilie (siehe oben Ziffer 3.5).

Erträge aus Verlustübernahme

Aufgrund des im Geschäftsjahr bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags übernahm die SH Holding GmbH den Verlust der Gesellschaft für das Geschäftsjahr in Höhe von EUR 211.265,93.

5. Fortführungsprognose

Im Hinblick auf das für den Immobilienerwerb aufgenommene Darlehen wurden seit April 2010 mehrfach Stillhalteerklärungen (Standstill Letter) und diesbezüglich Verlängerungsvereinbarungen (Extension Letter) unterzeichnet, um eine Restrukturierung der Finanzierung zu ermöglichen.

Am 27. April 2011 erwarb die Sanchez S.à r.l., Luxemburg, 94,9 v. H. der Geschäftsanteile an der SH Holding GmbH. Nach Erfüllung der vereinbarten Bedingungen, insbesondere der Vorlage eines von der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erstellten Sanierungsgutachtens, wurde dieser Kauf am 22. Juni 2011 vollzogen. In dem Kaufvertrag war ferner der Salamanca Holdco (UK) Limited, London, die Option eingeräumt, die verbleibenden 5,1 v. H. der Geschäftsanteile an der SH Holding GmbH zu erwerben. Diese Option wurde am 19. Oktober 2011 ausgeübt. In der Zwischenzeit war die Gesellschaft mit Eintragung im Handelsregister am 16. September 2011 in eine GmbH umgewandelt worden (vgl. Ziffer 1.1).

Am Tag des Vollzugs des Anteilserwerbs der Sanchez S.à r.l. an der SH Holding GmbH vereinbarten die Talisman-7 Finance Limited, Dublin, (ein Verbriefungsvehikel, welchem der überwiegende Teil des zum Erwerb der Immobilie aufgenommenen Darlehens zusteht), die SH Holding GmbH (als Agent für alle Darlehensnehmerinnen) und die Sanchez S.à r.l. eine Restrukturierung des Darlehens durch zwei Änderungsvereinbarungen des Darlehensvertrags und eine Schuldübernahme. Dabei wurde insbesondere der gesamte Darlehensbetrag in einen vorrangigen und einen nachrangigen Teil aufgeteilt.

Die Sanchez S.à r.l. trat dem Darlehen insgesamt bei und übernahm darüber hinaus mit schuldbefreiender Wirkung den vorrangigen Darlehensteil. Die Steuerneutralität der Aufteilung des Darlehens und der Schuldübernahme wurde durch eine verbindliche Auskunft in Verbindung mit einer tatsächlichen Verständigung bestätigt.

Im Ergebnis reduzierte sich der auf die Gesellschaft entfallende Darlehensbetrag um EUR 705.677,00. Im Zusammenhang mit der Umwandlung der Gesellschaft von einer GmbH & Co. KG in eine GmbH wurde im Rahmen der Aufbringung des Stammkapitals eine von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gemäß § 220 UmwG erstellte, auf den 29. August 2011 datierende Werthaltigkeitsbescheinigung vorgelegt.

Ein Rückgriffsanspruch der Sanchez S.à r.l. gegenüber den Gesellschaften wurde im Rahmen der Schuldübernahme nicht vereinbart.

Nach dem zusätzlich abgeschlossenen Contingent Consideration Agreement vom 22. Juni 2011 zwischen den Immobiliengesellschaften, der SH Holding GmbH und der Sanchez S.à r.l. entsteht zukünftig eine Gegenleistungsverpflichtung der einzelnen Immobiliengesellschaft, soweit gewisse Bedingungen eintreten. Zusammengefasst kann eine Gegenleistungsverpflichtung nur bei entsprechenden Gewinnen der Immobiliengesellschaften entstehen und nur insoweit als das Stammkapital (z. T. zuzüglich eines Eigenkapitalpuffers) der Gesellschaften durch die Gegenleistungsverpflichtung nicht angegriffen wird.

6. Sonstige Angaben

6.1 Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum Bilanzstichtag bestanden folgende Haftungsverhältnisse aus der Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen gemäß § 251 HGB:

In Bezug auf die Verbindlichkeiten der Gesellschaft und die Verbindlichkeiten bestimmter Schwestergesellschaften des ehemaligen Planet-Teilportfolios, jeweils aus und im Zusammenhang mit dem Darlehen, war am 31. Dezember 2011 an der einzigen Immobilie der Gesellschaft sowie an denjenigen Immobilien, die zu diesem Zeitpunkt im Eigentum vorgenannter Schwestergesellschaften standen, eine nicht-verbriefte Gesamtgrundschuld im Sinne von § 1132 BGB bestellt. Diese Gesamtgrundschuld belief sich am 31. Dezember 2011 auf EUR 340.000.000,00.

Mit einer Inanspruchnahme aus den Haftungsverhältnissen wird aufgrund der Restrukturierungsmaßnahmen (siehe Ziffer 5) nicht gerechnet.

Im Übrigen haftet die Gesellschaft - wie jede andere Gesellschaft aus der Unternehmensgruppe - gemäß den kreditvertraglichen Bestimmungen für die Verbindlichkeiten der jeweils übrigen Immobiliengesellschaften der Unternehmensgruppe aus und im Zusammenhang mit dem Darlehen (sonstige Haftungsverhältnisse für fremde Verbindlichkeiten). Die vorstehenden Verbindlichkeiten betragen zum Abschlussstichtag insgesamt TEUR 660.992.

6.2 Geschäftsführung

Nachstehende Angaben beziehen sich auf den Zeitraum vom Beginn des Geschäftsjahres bis zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses.

6.2.1 Gesellschaft in der Rechtsform der GmbH & Co. KG (25. Januar 2010 bis 15. September 2011)

Die Gesellschaft ist im Zeitraum vom 25. Januar 2010 bis 15. September 2011 durch ihre persönlich haftende Gesellschafterin SH Holding GmbH, Frankfurt am Main vertreten worden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin war einzelvertretungsberechtigt; mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte vorzunehmen (Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB).

Mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 13. Juli 2010 und mit Eintragung ins Handelsregister vom 1. Oktober 2010 wurden zu Geschäftsführern der SH Holding GmbH bestellt:

Herr Jauch und Herr Dr. Wolf vertraten die SH Holding GmbH gemeinschaftlich. Sie waren jeweils befugt, im Namen der SH Holding GmbH und somit auch der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen (Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB).

Mit Beschluss der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 22. Juni 2011 und mit Eintragung ins Handelsregister vom 8. Juli 2011 wurden Herr Jauch und Herr Dr. Wolf abberufen und wurden zu Geschäftsführern bestellt:

Herr von Reden, Herr Leffers und Herr Sternberg vertraten die Gesellschaft gemeinschaftlich mit einem anderen Geschäftsführer oder mit einem Prokuristen. Sie waren jeweils befugt, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen (Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB).

6.2.2 Gesellschaft in der Rechtsform der GmbH (seit 16. September 2011)

Mit Beschluss der außerordentlichen Gesellschafterversammlung der Gesellschaft vom 30. August 2011 und mit Eintragung der formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft aus der Rechtsform einer GmbH & Co. KG in die Rechtsform einer GmbH vom 16. September 2011 wurden zu Geschäftsführern der Gesellschaft bestellt:

Herr von Reden, Herr Leffers und Herr Sternberg vertreten die Gesellschaft gemeinschaftlich mit einem anderen Geschäftsführer oder mit einem Prokuristen. Sie sind jeweils befugt, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen (Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB).

6.3 Konzernabschluss

Die SH Holding GmbH, Frankfurt am Main bildet mit ihren Tochtergesellschaften den kleinsten Konsolidierungskreis. Die Sanchez S.â r.l., Luxembourg, hält die Mehrheit der Anteile an der SH Holding GmbH. Informationen darüber, ob die Sanchez S.â r.l. den Konzernabschluss für den größten Konsolidierungskreis aufzustellen hat, liegen uns nicht vor.

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde am 10.09.2012 festgestellt.