Becker Aluminium-Service GmbH

Klöckner & Co SE

Duisburg

Jahres- und Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2022

Your partner for a sustainable tomorrow

GESCHÄFTSBERICHT 2022

KENNZAHLEN

¹⁾ Vorräte + Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (inkl. Vertragsvermögenswerte) + Bonusforderungen an Lieferanten ./. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (inkl. Vertragsverbindlichkeiten und erhaltene Auszahlungen auf Bestellungen).

KONZERNUMSATZ

KONZERNABSATZ

An unsere Aktionäre

FAKTEN 2022

Standorte ~150

Mitarbeiter ~7.300

Hauptlieferanten ~50

Produkte ~200.000

Kunden >90.000

Umsatz 9.379 MIO. €

Umsatz Kloeckner Metals US 4.427 MIO. €

Umsatz Kloeckner Metals EU 3.332 MIO. _€

Umsatz Kloeckner Metals Non-EU 1.619 MIO. €

EBITDA 417 MIO. € vor wesentlichen Sondereffekten

Absatz 4.679 Tt

Digitaler Umsatz 44 % im 4. Quartal 2022

BRIEF AN DIE AKTIONÄRE

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, meine Damen und Herren,

das Jahr 2022 stand im Zeichen des russischen Angriffskriegs gegen die Ukraine, der furchtbares Leid für viele Menschen mitten in Europa bedeutet. Die daraus resultierende Energiekrise sowie steigende Inflationsraten, geldpolitische Maßnahmen der Notenbanken und volatile Kapitalmärkte haben weltweit zu einem wirtschaftlich herausfordernden Umfeld geführt. Trotz dieser angespannten geopolitischen und makroökonomischen Ausgangslage haben wir bei Klöckner & Co im abgelaufenen Geschäftsjahr ein sehr gutes Ergebnis erzielt.

Für das Gesamtjahr 2022 konnten wir den Umsatz um 26 % auf 9,4 Mrd. € deutlich steigern und ein operatives Ergebnis (EBITDA) vor wesentlichen Sondereffekten von rund 417 Mio. € erwirtschaften. Vor dem Hintergrund eines positiven Konzernergebnisses von 259 Mio. € mit einem Ergebnis je Aktie von 2,54 € werden wir der Hauptversammlung eine Dividende in Höhe von 40 Cent je Aktie vorschlagen.

Die Basis unseres Erfolgs bildet der Fortschritt bei der Umsetzung unserer Unternehmensstrategie "Klöckner & Co 2025: Leveraging Strengths". Trotz des weiter herausfordernden Umfelds haben wir zahlreiche Maßnahmen vorangetrieben und dabei konsequent ein Ziel verfolgt: Klöckner & Co soll zum führenden One-Stop-Shop für Stahl, andere Werkstoffe, Ausrüstung und Anarbeitungsdienstleistungen in Europa und Amerika sowie zum Vorreiter einer nachhaltigen Stahlindustrie werden. Dank gezielter Initiativen und getragen von unserem starken Team konnten wir im vergangenen Geschäftsjahr entscheidende Fortschritte in allen vier Bereichen Customer Growth, Leveraging Assets & Partner Network, Digitalization & Value Chain Automation sowie Operational Excellence erzielen.

Wir haben unsere Rolle als Vorreiter einer nachhaltigen Stahlindustrie gestärkt

Bei Klöckner & Co betrachten wir die Dekarbonisierung der Stahlindustrie als strategische Chance für uns und unsere Kunden. CO ₂-reduzierte Stahl- und Metallprodukte sind ein wichtiger Hebel für unsere Kunden auf dem Weg zum emissionsfreien Wirtschaften. Wir legen unseren Fokus auf das Angebot nachhaltiger Produkt- und Servicelösungen.

Ein zentraler Baustein in der Umsetzung unserer Nachhaltigkeitsstrategie ist der Start unserer neuen Marke "Nexigen®", unter der wir unser Angebot an nachhaltigen Produkten und Dienstleistungen bündeln. So erleichtern wir unseren Kunden die verlässliche Beschaffung CO ₂-reduzierter Stahl- und Metallprodukte sowie die vollständige Transparenz über den CO ₂-Fußabdruck ihrer bei uns gekauften Produkte - von der Rohstoffgewinnung bis zur Produktion ("Cradle-to-Gate"). In Verbindung mit einem umfassenden Angebot an Logistik- und Zirkularitätslösungen sowie Sustainable Advisory Services (SAS) unterstützen wir Kunden zusätzlich beim Aufbau nachhaltiger Lieferketten. Die ersten Tonnen CO ₂-reduzierten Stahl haben wir im September 2022 an unseren langjährigen Kunden Mercedes-Benz ausgeliefert. Je Tonne Stahl lagen die Emissionen von der Rohstoffgewinnung bis zur Produktion bei unter 500 kg CO ₂ - das sind 80 % weniger CO ₂ pro Tonne Stahl als bei der Hochofenroute. Ein handfester und messbarer Fortschritt! Seitdem sind bereits weitere namhafte Kunden wie Siemens hinzugekommen, die in ihren Industrien als Vorreiter der Nachhaltigkeit gelten.

Doch unsere Nachhaltigkeitsambitionen sind nicht allein auf Stahl begrenzt. Durch die Zusammenarbeit mit Outokumpu, dem weltweit führenden Anbieter von nachhaltigem Edelstahl, können wir nun auch CO ₂-reduzierten Edelstahl anbieten. Das erste dieser Coils wurde mit 92 % weniger CO ₂-Emissionen produziert als bei herkömmlichem Edelstahl und wird damit in der neuen Edelstahl-Kategorisierung von Klöckner & Co in der Top-Kategorie "Prime" geführt. Mithilfe der Kategorisierungen für Karbonstahl, Edelstahl und Aluminium können unsere Kunden die CO ₂-Bilanz von Produkten einfach und zuverlässig erkennen und vergleichen.

"Bei Klöckner & Co betrachten wir die Dekarbonisierung der Stahlindustrie als strategische Chance für uns und unsere Kunden."

Guido Kerkhoff

VORSITZENDER DES VORSTANDS (CEO)

Um den Aufbau nachhaltiger Lieferketten zu unterstützen, haben wir unser Angebot im Bereich CO ₂-Klassifizierung weiter ausgebaut und nutzen dabei gezielt unser Know-how im Hinblick auf Nachhaltigkeit, Materialien und Technologie. Inzwischen können unsere Kunden sich den individualisierten CO ₂-Fußabdruck, den sogenannten Product Carbon Footprint, für nahezu jedes der 200.000 Klöckner-Produkte berechnen und "mitliefern" lassen. Diese Kennzahl erfasst sämtliche Emissionen des Produkts bis auf das Kilogramm genau und wird mithilfe des vom TÜV SÜD unabhängig zertifizierten Nexigen® PCF Algorithm ermittelt, der eigens von Klöckner & Co in Kooperation mit der Boston Consulting Group entwickelt wurde.

Was mich besonders stolz macht: Im Dezember 2022 wurden wir für die nachhaltige Transformation unseres Unternehmens mit dem Deutschen Nachhaltigkeitspreis 2023 in der Kategorie "Transformationsfeld Klima" ausgezeichnet. Der Preis honoriert unsere umfassenden Nachhaltigkeitsaktivitäten und ist Beleg für unseren erfolgreichen Kurs als Pionier einer nachhaltigen Stahl- und Metallindustrie. Diesem Anspruch wollen wir auch mit Blick auf unsere eigene Geschäftstätigkeit gerecht werden: Als erstes Unternehmen weltweit wurden alle unsere CO ₂-Net-Zero-Ziele im regulären Verfahren nach neuesten Standards der Science Based Targets initiative (SBTi) als wissenschaftlich fundiert anerkannt.

Wir haben unser Produktportfolio mit Übernahmen in Nordamerika und Europa ausgeweitet

Die angekündigte Übernahme von National Material of Mexico (NMM) durch unsere US-Tochtergesellschaft Kloeckner Metals Corporation (KMC) im vergangenen Jahr ist ein wichtiger strategischer Schritt. Er trägt zur Stärkung unserer führenden Position in der Stahl- und Metalldistribution sowie im Stahl-Service-Geschäft in Nordamerika bei. Unsere Kunden erhalten damit zukünftig Zugang zu Stahl, Aluminium und Edelstahl direkt vor Ort in Mexiko. Weiterhin treten wir durch diese Übernahme in den exklusiven Markt für Elektroband ein. KMC und NMM ergänzen sich hervorragend: sei es bei der regionalen Abdeckung, den Kundensegmenten oder auch insbesondere mit Blick auf die starke Position von NMM im Automobilsektor.

Zudem ist Mexiko mit seiner Nähe zu den USA und dem hoch qualifizierten Arbeitsmarkt vor Ort überaus attraktiv für Klöckner & Co. Darüber hinaus ist Nordamerika weiterhin ein wichtiger Produktionsstandort für Automobilhersteller weltweit. Um der steigenden Nachfrage, unter anderem an Elektroautos und Transformatoren, nachzukommen, ist davon auszugehen, dass die Anzahl der dort hergestellten Fahrzeuge in Zukunft steigen wird. Als kombiniertes Unternehmen sind wir bestens positioniert, um diese Nachfrage zu bedienen.

Ein weiterer wichtiger Meilenstein im Ausbau unserer Präsenz in Nordamerika ist die Stärkung unserer Partnerschaft mit dem US-Stahlhersteller Nucor.

Dafür investieren wir als exklusiver On-site-Partner auf dem Gelände des neuen Nucor-Stahlwerks in Brandenburg, Kentucky, in eine Anlage zur Grobblechbearbeitung. Nucor Brandenburg wird ein hochmodernes Elektrostahlwerk, in dem Schrott zu neuen Grobblechen für Offshore-Windkraftanlagen und andere Infrastrukturprojekte recycelt wird. Mit der Investition treiben wir die Entwicklung nachhaltiger, innovativer und komplexer Lösungen für die gesamte Lieferkette voran und erweitern unser Dienstleistungsangebot. Die Stärkung der Partnerschaft mit Nucor sowie die angekündigte Übernahme von NMM ermöglichen es uns, von den geplanten Investitionen der US-Regierung in erneuerbare Energien und Infrastruktur zu profitieren.

Auch in Europa haben wir unser Angebot mit selektiven Akquisitionen erweitert. Mit der Übernahme der Unternehmen Hernandez Stainless GmbH und RSC Rostfrei Coilcenter GmbH durch unsere deutsche Tochtergesellschaft Becker Stahl-Service sind wir in die Verarbeitung von Edelstahl eingestiegen und haben unser Produkt- und Serviceportfolio damit erheblich ausgebaut.

Wir haben uns auf die Digitalisierung der internen Prozesse fokussiert

Digitalisierung und Automatisierung sind wichtige strategische Schwerpunkte, bei denen wir im vergangenen Jahr ebenfalls gut vorangekommen sind. Im Geschäftsjahr 2022 haben wir weitere Initiativen aufgesetzt, mit denen wir unsere IT-Landschaft im Konzern vereinfachen, harmonisieren und modernisieren. Diese Initiativen schaffen die Voraussetzung für die weitere Digitalisierung und Automatisierung von Prozessen zwischen Verkauf und Anarbeitung und sollen in unserem Lager und im Vertrieb unsere betriebsinterne Effizienz steigern.

Durch mehr Transparenz in der Lieferkette verbessern wir zudem die Einkaufserfahrung für unsere Kunden, etwa durch eine Echtzeitverfolgung ihrer Bestellungen. Daraus ergibt sich für uns ein entscheidender Wettbewerbsvorteil im Vergleich zu kleineren Mitbewerbern. Um auch in Zukunft innovative, digitale Lösungen zu entwickeln, werden wir kloeckner.i als unseren Digital Innovation Hub noch stärker mit dem operativen Geschäft verbinden und die interne Zusammenarbeit mit anderen Bereichen intensivieren.

Wir haben den Kulturwandel für mehr Innovations- und Zukunftsfähigkeit weiter vorangetrieben

Warum gibt es Klöckner & Co? Was ist die Basis unserer Identität? Diese Fragen haben wir uns und unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern im vergangenen Jahr gestellt und die Antworten in unserem Purpose-Statement zusammengefasst: "We partner with customers and suppliers to deliver innovative metal solutions for a sustainable tomorrow." Im nächsten Schritt konzentrieren wir uns darauf, den Purpose weiter in die Realität umzusetzen. Dazu gehört auch, unsere bestehenden Unternehmenswerte als Eckpunkte unserer Kultur genauer unter die Lupe zu nehmen. Um zu prüfen, wie unsere derzeitigen Werte angepasst werden sollten, um unserem Purpose gerecht zu werden, haben wir ein Projektteam mit Kolleginnen und Kollegen aus verschiedenen Abteilungen und Ländern gebildet.

Dabei verlieren wir wichtige Faktoren der Zusammenarbeit nicht aus den Augen. Besonders am Herzen liegt uns die Sicherheit aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Es macht mich stolz, dass wir auch im vergangenen Jahr erfolgreich unsere Sicherheitsperformance verbessern und unsere Gruppenziele übertreffen konnten. Im kommenden Jahr werden wir unsere Mission "keine Unfälle im Unternehmen" weiterverfolgen. Denn eines ist sicher: Jeder Unfall ist einer zu viel.

Wir haben das Jahr 2022 als starkes Team gemeinsam gemeistert

Das Jahr 2022 wird meines Erachtens als Zäsur in die Geschichte eingehen. Mit unserer Strategie haben wir bei Klöckner & Co die Voraussetzungen geschaffen, damit unser Geschäft die aktuellen Krisen gut überstanden hat. Auch für zukünftige Krisen sehen wir uns gut aufgestellt. Als Team haben wir im vergangenen Jahr Resilienz bewiesen und gleichzeitig maßgebliche Fortschritte bei der Umsetzung unserer Strategie erzielt. Das ist nicht selbstverständlich und dafür danke ich allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern herzlich. Sie sind die Wegbereiter für die digitale und nachhaltige Transformation unserer Industrie, an der wir bei Klöckner & Co täglich arbeiten.

Außerdem danke ich unserem Aufsichtsrat für die anhaltende Unterstützung. Nicht zuletzt bedanke ich mich bei Ihnen, unseren Aktionärinnen und Aktionären, für Ihr Vertrauen in das Handeln unseres Managementteams und in unser Unternehmen.

VORSTAND

John Ganem

MITGLIED DES VORSTANDS

(CEO AMERICAS)

Geboren 1969, Mitglied des Vorstands seit dem 1. August 2019 und bestellt bis zum 31. Juli 2025. Als Chief Executive Officer Americas (CEO Americas) ist er für das operative Geschäft im Segment Kloeckner Metals US verantwortlich.

Dr. Oliver Falk

MITGLIED DES VORSTANDS

(CFO)

Geboren 1962, Mitglied des Vorstands seit dem 1. August 2019 und bestellt bis zum 31. Juli 2025. Im Vorstand verantwortet er als Chief Financial Officer (CFO) die Bereiche Corporate Accounting/ Governance & Finance Transformation, Corporate Controlling, Corporate Taxes, Corporate Treasury, Facility Management und Internal Audit.

Bernhard Weiß

MITGLIED DES VORSTANDS (CEO EUROPE)

Geboren 1965, Mitglied des Vorstands seit dem 1. Juni 2021 und bestellt bis zum 31. Mai 2024. Als Chief Executive Officer Europa (CEO Europe) ist er für das operative Geschäft im Segment Kloeckner Metals EU und den Bereich Strategic Procurement verantwortlich.

Guido Kerkhoff

VORSITZENDER DES VORSTANDS (CEO)

Geboren 1967, seit dem 13. Mai 2021 Vorsitzender des Vorstands der Klöckner & Co SE und bestellt bis zum 31. August 2026. Er verantwortet die Gesamtkoordination der Vorstandsarbeit sowie funktional die Bereiche Corporate Strategy/M&A, Group HR, Pensions & Insurances, Investor Relations, Internal & External Communications, kloeckner.i (einschließlich Group IT), Legal & Governance / Risk / Compliance und Sustainability. Zusätzlich ist er für die operative Steuerung des Segments Kloeckner Metals Non-EU verantwortlich.

BERICHT DES AUFSICHTSRATS

Der Aufsichtsrat nahm die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben auch im Berichtsjahr mit der gebotenen Sorgfalt wahr. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand regelmäßig beraten, überwacht und sich von der Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit sowie Zweckmäßigkeit seines Handelns und seiner Maßnahmen überzeugt. Soweit dies angezeigt war, hat sich der Aufsichtsrat hierbei externer Experten und entsprechender Studien bedient. Wo es nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung geboten war, hat der Aufsichtsrat - jeweils nach gründlicher und sorgfältiger Prüfung - Beschlüsse gefasst. Hierzu gehörten insbesondere auch die nach der Satzung und/oder der Geschäftsordnung für den Vorstand zustimmungspflichtigen Rechtsgeschäfte und Maßnahmen; der Aufsichtsrat hat die danach erforderlichen Zustimmungen nach ausführlicher Erörterung jeweils erteilt.

Der Aufsichtsrat war in sämtliche Angelegenheiten von grundlegender Bedeutung zeitnah eingebunden. Hierzu hat der Vorstand den Aufsichtsrat in und zwischen den Aufsichtsratssitzungen über die Planung, die Geschäfts- und Finanzlage sowie über alle für die Gesellschaft und den Konzern wichtigen Geschäftsvorgänge informiert. Regelmäßig wurde in den Sitzungen des Aufsichtsrats über die allgemeine Wirtschaftslage, die Branchensituation, die Geschäftsentwicklung des Klöckner & Co-Konzerns und seiner Segmente, die wesentlichen Steuerungsgrößen sowie über die Kursentwicklung der Klöckner & Co-Aktie berichtet. Ferner wurden dabei die Risikolage, das Risikomanagement, das Interne Kontrollsystem und die Compliance (inkl. Datenschutz und Informationssicherheit) erörtert. In der Septembersitzung wurde u. a. die Unternehmensstrategie ("Klöckner & Co 2025: Leveraging Strengths") in besonderer Ausführlichkeit behandelt. Die Unternehmensstrategie und deren Umsetzung waren im Berichtsjahr zudem Gegenstand weiterer ordentlicher Aufsichtsratssitzungen. Dem Aufsichtsrat lagen dabei jeweils umfangreiche Unterlagen vor.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben sich im Plenum und in den Ausschüssen intensiv mit den Berichten und geplanten Maßnahmen des Vorstands auseinandergesetzt und diverse Anregungen gegeben. Auch zwischen den Sitzungen fand ein regelmäßiger Informationsaustausch statt. Kern der schriftlichen Berichterstattung des Vorstands war auch im Berichtsjahr das detaillierte monatliche Board-Reporting. Unabhängig davon hat der Vorstandsvorsitzende, zumeist gemeinsam mit dem Finanzvorstand, den Aufsichtsratsvorsitzenden in monatlich stattfindenden persönlichen Gesprächen über die aktuelle Geschäftsentwicklung, besondere Themen und anstehende Entscheidungen informiert, diese mit ihm erörtert und das weitere Vorgehen abgestimmt.

Organisation der Aufsichtsratsarbeit

Der aus sechs Mitgliedern bestehende Aufsichtsrat weist ausschließlich Anteilseignervertreter auf. Zur Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat zwei Ausschüsse gebildet: ein Präsidium und einen Prüfungsausschuss, jeweils besetzt mit drei Mitgliedern.

Mitglieder des Aufsichtsrats sind Prof. Dr. Dieter H. Vogel (Vorsitzender), Dr. Ralph Heck (stellvertretender Vorsitzender), Prof. Dr. Tobias Kollmann, Prof. Dr. E.h. Friedhelm Loh, Uwe Röhrhoff und Ute Wolf. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats weisen langjährige Erfahrung in Führungs- bzw. Kontrollgremien verschiedener Unternehmen auf und decken das Aufgabenspektrum der Gesellschaft mit ihren Kenntnissen insgesamt sehr gut ab.

Das Präsidium besteht aus Prof. Dr. Dieter H. Vogel (Vorsitzender), Dr. Ralph Heck und Prof. Dr. E.h. Friedhelm Loh. Das Präsidium übernimmt in Personalunion die Aufgaben eines Personalausschusses und eines Nominierungsausschusses. Den Prüfungsausschuss bilden Ute Wolf (Vorsitzende), Prof. Dr. Dieter H. Vogel und Uwe Röhrhoff. Ute Wolf erfüllt als unabhängiges Mitglied im Aufsichtsrat der Gesellschaft mit Expertise auf dem Gebiet der Rechnungslegung und Abschlussprüfung die Anforderungen eines sogenannten "Financial Expert". Die Anforderungen an den besonderen Sachverstand der Mitglieder des Prüfungsausschusses gemäß dem Kodex und dem Gesetz zur Stärkung der Finanzmarktintegrität sind erfüllt. Weitere Ausführungen zum Prüfungsausschuss finden Sie in der Erklärung zur Unternehmensführung in diesem Geschäftsbericht. Die Ausschussvorsitzenden haben in den Plenumssitzungen regelmäßig und umfassend über die Inhalte und Ergebnisse der Ausschusssitzungen berichtet. Soweit gesetzlich zulässig, sind einzelne Entscheidungsbefugnisse auf die Ausschüsse übertragen worden.

Der Vorstand ist in die Arbeit des Aufsichtsrats eng eingebunden. An den Sitzungen des Aufsichtsrats nahmen sämtliche Mitglieder des Vorstands teil; an den Sitzungen des Präsidiums nahm der Vorstandsvorsitzende teil (mit Ausnahme der außerordentlichen Präsidiumssitzung im Dezember, an der auch der Finanzvorstand und das für das Amerikageschäft verantwortliche Vorstandsmitglied teilnahmen); an den Sitzungen des Prüfungsausschusses nahmen der Finanzvorstand und der Vorstandsvorsitzende teil. Im Rahmen seiner Sitzungen tagte der Aufsichtsrat regelmäßig auch ohne den Vorstand. In den Sitzungen des Prüfungsausschusses am 1. März 2022 und am 28. Juli 2022, zu denen der Abschlussprüfer als Sachverständiger hinzugezogen wurde (Erörterung des Jahres- und Konzernabschlusses bzw. Erörterung des Halbjahresfinanzberichts), wurde ein entsprechender Beschluss des Prüfungsausschusses gefasst, dass die Anwesenheit der vorgenannten Vorstandsmitglieder als erforderlich erachtet wurde. Zudem gab es in der Sitzung vom 28. Juli 2022 einen Tagesordnungspunkt für die Beratung mit dem Abschlussprüfer ohne den Vorstand.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats informieren sich eigenverantwortlich über aktuelle bzw. fachliche Themen und nehmen in dem Zusammenhang auch ihre Aus- und Fortbildung wahr. Dabei werden sie von der Gesellschaft unterstützt, insbesondere werden Auslagen für externe Fortbildungsmaßnahmen in angemessenem Umfang übernommen. Zudem findet für neu gewählte Aufsichtsratsmitglieder ein "Onboarding" statt. Im Rahmen dessen besteht neben einem umfangreichen Informationspaket und den rechtlich gebotenen Belehrungsdokumentationen auch die Gelegenheit zum Austausch mit dem Vorstand und ggf. einzelnen Zentralbereichsleitern.

Sitzungsteilnahme

Im Geschäftsjahr 2022 tagte das Aufsichtsratsplenum insgesamt siebenmal. Zusätzlich sind zwei Beschlussfassungen im schriftlichen Verfahren erfolgt (betreffend die Zustimmungen zu einer Akquisition sowie zu einem Beratervertrag). Das Präsidium tagte im Berichtsjahr viermal und der Prüfungsausschuss fünfmal.

Von den Sitzungen des Plenums fanden sechs (pandemiebedingt im Januar zwei Sitzungen, März und Juni sowie aus organisatorischen Gründen im September und Oktober) als Videokonferenzen statt. Eine Sitzung wurde in Präsenz abgehalten (Dezembersitzung). Aus den vorgenannten Gründen fanden auch zwei Sitzungen des Präsidiums (im März und September) als Videokonferenzen statt und zwei Sitzungen (im Dezember) als Präsenzsitzung. Die Sitzungen des Prüfungsausschusses fanden viermal in Form von Videokonferenzen statt: Planmäßig zur Erörterung des Halbjahresfinanzberichts beziehungsweise der Zwischenmitteilungen vor ihrer jeweiligen Veröffentlichung sowie - aufgrund der COVID-19-Pandemie - auch die Sitzung im März. Die Sitzung im Dezember fand in Präsenz statt.

Bei der Sitzung des Plenums am 1. März 2022 war ein Mitglied verhindert, bei den außerordentlichen Sitzungen des Plenums am 21. Januar 2022 sowie am 28. Oktober 2022 fehlten jeweils zwei Mitglieder. Abgesehen davon nahmen alle Aufsichtsrats- und Ausschussmitglieder im Geschäftsjahr 2022 an sämtlichen Sitzungen teil (vgl. Empfehlung D.7 des Kodex). Die Präsenzquote für alle Aufsichtsratssitzungen einschließlich der Ausschusssitzungen lag demnach bei 92,8 %.

Die Sitzungsteilnahmen im Berichtsjahr sind nachstehend detailliert und individualisiert tabellarisch dargestellt. Die Übersicht finden Sie auch auf der Website der Gesellschaft unter https:// www.kloeckner.com/de/konzern/aufsichtsrat.html.

Sitzungsinhalte und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats

Im abgelaufenen Geschäftsjahr befasste sich der Aufsichtsrat regelmäßig mit der Geschäftslage, der Strategieumsetzung und -fortentwicklung, Governance-, Risk- und Compliance-Themen sowie Vorstands- und Aufsichtsratsangelegenheiten. Die Berichterstattung zu laufenden Projekten einschließlich der Konzernfinanzierung war ebenfalls Gegenstand mehrerer Sitzungen.

Nachdem im von der COVID-19-Pandemie bestimmten Geschäftsjahr 2021 das beste Ergebnis des Konzerns seit dem Börsengang im Jahr 2006 erzielt werden konnte, war die Geschäftsentwicklung des Gesamtkonzerns im Berichtsjahr 2022 wesentlich von den Auswirkungen des russischen Angriffskriegs gegen die Ukraine sowie dem geldpolitischen Kurswechsel der Notenbanken als Reaktion auf die steigenden Inflationsraten beeinflusst. Der Konflikt in der Ukraine führte in der ersten Jahreshälfte zu erheblichen Preissteigerungen im Markt. Im weiteren Verlauf des Berichtsjahres setzte jedoch eine deutliche Preiskorrektur ein, die das operative Ergebnis des Konzerns im zweiten Halbjahr negativ beeinflusste. Die Auswirkungen konnten durch ein konsequentes Net Working Capital-Management und eine aktiv forcierte Bestandsreduktion abgemildert werden. Auf die Nachfrageseite haben sich die weiterhin bestehenden Lieferengpässe bei Halbleiterprodukten für die Automobilbranche sowie das sich im Laufe des zweiten Halbjahres verschlechternde makroökonomische Umfeld negativ ausgewirkt.

Zentrale Themen der Sitzungen des Aufsichtsrats waren - neben der Entwicklung der Markt- und Geschäftslage - insbesondere die Weiterentwicklung der aktuellen Strategie ("Klöckner & Co 2025: Leveraging Strengths"), die weitere digitale Transformation und der Aufbau von nachhaltigen Geschäftsmodellen. Im Bereich der Digitalisierung und Automatisierung konnte der "Kloeckner Assistant" im Berichtsjahr in seinen Kernfunktionen erweitert werden. Fortschritte konnten auch beim Aufbau nachhaltiger Geschäftslösungen erzielt werden: Neben der erfolgreichen Prüfung und Anerkennung der CO ₂-Reduktions-Ziele von Klöckner & Co durch SBTi (Science Based Targets initiative) und der weiteren deutlichen Reduzierung der CO ₂-Emissionen ist hier vor allem der Ausbau des Geschäftsfeldes mit nachhaltigen Kundenlösungen zu nennen. So konnten im Berichtszeitraum durch zahlreiche Partnerschaften und die Einführung der Dachmarke Nexigen® bereits erste Mengen an CO ₂-reduzierten Produkten an Kunden ausgeliefert werden. Die umfassenden Nachhaltigkeitsaktivitäten von Klöckner & Co wurden mit dem Deutschen Nachhaltigkeitspreis 2023 in der Kategorie "Transformationsfeld Klima" ausgezeichnet.

Ferner erfolgten im Berichtsjahr zwei strategisch relevante Akquisitionen. Mit der Übernahme von National Material of Mexico wird die führende Position von Klöckner & Co in Nordamerika gestärkt werden. Ferner hat Becker Stahl-Service sein Angebotsportfolio um die Verarbeitung von Edelstahl durch den Erwerb zweier Service-Center in Deutschland erweitert.

Die Entwicklung des Aktienkurses im Berichtsjahr wurde durch den Aufsichtsrat durchgehend verfolgt und analysiert sowie im Rahmen der Sitzungen mit dem Vorstand diskutiert. Die internationalen Kapitalmärkte standen im Berichtsjahr maßgeblich unter dem Einfluss des russischen Angriffskriegs gegen die Ukraine, der damit verbundenen Energiekrise und einer sehr hohen Inflation, in deren Folge es zu deutlichen Zinsanhebungen sowie negativen Auswirkungen auf die Konjunktur kam. Diese Entwicklungen und die hieraus resultierende Sorge vor einer möglichen Rezession beeinträchtigten den Aktienmarkt insgesamt und auch den Aktienkurs von Klöckner & Co. Dieser lag zum Jahresende unter dem Schlusskurs des Vorjahres.

Auch die Finanzierungsseite wurde durch den Aufsichtsrat eng begleitet. Nach Ansicht des Aufsichtsrats ist die Konzernfinanzierung nach wie vor als diversifiziert, solide und ausgewogen anzusehen. In Bezug auf das Fälligkeitsprofil wurde im Berichtsjahr das europäische ABS-Programm - mit kleineren technischen Anpassungen - bis 2026 verlängert; zuvor war es im Frühjahr 2022 erhöht worden. Auch die US-amerikanische ABL-Fazilität konnte im Rahmen eines "Amend & Extend"-Prozesses zu verbesserten Konditionen bis 2027 verlängert und zudem am Ende des Geschäftsjahres erhöht werden. Für den Syndizierten Kredit und die bilateralen kommittierten Linien in der Schweiz waren im Geschäftsjahr 2021 jeweils Verlängerungen bis ins Jahr 2025 vereinbart worden.

Zu den nennenswerten Themen der einzelnen Aufsichtsratssitzungen:

Im Januar 2022 fanden zwei außerordentliche Sitzungen des Aufsichtsrats (am 10. und 21. Januar 2022) statt. Diese standen im Zusammenhang mit einer vom Vorstand vorgestellten zustimmungspflichtigen Finanzierungsopportunität, die aber vom Vorstand schlussendlich nicht weiterverfolgt wurde.

In seiner Sitzung am 1. März 2022 billigte der Aufsichtsrat u. a. den Jahres- und Konzernabschluss 2021 der Gesellschaft sowie den nichtfinanziellen Konzernbericht und den für das Geschäftsjahr 2021 erstellten Abhängigkeitsbericht. Des Weiteren verabschiedete der Aufsichtsrat die Beschlussvorschläge für die ordentliche Hauptversammlung 2022 der Gesellschaft einschließlich des Vorschlags zur Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022. Der Vorschlag an die Hauptversammlung für die Wahl zum Aufsichtsrat war zuvor als eigener Tagesordnungspunkt besprochen worden. Zudem wurden Vorstandsthemen (Tantieme 2021, Anpassung des Anstellungsvertrags von Bernhard Weiß, Geschäftsverteilungsplan) erörtert und diesbezügliche Beschlüsse gefasst sowie die aktuelle Markt- und Geschäftsentwicklung und die Unternehmensstrategie diskutiert. Weitere Themen waren die Konzernfinanzierung sowie die Setzung neuer Zielgrößen für den Anteil von Frauen in Aufsichtsrat und Vorstand.

In der Aufsichtsratssitzung am 1. Juni 2022 wurde vor allem die sich anschließende Hauptversammlung der Gesellschaft vorbereitet, die aufgrund der anhaltenden COVID-19-Pandemie erneut als virtuelle Hauptversammlung ohne Anwesenheit der Aktionäre stattfand. Daneben wurde die aktuelle Markt- und Geschäftsentwicklung erörtert. Zudem gab der Aufsichtsrat seine Zustimmung zu verschiedenen zustimmungspflichtigen Geschäften (u. a. Änderung und Verlängerung der US-amerikanischen ABL-Fazilität).

In der Sitzung des Aufsichtsrats am 19. September 2022 standen die Geschäftsentwicklung und die Unternehmensstrategie (einschließlich möglicher M&A-Opportunitäten) im Vordergrund. Weitere Themen waren u. a. Vorstandsangelegenheiten (Vertragsverlängerung Guido Kerkhoff), die Beauftragung einer externen Vorprüfung des nichtfinanziellen Konzernberichts sowie Aufsichtsratsangelegenheiten und Governance-Themen (Implikationen der Änderungen des Kodex im Berichtsjahr, Änderung der Geschäftsordnungen für Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss, Qualifikationsmatrix für die Aufsichtsratsmitglieder, Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats).

Auf der außerordentlichen Sitzung des Aufsichtsrats am 28. Oktober 2022 wurde die aktuelle Geschäftsentwicklung diskutiert und es wurden die sich ändernden wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (Preisentwicklungen, Inflation, drohende Rezession) und deren Herausforderungen und diesbezügliche Handlungsoptionen und Gegenmaßnahmen besprochen.

In seiner Sitzung am 13. Dezember 2022 befasste sich der Aufsichtsrat neben der Geschäftsentwicklung und der Implementierung der Unternehmensstrategie insbesondere mit der Unternehmensplanung und dem Budget für das Geschäftsjahr 2023 (inkl. der drei Folgejahre). Einen weiteren Schwerpunkt der Sitzung bildeten Corporate-Governance- und Aufsichtsratsthemen (Entsprechenserklärung, Selbstevaluierung des Aufsichtsrats, Qualifikationsmatrix für den Aufsichtsrat) sowie Vorstandsthemen (Festlegung der Tantiemeziele für das Geschäftsjahr 2023, Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2023). In dem Zusammenhang wurde auch beschlossen, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 inhaltlich durch den Abschlussprüfer prüfen zu lassen. Zudem wurde der jährliche Bericht zu GRC-Themen (Governance, Risk and Compliance) erörtert. Ferner erörterte der Aufsichtsrat die im Berichtsjahr erfolgte Ausschreibung für die Abschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2023 einschließlich der diesbezüglichen Empfehlung und Präferenz des Prüfungsausschusses und fasste Beschluss über den bevorzugten Kandidaten. Schließlich wurden dem Aufsichtsrat verschiedene zustimmungspflichtige Transaktionen vorgestellt (Erhöhung der US-ABL-Fazilität, Verlängerung des europäischen ABS-Programms, Verlagerung eines Standorts in Schottland, Erwerb von National Material of Mexico einschließlich eines diesbezüglichen Beraterauftrags). Die vorgestellten Transaktionen wurden diskutiert und erhielten die Zustimmung des Aufsichtsrats.

Im schriftlichen Verfahren wurden darüber hinaus im Berichtsjahr zwei Beschlüsse über zustimmungspflichtige Geschäfte gefasst: Am 4. Juli 2022 betreffend eine Unternehmensakquisition (Hernandez Stainless und RSC Rostfrei Coilcenter) sowie am 28. März 2022 betreffend einen Beratervertrag.

Bericht aus den Ausschüssen

Präsidium:

Das Präsidium tagte 2022 insgesamt viermal. Standard-Tagesordnungspunkte waren mit Ausnahme der außerordentlichen Sitzung im Dezember dabei in allen Fällen die Geschäftsentwicklung, ein Update zur Strategie sowie die Tagesordnung der nachfolgenden Aufsichtsratssitzung.

Gegenstand der Präsidiumssitzung am 1. März 2022 waren zudem Vorstandsangelegenheiten (Tantieme 2021, Anpassung des Anstellungsvertrags von Bernhard Weiß, Geschäftsverteilungsplan) sowie die Nominierung für die anstehende Wahl zum Aufsichtsrat in der Hauptversammlung am 1. Juni 2022 und die Setzung neuer Zielgrößen für den Anteil von Frauen in Aufsichtsrat und Vorstand.

In seiner Sitzung am 19. September 2022 beschäftigte sich das Präsidium u. a. umfassend mit der Unternehmensstrategie. Weitere Themen waren Aufsichtsratsangelegenheiten (Implikationen der Änderungen des Kodex im Berichtsjahr, Qualifikationsmatrix für die Aufsichtsratsmitglieder, Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats) sowie Vorstandsangelegenheiten (Vertragsverlängerung Guido Kerkhoff).

Am 12. Dezember 2022 fand eine außerordentliche Sitzung des Präsidiums statt. Deren Gegenstand war der beabsichtigte Erwerb von National Material of Mexico durch die Kloeckner Metals Corporation.

Dieser wurde unter verschiedenen Aspekten ausführlich diskutiert mit dem Ergebnis, die Transaktion dem Aufsichtsratsplenum zur Zustimmung vorzulegen.

In der regulären Sitzung am 13. Dezember 2022 wurden u. a. Corporate-Governance- und Aufsichtsratsthemen (Entsprechenserklärung, Selbstevaluierung des Aufsichtsrats, Qualifikationsmatrix für den Aufsichtsrat) sowie die Geschäftsentwicklung, die Unternehmensstrategie und das Budget 2023 besprochen. Zudem erörterte das Präsidium Vorstandsangelegenheiten (Festlegung der Tantiemeziele für das Geschäftsjahr 2023, Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2023).

Prüfungsausschuss:

Der Prüfungsausschuss tagte insgesamt fünfmal.

Bei der Sitzung am 1. März 2022 befasste sich der Prüfungsausschuss vor allem mit dem Jahres- und Konzernabschluss 2021 der Gesellschaft sowie mit dem nichtfinanziellen Konzernbericht und dem für das Geschäftsjahr 2021 zu erstellenden Abhängigkeitsbericht (jeweils auch mit dem Prüfer). In derselben Sitzung beriet der Prüfungsausschuss über die Empfehlung für den Vorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 und bereitete die Beauftragung des Abschlussprüfers durch das Plenum vor. Einen Bedarf, dem Aufsichtsrat über den gesetzlichen Prüfungsauftrag hinausgehende Prüfungsschwerpunkte für den Abschlussprüfer zu empfehlen, sah der Prüfungsausschuss nicht. Ferner wurden die erwartete Reaktion des Kapitalmarkts auf die Jahreskennzahlen 2021 sowie Governance-Themen (Internes Kontrollsystem, Risikomanagement, Compliance, Datenschutz und Informationssicherheit) besprochen.

In den Sitzungen am 26. April 2022, 28. Juli 2022 und 27. Oktober 2022 wurden jeweils die Entwürfe des Halbjahresfinanzberichts bzw. der Zwischenmitteilungen vor der jeweiligen Veröffentlichung erörtert (im Fall des Halbjahresfinanzberichts auch mit dem Prüfer). Der Prüfungsausschuss gab im Rahmen der Diskussion Hinweise und Anregungen. Zudem wurden die jeweils erwarteten Reaktionen des Kapitalmarkts behandelt. Schwerpunkte waren ferner die Entwicklung der Geschäfts- und Finanzlage des Konzerns sowie die Marktsituation und insbesondere die Entwicklung der Stahlpreise im Berichtsjahr. All dies wurde jeweils anhand der Berichte des Vorstands und der wesentlichen Kennziffern mit dem Finanzvorstand und dem Vorstandsvorsitzenden diskutiert. Des Weiteren wurden anlässlich der Zwischenberichterstattung regelmäßig weitere Themen behandelt, insbesondere solche der Governance (Internes Kontrollsystem, Risikomanagement, Compliance, Datenschutz und Informationssicherheit) sowie die ausschussinterne Aktivitätenliste. In der Sitzung vom 26. April 2022 beschloss der Prüfungsausschuss zudem, die Abschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2023 auszuschreiben. Über den Stand des Ausschreibungsverfahrens wurde in den Sitzungen am 28. Juli 2022 und am 27. Oktober 2022 berichtet. In der Sitzung im April wurden außerdem die Qualität der Abschlussprüfung aus Sicht der Gesellschaft sowie in einem Follow-up zur Sitzung im Dezember 2021 nochmals die Prüfungsfeststellungen von Internal Audit für das Geschäftsjahr 2021 erörtert.

In der Sitzung am 13. Dezember 2022 wurden vor allem Governance-Themen mit Bezug zur internen Kontrolle (Internes Kontrollsystem, Risikobericht, Internal Audit Findings 2022 und Prüfungsplan 2023) und IT-Sicherheit sowie der jährliche Bericht zu GRC-Themen (Governance, Risk and Compliance) behandelt. Zudem wurde in Bezug auf die Ausschreibung für die Abschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2023 über die finalen Präsentationen und Angebote beraten und anschließend über die in diesem Zusammenhang dem Aufsichtsrat vorzulegende Empfehlung (zwei Vorschläge mit einer Präferenz) Beschluss gefasst und der Bericht über die Ausschreibung besprochen. Schließlich wurden der Status der Abschlussprüfung 2022 und die Qualität der Abschlussprüfung aus Sicht des Prüfungsausschusses diskutiert. Auch ausschussbezogene Themen sowie die Notwendigkeit der Erstellung eines Abhängigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2022 wurden besprochen.

Darüber hinaus befasste sich der Prüfungsausschuss im Berichtsjahr in allen seinen Sitzungen mit den durch den Abschlussprüfer bzw. dessen Netzwerkgesellschaften erbrachten Nichtprüfungsleistungen, einschließlich deren Genehmigung. Der Prüfungsausschuss beriet sich regelmäßig mit dem Abschlussprüfer auch ohne den Vorstand.

Corporate Governance und Entsprechenserklärung

Aufsichtsrat und Vorstand haben am 13. Dezember 2022 die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben, die den Aktionären auf der Website der Gesellschaft dauerhaft zugänglich ist. Danach entspricht die Klöckner & Co SE bis auf eine Ausnahme allen Empfehlungen des Kodex. Weitere Informationen zur Corporate Governance enthält dieser Geschäftsbericht auf den Seiten 88 ff. Die Entwicklung der Empfehlungen und Anregungen des Kodex und ihrer Umsetzung wird von Vorstand und Aufsichtsrat fortlaufend beobachtet. Bei Bedarf findet eine Beteiligung an den entsprechenden Konsultationsverfahren statt.

Umgang mit Interessenkonflikten

In Bezug auf den Aufsichtsrat sind im Berichtsjahr keine Fälle von Interessenkonflikten aufgetreten, mit denen sich der Aufsichtsrat zu befassen hatte.

Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses 2022 einschließlich des Abhängigkeitsberichts sowie des nichtfinanziellen Konzernberichts; Erstellung des Vergütungsberichts

Der Jahresabschluss der Klöckner & Co SE für das Geschäftsjahr 2022 sowie der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht sind von dem durch die Hauptversammlung gewählten und durch den Aufsichtsrat beauftragten Abschlussprüfer, der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Der Jahresabschluss der Klöckner & Co SE und der zusammengefasste Lagebericht für die Klöckner & Co SE und den Konzern wurden nach den Vorschriften des deutschen Handelsrechts aufgestellt. Die Aufstellung des Konzernabschlusses erfolgte gemäß § 315 e HGB auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Die Prüfungsberichte sowie weitere Abschlussunterlagen einschließlich des nichtfinanziellen Konzernberichts nebst Prüfungsbericht lagen den Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor; Gleiches gilt für den Abhängigkeitsbericht und den diesbezüglichen Prüfungsbericht. Die Unterlagen wurden sowohl im Prüfungsausschuss als auch im Plenum des Aufsichtsrats ausführlich behandelt. Hierbei wurden bezogen auf Jahres- und Konzernabschluss insbesondere auch die in dem jeweiligen Bestätigungsvermerk beschriebenen besonders wichtigen Prüfungssachverhalte (Key Audit Matters) einschließlich der vorgenommenen Prüfungshandlungen diskutiert. Der Abschlussprüfer hat an den Beratungen teilgenommen, über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet und Fragen beantwortet. Der Vorstand war bei diesen Sitzungen (nach entsprechendem Beschluss des Aufsichtsrats bzw. Prüfungsausschusses) ebenfalls anwesend bzw. vertreten, wobei der Prüfungsausschuss vor seiner Bilanzsitzung bereits ohne den Vorstand mit dem Abschlussprüfer (insbesondere zum Jahres- und Konzernabschluss) beraten hatte. In der den Jahresabschluss feststellenden Aufsichtsratssitzung am 3. März 2023 hat die Vorsitzende des Prüfungsausschusses über die Behandlung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts durch den Prüfungsausschuss berichtet. Zum Risikofrüherkennungssystem hat der Abschlussprüfer erklärt, dass der Vorstand die nach § 91 Abs. 2 AktG geforderten Maßnahmen - insbesondere zur Errichtung eines Überwachungssystems - in geeigneter Weise getroffen hat und dass das Überwachungssystem in der Lage ist, Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, frühzeitig zu erkennen. Gleiches gilt im Hinblick auf das nach § 91 Abs. 3 AktG zu implementierende Interne Kontrollsystem und Risikomanagementsystem (jeweils einschließlich des Compliance-Management-Systems). Der Aufsichtsrat hat das Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer und die Erläuterungen der Vorsitzenden des Prüfungsausschusses zustimmend zur Kenntnis genommen. Nach dem abschließenden Ergebnis der eigenen Prüfung des Jahresabschlusses der Gesellschaft sowie des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts durch den Aufsichtsrat sind - so auch die Empfehlung des Prüfungsausschusses - keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss in seiner Sitzung am 3. März 2023 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Der in dem Geschäftsbericht enthaltene Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde gemäß § 162 Abs. 1 AktG gemeinsam durch Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und durch den Aufsichtsrat in der Sitzung im März 2023 beschlossen. Er wurde zudem durch den Abschlussprüfer inhaltlich geprüft. Diese Prüfung ergab keine Beanstandungen.

Im Rahmen seiner Prüfung hat der Aufsichtsrat auch den im Geschäftsbericht (in dem gesonderten Abschnitt "Nachhaltigkeitsberichterstattung") enthaltenen nichtfinanziellen Konzernbericht geprüft, der gemäß § 315 b HGB zu erstellen war. Diese Plausibilitätsprüfung des Aufsichtsrats umfasste insbesondere die folgenden Aspekte: (i) die Überprüfung der Prozesse in Bezug auf die Datenerhebung, die Bestimmung der nichtfinanziellen Leistungsindikatoren (KPIs) und die Darstellung von Risiken und Konzepten in der nichtfinanziellen Konzernerklärung, (ii) die Aktualität der im Berichtsjahr ergriffenen Maßnahmen sowie (iii) das EU-Taxonomie-Reporting. Bei der Prüfung wurde der Aufsichtsrat durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, unterstützt: Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, wurde mit einer Prüfung des nichtfinanziellen Konzernberichts zur Erlangung begrenzter Sicherheit beauftragt und hat einen entsprechenden Bericht erstellt, dem Aufsichtsrat vorgelegt und über ihre Tätigkeit mündlich gegenüber dem Aufsichtsrat berichtet. Der Bericht der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, sowie der nichtfinanzielle Konzernbericht wurden sowohl im Prüfungsausschuss als auch im Plenum des Aufsichtsrats ausführlich diskutiert und verprobt. Der Aufsichtsrat hat das Ergebnis der Prüfung zur Erlangung begrenzter Sicherheit durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, zustimmend zur Kenntnis genommen und ist nach seiner eigenen Prüfung zu dem Ergebnis gekommen, dass der nichtfinanzielle Konzernbericht den bestehenden Anforderungen genügt und keine Einwendungen zu erheben sind.

Der gemäß § 312 AktG zu erstellende Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) wurde vom Abschlussprüfer nach seiner Prüfung mit folgendem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen:

"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

Der Aufsichtsrat hat den Abhängigkeitsbericht geprüft. Abhängigkeitsbericht und Prüfungsbericht des Abschlussprüfers wurden am 3. März 2023 in Prüfungsausschuss und Plenum ausführlich behandelt und mit dem Abschlussprüfer erörtert; der Aufsichtsrat hat das Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zustimmend zur Kenntnis genommen. Nach dem abschließenden Ergebnis der eigenen Prüfung des Aufsichtsrats sind - so auch die Empfehlung des Prüfungsausschusses - gegen den Abhängigkeitsbericht einschließlich der Schlusserklärung des Vorstands keine Einwendungen zu erheben.

Personalia

Die personelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Klöckner & Co SE ist im Geschäftsjahr 2022 unverändert geblieben.

Die personelle Zusammensetzung des Vorstands der Klöckner & Co SE ist im Geschäftsjahr 2022 ebenfalls unverändert geblieben.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Arbeitnehmervertretungen der Klöckner & Co SE und aller Konzerngesellschaften für ihren engagierten Einsatz und die geleistete Arbeit im abgelaufenen Geschäftsjahr.

AUFSICHTSRAT

Aufsichtsrat

Prof. Dr. Dieter H. Vogel

Geschäftsführender Gesellschafter der Cassiopeia GmbH, Düsseldorf

(Vorsitzender)

Dr. Ralph Heck

Vorstandsvorsitzender der Bertelsmann Stiftung, Gütersloh

Prof. Dr. Tobias Kollmann

Inhaber des Lehrstuhls für Digital Business und Digital Entrepreneurship an der Universität Duisburg-Essen

Prof. Dr. E.h. Friedhelm Loh

Unternehmer, Eigentümer und Vorstandsvorsitzender der Friedhelm Loh Stiftung & Co. KG, Haiger

Uwe Röhrhoff

Selbstständiger Berater und Aufsichtsratsmitglied

Ute Wolf

Finanzvorständin der Evonik Industries AG, Essen

¹⁾ Financial Expert im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.

Klöckner & Co am Kapitalmarkt

KLÖCKNER & CO-AKTIE

ISIN DE000KC01000 - WKN (Wertpapierkennnummer) KC0100

Börsenkürzel: KCO

Bloomberg: KCO GR

Reuters Xetra®: KCOGn.DE

AKTIENKURSENTWICKLUNG

Die internationalen Aktienmärkte wurden im Jahr 2022 im Wesentlichen von den makroökonomischen Auswirkungen des russischen Angriffskriegs gegen die Ukraine, der Inflationsentwicklung und den geldpolitischen Maßnahmen der Notenbanken beeinflusst. Im ersten Halbjahr 2022 entwickelte sich der Kurs der Klöckner & Co-Aktie zunächst deutlich positiv und erreichte am 25. März 2022 den Höchststand von 13,30 € und damit das höchste Niveau seit über zehn Jahren. Im weiteren Verlauf des Jahres waren die Kapitalmärkte vor dem Hintergrund der hohen Inflationsraten, der notenbankpolitischen Maßnahmen sowie der erhöhten gesamtwirtschaftlichen Unsicherheiten von starker Volatilität geprägt und der Aktienkurs gab deutlich nach. Am 12. Oktober 2022 erreichte die Klöckner & Co-Aktie ihren Tiefststand von 6,93 €, bevor sie sich zum Jahresende wieder deutlich erholte. Am 30. Dezember schloss die Aktie bei einem Kurs von 9,24 €.

KENNZAHLEN ZUR KLÖCKNER & CO-AKTIE

¹⁾ Für das jeweilige Geschäftsjahr. 2022: Vorschlag an die Hauptversammlung am 17. Mai 2023.

PERFORMANCE KLÖCKNER & CO-AKTIE IM VERGLEICH ZU DAX®, SDAX® UND INDEX PEERGROUP (WERTE INDEXIERT)

Im Geschäftsjahr 2022 verlor der Kurs der Klöckner & Co-Aktie rund 14 % gegenüber dem Wert zum Vorjahresende. Der Referenzindex für die Klöckner & Co-Aktie, der aus Peergroup-Unternehmen besteht ("Index Peergroup"), verlor im Berichtszeitraum ca. 13 % an Wert. Dieser Index bildet die Aktien-Performance von mit Klöckner & Co vergleichbaren Unternehmen ab und basiert auf den Unternehmen thyssenkrupp, Salzgitter, Arcelor Mittal, Voestalpine und Swiss Steel sowie Reliance, Olympic Steel und Ryerson. Die Indizes SDAX® und DAX® sanken gegenüber dem Vorjahr um 27 % bzw. 12 %. In der gemeinsamen Rangliste für DAX®-, MDAX®- und SDAX®-Werte der Deutschen Börse AG vom Dezember 2022 belegte Klöckner & Co beim Kriterium Freefloat-Marktkapitalisierung den 114. Platz und in der Kategorie Börsenumsatz den 93. Platz von insgesamt 160 Unternehmen.

MARKTKAPITALISIERUNG

Die Marktkapitalisierung betrug zum Ende des Berichtszeitraums rund 921 Mio. € nach 1.069 Mio. € am 30. Dezember 2021.

MARKTKAPITALISIERUNG

(in Mio. €)

WERTENTWICKLUNG DER KLÖCKNER & CO-WANDELANLEIHE

Im September 2016 hat die Klöckner & Co SE eine Wandelanleihe mit einer Laufzeit von sieben Jahren und einer Stückelung von 100.000 € je Anleihe platziert. Das ausstehende Nominalvolumen betrug zum 31. Dezember 2022 141 Mio. €. Zu den Zeichnern gehörten, wie vorgesehen, ausschließlich institutionelle Investoren. Die Anleihe wird im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse (Open Market, ISIN DE000A185XT1) gehandelt und ist mit einem Kupon von 2,00 % p. a. ausgestattet. Der anfängliche Wandlungspreis wurde auf 14,82 € festgesetzt und zuletzt im Zusammenhang mit der Dividendenzahlung 2022 auf rund 12,18 € angepasst. Die Erlöse aus der Emission verwendete Klöckner & Co für allgemeine Unternehmenszwecke. Im Juli 2022 hat Klöckner & Co einen Teil der Wandelschuldverschreibung mit einem Nominalvolumen in Höhe von 7,1 Mio. € zurückgekauft und anschließend eingezogen.

STAMMDATEN DER KLÖCKNER & CO-WANDELANLEIHE

Zum 30. Dezember 2022 notierte die Wandelanleihe 2016 bei rund 99,29 %.

WANDELANLEIHE 2016

HAUPTVERSAMMLUNG 2022

Am 1. Juni 2022 fand die 16. ordentliche Hauptversammlung der Klöckner & Co SE statt. Vor dem Hintergrund der auch im Berichtsjahr anhaltenden COVID-19-Pandemie und zum Schutz vor Gesundheitsgefahren für alle Beteiligten wurde die Hauptversammlung erneut rein virtuell ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchgeführt. Diese Entscheidung vom Vorstand wurde mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Basis des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie getroffen.

Die gesamte Hauptversammlung konnte über einen Livestream im Online-Service auf der Klöckner & Co SE-Internetseite unter https://www.kloeckner.com von allen Aktionärinnen und Aktionären verfolgt werden. Über den Online-Service hatten sie zudem die Möglichkeit, sich für die Hauptversammlung anzumelden, die Abstimmung vorzunehmen und im Vorfeld Fragen an die Gesellschaft zu übermitteln. Zusätzlich wurde die gesamte Hauptversammlung vollständig live auch öffentlich auf der Internetseite übertragen. Die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden Prof. Dr. Dieter H. Vogel und des Vorsitzenden des Vorstands Guido Kerkhoff sind weiterhin dort abrufbar. Insgesamt stimmten über 60 % des stimmberechtigten Grundkapitals ab.

ANALYSTENKREIS

Auch im Jahr 2022 zeigten Finanzanalysten ein starkes Interesse an Klöckner & Co. So beobachteten zehn Analysten die Klöckner & Co-Aktie während des Berichtszeitraums. Insgesamt wurden rund 100 Research-Berichte zur Aktie veröffentlicht. 25 % der Wertpapierhäuser empfahlen unsere Aktie zum Ende des Jahres zum "Kauf", 50 % der Häuser gaben die Empfehlung zum "Halten" und 25 % empfahlen den "Verkauf". Auf unserer Internetseite bieten wir unter der Rubrik "Investoren/Aktie/Analysten" stets eine Übersicht über die aktuellen Analystenempfehlungen zur Aktie.

Folgende Banken und Wertpapierhäuser analysierten die Klöckner & Co-Aktie im Geschäftsjahr 2022:

AKTIONÄRSSTRUKTUR

Um die Aktionärsstruktur und die internationale Verteilung der Investoren zu ermitteln, gab das Investor Relations-Team auch im Jahr 2022 regelmäßig Analysen in Auftrag. Mithilfe der Auswertungen konnten eine zielgruppengerechte Investor Relations-Arbeit sowie eine effektive Roadshow- und Konferenzplanung durchgeführt werden. Rund 96 % der Investoren wurden im Februar 2023 identifiziert. Der Anteil institutioneller Investoren betrug ca. 60 %. Rund 26 % des Grundkapitals wurden von Privatanlegern gehalten.

AKTIONÄRSTRUKTUR DER KLÖCKNER & CO SE

GEOGRAFISCHE VERTEILUNG DER IDENTIFIZIERTEN INSTITUTIONELLEN ANTEILSEIGNER DER KLÄCKNER & CO SE

Gemäß Stimmrechtsmitteilungen war mit zwischen 25 % und 30 % die SWOCTEM GmbH (Prof. Dr. E.h. Friedhelm Loh) zum Jahresende unser größter Aktionär. Danach folgt die Rossmann Beteiligungs GmbH mit zwischen 5 % und 10 % (Stimmrechtsanteil aus Aktien und Instrumenten) sowie The Goldman Sachs Group, Inc., die Union Investment Privatfonds GmbH, Claas Edmund Daun und Dimensional Holdings Inc. mit jeweils zwischen 3 % und 5 % (Stimmrechtsanteil aus Aktien und Instrumenten).

OFFENE UND KONTINUIERLICHE KOMMUNIKATION

Für Klöckner & Co sind ein offener und kontinuierlicher Dialog mit allen Kapitalmarktteilnehmern und eine transparente Finanzkommunikation gleichermaßen wichtig. Unsere Reporting- und Investor Relations-Tätigkeiten sowie die Kapitalmarktperformance wurden bei dem renommierten deutschen Kapitalmarktwettbewerb "Investors' Darling", der von der HHL Leipzig in Zusammenarbeit mit dem Bankhaus Berenberg sowie dem manager magazin vergeben wird, honoriert. Nachdem wir bereits in den Vorjahren gute Platzierungen erreichen konnten und im Jahr 2021 Zweiter wurden, hat Klöckner & Co im Jahr 2022 den ersten Platz im SDAX® belegen können und wurde damit als Unternehmen mit der besten Finanzkommunikation in diesem Börsenindex ausgezeichnet. Insgesamt erreichte Klöckner & Co die beste Platzierung unter allen Unternehmen, die nicht dem DAX® zugehörig sind.

Neben der (virtuellen) Hauptversammlung, auf der unsere Aktionärinnen und Aktionäre die Möglichkeit hatten, umfassende Informationen zum Unternehmen zu erhalten, haben Mitglieder des Vorstands sowie des Investor Relations-Teams private und institutionelle Investoren auf einer Vielzahl an Konferenzen und Roadshows in Europa und Nordamerika über die aktuellen Geschäftsentwicklungen und über die Zukunftschancen des Konzerns informiert. Zusätzlich haben wir viele Einzelgespräche mit Teilnehmern am Kapitalmarkt geführt. Im Fokus der Gespräche standen vor allem das operative Geschäft des Klöckner & Co-Konzerns, die Umsetzung unserer Konzernstrategie sowie die Auswirkungen des russischen Angriffskriegs gegen die Ukraine auf das operative Geschäft sowie den Stahlmarkt. Ein Teil der Investor Relations-Aktivitäten fand pandemiebedingt in Form virtueller Formate wie Video- und Telefonkonferenzen statt.

Unser Internetauftritt ist ein zentraler Bestandteil unserer Kapitalmarktkommunikation. Auf der Investor Relations-Internetseite https://www.kloeckner.com/de/investoren.html werden alle wichtigen Informationen rund um die Klöckner & Co-Aktie sowie die Wandelanleihe in digitaler Form veröffentlicht. Sie umfassen u. a. Finanzberichte, Unternehmens- und Kapitalmarktpräsentationen, den Ausblick auf die Entwicklung zentraler Steuerungsgrößen, den Finanzkalender sowie aktuelle Daten zur Kursentwicklung der Aktie. Es besteht die Möglichkeit, mit einem interaktiven Tool unsere Aktie und zentrale Finanzkennzahlen zu analysieren. Darüber hinaus veröffentlichen wir alle relevanten Inhalte zur Hauptversammlung.

Interessierte Kapitalmarktteilnehmer können Klöckner & Co auch auf Twitter und LinkedIn folgen, um Beiträge zu aktuellen Themen unseres Unternehmens, unserer Aktie und der Kapitalmarktstory zu erhalten.

Über aktuelle Entwicklungen der Klöckner & Co SE halten wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre sowie weitere Interessenten auch per E-Mail auf dem Laufenden. Gerne können Sie sich über ir@kloeckner.com auf den Verteiler für Unternehmensinformationen setzen lassen.

Das Investor Relations-Team freut sich auf Ihre Fragen oder Anregungen und steht Ihnen jederzeit gerne zum Austausch per Telefon, E-Mail oder Brief zur Verfügung.

Kontakt

Investor Relations

Telefon: +49 (0) 203 307 2295

Fax: +49 (0) 203 307 5025

E-Mail: ir@kloeckner.com

KONZERNLAGEBERICHT

Zusammengefasster Lagebericht für das Geschäftsjahr 2022

der Klöckner & Co SE

1. Grundlagen des Konzerns

1.1 Konzernstruktur

Der Konzern gliedert sich in drei operative Segmente: Kloeckner Metals US, Kloeckner Metals EU und Kloeckner Metals Non-EU. Zentrale Funktionen, die keinem Segment zugeordnet sind, und Konsolidierungsmaßnahmen werden separat unter Headquarters and Others ausgewiesen.

Das Grundkapital der Klöckner & Co SE beträgt unverändert 249,38 Mio. €, eingeteilt in 99,75 Mio. voll stimmberechtigte, auf den Namen lautende Stückaktien. Die Aktie der Klöckner & Co SE ist seit dem Börsengang Ende Juni 2006 im Regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse gelistet.

1.2 Geschäftstätigkeit/Geschäftsmodell

Klöckner & Co ist weltweit einer der [größten produzentenunabhängigen] Stahl- und Metalldistributoren und eines der führenden Stahl-Service-Center-Unternehmen. Wir fungieren als Bindeglied zwischen Stahlerzeugung und -verbrauch. Durch unsere Unabhängigkeit von Stahlherstellern profitieren unsere Kunden von unseren vielfältigen nationalen und internationalen Beschaffungsmöglichkeiten bei weltweit rund 50 Hauptlieferanten. Unsere entscheidenden Wettbewerbsvorteile sind Größeneffekte im globalen Einkauf, unsere umfangreiche Produktpalette, der Kundenzugang über ein weit verzweigtes Vertriebs- und Distributionsnetzwerk sowie verschiedenste Anarbeitungsdienstleistungen. Unser globales Netzwerk erstreckt sich über 13 Länder mit Schwerpunkten in Europa und den USA und ermöglicht unseren Kunden den lokalen Zugang zu rund 150 Lager- und Anarbeitungsstandorten. Durch die hohe Verfügbarkeit unserer ca. 200.000 Produkte können unsere Kunden auf eine eigene Lagerhaltung weitgehend verzichten. Unser Kundenportfolio umfasst über 90.000 zumeist kleinere bis mittlere Stahl- und Metallverbraucher, vorwiegend aus der Bauindustrie, dem Maschinen- und Anlagenbau, der Transportindustrie, sowie weitere Metallverarbeiter.

Wir bieten unseren Kunden eine optimierte Gesamtlösung von der Beschaffung über die Logistik bis hin zur Anarbeitung einschließlich individueller Belieferung mit 24-Stunden-Service und setzen dabei auf eine zunehmende Digitalisierung und Automatisierung dieser Prozesse. So haben wir verschiedene digitale Applikationen und Tools im Einsatz, um unseren Kunden und Partnern ein breiteres Spektrum an Stahl- und Metallprodukten sowie Dienstleistungen zur Verfügung zu stellen. Dieses digitale Angebot entwickeln wir stetig zusammen mit unseren Kunden weiter. Darüber hinaus sehen wir bedeutsame Opportunitäten in der Transformation hin zu nachhaltigen Geschäftsmodellen und bieten unseren Kunden bereits heute CO ₂-reduzierte Lösungen in den Bereichen Werkstoffe, Anarbeitung, Logistik, Zirkularitätslösungen und umfassende Beratungsleistungen im Bereich nachhaltiger Produkte und Dienstleistungen, um ihnen den Aufbau einer nachhaltigen Wertschöpfungskette zu ermöglichen.

Unsere rund 7.300 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter setzen sich täglich mit ihren Qualifikationen und ihrer Leistungsbereitschaft für die Wünsche und Bedürfnisse unserer Kunden ein. Rund 70 % unserer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sind dabei in Europa beschäftigt und rund 30 % auf dem amerikanischen Kontinent.

Der Markt der lagerhaltenden Distribution und der Stahl-Service-Center ist sowohl in Europa als auch in Nordamerika stark fragmentiert und wird von Groß-, Regional- und Lokalhändlern bedient. In Europa verfügen wir über einen geschätzten Marktanteil von rund 9 % und in den USA von rund 6 %, womit wir jeweils zu den [Top 3 bzw. Top 2 der Distributoren und Stahl-Service-Center] gehören.

1.3 Unternehmensstrategie

[Unsere Strategie - "Klöckner & Co 2025: Leveraging Strengths"

Bei der Umsetzung unserer Strategie "Klöckner & Co 2025: Leveraging Strengths" konzentrieren wir uns im Wesentlichen auf vier Hebel: Customer Growth, Leveraging Assets & Partner Network, Digitalization & Value Chain Automation sowie Operational Excellence. Mit der Strategie knüpfen wir an die Stärken an, die wir in den vergangenen Jahren aufgebaut haben, und nutzen sie für den nächsten evolutionären Schritt auf dem Weg in eine erfolgreiche Zukunft von Klöckner & Co.

Wir wollen für alle Stakeholder unseres Unternehmens Mehrwert schaffen. Unsere Kunden und Partner sollen von nahtlos integrierten, digitalisierten und automatisierten Prozessen profitieren. Mit Blick auf unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter fördern wir eine Kultur der Eigenverantwortung und Zusammenarbeit, vermitteln Kompetenzen für die Zukunft und geben ihnen Raum zur Weiterentwicklung. Für unsere Aktionärinnen und Aktionäre bedeutet unser Einsatz für ein höheres Profitabilitätsniveau zugleich den Einsatz für den nachhaltigen finanziellen Erfolg ihrer Investition in Klöckner & Co. Darüber hinaus wollen wir einen positiven Beitrag für die Gesellschaft sowie für unsere Umwelt leisten.

Wir wollen Klöckner & Co als führenden One-Stop-Shop für Stahl, andere Werkstoffe, Ausrüstung und Anarbeitungsdienstleistungen in Europa und Amerika etablieren, das digitale Geschäft stärker mit dem physischen verbinden und unser internes sowie externes Netzwerk fortlaufend optimieren. Ineffizienzen in der margenschwachen Stahl- und Metalldistribution entstehen nach wie vor hauptsächlich durch lineare Lieferketten und mangelnde Transparenz. Indem wir Drittanbieter einbinden und Kernprozesse digitalisieren als auch automatisieren, können wir bestehende Ineffizienzen in der Wertschöpfungskette eliminieren und unsere variablen Kosten erheblich reduzieren.

Customer Growth

Wir wollen die Erwartungen unserer Kunden stets übertreffen und ihnen maximalen Nutzen bieten. Indem wir uns konsequent auf ihre Bedürfnisse ausrichten, möchten wir die höchste Kundenzufriedenheit in der Branche erreichen. Dafür bedarf es eines breiteren Produkt- und Serviceportfolios sowie einer größeren regionalen Abdeckung. Mit der vereinbarten Übernahme von National Material of Mexico bauen wir das Geschäft in Nordamerika aus und erhöhen unsere Präsenz in Mexiko, einer für unsere Automobil- und Industriekunden wichtigen Region. Wir möchten als One-Stop-Shop ein zeiteffizientes, branchenführendes Nutzererlebnis realisieren, dadurch unsere Kundenbasis vergrößern und den Umsatzanteil bei bestehenden Kunden (share of wallet) steigern: Kunden kaufen mehr bei uns und mehr Kunden kaufen bei uns.

Leveraging Assets & Partner Network

Zur Steigerung der Effizienz wollen wir unsere Partner tiefer in interne Prozesse entlang der Wertschöpfungskette einbinden und gleichzeitig unser Netzwerk sowie die Nutzung von Ressourcen durch eine verstärkte grenzüberschreitende Zusammenarbeit optimieren. Zudem wollen wir neue Partner an Bord holen, deren Produktangebot und Kompetenzen das Kernportfolio von Klöckner & Co ergänzen.

Digitalization & Value Chain Automation

Aufbauend auf unserer Vorreiterrolle in der Stahlbranche werden wir das große Potenzial der Digitalisierung weiter ausschöpfen und erweitern sie auf die Ebene der Automatisierung. Wir entwickeln innovative Lösungen und digitalisieren unsere internen Kernprozesse weiter. Durch eine umfassende Prozessintegration mit einem sehr hohen Digitalisierungs- und Automatisierungsgrad können wir die Prozessgeschwindigkeit und Effizienz entlang der gesamten Wertschöpfungskette auf ein nie da gewesenes Niveau heben. Unser Ziel heißt "Zero Touch", also Wertschöpfung mit minimalem manuellen Aufwand. Unsere interne KI-Lösung Kloeckner Assistant hat im Berichtszeitraum ein Umsatzvolumen von über 1,3 Mrd. € abgewickelt und ist ein etabliertes Werkzeug bei der automatisierten Angebots- und Auftragsbearbeitung.

Operational Excellence

Um unseren Kunden maximal effiziente Lösungen und den bestmöglichen Service bieten zu können, arbeiten wir unablässig an der Verbesserung unserer Abläufe. Unser Anspruch ist Exzellenz. Indem wir Ineffizienzen in unseren internen Prozessen eliminieren, sorgen wir für bessere operative Ergebnisse und mehr Profitabilität. Wir erhöhen weiterhin die Exzellenz im operativen Bereich sowie im Vertrieb durch Prozessautomatisierung, mehr Transparenz bei Kosten und Abläufen, datenbasierte Entscheidungsfindung und organisatorische Maßnahmen.

Corporate Values

Unsere Werte bilden das Fundament für unsere Strategie: Wir setzen uns für Mitarbeiterbefähigung, Sicherheit, Verantwortung, Glaubwürdigkeit und Nachhaltigkeit ein. Diese Werte bestimmen jeden Tag unsere Entscheidungen und unser Handeln, intern wie extern. Ein motivierender Führungsstil, die Befähigung von Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie die Förderung einer Innovationskultur durch selbstbestimmtes Handeln, Talententwicklung und Leistungsanreize bilden die Basis, auf der wir unsere Innovationskraft stärken, Chancen ausloten und neuen Unternehmenswert schaffen können. Um in einem Umfeld ständiger Veränderungen erfolgreich zu sein, verbessern wir kontinuierlich unsere Organisation und werden agiler sowie flexibler.

Wir übernehmen Verantwortung in Bezug auf Umwelt, Sicherheit und unsere Gesellschaft. Diese Verpflichtung dient uns als Maßgabe für all unsere Handlungen und Entscheidungen. Durch höchste Sicherheitsstandards sorgen wir für ein sicheres Arbeitsumfeld, das unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter schützt. In Bezug auf Integrität sind wir ein transparentes, authentisches und modernes Unternehmen und halten unsere Versprechen ein. Wir zeigen Verantwortung und Engagement für unsere Entscheidungen und Handlungen und pflegen eine Kultur des offenen Umgangs mit Fehlern. Unser "Purpose", unsere grundlegende Daseinsberechtigung oder die Beschreibung dessen, was wir tun, um Wert für unsere Stakeholder zu schaffen, beschreibt, was uns bei Klöckner & Co verbindet und zeigt unsere positive Rolle in der Gesellschaft.

"We partner with customers and suppliers to deliver innovative metal solutions for a sustainable tomorrow."

Mit den Maßnahmen im Rahmen unserer Strategie "Klöckner & Co 2025: Leveraging Strengths" führen wir unser digitales und physisches Geschäft weiter zusammen und heben es auf die nächste Stufe. So wird Klöckner & Co bis 2025 zum führenden One-Stop-Shop für Stahl und weitere Werkstoffe, Ausrüstungen und Anarbeitungsdienstleistungen in Europa und Amerika.

Nachhaltigkeitsstrategie

Nachhaltigkeit steht im Mittelpunkt unserer Strategie "Klöckner & Co 2025: Leveraging Strengths". Wir betrachten unsere dezidierte Nachhaltigkeitsstrategie aus einer übergreifenden ESG-Perspektive (Environment, Social, Governance: Umwelt, Soziales und Unternehmensführung) und integrieren sie strategisch.

Wir sind der Überzeugung, dass insbesondere Innovationen, Technologie und neue Geschäftsmodelle eine erfolgreiche Nachhaltigkeitstransformation der Stahlindustrie ermöglichen werden. Im Rahmen unserer Konzernstrategie arbeiten wir daher als Pionier einer nachhaltigen Stahlindustrie daran, innovative Geschäftsmodelle aufzubauen, indem wir für unsere Kunden ein umfangreiches Angebot von nachhaltigen Kundenlösungen schaffen. Durch die Erweiterung unseres Produkt- und auch Dienstleistungsspektrums ergreifen wir die strategische Chance, das neue, attraktive Geschäft mit nachhaltigen Lösungen im Geschäftsmodell zu verankern. Wir sehen die Transformation als einzigartige Wachstumsmöglichkeit - nicht erst in der Zukunft, sondern bereits heute.

Unter der Dachmarke Nexigen® bündeln wir gruppenweit unser Angebot an nachhaltigen Produkten und Dienstleistungen und bieten transparente CO ₂-reduzierte Lösungen in den Bereichen Werkstoffe, Anarbeitung, Logistik, Zirkularitätslösungen (sogenannte Closed Loops) und umfassende Beratungsleistungen im Bereich nachhaltiger Kundenlösungen (Sustainability Advisory Services) an. Damit erleichtern wir unseren Kunden schon heute die verlässliche Beschaffung von CO ₂-reduzierten Stahl- und Metallprodukten und ermöglichen ihnen über intelligente Software-Lösungen vollständige Transparenz über den CO ₂-Fußabdruck ihrer eingekauften Produkte. Um unsere Kunden beim Aufbau nachhaltiger Wertschöpfungsketten optimal zu unterstützen, haben wir Bewertungsskalen für unsere CO ₂-reduzierten Stahl-, Edelstahl- und Aluminiumprodukte entwickelt. Unsere Skalen beruhen auf internationalen, wissenschaftlich basierten Standards und kategorisieren die CO ₂-reduzierten Werkstoffe anhand ihrer zertifizierten Emissionen über die gesamte Wertschöpfungskette von der Rohstoffgewinnung über die Produktion bis zur Anarbeitung ("Cradle-to-Klöckner Exit Gate"). Sie dienen als Orientierung und sind ein Vergleichswerkzeug bei der Bestimmung des CO ₂-Fußabdrucks von Endprodukten für Kunden. Durch zahlreiche Partnerschaften bieten wir unseren Kunden CO ₂-reduzierte Stahl- und Metallprodukte bereits heute an. Bis 2025 sollen dann über 30 % und bis 2030 über 50 % des Gesamtangebots von Klöckner & Co aus den beiden Kategorien mit dem niedrigsten CO ₂-Fußabdruck, "Pro" (< 700kg CO ₂ /t) und "Prime" (< 400 kg CO ₂ /t), stammen.

Darüber hinaus stellen wir unseren Kunden seit Jahresbeginn 2023 für nahezu unser gesamtes Produktportfolio den individualisierten CO ₂-Fußabdruck eines einzelnen Produkts, den Product Carbon Footprint oder kurz PCF, zur Verfügung. Damit können Kunden verlässlich, transparent und einfach einsehen, wie das CO ₂-Profil eines bei Klöckner & Co gekauften Produktes aussieht. Mit dem "Nexigen® PCF Algorithm" haben wir ein innovatives Tool entwickelt, dessen automatisierte PCF-Berechnungsmethodik vom TÜV SÜD zertifiziert wurde. Der "Nexigen® PCF Algorithm" richtet sich bei der Berechnung des Product Carbon Footprint nach dem international anerkannten Greenhouse Gas Protocol sowie der ISO 14067, ref. 14040 und 14044, und kalkuliert im Rahmen dieser Standards die "Cradle-to-Customer Entry Gate"-Emissionen des Produkts. Unsere Kunden erhalten so Informationen darüber, in welchem Umfang die Klöckner-Materialien zur Reduktion des CO ₂-Fußabdrucks ihrer Geschäftsaktivitäten und ihrer eigenen Endprodukte beitragen können, und sind in der Lage, die aufgelaufenen CO ₂-Emissionen ihres Produkts über die gesamte Wertschöpfungskette von der Rohstoffgewinnung über die Produktion bis zur Auslieferung zum Werkstor des Kunden ("Cradle-to-Customer Entry Gate") verlässlich in ihre Emissionsberechnung zu übernehmen.

Für unseren Einsatz in Bezug auf die Dekarbonisierung der Stahlindustrie wurden wir mit dem renommierten Deutschen Nachhaltigkeitspreis 2023 im Transformationsfeld "Klima" ausgezeichnet. Dies zeigt, welchen Stellenwert die von uns angestoßene Transformation hat und dass Klöckner & Co auch extern als Vorreiter einer nachhaltigen Stahlbranche wahrgenommen wird.

Neben den strategischen Chancen, die wir in der nachhaltigen Transformation der Stahlindustrie sehen, übernehmen wir Verantwortung für die Reduktion unserer eigenen Emissionen sowie die der uns vor- und nachgelagerten Lieferketten. So haben wir die Reduktion von CO ₂ -Emissionen als nichtfinanzielles Ziel für die variable Vergütung des Vorstands, des gesamten ersten Managementlevels unterhalb des Konzernvorstands sowie weiterer Führungskräfte auf den Leveln zwei und drei aufgenommen.

Als erstes Unternehmen weltweit wurden unsere CO ₂-Net-Zero-Ziele von der Science Based Targets initiative (SBTi) im regulären Verfahren nach neuesten Standards als wissenschaftlich fundiert anerkannt. Damit bekennt sich Klöckner & Co dazu, die Emissionen in der gesamten Wertschöpfungskette bis zum Jahr 2050 auf Net Zero zu senken.

Wir konzentrieren uns auf konkrete Maßnahmen zur Vermeidung von Emissionen und arbeiten eng mit Kunden und Lieferanten zusammen, um dieses Ziel zu erreichen. Da es sich hierbei um einen kontinuierlichen und langfristigen Prozess handelt, kompensieren wir zusätzlich zu unseren Reduktionsmaßnahmen unsere gesamten Scope 1- und 2-Emissionen, ohne diese jedoch zu verrechnen. Damit sind wir bereits heute CO ₂-neutral.]

1.4 Steuerungssystem

Finanzielle Steuerungsgrößen

Die bedeutsamsten Kennzahlen zur Steuerung des Geschäfts von Klöckner & Co waren im abgelaufenen Jahr der Absatz, der Umsatz, das operative Ergebnis (EBITDA als Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen, Impairments und Zuschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen) und der Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit. Diese zentralen Kennzahlen wurden auf Ebene des Gesamtkonzerns und der Segmente ermittelt und überwacht.

Der Absatz stellt eine wesentliche Steuerungskennziffer im Distributionsgeschäft dar, mit der das Wachstum des Kerngeschäfts überwacht und die Auslastung, die für die Personal- und Maschinenplanung wichtig ist, beziffert wird. Im Rahmen unserer Strategie bauen wir unser Geschäftsmodell zum führenden One-Stop-Shop weiter aus. Demzufolge soll auch unser Umsatz mittelfristig ein höheres Niveau bei geringerer Schwankungsintensität erreichen. Dazu überwachen wir stetig unsere Umsatz- und Margenentwicklung. Die wichtigste zentrale Steuerungsgröße für die Ergebnislage ist das operative Ergebnis (EBITDA) bzw., sofern wesentliche Sondereffekte (bspw. größere Restrukturierungsprogramme, signifikante nicht operative bzw. periodenfremde Effekte) vorliegen, das EBITDA vor wesentlichen Sondereffekten. Die Überleitung des EBITDA vor wesentlichen Sondereffekten zum EBITDA einschließlich wesentlicher Sondereffekte ist in Abschnitt 2.5 dargestellt.

Im Stahlhandel ist die Anlagenintensität eher gering, die Mittelbindung im Net Working Capital (Summe aus Vorratsvermögen und Kundenforderungen abzüglich Lieferantenverbindlichkeiten) aber sehr hoch. Diese Mittelbindung ist neben dem operativen Ergebnis primärer Treiber des Cashflows aus betrieblicher Tätigkeit. Dieser Cashflow bildet daher eine objektive Grundlage für die Messung der Performance der Geschäftstätigkeit.

Neben diesen bedeutsamsten Steuerungsgrößen verfolgen wir auch weitere wesentliche Kennzahlen. Der Rohertrag ergibt sich aus der Differenz von Umsatz und Wareneinsatz und ist somit ein Indikator für die Wertschöpfung des Unternehmens. Aufgrund des zeitlichen Auseinanderfallens von Einkaufspreis- und Verkaufspreisfixierung verfolgen wir unterstützend die Preisentwicklung auf den Beschaffungsmärkten intensiv. Die Kapitalrendite (ROCE - Return on Capital Employed) berechnet aus dem Verhältnis des operativen Ergebnisses vor Zinsen und Steuern (EBIT) zum durchschnittlich eingesetzten Unternehmenskapital (Capital Employed) die Rendite des Unternehmens auf das eingesetzte notwendige Unternehmenskapital. Die Netto-Finanzverbindlichkeiten (Differenz aus Finanzverbindlichkeiten und Zahlungsmitteln bzw. Zahlungsmitteläquivalenten) stellen eine bedeutende Kennziffer im Rahmen des Finanzmanagements des Unternehmens dar. Die Veränderung der Netto-Finanzverbindlichkeiten reflektiert darüber hinaus die im Unternehmen erwirtschafteten Barmittel. Auch die Kapitalmärkte berücksichtigen die Verschuldung bei der Ermittlung des Unternehmenswertes. Entsprechend überwachen wir das Gearing (Netto-Finanzverbindlichkeiten / Eigenkapital), das Eigenkapital und den Leverage (Netto-Finanzverbindlichkeiten / EBITDA) fortlaufend.

Diese Kennzahlen sind die Grundlage für Managementprozesse und Entscheidungsfindungen auf strategischer und operativer Ebene, beispielsweise auch für Investitions- und Akquisitionsentscheidungen. Über die Entwicklung dieser Kennzahlen wird im Kapitel "Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage" berichtet.

Nichtfinanzielle Steuerungsgrößen

Wir sind der Auffassung, dass auch nichtfinanzielle Ziele unterstützend zum Unternehmenserfolg beitragen. Für die Verbesserung der Sicherheit und Gesundheit am Arbeitsplatz in unserem Unternehmen haben wir daher entsprechende Initiativen ergriffen (z. B. das gruppenweite Programm "Safety 1 ^st"). Ziele der Maßnahmen sind die Gewährleistung sicherer Arbeitsplätze, die Reduzierung von Arbeitsunfällen und die Vermeidung von Unfallkosten. Als Steuerungsgröße setzen wir die Kennzahl "Lost Time Injury Frequency" (LTIF) ein. Diese ist definiert als Anzahl der Unfälle / Anzahl der Arbeitsstunden x 1.000.000.

Auf dem Weg zu einer nachhaltigen Stahlindustrie übernimmt Klöckner & Co gesellschaftliche Verantwortung und nutzt zugleich die strategischen Chancen, die sich aus der Dekarbonisierung ergeben. So wurden Klöckner & Co's CO ₂-Net-Zero-Reduktionsziele, als erstes Unternehmen weltweit, im regulären Verfahren nach den neuesten Standards der Science Based Targets initiative (SBTi) als wissenschaftlich fundiert anerkannt. Damit stimmt der Konzern seine Geschäftstätigkeiten auf wissenschaftsbasierte Ziele ab, um durch geeignete Maßnahmen zur Begrenzung der Erderwärmung auf 1,5 °C beizutragen. Als einen Zielbeitrag zu diesem globalen Ziel beabsichtigt Klöckner & Co bis zum Jahr 2030 eine 50 %-Reduktion von Emissionen, die direkt beeinflusst werden können, zu erreichen (Scope 1 und 2).

Um die Transparenz und Effizienz unserer Lieferketten zu erhöhen, stellen nach wie vor die Digitalisierung und Automatisierung eine Grundlage für Wachstum und langfristige Profitabilität im Unternehmen dar. Im Jahr 2022 haben wir zwei Unternehmensziele zur Digitalisierung definiert. Durch den Einsatz unseres Kloeckner Assistant und die Nutzung der Onlineshops und Kontraktplattformen soll der Anteil der digitalen Umsätze am Gesamtumsatz kontinuierlich gesteigert werden. Als weitere Messgröße für den Erfolg der Digitalisierung im Unternehmen haben wir den Automatisierungsgrad im Vertrieb definiert, der den Anteil der rein digitalen Erfassung und Weiterleitung der Kundenaufträge ohne manuelles Eingreifen misst ("Zero Touch Orders").

Einen weiteren Faktor unseres Unternehmenserfolges stellt für uns die Mitarbeiterzufriedenheit dar. Sie führt in Zeiten eines Mangels an qualifizierten Fachkräften zu einer langfristigen Bindung unserer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter an unser Unternehmen und beeinflusst damit die Arbeitsleistung und Produktivität unserer Unternehmensprozesse positiv. Aus diesem Grund ermitteln wir im Rahmen unserer jährlichen konzernweiten Mitarbeiterbefragung die Mitarbeiterzufriedenheit und leiten bei Bedarf konkrete Verbesserungsmaßnahmen ab.

2. Wirtschaftsbericht

2.1 Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

Wirtschaftliches Umfeld

Gesamtwirtschaftliche Situation

Laut Schätzungen des Internationalen Währungsfonds (IWF) wuchs die globale Wirtschaftsleistung im Berichtszeitraum um rund 3,4 %. Insgesamt stand die Weltwirtschaft im Jahr 2022 weiterhin vor großen Herausforderungen. Der russische Angriffskrieg gegen die Ukraine, die darauffolgende Energiekrise, insbesondere in Europa, die anhaltenden Engpässe in den globalen Lieferketten sowie die Kombination aus hohen Inflationsraten und stark steigenden Zinsen führten zu einer deutlichen Verschlechterung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen. In der Folge wurde die gesamtwirtschaftliche Entwicklung gebremst. Darüber hinaus haben die COVID-19-Ausbrüche in China und die damit einhergehenden Mobilitätsbeschränkungen im Rahmen der Zero-COVID-Strategie die Weltwirtschaft weiter belastet. Insgesamt haben sich die Auswirkungen der Pandemie auf die Wirtschaftsleistungen in den meisten Ländern im Jahresverlauf jedoch abgeschwächt.

In der Eurozone stieg das Bruttoinlandsprodukt (BIP) im Berichtszeitraum laut Schätzungen des IWF um 3,5 %. Der russische Angriffskrieg gegen die Ukraine und die damit verbundenen zunehmenden Kürzungen bis hin zur Aussetzung der Gaslieferungen hatten aufgrund der starken Abhängigkeit von russischem Öl und Gas erhebliche negative Auswirkungen auf die Wirtschaftsleistung. Durch die Limitierung der allgemeinen Energieversorgung wurden die bestehenden Spannungen auf den Rohstoffmärkten zusätzlich verschärft und die Energiepreise stiegen massiv an. Die Ungewissheit bezüglich der Energieversorgung sorgte für anhaltenden Druck auf die Unternehmen und führte zu einer schwächeren Verbrauchernachfrage. Um die hohe Inflation zu bekämpfen, hat die Europäische Zentralbank den Leitzins deutlich angehoben.

Die Wirtschaft der USA wuchs im Jahr 2022 laut IWF um nur 2,0 % gegenüber dem Vorjahr. Im Berichtszeitraum wirkte sich u. a. das inflationsbedingt sinkende verfügbare reale Einkommen erheblich auf die Konsumausgaben der privaten Haushalte aus. Zudem sorgten höhere Zinssätze als Folge des entschlossenen geldpolitischen Kurswechsels der US-amerikanischen Notenbank für eine Abschwächung der inländischen Nachfrage. Insbesondere der private Wohnungsmarkt kühlte sich deutlich ab. Weiterhin war die US-Wirtschaft von einem nach wie vor angespannten Arbeitsmarkt mit historisch niedrigen Arbeitslosenzahlen gekennzeichnet.

In China konnte die Wirtschaft laut Schätzungen des IWF im Berichtszeitraum um 3,0 % wachsen. Dies stellt das niedrigste Wachstum seit mehr als vier Jahrzehnten dar, mit Ausnahme des von der COVID-19-Pandemie beeinflussten Jahres 2020. Anhaltende Pandemieausbrüche, die strikte Lockdowns in zahlreichen Metropolen und Provinzen zur Folge hatten, und eine sich zuspitzende chinesische Immobilienkrise haben die Wirtschaftstätigkeit des Landes deutlich beeinträchtigt. Um dem entgegenzusteuern und angesichts relativ moderater Inflationsraten beschloss die Chinesische Zentralbank im August den Leitzins zu senken.

^*) Euroraum.

Quelle: Internationaler Währungsfonds, Bloomberg, teilweise vorläufige Schätzungen.

Branchenspezifische Situation

Im Jahr 2022 ist die globale Rohstahlproduktion nach Angaben des Weltstahlverbands (World Steel Association) im Vergleich zum Vorjahr um 4,3 % auf 1.832 Mio. Tonnen gesunken. Das Produktionsvolumen in der Europäischen Union sank um rund 10,5 %, in den USA um rund 5,9 % und in China um rund 2,1 %. Der russische Angriffskrieg gegen die Ukraine und dessen Folgen, wie Sanktionen und verschlechterte Produktionsbedingungen durch höhere Energie- und Rohstoffpreise sowie anhaltende Unterbrechungen der Lieferketten, hatten Einfluss auf den globalen Stahlmarkt. Russland und die Ukraine hatten vor dem Konflikt zusammen einen Anteil von rund 5 % an der weltweiten Stahlproduktion und waren bedeutende Exporteure. Der Konflikt ließ die Stahlpreise temporär stark ansteigen, bevor ab dem zweiten Quartal schließlich eine deutliche Korrektur einsetzte.

Stahlproduktion

Quelle: World Steel Association (Stand: Januar 2023), teilweise vorläufige Schätzungen.

2.2 Branchenumfeld

KUNDENBRANCHEN DER KLÖCKNER & CO SE NACH UMSATZ

Im Geschäftsjahr 2022 war die Bauindustrie mit einem Anteil von 31 % die umsatzstärkste Kundenbranche von Klöckner & Co, gefolgt von der Fertigung und dem Maschinen- und Anlagenbau mit einem Umsatzanteil von 24 %. Drittgrößte Kundenbranche war die Automobilindustrie als Teil der Transportindustrie, die insgesamt 13 % Anteil am Umsatz hatte.

2.3 Entwicklung Kernabnehmerbranchen

Bauindustrie

Nach Schätzungen von Oxford Economics wuchs die Bauindustrie in der Eurozone im Jahr 2022 um rund 2 %, wobei der gewerbliche Bausektor einen stärkeren Zuwachs verbuchen konnte. Im Jahresverlauf wurde die europäische Bauindustrie von den Preissteigerungen und dem sich verschlechternden makroökonomischen Umfeld beeinträchtigt. Da die Inflation das verfügbare Realeinkommen der Verbraucher verringerte und sich die Straffung der Geldpolitik in höheren Hypothekenzinsen niederschlug, sank die Nachfrage nach Wohnimmobilien. Zeitgleich stiegen die Kosten für Baumaterialien und Löhne. In den USA schrumpfte die Bauindustrie mit rund 11 % gegenüber dem Vorjahr deutlich, wobei der private Wohnungsbau weniger stark schrumpfte. Steigende Rohstoff-, Energie- und Materialpreise sowie höhere Bauzinsen setzten der US-amerikanischen Bauindustrie erheblich zu.

Maschinen- und Anlagenbau

Der Maschinen- und Anlagenbau wuchs im Berichtszeitraum nach Schätzungen von Oxford Economics in der Eurozone und den USA um rund 3 %. Insbesondere die Auswirkungen der angespannten Energiemärkte als Folge des russischen Angriffskriegs gegen die Ukraine und die gestiegenen Finanzierungskosten sowie eine damit verbundene gesunkene Investitionsbereitschaft der Unternehmen wirkten sich dämpfend auf den europäischen Sektor aus. In den USA wurde der Maschinen- und Anlagenbau negativ von stark gestiegenen Finanzierungskosten beeinflusst, konnte jedoch insgesamt von einer Entspannung der globalen Lieferketten sowie vollen Auftragsbüchern profitieren.

Automobilindustrie

Die Entwicklung des globalen Automobilmarkts war im Berichtszeitraum von kriegsbedingten Unterbrechungen in den Lieferketten, steigenden Inflationsraten und von einem weiter anhaltenden, im Jahresverlauf jedoch deutlich abnehmenden Halbleitermangel geprägt. Der Automobilabsatz in Europa ging im Jahr 2022 laut dem Verband der Automobilindustrie (VDA) leicht um rund 4 % zurück und lag somit weiterhin unter dem Niveau von vor der Pandemie. Die Verkäufe auf dem US-amerikanischen Markt hingegen lagen mit rund 8 % deutlich unter Vorjahresniveau. In China konnte der Automobilabsatz gegenüber dem Vorjahr um ca. 10 % deutlich gesteigert werden.

2.4 Vergleich des tatsächlichen mit dem im Vorjahr prognostizierten Geschäftsverlauf des Konzerns

Die im Geschäftsbericht 2021 dargestellte Prognose für den Berichtszeitraum 2022 basierte auf der Annahme einer deutlichen Nachfragebelebung. Der russische Angriffskrieg gegen die Ukraine hatte im Geschäftsjahr 2022 erhebliche Auswirkungen auf die weltwirtschaftliche Entwicklung sowie den internationalen Stahlmarkt und ließ die Stahl- und Metallpreise stark ansteigen. Diese korrigierten sich im Laufe des Berichtszeitraums deutlich. Vor dem Hintergrund des Krieges in der Ukraine und dessen Auswirkungen war die globale Wirtschaftsleistung im weiteren Jahresverlauf von einem sich deutlich verschlechternden makroökonomischen Umfeld geprägt.

Der erneut auftretenden Materialknappheit im Stahlsektor zu Jahresbeginn begegneten wir zunächst mit einer entschlossen verfolgten Margin over Volume-Strategie. In Verbindung mit dem sich im Jahresverlauf signifikant verschlechternden gesamtwirtschaftlichen Umfeld wurde die Stahlnachfrage deutlich gebremst, worauf wir insbesondere in der zweiten Hälfte des Berichtszeitraums mit einer aktiven Reduktion unserer Bestände reagierten. Vor diesem Hintergrund entwickelte sich der Absatz entgegen der prognostizierten deutlichen Steigerung auf Konzernebene im Berichtszeitraum im Vergleich zum Vorjahr leicht rückläufig. In den Segmenten Kloeckner Metals US und Kloeckner Metals Non-EU zeigte sich ein deutlicher Rückgang des Absatzes. In dem Segment Kloeckner Metals EU hingegen konnte der Absatz leicht gesteigert werden und von einer sich fortsetzenden graduellen Entspannung des Halbleitermangels, insbesondere in der Automobilindustrie, profitieren.

Der Umsatz stieg auf Konzern- sowie Segmentebene gemäß unseren Erwartungen deutlich an und lag getrieben durch ein durchschnittlich höheres Preisniveau bei 9,4 Mrd. € nach 7,4 Mrd. € im Vorjahr.

Für das EBITDA vor wesentlichen Sondereffekten auf Konzernebene prognostizierten wir für das abgelaufene Geschäftsjahr einen deutlichen Rückgang, nachdem im Geschäftsjahr 2021 mit 848 Mio. €, insbesondere preisgetrieben, ein außergewöhnlich hohes Ergebnis erreicht werden konnte. Im Berichtszeitraum konnte trotz des äußerst herausfordernden wirtschaftlichen Umfelds auf Konzernebene ein ausgesprochen starkes EBITDA vor wesentlichen Sondereffekten in Höhe von 417 Mio. € erreicht werden, was einem deutlichen Rückgang im Vorjahresvergleich entsprach.

Weiterhin rechneten wir für das Geschäftsjahr 2022 mit einem sehr deutlich ansteigenden und signifikant positiven Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit nach -306 Mio. € im Vorjahr. Durch unser konsequentes Net Working Capital-Management und unsere aktiv forcierte Bestandsreduktion im Laufe des zweiten Halbjahres konnte, wie erwartet, ein außergewöhnlich positiver Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit von 405 Mio. € erreicht werden.

"Konstant" entspricht einer Veränderung von 0-1 %, "leicht" von > 1-5 % und "deutlich" von > 5 %.

2.5 Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

Auswirkungen des russischen Angriffskriegs gegen die Ukraine

Im Geschäftsjahr 2022 war die Geschäftsentwicklung des Konzerns wesentlich beeinflusst durch die makroökonomischen Auswirkungen des russischen Angriffskriegs gegen die Ukraine. Der Konflikt sorgte für temporäre Lieferengpässe auf dem Stahlmarkt und ließ die globalen Stahl- und Metallpreise kurzfristig stark ansteigen. Die Preise korrigierten sich jedoch im Laufe des Berichtszeitraums deutlich. Weiterhin verschärfte der Konflikt bestehende Spannungen auf dem Rohstoffmarkt und hatte stark steigende Energie- und Rohstoffpreise im Berichtszeitraum zur Folge. Dies belastete das makroökonomische Umfeld und insbesondere energieintensive Industrien. Weiterhin befeuerten die gestiegenen Preise die Inflation, was Zentralbanken dazu veranlasste, die Leitzinsen deutlich zu erhöhen und die Geldpolitik zu straffen. Trotz der Herausforderungen im Berichtszeitraum konnte das Unternehmen durch ein konsequentes Net Working Capital-Management, eine Margin over Volume-Strategie zu Jahresbeginn und eine aktiv forcierte Reduktion der Bestände im zweiten Halbjahr ein starkes operatives Ergebnis erzielen.

BEDEUTSAMSTE STEUERUNGSKENNZAHLEN GEMÄSS DRS 20

Die bedeutsamsten Kennzahlen zur Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage des Geschäftsjahres 2022 stellen sich - wie im Steuerungssystem auf Seite 37 beschrieben - wie folgt dar. Wir weisen darauf hin, dass der Konzernabschluss in Euro aufgestellt wird. Es können sich Abweichungen zu den ungerundeten Beträgen ergeben.

^*) 2022: Restrukturierungserträge von 64 Mio. €, im Wesentlichen aus dem Verkauf von Immobilien (63 Mio. €), davon im Segment Kloeckner Metals Non-EU von 50 Mio. € und im Segment EU von 13 Mio. € / 2021: Restrukturierungserträge im Zusammenhang mit dem Projekt Surtsey von 30 Mio. €, davon aus Verkäufen von Immobilien in Deutschland von 10 Mio. € und in Frankreich von 12 Mio. €.

ÜBRIGE WESENTLICHE KENNZAHLEN

^*) OPEX = aktivierte Eigenleistungen zzgl. sonstiger betrieblicher Erträge ./. Personalaufwand ./. sonstiger betrieblicher Aufwendungen.
^**) ROCE = Quotient aus EBIT und eingesetztem Kapital. Eingesetztes Kapital = 12-Monatsdurchschnitt Summe aus lang- und kurzfristigen Vermögenswerten abzüglich Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente, Beteiligungen und langfristige Wertpapiere des Anlagevermögens.
^***) Konzerneigenkapital ./. Anteile nicht beherrschender Gesellschafter ./. Goodwill aus Unternehmenserwerben nach dem 23. Mai 2019.

Absatz und Umsatz

Im Geschäftsjahr 2022 wurde ein Absatz von 4,7 Mio. Tonnen nach 4,9 Mio. Tonnen im Vorjahreszeitraum erzielt. Im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres haben wir infolge des russischen Angriffskriegs gegen die Ukraine sowie der strikten Zero-COVID-Strategie in China und der damit einhergehenden Angebotsverknappung bei hohen Stahlpreisen eine konsequente Margin over Volume-Strategie verfolgt. Im Verlauf des zweiten Halbjahres führte das allgemein verschlechterte makroökonomische Umfeld infolge des russischen Angriffskriegs gegen die Ukraine zu einer generellen Nachfragereduktion bei Stahlerzeugnissen. Insgesamt betrug der Absatzrückgang des Geschäftsjahres im Vergleich zum Vorjahr 4,1 %.

Die Umsatzerlöse stiegen preisbedingt von 7,4 Mrd. € auf 9,4 Mrd. € und lagen mit 26 % deutlich über dem Niveau des Vorjahres. Nachdem die Stahlpreise zum Jahresbeginn angestiegen waren, korrigierten sie sich im weiteren Jahresverlauf deutlich. Insgesamt lag das durchschnittliche Preisniveau des Geschäftsjahres in allen operativen Segmenten deutlich über dem des Vorjahreszeitraums. Währungsbereinigt lag der Umsatzanstieg des Gesamtkonzerns bei 18,2 %.

UMSATZ NACH SEGMENTEN

PREISBEDINGTE UMSATZSTEIGERUNG BEI LEICHT RÜCKLÄUFIGER ABSATZMENGE

Der von deutlichen Lieferengpässen gekennzeichnete europäische Stahlmarkt und die daraus resultierend gestiegenen Durchschnittspreise im Gesamtjahreszeitraum führten im Segment Kloeckner Metals EU trotz der deutlichen Preiskorrektur im Laufe des zweiten Halbjahres 2022 zu einer sehr deutlichen Umsatzsteigerung von 28,8 % (währungsbereinigt). Auch im Segment Kloeckner Metals US und Kloeckner Metals Non-EU führte die hohe Preisdynamik zu Beginn des Jahres, trotz der im weiteren Jahresverlauf rückläufigen Preise, zu einer insgesamt signifikanten Umsatzsteigerung im Gesamtgeschäftsjahr auf 4,4 Mrd. € (währungsbereinigter Anstieg von 12,2 % bzw. 0,4 Mrd. €) und auf 1,6 Mrd. € (währungsbereinigter Anstieg um 13,4 % bzw. 0,2 Mrd. €).

ROHERTRAGSMARGE AUFGRUND ÜBERPROPORTIONAL GESTIEGENER BESTANDSPREISE UNTER VORJAHR

Der Rohertrag lag mit 1.563 Mio. € unter dem Niveau des Vorjahres (2021: 1.893 Mio. €). Diese Entwicklung ist auf überproportional gestiegene Bestandspreise zurückzuführen. In diesem Marktumfeld verringerte sich die Rohertragsmarge im Jahr 2022 um knapp neun Prozentpunkte auf 16,7 % (2021: 25,4 %).

OPEX

Die übrigen betrieblichen Erträge und Aufwendungen (OPEX) entwickelten sich wie folgt:

Die Vergleichbarkeit der OPEX zum Vorjahr ist aufgrund von Sondereffekten eingeschränkt. Die sonstigen betrieblichen Erträge lagen mit 80 Mio. € um 28 Mio. € über dem Vorjahresniveau. Diese Entwicklung ist im Wesentlichen mit 63 Mio. € auf höhere Erträge aus nicht wiederkehrenden Erträgen aus der Veräußerung mehrerer Immobilien zurückzuführen. Diese nicht wiederkehrenden Erträge waren im Geschäftsjahr 2022 um 36 Mio. € höher als im vorherigen Geschäftsjahr, was im Wesentlichen die Differenz zum Vorjahr erklärt.

Der Personalaufwand betrug im Geschäftsjahr 2022 618 Mio. € nach 598 Mio. € im Vorjahr. Währungsbereinigt zeigt sich eine Reduktion um 2,7 % auf 582 Mio. €, die im Wesentlichen auf Einsparungseffekte in den ergebnisabhängigen Gehaltsbestandteilen zurückzuführen ist.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen stiegen von 470 Mio. € auf 544 Mio. €. Währungsbereinigt beträgt die Erhöhung 9,7 % von 470 Mio. € auf 516 Mio. €. Der Anstieg ist im Wesentlichen auf höhere Kosten für Transport und Verpackungen sowie auf gestiegene Preise bei Betriebsstoffen und Werkzeugen zurückzuführen.

Insgesamt lag das EBITDA in Höhe von 481 Mio. € unter dem Vorjahreswert von 879 Mio. €.

ROHERTRAG UND BEREINIGTES EBITDA NACH SEGMENTEN

Das bereinigte EBITDA kann wie folgt auf das EBITDA vor wesentlichen Sondereffekten übergeleitet werden:

Der Rohertrag im Segment Kloeckner Metals US lag mit 662 Mio. € unter dem Vorjahreswert von 847 Mio. €. Ursache hierfür ist die sich im zweiten Halbjahr 2022 korrigierende Erlöspreisentwicklung auf der Basis überproportional steigender Bestandspreise. Trotz einer konsequent verfolgten Margin over Volume-Strategie zu Beginn des Geschäftsjahres sank das operative Ergebnis vor allem auch aufgrund gestiegener Transport- und Logistikkosten im Vergleich zum Vorjahr. Im Geschäftsjahr 2022 konnten ein EBITDA vor wesentlichen Sondereffekten von 194 Mio. € und eine EBITDA-Marge von 4,4 % erzielt werden, die deutlich unter dem Vorjahreswert von 456 Mio. € bzw. einer EBITDA-Marge von 13,0 % liegen. Währungsbereinigt ergibt sich ein Rohertrag von 589 Mio. € und ein EBITDA von 172 Mio. €.

Im Segment Kloeckner Metals EU ist der Rohertrag nach 652 Mio. € im Vorjahr auf 508 Mio. € gesunken. In diesem Segment konnten wir im ersten Halbjahr 2022 von überproportional steigenden Preisen in Verbindung mit einem disziplinierten Net Working Capital-Management profitieren. Infolge der Preiskorrektur im Verlauf des zweiten Halbjahres war der Rohertrag dieses Segments durch überproportional steigende Bestandspreise und Bestandsabschreibungen besonders belastet. Trotz Einsparungen in den ergebnisabhängigen Gehaltsbestandteilen führten vor allem die gestiegenen Kosten für Transport und Verpackungen sowie für Betriebsstoffe und Werkzeuge zu einer OPEX-Steigerung von insgesamt 23,3 Mio. €. Das EBITDA vor wesentlichen Sondereffekten belief sich auf 136 Mio. € nach 294 Mio. € im Vorjahr. Die EBITDA-Marge betrug 4,1 % nach 11,4 % im Vorjahr.

Der Rohertrag für das Segment Kloeckner Metals Non-EU lag mit 393 Mio. € auf Vorjahresniveau. Trotz der makroökonomischen Herausforderungen lag die Rohertragsmarge mit 24,3 % nur leicht unter dem Vorjahreswert (2021: 29,2 %). Die OPEX-Aufwendungen sind in diesem Segment im Verhältnis zum Vorjahr durch inflationsbedingt gestiegene Personalaufwendungen und höhere Transport-, Verpackungs- und Betriebskosten jedoch im Vergleich zu den übrigen Segmenten moderat angestiegen, so dass auch das EBITDA mit 83 Mio. € in diesem Segment unter dem Wert des Vorjahres von 107 Mio. € lag. Infolgedessen betrug die EBITDA-Marge 5,1 % nach 7,9 % im Vorjahr.

Das EBITDA vor wesentlichen Sondereffekten der Holding und der anderen Konzerngesellschaften lag bei 4 Mio. € (2021: - 8 Mio. €).

ÜBERLEITUNG ZUM KONZERNERGEBNIS

Die Abschreibungen lagen mit 133 Mio. € über dem Wert des Vorjahres von 124 Mio. €, was im Wesentlichen auf in der Vergangenheit gestiegene Investitionen in allen operativen Segmenten zurückzuführen ist.

Das EBIT lag bei 348 Mio. € nach 754 Mio. € im Vorjahr. Das Finanzergebnis liegt mit - 34 Mio. € deutlich unterhalb des Ergebnisses des Vorjahres (2021: - 17 Mio. €). Dies ist primär durch die im Jahresverlauf durchschnittlich höhere Verschuldung sowie den Anstieg des Zinsniveaus zum Jahresende bedingt. Darüber hinaus war im Finanzergebnis des Vorjahres ein außerordentlicher einmaliger Zinsertrag in Höhe von 8 Mio. € durch die Neubewertung der Fremdkapitalkomponente aus der Wandelanleihe 2016 enthalten.

Das EBT belief sich auf 319 Mio. € nach 748 Mio. € im Vorjahreszeitraum. Für 2022 ergab sich ein Steueraufwand von 60 Mio. € (2021: 119 Mio. €). Der kombinierte Steuersatz von 31,8 % blieb zum Vorjahr unverändert, während sich der effektive Steuersatz auf 18,7 % belief (2021: 15,9 %). Der Unterschied des kombinierten zum effektiven Steuersatz ist zum einen durch Steuersatzdifferenzen in verschiedenen Ländern sowie zum anderen durch die Nutzung von Verlustvorträgen im Vorjahr, auf die keine latenten Steuern aktiviert waren, begründet.

Insgesamt konnte im Geschäftsjahr 2022 ein positives Konzernergebnis von 259 Mio. € nach 629 Mio. € im Vorjahr erzielt werden.

Das unverwässerte Ergebnis je Aktie betrug 2,54 € nach 6,21 € im Vorjahr.

Finanzlage, Finanzierung, Liquidität

Finanzierung und Finanzmanagement

Die Finanzierung des Konzerns wird zentral über die Klöckner & Co SE gesteuert. Die Liquidität der Konzernunternehmen stellen wir im Rahmen des konzerninternen Liquiditätsausgleichs durch zentrale sowie bilaterale Kreditfazilitäten sicher. Dabei wird in der Eurozone ein länderübergreifendes Cash-Pooling-System eingesetzt. Die zentrale Finanzierung stärkt unsere Verhandlungsposition gegenüber Banken und anderen Kapitalgebern und erleichtert die Umsetzung einer einheitlichen Finanzpolitik einschließlich der Begrenzung von Finanzierungsrisiken.

Den durch den russischen Angriffskrieg gegen die Ukraine bedingten Herausforderungen im Finanzierungsumfeld konnten wir durch die Diversifizierung unserer Finanzierungsinstrumente sehr gut begegnen. Wir verfügen über einen großen finanziellen Spielraum, den wir aufgrund unseres Geschäftsmodells vorhalten. Mit einem Portfolio von insgesamt rund 1,5 Mrd. € (exkl. Leasing) sind wir sehr solide aufgestellt, was auch die Vertragsbedingungen und Financial Covenants einschließt.

Die Konzernfinanzierung erfolgt weiterhin durch den Einsatz eines Portfolios verschiedener Finanzierungsinstrumente, bestehend aus einer Wandelschuldverschreibung, einem ABS-Programm, einem Syndizierten Kredit, einer Asset-Based-Lending-Fazilität (ABL) und bilateralen Kreditvereinbarungen.

Syndizierter Kredit

Ein zentraler Bestandteil unserer Konzernfinanzierung ist der Syndizierte Kredit ("Revolving Credit Facility") mit einem Kreditvolumen von 250 Mio. € zum Bilanzstichtag.

Im Dezember 2021 wurde im Rahmen einer Vertragsanpassung das Volumen des Syndizierten Kredits in Höhe von 300 Mio. € auf 250 Mio. € reduziert und das Instrument zu verbesserten Konditionen bis Januar 2025 prolongiert. Damit verbesserte Klöckner & Co das Fälligkeitenprofil der Konzernfinanzierung. Die Fazilität wird von einem Konsortium von acht Banken bereitgestellt. Die vereinbarten Finanzkennzahlen der Kreditbedingungen ("Financial Covenants") sehen unverändert vor, dass der Verschuldungsgrad ("Gearing"), der Quotient aus Netto-Finanzverbindlichkeiten und dem bilanziellen Eigenkapital abzüglich des Anteils von Minderheitsaktionärinnen und -aktionären und des Goodwills aus Unternehmenserwerben nach dem 23. Mai 2019, einen Wert von 165 % nicht überschreiten darf. Das so angepasste bilanzielle Eigenkapital darf 600 Mio. € nicht unterschreiten ("Minimum Equity"). Sollten die Financial Covenants nicht eingehalten werden, müssten die ausstehenden Beträge zurückgezahlt werden. Ziehungen wären dann wieder möglich, wenn die Kreditbedingungen erneut erfüllt werden. Die Financial Covenants wurden im Berichtsjahr eingehalten.

ASSET-BACKED-SECURITIZATION-PROGRAMME

Seit Juli 2005 betreibt der Klöckner & Co-Konzern ein europäisches ABS-Programm. Das Programmvolumen wurde im April 2022 von 220 Mio. € auf 300 Mio. € aufgestockt. Im Dezember 2022 hat Klöckner & Co eine vorzeitige Erneuerung des Programms zu unveränderten Konditionen unter Beibehaltung des Volumens von 300 Mio. € umgesetzt. Die Laufzeitverlängerung wurde im Januar 2023 wirksam und beträgt drei Jahre bis Januar 2026. Die vereinbarten Financial Covenants sind ebenfalls bilanzorientiert und entsprechen denen des Syndizierten Kredits. Das Programm wurde zum Stichtag mit insgesamt 159 Mio. € in Anspruch genommen. Die Financial Covenants wurden im Berichtsjahr eingehalten.

Wandelanleihe

Im September 2016 hat Klöckner & Co eine Wandelanleihe mit einem Volumen von 148 Mio. € bei institutionellen Investoren platziert.

Der Kupon der Schuldverschreibungen wurde auf 2,00 % p. a. fixiert und die Wandlungsprämie auf 27,5 % über dem Referenzpreis bei Emission festgesetzt, was einem anfänglichen Wandlungspreis von 14,82 € entsprach. Der Wandlungspreis wurde zuletzt im Zusammenhang mit der Dividendenzahlung im Juni 2022 auf 12,1837 € angepasst. Die Laufzeit der Schuldverschreibungen beträgt sieben Jahre. Die Anleihebedingungen beinhalteten ein einmaliges Inhaberkündigungsrecht ("Investor-Put-Option") nach Ablauf von fünf Jahren zum Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen, wovon jedoch kein Inhaber der Wandelanleihe Gebrauch machte. Seitens der Emittentin konnte die Anleihe während der ersten fünf Jahre nicht vorzeitig gekündigt werden. Danach besteht die Möglichkeit einer vorzeitigen Kündigung, sofern der Börsenkurs der Klöckner & Co-Aktie (über gewisse Perioden hinweg) 130 % des Wandlungspreises übersteigt.

Im Juli 2022 hat Klöckner & Co einen Teil der Wandelschuldverschreibung mit einem Nominalvolumen in Höhe von 7,1 Mio. € zurückgekauft und anschließend eingezogen, wodurch sich das ausstehende Volumen auf 141 Mio. € reduziert hat.

Aufgrund der Fälligkeit im September 2023 wurde die Wandelanleihe von den langfristigen in die kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten umgegliedert.

ASSET-BASED LENDING UND BILATERALE KREDITFAZILITÄTEN

Die Borrowing-Base-Fazilität (ABL) der Landesgesellschaft USA wurde ursprünglich im November 2020 vereinbart und im März 2022 von 330 Mio. USD (ca. 309 Mio. €) auf 450 Mio. USD (ca. 422 Mio. €) aufgestockt. Im Juli 2022 wurde die Fazilität vorzeitig zu verbesserten Konditionen und einer Laufzeit von fünf Jahren bis Juli 2027 erneuert. Im Zusammenhang mit der geplanten Akquisition von National Material of Mexico, S. de R.L. de C.V., Mexiko, wurde die Fazilität im Dezember 2022 unter Beibehaltung der Konditionen und Laufzeit von 450 Mio. USD (ca. 422 Mio. €) auf 650 Mio. USD (ca. 609 Mio. €) erhöht sowie der Bankenkreis von drei auf vier Banken erweitert.

Die bilateralen Kreditfazilitäten in Höhe von rund 201 Mio. € wurden zum Jahresende 2022 (ohne Leasingverbindlichkeiten) mit 120 Mio. € in Anspruch genommen.

Der Großteil unserer bilateralen Kreditlinien entfällt mit 160 Mio. CHF (ca. 162 Mio. €) auf die Landesgesellschaft Schweiz, die zum 31. Dezember 2022 mit 81 Mio. € in Anspruch genommen wurden. Die revolvierenden Kreditlinien mit drei Banken wurden zuletzt im Juli 2021 erneuert und von 130 Mio. CHF (ca. 132 Mio. €) um 30 Mio. CHF (ca. 30 Mio. €) aufgestockt. Daneben bestehen weitere bilaterale Kredite der Landesgesellschaften, die u. a. für die Finanzierung des Netto-Umlaufvermögens genutzt werden.

LIQUIDITÄTSSTEUERUNG UND FINANZAUSGLEICH

Der konzerninterne Finanzausgleich sowie die Liquiditätssteuerung im Konzern erfolgen durch ein länderübergreifendes Cash-Pooling-System. Ausgenommen sind unsere Landesgesellschaften in der Schweiz, dem Vereinigten Königreich und den USA, die über konzerninterne Darlehen oder eigene Kreditfazilitäten finanziert werden. Die Finanzierung unseres Konzerns einschließlich des erforderlichen Working Capitals für das laufende Geschäft der einzelnen Landesgesellschaften war im Jahr 2022 stets sichergestellt.

FINANZIERUNGSSPIELRAUM UND NETTO-FINANZVERBINDLICHKEITEN

Klöckner & Co verfügt über Kreditlinien in Höhe von 1,5 Mrd. € ohne Leasingverbindlichkeiten. Wie nachfolgend dargestellt, wurden diese Instrumente zum 31. Dezember 2022 lediglich mit 0,6 Mrd. € in Anspruch genommen.

FINANZIERUNGSVOLUMEN ZUM 31. DEZEMBER 2022

(in Mio. €)

Die Finanzverbindlichkeiten enthalten Verbindlichkeiten aus Leasingvereinbarungen in Höhe von 165 Mio. € (2021: 156 Mio. €).

KENNZAHLEN ZUR VERSCHULDUNG

Die zur Konzernsteuerung eingesetzten Kennzahlen zur Verschuldung entwickelten sich im Berichtsjahr wie folgt:

NETTO-FINANZVERBINDLICHKEITEN

^*) Konzerneigenkapital ./. Anteile nicht beherrschender Gesellschafter ./. Goodwill aus Unternehmenserwerben nach dem 23. Mai 2019.

Zum Ende des Geschäftsjahres lag das Gearing bei 30 % und damit deutlich unter dem für den Syndizierten Kredit sowie das europäische ABS-Programm maßgeblichen Höchstwert von 165 %. Der Leverage erhöhte sich leicht aufgrund des gesunkenen EBITDA von 0,9x auf 1,4x.

Aus dem operativen Geschäft ergeben sich für Klöckner & Co Zins-, Währungs-, Kredit- und Marktrisiken. Die Instrumente zur Sicherung und Steuerung dieser Risiken sowie deren mögliche Auswirkungen auf die Ertragslage sind im Konzernanhang im Rahmen der Erläuterungen zu den Finanzinstrumenten ausführlich beschrieben.

Die Liquidität sichern wir sowohl durch ein stringentes Vorrats- und Debitorenmanagement als auch durch Einhaltung intern festgelegter Kennziffern. Den Umgang mit Risiken im Finanzbereich regelt eine konzernweite Finanzrichtlinie. Um Zins-, Währungs- und Marktrisiken abzusichern, werden derivative Finanzinstrumente eingesetzt. Diese dienen ausschließlich dazu, Risiken im Zusammenhang mit Grundgeschäften abzusichern.

Fremdwährungsrisiken in den Konzerngesellschaften werden regelmäßig zentral oder gegebenenfalls über dezentrale Devisenhandelslinien bei Banken mit einwandfreier Bonität abgesichert. Zinsänderungsrisiken überwachen und sichern wir, sofern vorhanden, ebenfalls zentral.

ANALYSE DER KAPITALFLUSSRECHNUNG

Die Kapitalflussrechnung spiegelt die Herkunft und die Verwendung der Geldströme im Geschäftsjahr wider. Eine detaillierte Darstellung der Kapitalflussrechnung als Bestandteil des Konzernabschlusses finden Sie auf Seite 198. Der in der Kapitalflussrechnung ausgewiesene Finanzmittelbestand stimmt mit den liquiden Mitteln in der Bilanz überein.

KONZERN-KAPITALFLUSSRECHNUNG

Im Verlauf des Geschäftsjahres 2022 haben wir durch konsequentes Net Working Capital-Management und eine aktiv forcierte Bestandsreduktion im zweiten Halbjahr einen deutlich positiven Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit in Höhe von 405 Mio. € erzielt (2021: - 306 Mio. €).

Der Netto-Mittelabfluss aus der Investitionstätigkeit betrug im Jahr 2022 34 Mio. € (2021: 60 Mio. €). Im abgelaufenen Jahr wurden Erlöse aus der Veräußerung von Sachanlagen in Höhe von 74 Mio. € erzielt (2021: 22 Mio. €). Die Auszahlungen für Investitionen in das Anlagevermögen beliefen sich auf 81 Mio. € (2021: 85 Mio. €) und Auszahlungen aus der Akquisition in konsolidierte Tochterunternehmen und Finanzanlagen betrugen 28 Mio. € (2021: 8 Mio. €).

Die Investitionen entfielen auf die Segmente wie folgt:

Der Free Cashflow war im Geschäftsjahr 2022 mit einem Betrag von 371 Mio. € deutlich positiv nach einem negativen Free Cashflow von 366 Mio. € im Vorjahr.

Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit in Höhe von - 249 Mio. € (2021: 249 Mio. €) enthält Mittelabflüsse aus den Dividendenzahlungen an Aktionäre der Klöckner & Co SE in Höhe von 100 Mio. € (2021: 0 Mio. €) und an nicht beherrschende Gesellschafter in Höhe von 10 Mio. € (2021: 2 Mio. €). Nach Tilgungszahlungen für Leasingverbindlichkeiten in Höhe von 43 Mio. € (2021: 47 Mio. €) erfolgten darüber hinaus Nettotilgungen der Finanzverbindlichkeiten in Höhe von 91 Mio. € (2021: Nettoaufnahme 309 Mio. €). Ebenfalls im Cashflow aus Finanzierungstätigkeit sind Auszahlungen aus der Prolongation bzw. dem Settlement von Währungssicherungsinstrumenten in Höhe von 6 Mio. € (2021: 11 Mio. €) im Rahmen der Konzernfinanzierung enthalten.

VERMÖGENSLAGE, BILANZSTRUKTUR

^*) Inkl. Vertragsvermögenswerte und Bonusforderungen an Lieferanten.
^**) Inkl. Vertragsverbindlichkeiten und erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen.

Die Bilanzsumme zum 31. Dezember 2022 betrug 3,9 Mrd. € und ist nahezu unverändert im Vergleich zum Ende des vergangenen Geschäftsjahres (2021: 3,9 Mrd. €). Bei der Analyse ist zu beachten, dass die Veränderung der Bilanzposten Effekte aus der Fremdwährungsumrechnung unserer ausländischen Tochtergesellschaften - vornehmlich unserer US-Aktivitäten - enthält. Bereinigt um diese Translationseffekte lag die Bilanzsumme um 3,5 % unter dem Vorjahreswert. Die langfristigen Vermögenswerte lagen mit 1.033 Mio. € unter dem Niveau des Vorjahres (1.099 Mio. €). Während die Sachanlagen um 39 Mio. € anstiegen, lagen die immateriellen Vermögenswerte um 13 Mio. € unter dem Vorjahreswert.

Den Zugängen aus Investitionen in das Sachanlagevermögen (81 Mio. €) sowie den Zugängen aus dem Abschluss neuer Leasingverträge bzw. Verlängerungen bestehender Verträge (46 Mio. €) standen Abschreibungen von 107 Mio. € und Abgänge in Höhe von 3 Mio. € gegenüber. Der Wert der immateriellen Vermögenswerte hingegen reduzierte sich von 97 Mio. € auf 85 Mio. €, was in erster Linie durch planmäßige Abschreibungen bedingt ist.

Der Rückgang der übrigen langfristigen Vermögenswerte (92 Mio. €) ist überwiegend auf den Rückgang des aktiven Überhangs des Planvermögens über die Pensionsverpflichtungen des Schweizer Pensionsplans zurückzuführen. Hierbei ist die Erfassung eines sich ergebenden Vermögenswerts der Höhe nach beschränkt auf den Barwert verfügbarer Rückerstattungen zuzüglich Verminderung zukünftiger Beitragszahlungen.

Infolge der vorgenommenen Optimierungs- und Restrukturierungsmaßnahmen sowie aufgrund des deutlich verbesserten Marktumfelds waren die Buchwerte der meisten zahlungsmittelgenerierenden Einheiten zum Bilanzstichtag vollständig durch ihre Nutzungswerte gemäß IAS 36 gedeckt. In Frankreich und bei der Stahldistribution in den Niederlanden, Deutschland und Belgien sind jedoch die wirtschaftlichen Bedingungen weiterhin herausfordernd und somit die Buchwerte nicht durch ihre Nutzungswerte gemäß IAS 36 gedeckt (Vorjahr: Unterdeckung im Vereinigten Königreich sowie beim Stahldistributionsgeschäft in den Niederlanden). Detaillierte Informationen hierzu sind der Textziffer 16 (Immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen) im Anhang zu entnehmen.

Das Net Working Capital entwickelte sich wie folgt:

NET WORKING CAPITAL

^*) Inkl. Vertragsvermögenswerte und Bonusforderungen an Lieferanten.
^**) Inkl. Vertragsverbindlichkeiten und erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen.

Das Net Working Capital lag zum 31. Dezember 2022 bei 1.789 Mio. € nach 1.813 Mio. € im Vorjahr. Währungsbereinigt ergab sich eine Verminderung um 90 Mio. € bzw. 5 %. Diese Entwicklung ist insbesondere auf die Reduktion des mengenmäßigen Vorratsbestands durch eine aktiv forcierte Bestandsreduktion im zweiten Halbjahr zurückzuführen.

Die liquiden Mittel lagen mit 179 Mio. € deutlich über dem Vorjahresniveau von 58 Mio. €.

Das Eigenkapital stieg von 1.827 Mio. € auf 1.968 Mio. €. Die Veränderung ist im Wesentlichen auf das positive Konzernergebnis (259 Mio. €), die Umrechnung der Abschlüsse der ausländischen Tochtergesellschaften (59 Mio. €), die Dividendenauszahlung von 110 Mio. € sowie auf die Erfassung von versicherungsmathematischen Verlusten abzüglich darauf entfallende latente Steuern im sonstigen Ergebnis von 67 Mio. € zurückzuführen.

Damit lag die Eigenkapitalquote mit 51 % (2021: 47 %) über dem Vorjahresniveau.

Unter Einbeziehung langfristiger Fremdmittel betrug die Überdeckung des langfristigen Kapitals über die langfristig gebundenen Vermögenswerte 1.437 Mio. € nach 1.415 Mio. € im Jahr 2021.

Die Finanzverbindlichkeiten lagen mit 759 Mio. € unter dem Vorjahreswert von 817 Mio. € und entfallen mit 273 Mio. € auf bilaterale Fazilitäten, mit 159 Mio. € auf Ziehungen unter dem ABS-Programm, mit 139 Mio. € auf die Fremdkapitalkomponente der Wandelschuldverschreibung und mit 24 Mio. € auf die syndizierte Kreditlinie. Der verbleibende Restbetrag in Höhe von 165 Mio. € betrifft Leasingverbindlichkeiten.

Durch die Erhöhung der Zinssätze sind die Pensionsrückstellungen von 50 Mio. € im Vorjahr auf 38 Mio. € gesunken.

BILANZSUMME 2022 3.859 (in Mio. €)

BILANZSUMME 2021: 3.878 (in Mio. €)

2.6 Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage

Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 war das operative Ergebnis (EBITDA) des Klöckner & Co-Konzerns trotz der makroökonomischen Herausforderungen ausgesprochen stark. Einhergehend mit dem Beginn des russischen Angriffskrieges gegen die Ukraine führte die geringe Materialverfügbarkeit auf dem Stahlmarkt zu einer erheblichen Preisdynamik mit einer zunächst äußerst positiven Erlöspreisentwicklung, die sich im Jahresverlauf wieder korrigierte. Bei zu Jahresbeginn überproportional steigenden Bestandspreisen verminderte sich die Absatzmenge zunächst durch diszipliniertes Bestandsmanagement bei entschlossen verfolgter Margin over Volume-Strategie. Infolge des verschlechterten makroökonomischen Umfelds im Verlauf des zweiten Geschäftshalbjahres führten Nachfragerückgänge und deutliche Preiskorrekturen sowie Bestandsabschreibungen insgesamt zu einer Verminderung des Rohertrags des Gesamtgeschäftsjahres 2022 im Vergleich zum Vorjahr. Trotz gestiegener Transport- und Logistikosten sowie der beschriebenen Herausforderungen konnte im Geschäftsjahr ein sehr positives Ergebnis erzielt werden.

Der Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit war im Geschäftsjahr im Wesentlichen durch das operative Ergebnis sowie die aktiv forcierte Bestandsreduktion im Rahmen eines konsequenten Net Working Capital-Management deutlich positiv.

Unsere Finanzlage ist auch in Zeiten eines herausfordernden makroökonomischen Umfelds weiterhin sehr stabil. Die Konzernfinanzierung basiert nach wie vor auf einem breit gestreuten Portfolio aus verschiedenen Finanzierungsinstrumenten. Durch vorzeitige Prolongationen der Finanzierungen konnten wir im Geschäftsjahr unseren großen Finanzierungsspielraum erhalten und sogar erweitern. Die Eigenkapitalquote ist mit rund 51 % zum Ende des Berichtszeitraums weiterhin sehr solide.

3. Einzelabschluss Klöckner & Co SE

3.1 Erläuterungen zum Jahresabschluss der Klöckner & Co SE

Die Klöckner & Co SE nimmt als Holding des Klöckner & Co-Konzerns die operative Führung des Konzerns wahr und koordiniert die zentrale Finanzierung des Konzerns. Wir weisen darauf hin, dass der Abschluss in Euro aufgestellt wird. Es können sich Abweichungen zu den ungerundeten Beträgen ergeben.

BILANZ DER KLÖCKNER & CO SE (KURZFASSUNG)

Der Jahresabschluss der Klöckner & Co SE ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs und des AktG aufgestellt.

Die Vermögenslage der Klöckner & Co SE ist gekennzeichnet durch den Holdingcharakter der Gesellschaft sowie durch ihre Tätigkeit als zentrale Finanzierungsgesellschaft des Konzerns. Die Chancen und Risiken der Klöckner & Co SE entsprechen denen des Konzerns (siehe auch Kapitel "Risiken und Chancen") und wirken sich im Wesentlichen in der Bilanzierung der Beteiligungsbuchwerte sowie auf das künftige Ausschüttungspotenzial aus. Das Anlagevermögen entfällt nahezu ausschließlich auf Finanzanlagen. Dabei handelt es sich überwiegend um die Beteiligungen an den Führungsgesellschaften der nationalen und internationalen Landesgesellschaften und an einzelnen operativen Landesgesellschaften des Konzerns.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten mit 57 Mio. € (2021: 158 Mio. €) Forderungen aus Ergebnisabführungen.

Der Rückgang des Überhangs aus den Pensionsverpflichtungen ist auf die Auszahlung von Pensionen aus dem Planvermögen, Bewertungseffekte des Planvermögens und einen Anstieg der Pensionsverpflichtungen aufgrund der inflationsbedingten Anhebung des Rententrends zurückzuführen, die nicht durch den Abzinsungseffekt aus dem höheren Zinssatz kompensiert werden konnten. Zum Stichtag ergab sich nach Saldierung der Planvermögen der Ausweis einer Pensionsrückstellung von 1 Mio. €.

Zum 31. Dezember 2022 lag die Eigenkapitalquote der Klöckner & Co SE bei 84 % (2021: 82 %).

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG DER KLÖCKNER & CO SE (KURZFASSUNG)

Der Anstieg der Umsatzerlöse für 2022 betrifft überlassene Nutzungsrechte.

Der Rückgang der sonstigen betrieblichen Erträge ist überwiegend bedingt durch geringere Wertaufholungen.

Im Vorjahr erfolgte eine Wertaufholung der in der Vergangenheit erfassten außerplanmäßigen Abschreibung des Beteiligungsbuchwerts der Kloeckner Metals France Holding S.A.S., Aubervilliers, Frankreich, in Höhe von 32 Mio. €.

Der Personalaufwand ist mit 30 Mio. € leicht gesunken (2021: 33 Mio. €).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind mit 22 Mio. € im Wesentlichen aufgrund höherer Beratungsaufwendungen deutlich gestiegen (2021: 17 Mio. €).

Im Berichtsjahr erfolgten außerplanmäßige Abschreibungen auf den Beteiligungsbuchwert der XOM Materials GmbH, Berlin, in Höhe von 4 Mio. € (2021: 35 Mio. €), der Kloeckner Metals Belgium N.V., Harelbeke, Belgien, in Höhe von 8 Mio. €, der Kloeckner Metals Brasil Ltda., São Paulo, Brasilien, in Höhe von 2 Mio. € und der Kloeckner Metals France Holding S.A.S., Aubervilliers, Frankreich, in Höhe von 1 Mio. €.

Das Beteiligungsergebnis der Klöckner & Co SE stammt aus Ausschüttungen und Ergebnisübernahmen von Tochterunternehmen. Die Erträge aus Gewinnabführungsverträgen betrafen die Becker Stahl-Service GmbH, Duisburg, die kloeckner.v GmbH, Berlin, sowie die Kloeckner Metals Germany GmbH, Duisburg. Die Erträge aus Dividenden betrafen die Debrunner Koenig AG, St. Gallen, Schweiz und die Kloeckner Metals Belgium, Harelbeke, Belgien. Im Geschäftsjahr wurden außerdem Verluste der Klöckner & Co Center of Excellence GmbH, Duisburg, und der kloeckner.i GmbH, Berlin, übernommen.

Die Ertragsentwicklung der Klöckner & Co SE ist durch ihre Holdingfunktion maßgeblich von der Entwicklung und dem Ausschüttungsverhalten der Beteiligungen beeinflusst. Infolge der durch den russischen Angriffskrieg gegen die Ukraine verschlechterten makroökonomischen Rahmenbedingungen lagen die Erträge aus Ergebnisabführungsverträgen zuzüglich sonstiger Beteiligungserträge mit 108 Mio. € deutlich unterhalb des Vorjahresniveaus von 234 Mio. €, übertrafen jedoch die Planung des Vorjahres.

Insgesamt wurde im Jahr 2022 ein Jahresüberschuss in Höhe von 73 Mio. € verzeichnet (2021: 188 Mio. €).

Aufgrund des Ausschüttungspotenzials thesaurierter Gewinne in Tochtergesellschaften sowie geschlossener Ergebnisabführungsverträge erwarten wir für 2023 einen positiven Jahresüberschuss im niedrigen dreistelligen Mio.-€-Bereich zu erzielen.

Infolge des deutlich positiven Konzernergebnisses 2022 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, für das Geschäftsjahr 2022 eine Dividende in Höhe von 0,40 € je Aktie auszuschütten.

Den vom Abschlussprüfer mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehenen vollständigen Jahresabschluss macht die Klöckner & Co SE über das Unternehmensregister bekannt. Interessenten können den Jahresabschluss am Sitz der Gesellschaft anfordern oder im Internet unter https://www.kloeckner.com abrufen.

4. Sonstige Angaben

4.1 Abhängigkeitsbericht

Schlusserklärung zum Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG

Die Klöckner & Co SE war im Geschäftsjahr 2022 ein von der SWOCTEM GmbH, Haiger, abhängiges Unternehmen im Sinne des § 312 AktG. Der Vorstand der Klöckner & Co SE hat deshalb gemäß § 312 Abs. 1 AktG einen Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgestellt, der die folgende Schlusserklärung enthält: "Wir erklären, dass die Gesellschaft bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften und Maßnahmen vom 1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2022 nach den Umständen, die uns zu dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen oder die Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat und dadurch, dass Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, nicht benachteiligt worden ist."

4.2 Übernahmerechtliche Angaben

Bericht gemäß § 289 a, § 315 a HGB i. V. m. § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG und Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung

ZUSAMMENSETZUNG DES GEZEICHNETEN KAPITALS

Das gezeichnete Kapital der Klöckner & Co SE belief sich zum 31. Dezember 2022 auf 249.375.000 €. Es war eingeteilt in 99.750.000 auf den Namen lautende Stückaktien. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Stückaktie hat eine Stimme.

STIMMRECHTS- UND ÜBERTRAGUNGSBESCHRÄNKUNGEN

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen - auch durch Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern -, sind dem Vorstand der Gesellschaft nicht bekannt. Allerdings unterliegen die Vorstandsmitglieder einer Sperrfrist zur Veräußerung ihrer Eigeninvestment-Aktien.

BETEILIGUNGEN AM KAPITAL, DIE 10 % DER STIMMRECHTE ÜBERSCHREITEN

Direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital der Klöckner & Co SE, die am 31. Dezember 2022 10 % der Stimmrechte überschritten, wurden der Gesellschaft nach dem Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) wie folgt gemeldet: SWOCTEM GmbH (Prof. Dr. E.h. Friedhelm Loh), Haiger, 25,25 % am 2. Februar 2016.

AKTIEN MIT SONDERRECHTEN, DIE KONTROLLBEFUGNISSE VERLEIHEN

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht.

STIMMRECHTSAUSÜBUNG BEI ARBEITNEHMERBETEILIGUNG AM KAPITAL

Aktien, die von Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Klöckner & Co-Konzerns gehalten werden, unterliegen keinen Stimmrechtskontrollregelungen.

GESETZLICHE VORSCHRIFTEN UND SATZUNGSBESTIMMUNGEN ÜBER DIE ERNENNUNG UND DIE ABBERUFUNG VON VORSTANDSMITGLIEDERN UND ÜBER SATZUNGSÄNDERUNGEN

Der Vorstand der Klöckner & Co SE besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern, die grundsätzlich vom Aufsichtsrat bestellt und abberufen werden (Art. 9 Abs. 1 lit. c), Art. 39 Abs. 2 und Art. 46 SE-Verordnung; § 84 AktG; § 6 der Satzung sowie § 85 AktG für die gerichtliche Bestellung). Satzungsändernde Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen gemäß Art. 59 Abs. 1 SE-Verordnung grundsätzlich der Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen, sofern das deutsche Aktiengesetz keine größere Mehrheit vorsieht oder zulässt.

Gemäß Art. 59 Abs. 2 SE-Verordnung, § 51 Satz 1 SEAG i.V.m. § 19 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Klöckner & Co SE genügt jedoch für satzungsändernde Beschlüsse die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen, wenn mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist. Ausgenommen hiervon sind gemäß § 51 Satz 2 SEAG Änderungen des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft, Beschlüsse über die grenzüberschreitende Sitzverlegung der Gesellschaft sowie Fälle, für die eine höhere Kapitalmehrheit gesetzlich zwingend vorgeschrieben ist. Bei den Beschlussgegenständen, für die das für deutsche Aktiengesellschaften geltende Recht zwingend eine Kapitalmehrheit von drei Vierteln vorsieht, ist in der Klöckner & Co SE daher eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln des vertretenen Grundkapitals erforderlich.

§ 21 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt den Aufsichtsrat, bestimmte formale Änderungen der Satzung bei Bedarf selbst vorzunehmen.

BEFUGNISSE DES VORSTANDS, AKTIEN AUSZUGEBEN ODER ZURÜCkZUKAUFEN

Der Vorstand der Klöckner & Co SE hat die folgenden Befugnisse zur Ausgabe oder zum Rückkauf von Aktien:

Er ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Mai 2027 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 49.875.500 € gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 19.950.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen. Näheres regelt § 4 Abs. 3 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2022).

Er ist ermächtigt, bis zum 31. Mai 2027 einmalig oder mehrmals mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf den Inhaber oder Namen lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente zu gewähren und den Inhabern oder Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 9.975.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 24.937.500 € zu gewähren. Insofern besteht eine Ermächtigung zur bedingten Kapitalerhöhung um bis zu 24.937.500 € (Bedingtes Kapital 2022), die durchgeführt wird, soweit aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren Tochtergesellschaften aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 1. Juni 2022 ausgegeben werden, Options- oder Wandlungsrechte ausgeübt werden und/oder Wandlungen aufgrund von Wandlungspflichten erfolgen, sowie für den Fall einer Anpassung des Wandlungsverhältnisses in Bezug auf die Wandelanleihe 2016. Näheres regelt § 4 Abs. 7 der Satzung.

Zudem besteht eine weitere Ermächtigung zur bedingten Kapitalerhöhung um bis zu 24.932.500 € durch Ausgabe von bis zu 9.973.000 auf den Namen lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2013), die jedoch nur durchgeführt wird, soweit sie zur Erfüllung von Wandlungsrechten der Inhaber von Wandelschuldverschreibungen dient, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Mai 2013 unter Tagesordnungspunkt 6 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen begeben wurden (betrifft ausschließlich die Wandelanleihe 2016). Näheres regelt § 4 Abs. 6 der Satzung.

Ferner ist der Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG durch den Hauptversammlungsbeschluss vom 1. Juni 2022 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien im Volumen von bis zu 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 1. Juni 2022 oder - falls dieser Wert geringer ist - des im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Zusätzlich wurde der Vorstand ermächtigt, die eigenen Aktien auch unter Einsatz von Derivaten (Put-, Call-Optionen oder Terminkaufverträge) zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft oder durch Konzernunternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen ausgenutzt werden. Die Ermächtigung ist bis zum 31. Mai 2027 befristet.

WESENTLICHE VEREINBARUNGEN DER GESELLSCHAFT, DIE UNTER DER BEDINGUNG EINES KONTROLLWECHSELS INFOLGE EINES ÜBERNAHMEANGEBOTS STEHEN

Wenn eine Person oder im Sinne des § 2 Abs. 5 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) gemeinsam handelnde Personen direkt oder indirekt insgesamt mehr als 50 % der Stimmrechte der Gesellschaft erwerben, kann jeder einzelne Kreditgeber der syndizierten Revolving Credit Facility über derzeit insgesamt 250 Mio. € die Rückzahlung des von ihm gezeichneten Kreditbetrages verlangen. Auch das europäische ABS-Programm (derzeitiges Volumen: 300 Mio. €) sieht in diesem Fall ein Kündigungsrecht vor.

Die Anleihebedingungen der Wandelanleihe 2016 gewähren im Falle eines Kontrollerwerbs den Anleihegläubigern unter bestimmten Voraussetzungen das Recht, eine vorzeitige Rückzahlung des Nennbetrags zuzüglich aufgelaufener Zinsen zu verlangen. Ein Kontrollerwerb liegt gemäß Anleihebedingungen vor, wenn eine Person oder mehrere Personen, die abgestimmt handeln, mittelbar oder unmittelbar mehr als 50 % der Stimmrechte halten (nachfolgend Kontrollerwerb).

Der jeweilige Anleihegläubiger ist außerdem im Falle eines Kontrollwechsels unter bestimmten Voraussetzungen berechtigt, sein Wandlungsrecht zu einem angepassten Wandlungspreis auszuüben. Gemäß den Anleihebedingungen der Wandelanleihe 2016 liegt ein Kontrollwechsel u. a. vor, wenn (i) der zuvor erwähnte Kontrollerwerb eintritt oder (ii) ein Pflichtangebot im Sinne des WpÜG veröffentlicht wird oder (iii) im Falle eines freiwilligen Übernahmeangebots im Sinne des WpÜG dem Bieter mindestens 30 % der Stimmrechte an der Gesellschaft zuzurechnen sind, sei es aufgrund von Halten oder Zurechnung von Stimmrechten und/oder bereits durch Annahme des Übernahmeangebots, wobei im Falle eines bedingten Übernahmeangebots ein Kontrollwechsel nur dann eintritt, wenn die Angebotsbedingungen eingetreten sind oder auf sie verzichtet wurde.

Weitere Einzelheiten können den Anleihebedingungen der Wandelanleihe 2016 entnommen werden.

Die Vereinbarung derartiger Kündigungsrechte ist vor allem bei der Einräumung und Gewährung längerfristiger Kredite marktüblich.

ENTSCHÄDIGUNGSVEREINBARUNGEN DER GESELLSCHAFT, DIE FÜR DEN FALL EINES ÜBERNAHMEANGEBOTS MIT VORSTANDSMITGLIEDERN ODER ARBEITNEHMERINNEN UND ARBEITNEHMERN GETROFFEN SIND

Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft enthalten keine Sonderkündigungsrechte für den Fall eines Übernahmeangebots oder eines Kontrollwechsels ("Change of Control"-Regelung).

Virtuelle Aktienoptionen, die Führungskräften des Konzerns zugeteilt wurden, sehen eine Regelung vor, wonach sie im Falle eines Überschreitens der Kontrollgrenze von 30 % der Stimmrechte sofort ausübbar sind.

4.3 Dividendenplanung

Die Dividendenpolitik der Klöckner & Co SE sieht grundsätzlich eine Ausschüttung von 30 % des Konzernjahresüberschusses vor Sondereinflüssen vor.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom Bilanzgewinn der Klöckner & Co SE für das Geschäftsjahr 2022 einen Betrag von 39.900 T€ an die Aktionäre als Dividende auszuschütten und den verbleibenden Bilanzgewinn in Höhe von 33.421 T€ in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen. Der Dividendenvorschlag führt bei 99.750.000 dividendenberechtigten Stückaktien zu einer Ausschüttung von 0,40 € je Stückaktie.

5. Makroökonomische Perspektiven und wesentliche Chancen und Risiken

5.1 Erwartungen Weltwirtschaftswachstum

Der Internationale Währungsfonds (IWF) prognostiziert für das Jahr 2023 ein globales Wirtschaftswachstum in Höhe von 2,9 %. Die Weltwirtschaft wird auch im Jahr 2023 weiterhin vor Herausforderungen stehen. So wird erwartet, dass die Auswirkungen des russischen Angriffskriegs gegen die Ukraine die weltweiten Wirtschaftsaktivitäten weiterhin beeinträchtigten werden. Der Inflationsdruck dürfte anhalten, getrieben durch Preise für Energie, Rohstoffe und Lebensmittel, jedoch in deutlich geringerem Maße als im Vorjahr. Die rückläufigen real verfügbaren Einkommen in Kombination mit höheren Zinssätzen könnten die Verbrauchernachfrage nach wie vor bremsen. Die Normalisierung der Geld- und Fiskalpolitik zur Begrenzung der Inflation dürfte fortgesetzt werden, jedoch mit deutlich reduzierter Dynamik. Darüber hinaus ist die Entwicklung der bestehenden geopolitischen Krisenherde und Handelskonflikte ungewiss. Eine schnelle Normalisierung der globalen Lieferketten sowie deutlich sinkende Inflationsraten könnten sich indes stützend auf die Weltwirtschaft auswirken. Zusätzlich könnte die von der chinesischen Regierung initiierte Abkehr von der Zero-COVID-Strategie positive Impulse für die Weltwirtschaft setzen.

Für die Eurozone rechnet der IWF für das laufende Jahr mit einer konstanten Entwicklung des BIP (+ 0,7 % gegenüber Vorjahr). Die Energiekrise in der Eurozone dürfte auch im Jahr 2023 weiter bestehen bleiben, da die geopolitische Neuausrichtung der Energieversorgung voraussichtlich nur langsam voranschreiten wird. Ein weiterer Anstieg der Gas- und Energiepreise und die Ungewissheit über die künftige Versorgung könnten sich negativ auf den Industriesektor bzw. die Industrieproduktion und insbesondere auf energieintensive Sektoren auswirken. Einige Branchen dürften hingegen von einem Rückgang der Lieferengpässe und großen Auftragsbeständen profitieren.

Die Wirtschaft in den USA wird im Jahr 2023 gemäß Schätzungen des IWF voraussichtlich um 1,4 % wachsen. Vor dem Hintergrund einer hohen Inflation wird erwartet, dass sich insbesondere die Konsumgüternachfrage abschwächen wird. Weiterhin könnte die US-amerikanische Zentralbankpolitik angesichts hoher Inflationsraten Investitionen und Wachstum belasten. Des Weiteren wird erwartet, dass sich der angespannte US-Arbeitsmarkt abkühlt, was den anhaltenden Arbeitskräftemangel etwas mildern sollte.

Für China prognostiziert der IWF im Jahr 2023 ein Wachstum von 5,2 %. Während sich die inländische Wirtschaft weiter erholen dürfte, könnte die Exportnachfrage aufgrund der schwachen globalen Konjunkturaussichten jedoch geringer ausfallen. Zudem könnte eine Verschärfung der Krise im chinesischen Immobiliensektor auf den Bankensektor übergreifen und das Wachstum des Landes stark beeinträchtigen. Die Unsicherheit im Immobiliensektor könnte sich auch auf den Privatkonsum und die Finanzen der Kommunen auswirken. Von einer weiteren Lockerung der Zero-COVID-Strategie könnte die chinesische Wirtschaft jedoch erheblich profitieren.

^*) Euroraum.

Quelle: IWF, Bloomberg.

Erwartete Entwicklung der Stahlbranche

Für das Jahr 2023 prognostiziert der Weltstahlverband (World Steel Association) einen Anstieg der globalen Stahlnachfrage gegenüber dem Vorjahr von ca. 1,0 % auf 1.814,7 Mio. Tonnen. In der Europäischen Union inkl. des Vereinigten Königreichs wird ein Rückgang von 1,3 %, in der nordamerikanischen Freihandelszone (USMCA) ein Wachstum von 1,8 % und in Süd- und Mittelamerika ein Wachstum von 3,8 % erwartet. Für China geht der Verband von einer Stagnation der Stahlnachfrage aus.

5.2 Erwartete Entwicklung der Kernabnehmerbranchen

Bauindustrie

In der Eurozone wird die Bauindustrie im Jahr 2023 nach Schätzungen von Oxford Economics um rund 1 % schrumpfen. Höhere Energiepreise könnten den Preisdruck in den Lieferketten weiter verstärken und die Bauaktivität verringern. Zusätzlich dürften sich die gestiegenen Finanzierungskosten als Folge des geldpolitischen Wechsels der EZB negativ auswirken. Positive Effekte dürften hingegen die Mittel des Next Gen EU-Fonds sowie neue Infrastrukturprojekte haben. In den USA wird für das Jahr 2023 ein Rückgang der Bauindustrie von ca. 5 % erwartet. Steigende Zinsen, die die Finanzierungskosten von Bauprojekten erhöhen, der anhaltende Arbeitskräftemangel und wachsende Kosten für Rohstoffe und Baumaterialien dürften den Sektor belasten. Die beschlossenen Infrastrukturprogramme der US-Regierung könnten hingegen stützend auf die US-amerikanische Bauindustrie wirken.

Maschinen- und Anlagenbau

Der Maschinen- und Anlagenbau in der Eurozone wird im Jahr 2023 laut Schätzungen von Oxford Economics um rund 1 % schrumpfen. Die hohen Energiekosten und die angespannte Energieversorgung dürften sich weiter dämpfend auf den Sektor auswirken. Ein erwarteter Wiederanstieg der Automobilproduktion im nächsten Jahr könnte bestimmten Segmenten des Maschinen- und Anlagenbaus zugutekommen, insbesondere auch Industriezweigen, die im Zusammenhang mit der Elektromobilität stehen. Weiterhin dürfte der europäische Maschinen- und Anlagenbau von vollen Auftragsbüchern profitieren. In den USA wird für den Sektor im Jahr 2023 ein Rückgang von rund 5 % erwartet.

Automobilindustrie

Die europäische Automobilindustrie wird im Jahr 2023 nach Schätzungen des Verbands der Automobilindustrie (VDA) um rund 5 % wachsen. Engpasssituationen in den Lieferketten, insbesondere bei Halbleitern, dürften weniger häufig auftreten und die Umstellung auf Elektrofahrzeuge sollte sich weiter fortsetzen. In Deutschland erwartet der VDA ein Wachstum von 2 %. Weiterhin wird erwartet, dass sich die hohen Auftragsbestände positiv auf die Produktion auswirken werden. Der Verband rechnet mit einem deutlichen Wachstum der deutschen Automobilproduktion in Höhe von 6 %. Für den US-amerikanischen Automobilmarkt wird ein Wachstum von 4 % und für China ein Wachstum von 3 % prognostiziert. Der mexikanische Automobilmarkt, in dem wir unsere Präsenz mit der Akquisition von National Material of Mexico erheblich stärken wollen, wird laut Schätzungen von Oxford Economics um rund 5 % wachsen.

5.3 Risiken und Chancen

Das globale Wachstum verlangsamte sich zuletzt im Jahr 2022 aufgrund des nachlassenden Wiedereröffnungsschubs nach der in weiten Teilen der Welt rückläufigen COVID-19-Pandemie. Für das Jahr 2023 wird erwartet, dass das Wachstum der Weltwirtschaft auf 2,9 % sinkt. Die Gründe hierfür sind vielschichtig. Die Inflation bewegt sich derzeit auf dem höchsten Niveau seit vielen Jahrzehnten, auch wenn der Höhepunkt überschritten scheint. Die Zentralbanken verfolgen den seit langem restriktivsten geldpolitischen Kurs mit deutlich steigenden Zinsen. Zugleich wird die Fiskalpolitik gestrafft. Zudem wird in Europa durch die andauernde Energiekrise zumindest temporär eine rückläufige Nachfrage erwartet. Unklar sind hierbei in erster Linie der genaue Zeitraum und die Intensität der Wachstumsschwäche.

Vor allem in den USA hofft man aber darauf, dass möglicherweise eine Rezession vermieden werden kann, nicht zuletzt wegen relativ niedriger Energiepreise im Vergleich zu Europa. Eine entscheidende Frage ist, ob es gelingt, die Inflation dauerhaft auf ein für die Zentralbanken akzeptables Niveau zurückzubringen. Ein anderer entscheidender Punkt ist der weitere Verlauf des russischen Angriffskriegs gegen die Ukraine. Derzeit rechnen alle Seiten mit einer längerfristigen Fortsetzung und konstruktive zielführende Verhandlungen zwischen der Ukraine und Russland erscheinen aufgrund der Forderungen beider Seiten derzeit kaum realisierbar. In einer baldigen Verhandlungslösung liegt aber mittelfristig auch eine Chance.

Ein weiterer geopolitischer Faktor ist die zunehmende Rivalität der beiden Großmächte USA und China. Zudem ist unklar, inwieweit der Schwenk der chinesischen Regierung von der Zero-COVID-Politik hin zu einer weitgehenden Öffnung unter Inkaufnahme einer hohen Infektionsquote die globale Wirtschaft belastet. Eine unkontrollierte Ausbreitung birgt das Risiko einer Überlastung des chinesischen Gesundheitswesens, eines deutlichen Rückgangs des Wachstums der chinesischen Wirtschaftsleistung und erneuter signifikanter Beeinträchtigungen der globalen Lieferketten. Auf der anderen Seite besteht durch die Öffnung auch die Chance einer deutlichen Belebung der Weltwirtschaft, wenn die Ausbreitung der Pandemie die chinesische Wirtschaft nur in geringem Maße beeinträchtigt.

Risikopolitik

Im Rahmen unserer Geschäftstätigkeit ist es vielfach unumgänglich, Risiken einzugehen, um Chancen im Markt wahrzunehmen. Es ist somit unser Ziel, die Risikosituation des Unternehmens zu optimieren und nicht zu minimieren, da ansonsten Chancen nicht wahrgenommen werden können. Unsere Risikopolitik soll es uns also ermöglichen, Chancen unter Inkaufnahme von angemessenen Risiken wahrzunehmen, um nachhaltig zu wachsen und den Unternehmenswert zu steigern, ohne dabei unangemessene Risiken einzugehen.

Risiko- und Chancenmanagement sind integrale Bestandteile unserer Führungsprozesse. Unser Risikomanagementsystem (RMS) wird durch das konzernweite Interne Kontrollsystem (IKS) sowie das Compliance-Management-System (CMS, siehe 7. Erklärung zur Unternehmensführung "COMPLIANCE" auf Seite 103) flankiert. RMS, IKS und CMS bilden, ergänzt um Datenschutz und Informationssicherheit, den Kern des Bereichs "Governance, Risk and Compliance" (GRC). Hier findet turnusmäßig ein intensiver Austausch statt, um durch eine enge Verzahnung und Zusammenarbeit möglichst viele Synergien zu heben.

Risikomanagementsystem

Die Identifizierung und Beurteilung von wesentlichen Risiken sowie vor allem ein frühzeitiges Erkennen und eine aktive Verringerung von potenziell existenzgefährdenden Risiken sind die vorrangigen Ziele des RMS. Erkannte signifikante Risiken überwachen wir durch unser Risikomanagement fortlaufend und können so ihren möglichen negativen Einfluss verhindern, verringern, transferieren oder begrenzen. Wir weisen jedoch darauf hin, dass auch angemessene und funktionsfähige Systeme keine absolute Sicherheit gewährleisten können, um Risiken vollständig zu identifizieren, zu steuern und damit die potenziellen negativen Auswirkungen gänzlich zu vermeiden.

Sowohl unser RMS als auch unser IKS orientieren sich an allgemein anerkannten Standards. Hierzu gehören u. a. das Rahmenwerk des Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) sowie die Ergänzung des Rahmenwerks, COSO ERM (Enterprise Risk Management), für ein unternehmensweites Risikomanagement. Die Dokumentation des im Gesamtkonzern implementierten RMS wird durch eine Risikomanagementsoftware unterstützt. Kontinuierliche Überarbeitungen des RMS haben zum Ziel, die Risikotransparenz und Informationsqualität weiter zu steigern und den zunehmenden Anforderungen gerecht zu werden. Die Angemessenheit und Wirksamkeit des RMS und IKS wird regelmäßig prozessunabhängig geprüft indem durch die Interne Revision bzw. unabhängige Wirtschaftsprüfungsgesellschaften Teilsysteme von RMS und IKS auf Basis des IDW Prüfungsstandards 981 bzw. 982 geprüft werden. Zudem wird unser Internes Kontrollsystem regelmäßig auf Basis von sogenannten Control Self-Assessments der operativen Geschäftseinheiten und Zentralfunktionen sowie darauf aufbauenden unabhängigen Prüfungen durch die Interne Revision sowie das zentrale IKS Management geprüft. [Dem Vorstand liegen keine Hinweise vor, dass unser RMS und IKS im Wesentlichen nicht angemessen und wirksam gewesen wären. ¹]

Ungeachtet dessen unterliegt jedes RMS oder IKS inhärenten Beschränkungen, vor allem hinsichtlich der Wirksamkeit. Daher kann nicht ausgeschlossen werden, dass trotz der Gesamtbeurteilung der jeweiligen Systeme als angemessen und wirksam nicht sämtliche Risiken vorab erkannt und mitigiert werden. Ebenso besteht die Möglichkeit, dass nicht sämtliche Verstöße gegen definierte Prozesse präventiv oder detektiv durch die implementierten Kontrollen aufgedeckt und die resultierenden Fehler vermieden bzw. verhindert werden können.

Risikomanagementorganisation und -verantwortlichkeiten

AUFSICHTSRAT

Überwachung der Wirksamkeit des Risikomanagements Prüfung der Risikoberichterstattung

PRÜFUNGSAUSSCHUSS

Beurteilung des Risikomanagements auf Gesetzmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit sowie Bericht an Gesamtaufsichtsrat

VORSTAND

Verantwortlich für angemessenes Risikomanagement im Konzern

RISIKOKOMITEE

Überwachung und Beratung

ZENTRALES RISIKOMANAGEMENT

Risikobewertung und Kontrolle, Berichterstattung an Vorstand und Aufsichtsrat

RISIKOMANAGEMENT-FUNKTIONEN

Risikoeigner bzw. dezentrale Risikomanager:

Identifizierung und Bewertung bzw. Kontrolle und Berichterstattung

¹ Es handelt sich bei dieser Stellungnahme des Vorstands um eine nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex, in der Fassung vom 28. April 2022, veröffentlicht am 27. Juni 2022, vorgesehene Angabe, die als lageberichtsfremde Angabe nicht Gegenstand der Abschlussprüfung ist.

Der Risikokonsolidierungskreis umfasst den Gesamtkonzern. Die Organisation des RMS zielt darauf ab, dass das konzernweite Risikobewusstsein gefördert wird und die Effektivität sowie Effizienz des RMS gewährleistet ist. Zur Stärkung des Risikoverständnisses und der Risikokultur wird zudem seit Ende 2020 eine sowohl für alle leitenden Positionen als auch die direkt im Risikomanagementprozess eingebundenen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter obligatorische Online-Schulung zu den Grundlagen des Risikomanagements in den wichtigsten Sprachen im Konzern eingesetzt. Die Teilnahme wird regelmäßig überprüft.

Der Vorstand trägt die Gesamtverantwortung für das RMS, während der Aufsichtsrat die Wirksamkeit überwacht. Der Prüfungsausschuss wird durch regelmäßige Berichterstattung in den Prozess eingebunden und beurteilt darüber hinaus die Risikostrategie und das RMS. Die Risikoeigner identifizieren, bewerten und verantworten originär ihre jeweiligen Risiken und Maßnahmen. Hierzu gehört auch die Früherkennung und Bewertung von neuen Risiken sowie signifikanten Veränderungen von bestehenden Risiken, die zeitnah kommuniziert werden müssen. Die dezentralen Risikomanager haben als Bindeglied zwischen den operativen Unternehmenseinheiten und dem zentralen Risikomanagement eine Kontroll- und Berichterstattungsfunktion. Das zentrale Risikomanagement prüft, plausibilisiert und bewertet aus Gesamtunternehmenssicht die von den Risikoeignern identifizierten und bewerteten Risiken und erstellt die Berichterstattung an Vorstand und Aufsichtsrat. Das Risikokomitee prüft die sich daraus ergebenden aktuellen Risiken kritisch und überwacht sowie berät das zentrale Risikomanagement.

Risikomanagementprozess

Der Risikomanagementprozess beinhaltet im Wesentlichen die folgenden sechs Bestandteile:

1. Die Identifikation der wesentlichen Risiken erfolgt strukturiert anhand einer Risikofeldermatrix, die entlang vordefinierter Risikokategorien die wesentlichen Risikofelder aufzeigt, um diese systematisch und einheitlich auf Länder- sowie Zentralbereichsebene zu erfassen. Risiken werden grundsätzlich hinsichtlich ihrer Auswirkung in einem Einjahreszeitraum sowie dem Planungszeitraum von in der Regel drei Jahren betrachtet. Die wesentlichen und potenziell bestandsgefährdenden Risiken analysieren wir auch hinsichtlich ihrer langfristigen Auswirkungen. Das Ergebnis ist ein Risikoinventar, das regelmäßig aktualisiert wird.

2. Die Bewertung der Risiken erfolgt zunächst auf Basis einer fünfstufigen Relevanzskala. Die Relevanz ist ein Ausdruck für die Gesamtbedeutung des Risikos und somit eine Verdichtung verschiedener Risikoaspekte, wie z. B. des Erwartungswerts, des realistischen Höchstschadens und der Wirkungsdauer eines Risikos. Die Relevanz klassifiziert die identifizierten Risiken und zeigt deren mögliche Auswirkung auf das operative Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) - als eine unserer zentralen Steuerungskennzahlen - zum Zeitpunkt der Risikoanalyse und vor Maßnahmen zur Risikobegrenzung (Bruttobetrachtung). Darüber hinaus erfassen wir auch Risiken, die sich nicht auf das EBITDA auswirken, aber auf Basis von vernünftiger kaufmännischer Beurteilung einen signifikanten Einfluss auf die Liquidität, das Eigenkapital oder den Jahresüberschuss des Konzerns haben, wie z. B. Zins-, Fremdwährungs- und Steuerrisiken oder beispielsweise für Akquisitionsrisiken mit der Folge von Impairment-Abschreibungen auf den erworbenen Goodwill.

RELEVANZSKALA

Aufgrund der Unterschiede in der Größe sowie in der finanziellen Leistungsfähigkeit der einzelnen Gesellschaften werden konzernweit verschiedene Relevanzskalen verwendet. Die Aggregation für den Gesamtkonzern erfolgt auf Segmentebene anhand der identifizierten und bewerteten Einzelrisiken, die zu Risikogruppen und weiter zu Hauptrisiken entsprechend dem zugrunde gelegten Zielbezug (EBITDA) zusammengefasst werden. Identifizierte Einzelrisiken werden dabei auf ihre Wirkung hinsichtlich ihrer jeweiligen Hauptrisikopositionen sowie auf Wechselwirkungen untereinander betrachtet.

3. Wir bewerten sowohl Bruttorisiken (vor Maßnahmen) als auch Nettorisiken (nach Maßnahmen) hinsichtlich ihres möglichen Schadensausmaßes, in Anlehnung an die Schwellenwerte der Relevanzskalen, sowie ihrer Eintrittswahrscheinlichkeiten. Anhand des sich daraus jeweils ergebenden Erwartungswertes der maßgeblichen Nettorisiken können zum einen die Risiken priorisiert werden und zum anderen kann unter der Einbeziehung von Wechselwirkungen bzw. Korrelationen die Risikoposition der vorhandenen Risikotragfähigkeit des Konzerns gegenübergestellt werden.

4. Die Steuerung und Kontrolle der "bedeutenden", "gravierenden" oder "kritischen" Risiken muss durch die jeweiligen Risikoeigner erfolgen. Die Dokumentation wird sowohl durch die dezentralen Risikomanager als auch durch das zentrale Risikomanagement auf Konzernebene überwacht.

5. Die Ermittlung der Risikotragfähigkeit des Konzerns erfolgt in enger Abstimmung mit den Zentralbereichen Corporate Treasury sowie Corporate Controlling zweimal im Jahr und gegebenenfalls darüber hinaus auch nach Bedarf. Der Fokus liegt hierbei sowohl auf der Ermittlung der vorhandenen Liquidität des Konzerns als auch auf der Verfügbarkeit von Eigenkapital zur Abdeckung der Risikoposition.

6. Die interne Überwachung dieser Abläufe erfolgt zweimal pro Jahr, parallel zur Erstellung des Risikoberichts, in einem konzernweiten Risikokomitee. Dieses Komitee setzt sich aus Vertretern der Zentralbereiche der Klöckner & Co SE sowie der operativen Bereiche zusammen und wird vom Finanzvorstand geleitet. Darüber hinaus überwacht der Aufsichtsrat als Kontrollorgan das RMS und prüft die Risikoberichterstattung.

Berichterstattung

Der Risikobericht dokumentiert halbjährlich die identifizierten Risiken. Ihn ergänzt das zentrale Risikomanagement bei Bedarf um eine Ad-hoc-Berichterstattung für kurzfristig neu auftretende wesentliche Risiken oder wesentliche Änderungen bereits identifizierter Risiken. Der Bericht geht sowohl auf Risiken des Gesamtkonzerns als auch die der operativen Segmente ein. Die Hauptadressaten sind der Vorstand und der Aufsichtsrat.

Im halbjährlichen Turnus präsentiert der Leiter des zentralen Risikomanagements die wesentlichen Inhalte des Risikoberichts im Rahmen der Prüfungsausschusssitzung des Aufsichtsrats. Darüber hinaus berichtet der Finanzvorstand der Klöckner & Co SE regelmäßig in Prüfungsausschusssitzungen über die Entwicklung wesentlicher Risiken und Chancen. Des Weiteren erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats im Rahmen des monatlichen Jour fixe einen detaillierten Überblick über die Finanz- und Ergebnislage. Dabei werden u. a. auch die damit in Verbindung stehenden Risiken und Chancen erörtert.

Wesentliche Merkmale des Internen Kontrollsystems

[Unser IKS umfasst Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen zur Sicherung der Wirksamkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftstätigkeit, der Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Prozesse insbesondere hinsichtlich der Rechnungslegung sowie zur Sicherung der Einhaltung der maßgeblichen rechtlichen Vorschriften auch unter Berücksichtigung von Nachhaltigkeitsaspekten. Zielsetzung des IKS ist es, durch die implementierten Kontrollen eine hinreichende Sicherheit zu erhalten und Risiken überwachen und steuern zu können, so dass die Erreichung der Unternehmensziele gewährleistet werden kann.

In Anlehnung an das international anerkannte Modell der drei Verteidigungslinien ("Three Lines of Defense Model") müssen Risiken dort verhindert werden, wo sie entstehen. Daher liegt die erste Verteidigungslinie beim Management des operativen Geschäfts, das die jeweiligen Risiken steuert und kontrolliert. Da dies nicht immer vollständig möglich ist, gibt es zwei weitere Verteidigungslinien. Die zweite Verteidigungslinie wird durch Zentralfunktionen der Klöckner & Co SE dargestellt, die Risiken überwachen und auch aktiv zur Risikosteuerung beitragen. Neben dem zentralen Risiko- und IKS-Management sowie Corporate Compliance sind dies vor allem die Zentralbereiche Corporate Accounting und Corporate Controlling. Prozessunabhängige Überwachungsmaßnahmen übernimmt der Zentralbereich Internal Audit als dritte Verteidigungslinie. Er überwacht die Angemessenheit und Wirksamkeit der Prozesse und Systeme der ersten beiden Verteidigungslinien. ²]

Darüber hinaus überwacht der Aufsichtsrat des Konzerns - insbesondere vertreten durch den Prüfungsausschuss - das interne Kontrollsystem.

ELEMENTE DES RECHNUNGSLEGUNGSBEZOGENEN INTERNEN KONTROLLSYSTEMS

Im Rahmen eines regelungskonformen Konzernabschlusses nach IFRS und eines Einzelabschlusses nach handelsrechtlichen Grundsätzen ist es das Ziel unseres rechnungslegungsbezogenen IKS, alle wesentlichen Risiken zu identifizieren und angemessen zu steuern und zu kontrollieren. Zu diesem Zweck besteht ein konzernweit standardisiertes und harmonisiertes rechnungslegungsbezogenes IKS auf Basis einer konzernweit gültigen IKS-Richtlinie. Die Verantwortung für die Methodik und Konzeption liegt zentralisiert beim IKS-Management.

Zu spezifischen rechnungslegungsbezogenen Risiken zählen komplexe und/oder nicht routinemäßig anfallende Buchungssachverhalte. Ermessensspielräume, die im Zuge des Erstellungsprozesses entstehen, bergen ein erhöhtes Fehlerpotenzial. Ein Beispiel sind Risiken, die sich aus derivativen Finanzinstrumenten ergeben können. Diese sind im Konzernanhang detailliert dargestellt.

² Es handelt sich hierbei um eine nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex, in der Fassung vom 28. April 2022, veröffentlicht am 27. Juni 2022, vorgesehene Angabe.

KONTROLLAKTIVITÄTEN ZUR SICHERSTELLUNG DER ORDNUNGSMÄSSIGKEIT DER RECHNUNGSLEGUNG

Unsere wesentlichen Kontrollaktivitäten des Rechnungslegungsprozesses innerhalb des IKS stehen im Einklang mit den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung und umfassen:

Den rechnungslegungsbezogenen Kontroll- und Managementsystemen sind durch Ermessensentscheidungen, fehlerhafte Kontrollen oder bewusste Umgehung durch kriminelle Handlungen Grenzen gesetzt. Durch die eingerichteten Prozesse und Kontrollen gewährleisten wir mit hinreichender Sicherheit, dass sowohl der Erstellungsprozess des Konzernabschlusses als auch der des Einzelabschlusses im Einklang mit IFRS, HGB und den übrigen rechnungslegungsrelevanten Regeln und Verlautbarungen durchgeführt wurden. Eine absolute Sicherheit hinsichtlich einer vollständigen und richtigen Erfassung aller Sachverhalte im Konzernabschluss kann naturgemäß nicht gegeben sein.

Darstellung der Einzelrisiken

Im Rahmen des RMS haben wir wesentliche Risiken nach Risikokategorien identifiziert und ihre Relevanz bewertet. Für potenziell bestandsgefährdende Risiken der Relevanz 3 (bedeutend), 4 (gravierend) und 5 (kritisch) haben die Risikoeigner sowohl das Bruttorisiko vor Maßnahmen zur Risikoreduktion als auch das Nettorisiko nach Maßnahmen hinsichtlich ihres jeweiligen Schadensausmaßes als auch ihrer jeweiligen Eintrittswahrscheinlichkeit bestimmt. Im Folgenden stellen wir die Nettobewertung in einer Risikomatrix dar, die jeweils fünf Bandbreiten für die beiden Risikodimensionen umfasst.

Risikomatrix

Risikoklassifizierung pro Risikokategorie

Dabei zeigt sich, dass unsere wesentlichsten Risiken insgesamt vor allem im Bereich der Marktrisiken, aber auch zunehmend im Bereich der strategischen Risiken liegen. Im Folgenden werden diese beiden Risikokategorien näher beschrieben. Anschließend erläutern wir für die weiteren Risikokategorien ihre jeweils signifikantesten Risiken.

Marktrisiken

Das gravierendste Risiko ist die weitere konjunkturelle Entwicklung. In Europa ergeben sich derzeit vor allem Risiken durch eine mögliche Eskalation im andauernden russischen Angriffskrieg gegen die Ukraine sowie damit einhergehend eine weiterhin hohe Inflation und eine Eintrübung des Verbrauchervertrauens und des Geschäftsklimas. Die US-Wirtschaft zeigt dagegen eine höhere Resilienz gegen die makroökonomischen Schocks und sollte trotz weiterer Zinsschritte der US-Notenbank mittelfristig sowohl von den deutlich niedrigeren Energiepreisen als auch von den umfangreichen Subventionsprogrammen der Regierung wie der "Infrastructure Bill" und dem "Inflation Reduction Act" profitieren. Unsicherheit besteht global insbesondere in China durch die schnelle Ausbreitung der Pandemie nach der weitgehenden Aufhebung der Zero-COVID-Politik der Regierung. Die möglichen Folgen für die weitere wirtschaftliche Entwicklung, die lokale Nachfrage und auch die globalen Lieferketten sind schwer abzuschätzen. Derzeit wird eine gedämpfte Erholung erwartet, aber eine zunehmende Dynamik der pandemischen Entwicklung in China könnte auch wieder zu restriktiven Maßnahmen führen.

Wir begegnen den konjunkturellen Risiken durch eine möglichst breite Aufstellung in verschiedenen Kundenbranchen sowie eine geographische Diversifikation. Zudem beobachten wir die allgemeine wirtschaftliche Entwicklung und unsere Kundenbranchen sehr genau, um anhand von Frühindikatoren konjunkturelle und Branchenrisiken frühzeitig zu erkennen und Maßnahmen zu ergreifen, um gegenzusteuern.

Damit einher geht das signifikante Nachfrage- sowie Preisrisiko. Die derzeit relativ schwache Nachfrage und die große Unsicherheit auf dem Markt in Verbindung mit der negativen Preisentwicklung seit dem 2. Quartal 2022 führten bislang zu einer abwartenden Haltung, bei der die Kunden nur das kaufen, was sie brauchen, und auch Käufe aufschieben. Auch wenn eine Bodenbildung erkennbar ist, die Preise steigen und auch die Nachfrage eine Belebung erfährt, könnten die Preise wieder fallen, wenn ein unerwarteter exogener Schock den Markt treffen würde. In einem Szenario mit geringem Wachstum oder möglicherweise sogar einer Rezession könnten wir als Ergebnis negative "Windfall-Effekte" realisieren. Rückblickend waren nach einer Erosion der Stahlpreise bis Mitte des ersten Quartals 2022 über wenige Wochen Preiserhöhungen in Europa und den USA zu beobachten, welche durch massive Panikkäufe als Reaktion auf den Beginn des russischen Angriffskriegs gegen die Ukraine hervorgerufen wurden. Gegen Mitte des zweiten Quartals setzte dann aber eine Preiskorrektur bis zum Jahresende ein. Nach dieser starken Korrektur ist das Potenzial für einen weiteren Preisverfall deutlich verringert, aber die sehr hohe Volatilität der Preisentwicklung in jüngerer Zeit verdeutlicht die Preisrisiken und die Bedeutung unseres disziplinierten Bestandsmanagements in einem von Unsicherheit geprägten Marktumfeld.

Wir veräußern den überwiegenden Teil unserer Produkte zu den jeweils am Markt herrschenden Tages-/Spotpreisen. Aufgrund einer Zeitspanne von bis zu einigen Monaten zwischen der Preisfixierung im Einkauf, der Lagerhaltung und der Rechnungsstellung für unsere Verkäufe unterliegen wir permanent einem Margen- und Bewertungsrisiko. Zu hohe Bestandspreise können die Ergebnislage bei rückläufigen Verkaufspreisen negativ beeinflussen ("Windfall-Effekt"). Im Rahmen der Abschlusserstellung kann es zudem erforderlich werden, den Wertansatz der Bestände zu Lasten des Ergebnisses zu korrigieren. Die Wechselbeziehungen bei der Preisentwicklung zwischen den weltweiten Märkten können durch Anti-Dumping-Maßnahmen und darüber hinausgehende staatliche Eingriffe wie die von der US-Administration verhängten Strafzölle auf Stahl- und Aluminiumimporte sowie die ursprünglich als Gegenreaktion verhängten Safeguard Measures der Europäischen Kommission zumindest temporär beeinflusst werden. Allerdings einigten sich die USA und die EU darauf, die US-Strafzölle für EU-Importe sowie alle EU-Gegenmaßnahmen durch zollbefreite Quoten zu ersetzen. Andere Faktoren, wie z. B. starke Wechselkursveränderungen sowie sinkende Rohstoffpreise, könnten eine dauerhafte Preiserholung ebenfalls negativ beeinflussen.

Durch die Auswertung von Trend- und Frühindikatoren sowie verfügbaren Prognosen reagieren wir möglichst frühzeitig auf Marktveränderungen, etwa durch gezielte Maßnahmen im Bestandsmanagement. Frühwarnindikatoren für den Stahlpreis sind im Wesentlichen die Preisentwicklungen von Eisenerz, Koks und Schrott sowie die im Markt befindlichen Lagerbestände. Ausgangspunkt für das Management des Preis- und Bestandsrisikos bildet ein fortlaufendes, sehr enges Monitoring der Preisentwicklung im regionalen, nationalen und internationalen Marktumfeld. Durch die länder- sowie produktbereichsübergreifende Einkaufskoordination können wir schnell auf veränderte Situationen am Einkaufsmarkt reagieren. So optimieren wir das Lieferantenportfolio und erreichen durch eine Bündelung Preis-, Mengen- und Konditionenvorteile. Die wesentliche Voraussetzung für die Einkaufskoordination bildet unser landesspezifisches Monitoring von Sortimenten, Nachfrage und Warenbeständen. Zudem werden regelmäßig Preistrends ermittelt, auf deren Basis mögliche Abwertungsrisiken für einzelne Produkte festgestellt werden. Sie fließen jedes Quartal in die Bestandsbewertung ein. Bestandsmanagement und Vorratsbewertung sind auch zentrale Bestandteile des wöchentlichen Berichtswesens, auf dessen Basis wir wesentliche Veränderungen schnell erkennen und notwendige Gegenmaßnahmen einleiten.

Preisrückgänge können auch aufgrund der grundsätzlich weiter bestehenden hohen weltweiten Überkapazitäten in der Stahlproduktion drohen. Die Kapazitäten wurden im Jahr 2022 und werden auch im Jahr 2023 vor allem in den USA ausgebaut, so dass dort ein Ungleichgewicht zwischen Produktionskapazität und tatsächlicher Nachfrage bestehen bleiben könnte. Dadurch könnten die Preise und Margen immer wieder unter Druck geraten. Aber auch im Stahlhandel existieren beträchtliche Überkapazitäten und stellen ein mittleres Risiko für uns dar, da sie den Wettbewerbsdruck erheblich erhöhen. Die Märkte für Stahldistribution und Stahl-Service-Center sind stark fragmentiert, mit vielen kleinen und mittelgroßen Anbietern und nur selten beobachtbaren Marktaustritten. Wenn die Marktnachfrage sinkt, könnten die bereits bestehenden erheblichen Überkapazitäten beträchtlich zunehmen, was zu einem intensiven Preiswettbewerb sowie zu Preis- und Margendruck führen könnte. Dies würde sich jeweils negativ auf die Ergebnisentwicklung auswirken.

Dem Risiko einer Zunahme der Überkapazitäten und der daraus folgenden weiteren Verschärfung des Wettbewerbsdrucks begegnen wir mit einer verstärkten Diversifizierung der Abnehmerbranchen, einer Verringerung der Abhängigkeit von Commodity-Produkten durch Erhöhung des Anteils höherwertiger Produkte und Dienstleistungen sowie einer Erhöhung des Anteils von Vertragsgeschäft. Zudem planen wir sukzessive den Anteil von Verkäufen von CO ₂-reduzierten Produkten über unsere Marke Nexigen® als Differenzierungsmerkmal zu erhöhen und führen umfangreiche Effizienz- und Optimierungsmaßnahmen durch, um die betrieblichen Kosten signifikant nachhaltig zu senken.

Strategische Risiken

Die geopolitische Lage kann sich durch ihre Auswirkungen auf das Geschäftsumfeld in Europa und den USA signifikant negativ auf den Erfolg von Klöckner & Co auswirken. Der anhaltende Angriffskrieg gegen die Ukraine birgt ein erhebliches Risiko einer weiteren Eskalation. Auf einen militärischen Erfolg der Ukraine könnten eine stärkere Aggression Russlands und eine Verschärfung des russischen Energiekriegs mit Europa folgen. Ein Importstopp für kritische Rohstoffe aus Russland nach Europa könnte die Kundennachfrage und die Preisentwicklung erheblich beeinträchtigen und die weltweite Inflation weiter anheizen. Wachsende Spannungen im strategischen Wettbewerb zwischen den USA und China könnten sich zudem künftig noch weiter verstärken und sich möglicherweise auch auf Europa auswirken, z. B. durch eine mögliche Eskalation im Taiwan-Konflikt. Aber auch die derzeit fragile politische Lage im Iran kann sich verschärfen und die Stabilität in der Region gefährden. Darüber hinaus könnten politische Entwicklungen wie die zunehmende Polarisierung der politischen Lager, zusätzlich angefacht durch steigende Migrationsbewegungen, in vielen Ländern, zu einer Zunahme von gesellschaftlichen Konflikten, Gewaltbereitschaft und schließlich einer Beeinträchtigung des wirtschaftlichen Wachstums führen. Beispiele sind die Auseinandersetzungen zwischen Demokraten und Republikanern in den USA während der "Midterm"-Wahlen sowie die Gespräche zwischen den USA und Mexiko zur Kontrolle von illegaler Einwanderung oder die Wahl einer neuen, rechtspopulistischen Regierung in Italien und der Umgang vor allem mit Bootsflüchtlingen in der EU, zudem die nur knappe Niederlage der rechtspopulistischen Opposition in Frankreich und nicht zuletzt der gewaltsame Sturm auf den Kongress in Brasilien nach der Verweigerung der regulären Amtsübergabe des scheidenden Präsidenten. Solche Entwicklungen können die Wachstumsaussichten in für Klöckner & Co relevanten Regionen erheblich beeinträchtigen.

Die daraus resultierenden Unsicherheiten hinsichtlich der wirtschaftlich relevanten politischen Entscheidungen und die Auswirkungen auf den globalen Handel und die Lieferketten könnten das Geschäftsklima und die geschäftlichen Entscheidungen bei Klöckner & Co in den relevanten Märkten belasten. Daher bewerten wir die zunehmenden geopolitischen und auch politischen Risiken derzeit als signifikante strategische Risiken für Klöckner & Co. Politische Risiken können Eigentumsrisiken z. B. bei ausländischen Direktinvestitionen, Transferrisiken durch Währungsrestriktionen oder auch operative Risiken durch Vertragsverletzungen zur Folge haben. Wir vermindern diese Risiken durch regionale und internationale Diversifikation sowie durch die Beobachtung politischer Ereignisse und eine Analyse der möglichen Auswirkungen für Klöckner & Co, um so weit wie möglich präventive Maßnahmen zu ergreifen.

Ein weiteres signifikantes strategisches Risiko ist die hohe Volatilität der Energiepreise als derzeit wesentlicher Inflationstreiber sowie damit einhergehend die allgemeine Kosteninflation, z. B. von Logistikkosten und Lohnkosten. Die zunehmende Relevanz von Umwelt- und Nachhaltigkeitsaspekten, wie z. B. die CO ₂-Bepreisung, könnte die Energiepreise weiter und nachhaltig in die Höhe treiben. Zudem können höhere Mautgebühren und sonstige Abgaben sowie erhöhte Arbeitskosten die Logistikkosten für die Stahldistribution deutlich erhöhen und eine Dezentralisierung der Lager erzwingen. Dem begegnen wir, indem wir unser Nachhaltigkeitskonzept weiter ausrollen. Hierzu gehören u. a. das Tracking und Monitoring der CO ₂-Emissionen und Initiativen zur Optimierung des Fuhrparks sowie des allgemeinen Energieverbrauchs. Darüber hinaus entwickeln wir Kooperationen mit externen Logistik-Full-Service-Dienstleistern, optimieren unsere eigene Logistik und statten, wo möglich und sinnvoll, unsere eigenen Fuhrparks mit eigenen Fahrern aus. Zusätzlich hat sich Klöckner & Co zu ambitionierten Klimazielen bekannt und strebt an, die Emissionen in der gesamten Wertschöpfungskette bis zum Jahr 2050 auf Net Zero zu senken. Direkt beeinflussbare Emissionen (Scope 1-, Scope 2- und direkt beeinflussbare Scope 3-Emissionen) sollen schon bis 2040 auf Net Zero reduziert werden.

Eine erneute Finanzkrise schätzen wir mittlerweile ebenfalls als ein signifikantes strategisches Risiko ein. Die erheblichen geld- und fiskalpolitischen Stützungsmaßnahmen der Wirtschaft in vielen Ländern im Rahmen der COVID-19-Pandemie sowie aktuell aufgrund der Energiekrise werden sukzessive zurückgeführt werden müssen. Bereits im vergangenen Jahr haben die großen Zentralbanken ihre Geldpolitik deutlich verändert und erhöhen die Zinssätze in aufeinanderfolgenden Schritten, um die Inflation einzudämmen. Eine weiterhin hohe Inflation könnte eine noch aggressivere Straffung der Geldpolitik erforderlich machen. Dadurch sowie durch eine zu aggressive Rückführung der Stützungsmaßnahmen könnten sich die finanziellen Bedingungen stärker als erwartet verschlechtern. Als möglicher Auslöser einer Finanzkrise ist aber auch eine Kombination aus z. B. einer Eskalation des Kriegs in der Ukraine, der Pandemie in China, Stress im Bankensektor, politischen Risiken, anderen signifikanten Änderungen in der Geldpolitik oder mit durch wachsende Staatsschulden bedingtem Stress sowie einer Immobilienblase denkbar.

Dem Risiko von möglichen Verwerfungen an den Finanz- und Kapitalmärkten bzw. den daraus resultierenden Folgen für unser Unternehmen begegnen wir mit einer soliden Bilanzstruktur sowie einem diversifizierten Finanzierungsportfolio. Dies zeigt sich in der weiterhin sehr soliden Eigenkapitalausstattung und in den vergleichsweise niedrigen Netto-Finanzverbindlichkeiten in Relation zum Eigenkapital. Die Finanzierung der operativen Geschäftstätigkeit und die Bereitstellung der Liquidität sind über die zur Verfügung stehenden Net Working Capital-Fazilitäten gesichert. Darüber hinaus verfügten wir zum Jahresende 2022 über liquide Mittel in angemessener Höhe. Diese haben wir kurzfristig bei Kernbanken des Konzerns angelegt, die mindestens ein Investment-Grade-Rating aufweisen. Für die Kennzahlen verweisen wir auf den Abschnitt "Finanzlage, Finanzierung, Liquidität" im Wirtschaftsbericht des Geschäftsberichts.

Die Klöckner & Co-Gruppe ist im Wesentlichen abhängig von den Entwicklungen in den Abnehmerbranchen Bau, Maschinen und Anlagen sowie Automobil. Darüber hinaus sind die meisten Produkte sogenannte Commodity-Produkte, die im Prinzip auch für alle Wettbewerber verfügbar sind. Hinzu kommt ein immer noch relativ hoher Anteil an Spot-Aufträgen. Daher ist das Unternehmen anfällig für Konjunkturschwankungen und erheblich von Ereignisrisiken wie einer Pandemie oder einem Krieg betroffen. Unter den für uns relevantesten Kundenbranchen ist vor allem die Bauwirtschaft momentan in einer schwierigen Situation. Die durch die Zinsanhebungen der Zentralbanken signifikant gestiegenen Finanzierungskosten erschweren zunehmend die Realisierung von gewerblichen Bauprojekten. Im für uns weniger relevanten privaten Wohnungsbau führt dies in noch größerem Maße zu einer rückläufigen Nachfrage und könnte sich weiter fortsetzen.

Dem signifikanten Risiko der Abhängigkeit von der zyklischen Bauindustrie, dem Automobilzulieferergeschäft und dem Maschinen- und Anlagenbau begegnen wir mit einer verstärkten Diversifizierung der Kundenbranchen, z. B. des Energiesektors und hier insbesondere der erneuerbaren Energien, und Wachstumsinitiativen wie der kundenorientierten Portfolioerweiterung oder dem Ausbau des Partnernetzes in attraktiven Branchen sowie der Einführung von Zielpreissystemen. Zudem verringern wir unser Engagement im Bausektor und im CommodityBereich durch den Ausbau von margenstärkeren Produkten und des Dienstleistungsgeschäfts. Schließlich forcieren wir gezielt eine verstärkte Umwandlung von Spot- in Vertragsgeschäft, um die Volatilität der Marktpreise sowie der Marktnachfrage abzufedern. Auch der sukzessiv steigende Anteil von CO ₂-reduzierten Materialien sowie unsere avisierte geographische Diversifikation im mexikanischen Markt und der damit einhergehende Markteintritt in den exklusiven Markt für Elektroband wird uns hier mittelfristig helfen.

Jede Krise oder Marktschwäche eröffnet zugleich auch Chancen, u. a. auch die, attraktive Zielunternehmen zu erwerben. Erfolgreiche Übernahmen sind wichtig für das Wachstum und den Unternehmenswert. Die Nichterreichung der mit Übernahmen verbundenen Ziele stellt daher ein signifikantes strategisches Risiko insbesondere für die Unternehmensentwicklung und -leistung dar. Es besteht z. B. das Risiko, dass für ein Zielunternehmen zu viel gezahlt werden könnte. Dies würde die Erreichung der Unternehmensziele in Abhängigkeit von der Größe des Ziels und der Relevanz für den Geschäftserfolg gegebenenfalls erheblich erschweren.

Daher ist der Ablauf von Akquisitionen, wie alle M&A-Aktivitäten, im Rahmen einer umfassenden M&A-Richtlinie geregelt, deren Einhaltung zentral überwacht wird. Bei der Auswahl der Akquisitionsobjekte gehen wir keine den Bestand des Unternehmens gefährdenden Risiken ein. In der Regel liegt unser Fokus auf opportunistischen, eher mittelgroßen ertragssteigernden Übernahmen. Alle Akquisitionen durchlaufen vor dem Kauf eine ausführliche Prüfung (Due Diligence). Spätestens drei Jahre nach Erwerb führt der Zentralbereich Internal Audit eine Evaluierung durch. Darüber hinaus identifizieren wir neu entstehende Risiken aus bereits getätigten Akquisitionen in einem fortlaufenden Prozess, um schnell und angemessen auf sie reagieren zu können. Dennoch können wir das Eintreten von negativen Entwicklungen nicht völlig ausschließen, da die Geschäftslage der akquirierten Unternehmen in der Regel denselben strategischen Risiken unterliegt wie unsere übrigen Aktivitäten.

Finanzrisiken

Die unmittelbare Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten für Klöckner & Co war im abgelaufenen Geschäftsjahr jederzeit gewährleistet. Dies zeigt sich durch die Laufzeiten des Syndizierten Kredits (bis Januar 2025), des europäischen ABS-Programms (Verlängerung im Dezember 2022 bis Januar 2026) und der ABL-Fazilität in den USA (bis Juli 2027), die Ende 2022 auch signifikant im Volumen erhöht wurde. Dennoch könnten exogene Schocks unsere Finanzierungsmöglichkeiten beeinträchtigen. Auch die Qualität der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und damit das Volumen der möglichen Working Capital-Finanzierung aus dem ABS-Programm könnten wesentlich beeinträchtigt werden. Ebenso könnten allgemeine Marktentwicklungen die Verfügbarkeit von Kreditversicherungen für unsere Schlüssellieferanten verringern und im Extremfall unsere Bestellmöglichkeiten begrenzen. Allerdings betrachten wir diese Szenarien aus heutiger Sicht als geringes Risiko.

Ein mittleres Risiko stellt das derzeit ungünstige Kapitalmarktumfeld dar. Wir erleben derzeit in den Finanzmärkten eine hohe Volatilität sowie eine gedämpfte Anlegerstimmung an den Euro-Hochzinsmärkten. Die Spreads und langfristigen Basissätze sind auf einem höheren Niveau als in der jüngeren Vergangenheit. Jede Neuemission, z. B. Anleihe oder Wandelanleihe, würde zurzeit einen sehr hohen Kupon erfordern, um die Nachfrage der Anleger zu wecken und eine erfolgreiche Platzierung zu gewährleisten. Diese Entwicklungen des Kapitalmarktumfelds beobachten wir sehr genau und richten unsere Finanzierungsentscheidungen danach aus.

Ein weiteres mittleres Risiko aus finanzieller Sicht sind eine möglicherweise über mehrere Quartale anhaltende schwache Rentabilität sowie ein hoher Verschuldungsgrad, die zu einer Herabstufung der Konzernbonität führen könnten und damit Druck auf die Konditionen sowie gegebenenfalls auch Covenants ausüben würden. Dies könnte den finanziellen Spielraum verringern. Die hohe Rentabilität in den letzten zwei Jahren hat das Eigenkapital und die Bilanz gestärkt und die Stabilität der Kreditvereinbarungen und des Ratings unterstützt. Eine Rezession könnte sich negativ auf die Rentabilität auswirken.

Vor allem mit unserer "Klöckner & Co 2025: Leveraging Strengths"-Strategie setzen wir auf Maßnahmen, die auch die Rentabilität von Klöckner & Co nachhaltig verbessern sollen. Darüber hinaus gibt es umfangreiche Maßnahmen, um den Anstieg der betrieblichen Kosten einzudämmen. Unser proaktives diszipliniertes Net Working Capital-Management hat zum Ziel, die Verschuldung so weit wie möglich zu kontrollieren und zu begrenzen. Zudem pflegen wir eine enge und offene Kommunikation mit unseren Kernbanken.

Rechtliche, steuerliche und Compliance-Risiken

Die Stahldistribution ist eine Branche, deren rechtliche Risiken grundsätzlich eher als geringer zu bewerten sind im Vergleich zu vielen anderen Branchen. Hier sehen wir derzeit keine hohen oder mittleren Risiken.

Im Compliance-Bereich sehen wir unverändert, auch wenn es in den letzten Jahren keine Fälle gab, die Gefahr von Kartellrechtsverstößen als wesentlichstes Risiko an. Es besteht die potenzielle Gefahr, dass Vereinbarungen mit Wettbewerbern, z. B. hinsichtlich Preisabsprachen, Aufteilung von Märkten oder Vereinbarung von Produktions-, Einkaufs- und Angebotsmengen getroffen werden könnten. Allerdings sehen wir die Wahrscheinlichkeit aufgrund umfangreicher Maßnahmen sowie einer guten unternehmensweiten Compliance-Kultur derzeit als gering an, auch wenn das potenzielle Schadensausmaß relativ hoch sein könnte. Eine exemplarische Maßnahme zur Verminderung dieses Risikos ist neben Präsenzschulungen insbesondere ein konzernweites obligatorisches E-Learning-Tool. Dort werden u. a. die wesentlichen Inhalte unseres konzernweit und im Internet veröffentlichten Verhaltenskodex ("Code of Conduct") und compliancerelevanter Konzernrichtlinien insbesondere auch zum Kartellrecht vermittelt.

Im steuerlichen Bereich ist die Änderung der Rechtsprechung bzw. der Verwaltungsauffassung hinsichtlich steuerlicher Sachverhalte ein wesentliches, aber nach unserer Einschätzung für uns insgesamt geringes Risiko. Aufgrund bestehender Richtlinien und Anweisungen wird unser Zentralbereich Corporate Taxes in die rechtliche Würdigung solcher Vorgänge im In- und Ausland einbezogen. Solche Veränderungen werden permanent beobachtet und dadurch frühzeitig identifiziert, um bei Bedarf rechtzeitig geeignete Maßnahmen zur Risikominimierung ergreifen sowie gegebenenfalls bilanzielle Vorsorge treffen zu können. Die derzeitige systematische und effektive Implementierung eines Tax-Compliance-Management-Systems in unseren Konzerngesellschaften soll Strukturen, Arbeitsabläufe und Sachverhalte im Unternehmen, die steuerliche Auswirkungen haben oder haben könnten, bewusst machen, kontrollieren und erforderlichenfalls eine Anpassung einleiten.

Informationstechnische Risiken

Unsere Geschäftsprozesse sind in hohem Maße von den installierten IT-Systemen abhängig. Hierzu zählen neben den administrativen Systemen insbesondere die Systeme in den Bereichen Beschaffung, Vertrieb und Logistik. Durch eine generell steigende Anzahl von Angriffen auf IT-Systeme durch Dritte, aber insbesondere auch durch die zunehmende Digitalisierung der Liefer- und Leistungskette und unserer Backoffice-Prozesse sehen wir unsere IT-Systeme Cyber-Risiken ausgesetzt. Darunter verstehen wir die Gefahren der nachteiligen Veränderung, des Verlustes, des Missbrauchs sowie der Störung der Verfügbarkeit von Daten und IT-Systemen sowie Datenrechtsverletzungen. Die Gefahr z. B. durch Viren, gezielte Hackerattacken, Unachtsamkeit oder vorsätzliche Falscheingabe bzw. Veränderung von Daten oder durch Ausfälle von IT-Systemen sehen wir als mittleres Risiko an. Dieser Gefahr der Schädigung durch Cyber-Risiken begegnen wir durch entsprechende Ressourcen und Know-how in unserer global strukturierten Klöckner & Co-IT mit einem eigenen Bereich, der sich im Schwerpunkt mit Cyber-Sicherheit beschäftigt. Zudem stellen ein zentraler Datenschutzbeauftragter sowie ein Informationssicherheitsbeauftragter sicher, dass, unterstützt durch lokale Verantwortliche, konzernweit die Angemessenheit und Wirksamkeit der entsprechenden Prozesse und Systeme gegeben ist. Darüber hinaus gibt es verschiedene technische und organisatorische Schutzmaßnahmen sowie Schulungen und Awareness-Kampagnen zur Prävention, z. B. zur Vermeidung von Systemstörungen sowie fahrlässigem Verhalten der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, aber auch zu speziellem Schutz vor Cyber-Angriffen.

Personalrisiken

Klöckner & Co ist als Dienstleistungsunternehmen stark von der Qualifikation und Erfahrung seiner Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter abhängig. Der Wettbewerb um hochqualifizierte, einsatzbereite, engagierte Fach- und Führungskräfte ist in der Branche und in den Regionen, in denen wir tätig sind, sehr stark und hat sich weiter intensiviert. Ursache hierfür ist der zunehmende Fachkräftemangel auf dem Personalmarkt als wesentliches Personalrisiko im gesamten Konzern, der sich weiter verschärfen könnte. Die Bedeutung dieses mittleren Risikos wiegt aufgrund eines Imageproblems für gewöhnliche Berufspositionen in unserer Branche umso schwerer. Es wird immer schwieriger, insbesondere Lagerarbeiterinnen und Lagerarbeiter im Unternehmen zu halten und neue zu rekrutieren. Zudem hat sich die Verhandlungsposition der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer deutlich verbessert, insbesondere in den USA, aber auch in verschiedenen europäischen Landesorganisationen. Unternehmen außerhalb unserer Branche sind zunehmend aggressive Wettbewerber um die knappen Arbeitskräfte. Hinzu kommt der Trend, dass geringqualifizierte Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer nicht mehr in ein reguläres Arbeitsverhältnis eintreten wollen.

Wir begegnen dieser Entwicklung u. a. mit einer konzernweiten gemeinsamen Initiative mit dem Ziel, das Image der Arbeitgebermarke Klöckner & Co weiter zu verbessern und einen attraktiveren Arbeitsplatz und Karriereweg auch für geringqualifizierte Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter anzubieten. Zudem verfolgen wir intensiv die aktuellen Entwicklungen auf dem Personalmarkt und beobachten ganz genau die Marktentwicklung von Gehältern und Löhnen sowie von HR-KPIs wie z. B. Mitarbeiterfluktuation und Altersstruktur, um ein effektives Benchmarking zu ermöglichen und Trends zeitnah zu erkennen und schnell gegensteuern zu können. Weitere Maßnahmen sind eine zunehmende Automatisierung im HR-Bereich sowie verbesserte HR-Informationssysteme, um die Datenqualität und die Transparenz zu erhöhen. Darüber hinaus bietet Klöckner & Co mit dem Leadership Empowerment Program (LEMP) und dem Emerging Leaders Program (ELP) zwei Programme zur gezielten Karriereentwicklung von Führungskräften sowie Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern mit Potenzial zur Übernahme von Führungsaufgaben an.

ESG-Risiken

Obwohl wir für Klöckner & Co vor allem Chancen im Bereich der Nachhaltigkeit sehen, bringen die Bereiche der Umwelt (Environment), des Sozialen (Social) und der Unternehmensführung (Governance) auch viele potenzielle sogenannte ESG-Risiken mit sich. Insbesondere Umweltrisiken, aber auch Menschenrechtsrisiken rücken immer stärker in den Fokus, und zwar entlang der gesamten Lieferkette. Als Händler mit unserem Netzwerk aus vielen verschiedenen geographisch verteilten Standorten für die Anarbeitung und Distribution, durch das Vorhalten von Sicherheitsbeständen sowie durch eine Vielzahl von alternativen Lieferanten und Dienstleistern, mit denen wir kooperieren, können wir die damit verbundenen bereits sichtbaren Risiken, wie Extremwetterereignisse, z. B. Hurrikane an einigen Standorten im Südwesten der USA, aber auch Überschwemmungen oder große Trockenheit, z. B. Niedrigwasser in Flüssen im Westen Deutschlands, mitigieren. Aber dem Einfluss einer weiteren Zunahme der Frequenz solcher Ereignisse kann sich auch unser Kerngeschäft der Lagerhaltung und Logistik voraussichtlich nicht dauerhaft entziehen. Wir erwarten perspektivisch eine Zunahme der Relevanz dieser Risiken - auch und gerade für unsere Lieferanten und Kunden. Unserer Einschätzung nach könnte dies mittel- bis langfristig dazu führen, dass ESG-Risiken auf Konzernebene einen signifikanten Risikofaktor für uns darstellen. Daher beobachten wir die Entwicklungen mit Sorgfalt. ESG-Risiken werden im Rahmen der Risikoidentifikation und -bewertung systematisch erhoben, analysiert und im Rahmen der Risikoberichterstattung an Vorstand und Aufsichtsrat kommuniziert. Dabei unterteilen wir Nachhaltigkeitsrisiken in vier Risikofelder:

Unsere Maßnahmen zur Verminderung von Umweltrisiken und Menschenrechtsrisiken entlang des Beschaffungsprozesses orientieren sich zunehmend an den Kernanforderungen aus dem Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) sowie entlang international anerkannter Standards und Richtlinien, bspw. von der Organisation for Economic Cooperation and Development (OECD) sowie von der International Labour Organisation (ILO).

Gesamtaussage zur Risikosituation des Konzerns

Die Risikosituation im abgelaufenen Geschäftsjahr ist insgesamt stabil. Allerdings zeigt sich eine deutliche Verschiebung von im Vergleich zum Vorjahr rückläufigen Marktrisiken mit einer Normalisierung von Nachfrage und Preisentwicklung hin zu einer signifikanten Zunahme von strategischen Risiken.

In einem weiterhin volatilen Marktumfeld wurden neu auftretende Risiken frühzeitig erkannt und, soweit erforderlich oder wirtschaftlich sinnvoll, geeignete Gegenmaßnahmen getroffen. Der Vorstand ist von der Wirksamkeit unseres Risikomanagementsystems überzeugt. Der Vorstand geht darüber hinaus davon aus, dass Klöckner & Co alle bei der Aufstellung des Abschlusses bilanziell zu berücksichtigenden Risiken angemessen bewertet und korrekt erfasst hat. Aufgrund der ergriffenen und vorbereiteten Maßnahmen - insbesondere zur Liquiditätssicherung - kann der Vorstand aus heutiger Sicht keine Risiken erkennen, die einzeln oder in ihrer Gesamtheit den Fortbestand des Konzerns gefährden.

Chancen und Chancenmanagement

Das Chancenmanagement im Sinne von systematischer Identifikation, Bewertung, Steuerung und Kontrolle von Chancen verantworten das Management auf Länderebene sowie der Vorstand auf Basis unserer Strategie "Klöckner & Co 2025: Leveraging Strengths". Die Zentralbereiche unterstützen bei der Finanzierung und im Rahmen der Umsetzung sich auf Basis der Unternehmensstrategie ergebender Chancen. Daraus resultierende Projekte werden zusammen mit der Holding gesteuert und der Erfolg wird gemeinsam überwacht. Grundlagen für die Wahrnehmung von Chancen bei Klöckner & Co sind eine gesicherte Finanzierungsstruktur, ein effektives Einkaufs- und Bestandsmanagement, optimierte Vertriebsprozesse sowie ein Personalmanagement, das Innovationspotenziale fördert. Hinzu kommt eine konzernweit hohe Digitalisierungskompetenz, forciert durch die Bündelung unter dem Dach der kloeckner.i GmbH.

Im Folgenden werden nur die wesentlichsten Chancen, die sich uns derzeit bieten, näher beschrieben. Da sich unsere Märkte dynamisch entwickeln und sich somit unser Unternehmensumfeld, aber auch Klöckner & Co weiterentwickeln, unterliegt naturgemäß auch unsere Einschätzung der Chancen Änderungen. Somit ist es möglich, dass sich dargestellte Chancen nicht mehr ergeben oder sich nicht realisieren lassen.

Strategische Chancen

In den letzten Jahren konnte Klöckner & Co mit der digitalen Transformation voranschreiten und auch die Kostenstruktur wesentlich verbessern. Dies trägt zum Fundament für unsere Strategie "Klöckner & Co 2025: Leveraging Strengths" bei. Das Ziel dieser Strategie ist es, Klöckner & Co als führenden One-Stop-Shop für Stahl, weitere Werkstoffe und Anarbeitungsdienstleistungen sowohl in Europa als auch in den USA zu positionieren, indem wir unsere Vertriebs- und Beschaffungsfunktionen harmonisieren, Skalierungsmöglichkeiten vorantreiben, ausgewählte Dritte intelligent einbinden und unser Produkt- und Dienstleistungsangebot erweitern. Neben der digitalen Transformation und der Automatisierung von Prozessen entlang unserer Wertschöpfungskette stehen auch ein nachhaltiger finanzieller Erfolg sowie die Reduktion unseres Umwelteinflusses, des CO ₂-Fußabdrucks und die Nutzung von Chancen in Verbindung mit nachhaltigen Geschäftsmodellen im Fokus unserer Strategie. Diese evolutionäre Strategie zielt neben operativer Exzellenz vor allem auf das Kundenwachstum und einen höheren Anteil an den Einkaufsvolumina unserer Kunden ab, das sogenannte "Share of Wallet". Hierzu nutzen wir verstärkt unsere Vermögenswerte und unser Netzwerk von ausgewählten Drittanbietern und bieten ergänzende Produkte und Dienstleistungen. Diese strategischen Ziele unterstützen wiederum unseren Fokus auf Nachhaltigkeit.

Auch im abgelaufenen Geschäftsjahr haben wir unser Standortnetzwerk weiter optimiert und Kosten in der gesamten Organisation abgebaut. Diese fortgeführten Maßnahmen zahlen sich durch eine verbesserte Ergebnissituation sowie geringere gebundene Mittel aus und verbessern auch nachhaltig unsere Ergebnisse. Mit einer höheren Profitabilität und einem gesteigerten Digitalisierungsgrad schaffen wir die Voraussetzung, um weitere Wachstumspotenziale zu realisieren, auch durch Übernahme einer aktiveren Rolle in der weiteren Marktkonsolidierung, wenn sich attraktive Chancen ergeben.

Im Rahmen unserer Strategie suchen wir nach opportunistischen Akquisitionsmöglichkeiten in unseren Kernmärkten, um unser Geschäftsmodell in einer wertsteigernden Weise zu ergänzen, d. h. unser Wachstum zu fördern, unser Portfolio zu erweitern und unseren Marktanteil auszubauen. Im Jahr 2022 waren dies insbesondere die Akquisitionen von Hernandez Stainless GmbH ("Hernandez") und RSC Rostfrei Coilcenter GmbH ("RSC") in Deutschland. Hernandez bearbeitet Oberflächen durch Schleifen oder Bürsten und lagert rostfreie Flachprodukte. RSC ist auf das Abtafeln von Edelstahl-Coils spezialisiert. Durch diese beiden Zukäufe erweitert Klöckner & Co das Produkt- und Serviceportfolio im Edelstahlsegment erheblich und [stärkt somit seine Position als führender One-Stop-Shop sowie als Vorreiter für Nachhaltigkeit]. Weiteres Wachstum erwarten wir durch unseren vereinbarten Erwerb von National Material of Mexico ("NMM") durch unsere US-Tochtergesellschaft. NMM beliefert als ein führendes unabhängiges Stahl-Service-Unternehmen und Anbieter von Stahl, Elektroband, Aluminium und Edelstahl den Automobilsektor und weitere industrielle Endmärkte in Nordamerika. Das Unternehmen mit Sitz in Monterrey hat zehn Standorte in ganz Mexiko. Das Leistungsportfolio von NMM in der Anarbeitung umfasst u. a. Schlitzen, Ablängen, Richten, Multistanzen, konfiguriertes Stanzen und Kernbearbeitung. Durch die Übernahme von NMM kann Klöckner seine Präsenz und Position dort stärken, wo die bedeutendsten Automobil- und Industriekunden ansässig sind. Darüber hinaus stellt diese Akquisition eine attraktive Einstiegsmöglichkeit in den exklusiven Markt für Elektroband dar, der großes Wachstumspotenzial bietet. Elektroband, ein magnetisches Material, kommt bei Pkw-Elektromotoren und Transformatoren zum Einsatz und dürfte somit von weiteren Investitionen in erneuerbare Energien und der steigenden Nachfrage nach Elektromobilität in Nordamerika profitieren. Ziel dieses Zukaufs sind nachhaltiges Wachstum und die Stärkung unserer führenden Position in der Stahl- und Metalldistribution sowie im Stahl-Service-Center Geschäft in Nordamerika. Der Abschluss dieser Akquisition ist vorbehaltlich der kartellrechtlichen Prüfung und Freigabe durch die mexikanischen Behörden.

Solche Akquisitionen müssen unsere Investitionskriterien erfüllen, die voraussetzen, dass die Akquisitionen wertsteigernd, finanziell umsichtig und von einer bestimmten Mindestgröße sind. Die Identifizierung, der Erwerb und die Integration von wertschöpfenden Unternehmen schafft Synergien und ermöglicht es, unser Produkt- und Dienstleistungsangebot zu erweitern, zu unserem Kundenwachstum beizutragen und unsere Vermögenswerte zu nutzen. Es bieten sich immer wieder Gelegenheiten, zu attraktiven Konditionen Zielunternehmen zu erwerben, die zu unserer Gesamtstrategie passen. Daher beobachten wir die Marktentwicklungen sehr genau und unterziehen Unternehmen mit einem strategischen Fit gegebenenfalls einer genaueren Prüfung, insbesondere auch hinsichtlich wertsteigernder Synergien.

Klöckner & Co sieht sich im Rahmen der Strategie "Klöckner & Co 2025: Leveraging Strengths" auch in der Verantwortung, klimaschädliche Emissionen zu reduzieren sowie nachhaltige Geschäftsmodelle aufzubauen und möchte somit zum Pionier einer nachhaltigen Stahlindustrie werden. Damit übernehmen wir gesellschaftliche Verantwortung und nutzen gleichzeitig die strategischen Chancen, die sich aus der Dekarbonisierung ergeben. Wir verankern dadurch nachhaltige Lösungen in unserem Geschäftsmodell und bauen ein nachhaltiges Produkt- und Dienstleistungsspektrum auf. Ziel unserer Nachhaltigkeitsstrategie ist die Reduktion der direkt beeinflussbaren Emissionen auf Net Zero bis 2040. Unter direkt beeinflussbaren Emissionen verstehen wir Scope 1-, Scope 2- und direkt beeinflussbare Scope 3-Emissionen. Zudem verpflichten wir uns ebenfalls dazu, die nur indirekt beeinflussbaren Scope 3-Emissionen bis 2050 fast vollständig einzusparen. Damit verpflichtet sich Klöckner & Co entsprechend den neuesten Standards der SBTi (Science Based Targets initiative) dazu, die Emissionen in der gesamten Wertschöpfungskette bis zum Jahr 2050 auf Net Zero zu senken. Scope 1 und 2 beschreiben die eigenen Emissionen, die etwa durch die Auslieferung von Produkten mittels eigener LKWs an Kunden oder durch den eigenen Stromverbrauch entstehen. Um diese Emissionen zu senken, stellen wir nach und nach den zentralen Energieeinkauf auf erneuerbare Energie und unsere Fahrzeugflotte auf Antriebsmöglichkeiten wie z. B. E-Mobilität oder Wasserstoff um. Um diesem Ziel einen Schritt näher zu kommen, haben wir z. B. in diesem Jahr die Verlader-Staplerflotte unserer Tochtergesellschaft Becker Stahl-Service vom fossilen Antrieb auf Elektrobetrieb umgestellt. Ein anderes Beispiel ist die Umstellung unserer Werkstattlieferwagen an den Regensburger Standorten vom fossilen auf Elektrobetrieb oder auch die sukzessive Umstellung unserer LKW-Flotte im Vereinigten Königreich auf fortschrittliche Bio-Kraftstoffe mit einer Senkung der CO ₂-Emissionen um bis zu 93 %. Zur Reduktion von Scope 3-Emissionen, die den Ausstoß klimaschädlicher Gase in der vor- und nachgelagerten Lieferkette meinen, sehen wir z. B. bei Geschäftsreisen von Inlandsflügen ab und weiten die Homeoffice-Möglichkeiten aus.

Wir sehen die Nachhaltigkeitstransformation der Stahlindustrie vor allem aber als Chance, um unser Geschäft weiter auszubauen und die Margen zu verbessern.

Unter dem Dach unserer neuen Nachhaltigkeitsmarke Nexigen®, unter der wir transparente CO ₂-reduzierte Lösungen in den Bereichen Werkstoffe, Anarbeitung und Logistik, Zirkularitätslösungen und umfassende Beratungsleistungen im Bereich nachhaltiger Produkte sowie Dienstleistungen anbieten, helfen wir unseren Kunden nachhaltige Wertschöpfungsketten aufzubauen. Die Transparenz für unsere Kunden erreichen wir durch eine Bewertungsskala von Stahl-, Edelstahl- und Aluminiumprodukten. Durch die Kategorisierung auf einer sechsstufigen Skala können die Kunden anhand von Schwellenwerten nachvollziehen und vergleichen, wie hoch die CO ₂-Emissionen der einzelnen Produkte sind. Die Skala beruht auf internationalen, wissenschaftlich basierten Standards und kategorisiert CO ₂-reduzierten Stahl anhand der zertifizierten Emissionen über die gesamte Wertschöpfungskette von der Rohstoffgewinnung bis zur Anarbeitung. Hierfür wurde Klöckner & Co im vergangenen Dezember mit dem renommierten Deutschen Nachhaltigkeitspreis ausgezeichnet. Wir konnten auch bereits erste Mengen CO ₂-reduzierter Stahlprodukte an große Industrieunternehmen wie Siemens oder Mercedes-Benz liefern und somit die Dekarbonisierung unserer Kunden vorantreiben. Darüber hinaus erweiterte Klöckner & Co unter Nexigen® das Produktportfolio um weitere CO ₂-reduzierte Metallprodukte und konnte sich im Berichtsjahr erste Mengen von CO ₂-minimiertem Edelstahl von Outokumpu sichern. Darüber hinaus kann Klöckner & Co in Zukunft voraussichtlich bis zu 250.000 Tonnen "grünen Stahl" von seinem schwedischen Partner H2 Green Steel beziehen und in die Produkt- und Dienstleistungspalette aufnehmen. Ferner stellt Klöckner & Co seit Jahresbeginn seinen Kunden für nahezu alle Produkte des Sortiments den individuellen Product Carbon Footprint (PCF) zur Verfügung. Dieser berücksichtigt alle angefallenen Emissionen eines Produktes von der Rohstoffgewinnung bis zur Auslieferung an das Kundenwerkstor ("Cradle-to-Customer Entry Gate"). Die Berechnung erfolgt durch den eigens entwickelten und nach international anerkannten Standards zertifizierten Nexigen® PCF Algorithm. Dadurch erweitert Klöckner & Co sein nachhaltiges Produkt- und Dienstleistungsspektrum und kann sich noch stärker vom Wettbewerb differenzieren.

Der Stahl- und Metallhandel ist nach wie vor durch eine Vielzahl von Zwischenhändlern und mangelnde Transparenz gekennzeichnet, was die Branche ineffizient macht. Die zunehmende Digitalisierung und Automatisierung ist daher weiterhin ein wichtiger Hebel, um die Transparenz und Effizienz in unseren Lieferketten zu erhöhen. Wir sind davon überzeugt, dass wir mit unserer Strategie das Aufbrechen solcher Strukturen erleichtern, indem wir unseren Kunden als One-Stop-Shop einen einfachen Zugang zu komplementären Produkten und Dienstleistungen ermöglichen. Nachdem wir uns zu Beginn unserer digitalen Transformation auf die Schnittstellen zu den Kunden fokussiert haben, ist nun die Digitalisierung des gesamten Prozesses von der Bestellung bis zur Auslieferung an den Kunden in den Mittelpunkt gerückt. Die schrittweise Automatisierung der Teilprozesse ist nicht nur ein entscheidender Wettbewerbsvorteil, sondern bringt Klöckner & Co auch weiter voran auf dem Weg, eine weitestgehende Automatisierung der Kernprozesse zu erreichen und damit die Möglichkeit der Skalierbarkeit des Geschäftsmodells sicherzustellen. Dies erleichtert uns die Integration von akquirierten Unternehmen und eröffnet damit auch eine gute Grundlage für langfristige Profitabilität. Wir treiben unsere digitale Transformation seit mehreren Jahren konsequent voran. Maßgeblich bei dieser beschleunigten Entwicklung ist dabei vor allem der Kloeckner Assistant, mit dem wir unsere Vertriebsprozesse immer stärker automatisieren. In dem Berichtsjahr hat er Umsätze in Höhe von über 1,3 Mrd. € automatisch abgewickelt. Mittlerweile sind alle wesentlichen Gesellschaften in dieser globalen Klöckner & Co-Lösung integriert.

Wir streben weiterhin an, unseren Beitrag zu leisten, um die Informationsasymmetrien in der Stahlindustrie sowie in angrenzenden Industrien durch digitale Vernetzung mit anderen Marktteilnehmern so weit wie möglich zu beseitigen und damit die Effizienz für alle Beteiligten deutlich zu erhöhen. Dadurch wollen wir erreichen, dass Klöckner & Co zukünftig die gesamte Bandbreite an Produkten und Dienstleistungen auf allen Vertriebskanälen anbieten kann. Darüber hinaus möchten wir im höherwertigen Geschäft weiter organisch wachsen mit dem Ziel, die Ergebnisvolatilität zu reduzieren und unsere Profitabilität zu steigern. Wir erwarten dabei auch zusätzliche Impulse, um mit Hilfe der Digitalisierung und Automatisierung unser Geschäftsmodell zukunftsorientierter, wertschöpfender und weniger risikobehaftet auszurichten. Beispiele hierfür sind unsere Investitionen in 3D-Laser, um weiterhin höherwertige Produkte und Dienstleistungen anbieten zu können und den Kundenstamm auszubauen. Die Erweiterung unserer Kapazitäten für 3D-Laser auf europäischer Ebene trägt dazu bei, unser Netzwerk effizient zu nutzen. Neben einem 3D-Laser-Zentrum im Vereinigten Königreich und mehreren 3D-Lasern in Deutschland und den USA verfügen wir auch in Frankreich und den Niederlanden über 3D-Laser-Kapazitäten. Damit besetzen wir in Europa genauso wie in den USA erfolgreich eine Nische.

Insgesamt zielen alle diese Projekte und Maßnahmen darauf ab, Synergien zu heben und die Organisation zu verschlanken, um Effizienzverbesserungen zu erzielen. Darüber hinaus möchten wir schneller auf Veränderungen im Marktumfeld reagieren können und neben der Digitalisierung und Automatisierung auch den Ausbau des höherwertigen Geschäfts noch schneller umsetzen. Durch das Center of Excellence in Finance & Administration werden darüber hinaus interne Administrationsprozesse harmonisiert und Strukturen verschlankt. Außerdem werden Beschaffungsstrukturen durch datengestützte Entscheidungsfindung und länderübergreifende Zusammenarbeit optimiert. Die Digitalisierung ist auch ein entscheidendes Element zur Reduktion des CO ₂-Aussto-ßes, da die zukünftige Stahlnachfrage besser antizipiert und die Logistik noch emissionsärmer aufgebaut werden kann. Datenmanagement und Automatisierung minimieren Intransparenzen und ermöglichen ein effizientes Ressourcenmanagement, was langfristig die Umwelt schont. So entstehen Synergien durch Digitalisierung und Klimaschutz und fördern mögliche Innovationen in der gesamten Wertschöpfungskette.

Operative Chancen

Unsere Strategie "Klöckner & Co 2025: Leveraging Strengths" bringt auch zahlreiche Chancen durch Maßnahmen im operativen Bereich mit sich. So setzen wir unsere Digitalisierung und Automatisierung intern und extern weiter erfolgreich um. Extern konzentrieren wir uns auf die Verbesserung und Erweiterung von Kundenschnittstellenlösungen, von denen wir uns ein besseres Kundenerlebnis versprechen. Intern werden unsere Prozesse zunehmend digitalisiert und automatisiert. Wir wollen die Geschwindigkeit und Effizienz unserer Abläufe durch eine nahtlose End-to-End-Prozessintegration mit einem sehr hohen Digitalisierungs- und Automatisierungsgrad erhöhen und datengesteuerte Entscheidungen über die gesamte Wertschöpfungskette hinweg treffen. Dies schafft Möglichkeiten, den Bedarf an Betriebskapital zu reduzieren, was zu einer geringeren Volatilität unserer Rentabilität und zu Cashflow-Generierung führt.

Im Rahmen unserer Strategie ist es unser Ziel, weiter zu wachsen und der führende One-Stop-Shop für Stahl, weitere Werkstoffe und Anarbeitungsdienstleistungen in Europa und Amerika zu werden. Um diesem Ziel einen großen Schritt näher zu kommen, haben wir unsere Digitalisierungs- sowie IT-Kompetenz in der kloeckner.i GmbH gebündelt und dabei auch grundlegend neu aufgestellt. Dies bietet den Geschäftseinheiten in den Regionen und den verschiedenen Funktionen, wie Vertrieb, Einkauf, Logistik, Produktion und Finanzen, einen zentralen Ansprechpartner für die Zusammenarbeit, der bei der digitalen Transformation des Geschäfts unterstützt und bei technischen Lösungen berät. Die kloeckner.i GmbH gliedert sich in die Kompetenzbereiche Strategy & Transformation, Solution Design & Delivery, Infrastructure & Service Management, Cyber Security und Business Relationship Management. Der Bereich Strategy & Transformation verantwortet die ganzheitliche und digital unterstützte Unternehmenstransformation. Im Fokus von Solution Design & Delivery stehen insbesondere die Programmierung unserer eigenen digitalen Technologien wie des Kloeckner Assistant oder anderer Automatisierungslösungen und deren Weiterentwicklung, aber auch Betrieb und Entwicklung unserer ERP-Lösungen. Über den Bereich Infrastructure & Service Management wird die globale IT-Infrastruktur betrieben und gesteuert. Cyber Security kümmert sich um die konzernweite Sicherstellung der IT Security. Business Relationship Management stellt mit einer Vielzahl von Expertinnen und Experten mit funktionaler Erfahrung über professionelles Projektmanagement sicher, dass die Zusammenarbeit mit den verschiedenen Funktionen möglichst reibungsfrei funktioniert, Synergien gehoben und die Effizienz gesteigert wird. Hauptziel der kloeckner.i GmbH ist, Prozessoptimierungen zu erarbeiten und möglichst standardisierte Lösungen zu finden, um die Komplexität interner Prozesse sowie der IT-Landschaft zu reduzieren und dadurch einen höheren Automatisierungsgrad zu erreichen, damit wir uns noch stärker auf den Kunden und seine spezifischen Bedürfnisse fokussieren können.

In diesem Zusammenhang haben wir mit global aufgesetzten Initiativen in diesem Jahr einen weiteren großen Schritt in Richtung Digitalisierung gemacht. Die Ziele dieser Initiativen sind, die heterogene IT-Landschaft im Konzern zu vereinfachen, zu harmonisieren und zu modernisieren. Darüber hinaus sollen Prozesse zwischen Verkauf und Anarbeitung effizienter gestaltet werden und Prozesse im Lager weiter digitalisiert werden. Auch im Vertrieb sollen die Prozesse noch digitaler gemacht und nach Möglichkeit automatisiert werden. Zudem soll die Einkaufserfahrung für unsere Kunden verbessert werden, z. B. durch eine Echtzeitverfolgung der Bestellungen oder Transparenz in der Lieferkette. Durch eine modernere und homogenere IT-Infrastruktur und Systeme kann zum einen eine effizientere Arbeitsweise für unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter erreicht werden. Zum anderen soll auch der IT-Support in den Lagern verbessert werden. Dadurch ergibt sich für Klöckner & Co ein entscheidender Wettbewerbsvorteil im Vergleich zu kleineren Wettbewerbern, die derartige Synergien nicht heben können. Auch wird damit ein schnelleres Wachstum durch Unternehmenskäufe erleichtert. Bewährte, effizientere Prozesse können zügig implementiert und erworbene Unternehmen so einfacher auf ein höheres Produktivitätsniveau gebracht werden.

Der Kloeckner Assistant als ein digitales Produkt der kloeckner.i GmbH kann als KI-getriebene Applikation mittlerweile alle wesentlichen Anarbeitungsanfragen bearbeiten. In diesem Jahr kam das automatische Extrahieren relevanter Informationen aus unstrukturierten E-Mails als neue Kernfunktion hinzu. Wir arbeiten daran, im nächsten Schritt den Umfang der Bestellformate, die vom Kloeckner Assistant verarbeitet werden können, sogar auf Sprache auszuweiten und damit den manuellen Eingabeaufwand weiter zu reduzieren. Darüber hinaus optimieren wir die Software, mit der wir unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern im Vertrieb konzernweit Preisempfehlungen geben, um die tägliche Preiskalkulation zu verbessern. Unser Preissystem ermöglicht es uns, automatisierte, rationale Preisempfehlungen zu erstellen, die das individuelle Kundenverhalten widerspiegeln.

Eine Preisgestaltung nach Kundengruppen, bei der Kunden nach Faktoren wie früherem Kaufverhalten, Produktbedarf oder Angebotsannahmequote kategorisiert werden, unterstützt unsere Preisentscheidungen. Diese Verbesserungen im Preisfindungsprozess ermöglichen es uns, datengestützte Preisempfehlungen für Produkte und Kundengruppen zu geben. Der somit zunehmend digitale Vertrieb wird es uns ermöglichen, noch schneller und effizienter zu werden, indem wir den manuellen Arbeitsaufwand bei der Auftragsabwicklung weiter reduzieren und die Menge der verfügbaren Daten erhöhen, um bessere datengestützte Entscheidungen zu treffen. Dies ermöglicht, das digitale Geschäft weiter zu skalieren.

Neben unseren eigenen Aktivitäten in der kloeckner.i GmbH investieren wir weiterhin mit unserer Venture-Gesellschaft kloeckner.v über ausgewählte Venture-Capital-Firmen und auch direkt in Start-ups, die unsere Digitalisierungsstrategie mit disruptiven Ansätzen unterstützen. Die Digitalisierung bietet unserem Konzern auch Arbeitsmethoden und Werkzeuge von Start-up-Unternehmen, die es uns ermöglichen, in unserer Arbeitsweise agiler, schneller und effektiver zu werden sowie Mehrwert für unsere Kunden zu schaffen. Zu diesem Zweck setzen wir diverse digitale Tools in den verschiedenen Landesgesellschaften ein. Ziel ist es, auf Basis solcher Lösungen entlang der gesamten Wertschöpfungskette sämtliche Prozesse einfacher und effizienter zu gestalten. Wir sind z. B. auch dabei, harmonisierte Beschaffungsprozesse über unsere Regionen und Standorte hinweg zu implementieren, mit dem Ziel, die Daten aus unseren digitalen Systemen zu nutzen, um strategische Einkaufsentscheidungen zu treffen.

Als Konzern haben wir uns durch die Digitalisierung auch operativ sehr schnell an die Anforderungen von "New Work", d. h. des Wandels der Arbeitswelt durch Globalisierung und Digitalisierung, angepasst. So haben wir z. B. sehr frühzeitig auf hybrides Arbeiten umgestellt, um für die aktuellen, aber auch zukünftigen für die Anforderungen einer veränderten modernen Arbeitswelt gewappnet zu sein. Dies sehen wir als einen wichtigen Bestandteil unserer Attraktivität als Arbeitgebermarke Klöckner & Co und damit als einen Wettbewerbsvorteil auf dem immer schwieriger werdenden Arbeitsmarkt um Fachkräfte und neue Talente.

Im Rahmen der operativen Exzellenz sind wir ständig bestrebt, unsere Abläufe zu verbessern und unsere Rentabilität durch die Beseitigung von Ineffizienzen in unseren internen Prozessen zu erhöhen, um eine schlanke Kostenstruktur und eine intelligente Ressourcenzuweisung sicherzustellen. Im Rahmen unserer Bemühungen um eine schlankere Kostenstruktur haben wir unsere Kosten gesenkt, indem wir die Zahl der Vollzeitbeschäftigten, die Verwaltungsaufgaben wahrnehmen, verringert, die Automatisierung verbessert und unsere Prozesse in der gesamten Organisation vereinfacht haben. Außerdem setzen wir verstärkt datenbasierte Modelle für Geschäftsentscheidungen in Vertrieb und Beschaffung ein, um unser Nettoumlaufvermögen auszugleichen. Wir sind davon überzeugt, dass die Zentralisierung und Automatisierung der Logistik auch dazu beitragen wird, Ineffizienzen zu beseitigen und unsere Kosten zu kontrollieren. So verbessern beispielsweise Transportplanungstools die Logistikplanung auf der Grundlage von Daten und Routenverfolgung, um Routen und Stopps an Kundenstandorten zu optimieren.

Unser Fokus in der Logistik hat sich in den letzten Jahren vor allem darauf konzentriert, unsere Lager mittels digitaler Prozesse papierfrei zu machen. Jetzt ist das Ziel, Effizienzgewinne auch verstärkt im Transportmanagement zu erreichen. Transportkosten sind ein großer Bestandteil der Logistikkosten und der Kosten in der Stahldistribution insgesamt. Daher steckt hier viel Potenzial in der Optimierung und der Kostenreduktion. Nach der Entwicklung eines kartenbasierten Transportplanungstools mit Routenoptimierer wurde darauf aufbauend mit den Logistik- und Transportleitern in Deutschland, Österreich, den Niederlanden, Belgien und dem Vereinigten Königreich eine auf dem Planungssystem basierende App entwickelt. Diese erlaubt es den LKW-Fahrern zum einen, die einwandfreie Lieferung beim Kunden mittels einer digitalen Lieferbestätigung nachzuweisen. Zum anderen hilft sie, bessere Stammdaten für die Transportplanung zu gewinnen. So werden für die Transportlogistik wichtige Daten wie Verweildauer beim Kunden oder Reklamationen online dokumentiert und der Transportplanung und den Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter im Vertrieb schnell zur Verfügung gestellt. Der Tourverlauf wird online dargestellt und ermöglicht dadurch, auf kurzfristige Abweichungen zu reagieren. Das Nutzen von Chancen im Bereich der Prozessoptimierung ist somit ein weiterer wichtiger Bestandteil für eine nachhaltige Verbesserung der Ertragssituation und auch das Thema Arbeitssicherheit hat nach wie vor einen hohen Stellenwert.

In den USA geht es im Rahmen der Effizienzverbesserungsstrategie in erster Linie darum, die Zusammenarbeit im Vertrieb und in anderen operativen Funktionen weiter zu verbessern, um unseren Kunden einen nahtlosen Service anbieten zu können. Hierfür wird in einer regionalen Struktur sichergestellt, dass der Kunde unser gesamtes Produkt- und Serviceangebot aus einer Hand erhält. Dadurch können wir produktübergreifend das volle Umsatzpotenzial des Kunden realisieren. Darüber hinaus setzen wir unser starkes Produkt-Know-how markt- und branchenspezifisch, abhängig von der Größe des Marktes, den Hauptwettbewerbern und den Kundenprofilen dazu ein, Kundenwachstum zu erzielen.

Zur Differenzierung von unseren Wettbewerbern wollen wir unseren Kunden neben einem weiterhin breiten Produktportfolio vermehrt höherwertige Produkte und Services anbieten. Dabei stehen vor allem solche Kunden im Vordergrund, die aufgrund ihrer hohen vertikalen Integration mehr Potenzial bieten, ihnen erfolgreich und profitabel höherwertige Leistungen anzubieten. Zudem beliefern wir unsere Kunden vermehrt aus unserem Netzwerk und nicht nur von einzelnen Standorten. Damit können wir insbesondere gegenüber den kleineren und mittelgroßen Wettbewerbern ein breiteres Portfolio an Stahl- und Metallprodukten zur Verfügung stellen, ohne die Lagerbestände zu erhöhen. Im Einkauf werden wir unsere Größenvorteile im Vergleich zu vielen Wettbewerbern weiterhin konsequent nutzen. Wir versprechen uns durch eine starke Bündelung der Beschaffungsmengen auf Lieferanten, die entsprechende Konditionen gewähren, sowie eine intensive Nutzung globaler Einkaufsmöglichkeiten deutliche Skaleneffekte. In Europa und in den USA gilt dies nicht nur für den Werkstoffeinkauf, sondern auch für den Einkauf von Nichthandelsware und Dienstleistungen, um diese über Ländergrenzen bzw. Regionen und Standorte hinweg zu bündeln und zu optimieren.

Gesamtaussage zur Chancensituation des Konzerns

Die wesentlichste Chance für Klöckner & Co ist die Entwicklung hin zum führenden One-Stop-Shop für Stahl, andere Werkstoffe, Ausrüstung und Anarbeitungsdienstleistungen in Europa und Amerika, wie oben beschrieben. Zudem sehen wir eine weitere wesentliche Chance darin, auch bei der Nachhaltigkeit Vorreiter in unserer Branche zu werden und damit einen signifikanten Wettbewerbsvorteil zu erzielen, da wir hierdurch unsere Kunden in ihrem zunehmenden Bedarf an nachhaltigen Lösungen für ihr Geschäftsmodell optimal unterstützen können. Dadurch sowie durch die beschleunigte Transformation, unterstützt durch selektive Akquisitionen, sehen wir Klöckner & Co optimal aufgestellt, um die sich bietenden Chancen zu nutzen.

6. Prognosebericht des Konzerns

Nachdem das Geschäftsjahr 2022 im Wesentlichen durch die makroökonomischen Auswirkungen des russischen Angriffskrieges gegen die Ukraine sowie durch die daraus resultierende Inflationsdynamik und die Gegenmaßnahmen der internationalen Notenbanken beeinflusst war, rechnen wir trotz weiterhin bestehenden gesamtwirtschaftlichen Herausforderungen mit einer zunehmenden Normalisierung des globalen Stahlmarkts.

Insgesamt rechnen wir mit einer stärkeren Nachfragedynamik in den für uns wesentlichen Absatzmärkten in Europa und den USA und demzufolge mit einem deutlich höheren Absatz im Vergleich zum Geschäftsjahr 2022. Trotz der zu Jahresbeginn 2023 erneut gestiegenen Stahlpreise erwarten wir ein insgesamt niedrigeres Durchschnittspreisniveau im Vergleich zum Vorjahreszeitraum und dementsprechend ein deutlich niedrigeres Umsatzniveau.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 konnten wir durch ein konsequentes Net Working Capital-Management im Zusammenhang mit einer in der ersten Jahreshälfte positiven Preisdynamik ein starkes operatives Ergebnis (EBITDA) vor wesentlichen Sondereffekten in Höhe von 417 Mio. € erzielen. Da eine Wiederholung der außergewöhnlich positiven Preisentwicklung des ersten Halbjahres 2022 nicht zu erwarten ist, rechnen wir zwar mit einem deutlichen Rückgang des EBITDA vor wesentlichen Sondereffekten, vor dem Hintergrund der insgesamt erheblich verbesserten operativen Aufstellung, Unternehmenssubstanz und Profitabilitätsbasis erwarten wir jedoch, dass dieses auf einem relativ starken Niveau liegen wird.

Nach der ausgesprochen positiven Cashflow-Entwicklung des abgelaufenen Geschäftsjahres 2022 rechnen wir auch für das laufende Geschäftsjahr 2023 mit einem signifikant positiven Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit, jedoch insgesamt deutlich unterhalb des Vorjahresniveaus.

"Konstant" entspricht einer Veränderung von 0-1 %, "leicht" von > 1-5 % und "deutlich" von > 5 %.

7. Erklärung zur Unternehmensführung

Die nachfolgende Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f Abs. 1 S. 1 und 315d HGB wird von Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam abgegeben, wobei Vorstand und Aufsichtsrat jeweils für die sie betreffenden Teile zuständig sind. Die Erklärung zur Unternehmensführung enthält auch den Bericht über die Corporate Governance der Gesellschaft (vgl. Grundsatz 23 des Deutschen Corporate Governance Kodex [nachfolgend auch DCGK oder Kodex]) ³ .

Der Vergütungsbericht über das letzte Geschäftsjahr, der Vermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG sowie das geltende Vergütungssystem des Vorstands gemäß § 87a Abs. 1 und 2 Satz 1 AktG und der letzte Vergütungsbeschluss gemäß § 113 Abs. 3 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.kloeckner.com abrufbar. Der Vergütungsbericht über das letzte Geschäftsjahr und der Vermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG sind zudem in diesem Geschäftsbericht enthalten.

Entsprechenserklärung 2022 und Anwendung des Deutschen Corporate Governance Kodex

§ 161 AktG verpflichtet Vorstand und Aufsichtsrat der Klöckner & Co SE, jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und gegebenenfalls warum nicht. Auch im Berichtsjahr haben sich Vorstand und Aufsichtsrat der Klöckner & Co SE mit der Erfüllung der Empfehlungen und Anregungen des Kodex befasst. Die letzte jährliche Erklärung wurde im Dezember 2022 abgegeben. Sie ist im Folgenden wiedergegeben und auch auf der Internetseite der Klöckner & Co SE zugänglich. Ferner sind dort alle bisher abgegebenen Entsprechenserklärungen dauerhaft verfügbar.

Die Klöckner & Co SE hat - mit Ausnahme der unten aufgeführten Abweichung - seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 13. Dezember 2021 sämtlichen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019, veröffentlicht im Bundesanzeiger am 20. März 2020, entsprochen.

³ Sämtliche Ziffernangaben, sofern nicht anders gekennzeichnet, beziehen sich auf den Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022, veröffentlicht am 27. Juni 2022.

Die Klöckner & Co SE wird - mit Ausnahme der nachstehend aufgeführten Abweichung - zukünftig sämtlichen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022, veröffentlicht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022, entsprechen:

C.10:

Gemäß Ziffer C.7 kann die Zugehörigkeit eines Mitglieds zum Aufsichtsrat von mehr als zwölf Jahren eine fehlende Unabhängigkeit von der Gesellschaft indizieren. Prof. Dr. Dieter H. Vogel gehört dem Aufsichtsrat seit dem 31. Mai 2006 an und ist dessen Vorsitzender sowie Vorsitzender des Präsidiums (als mit der Vorstandsvergütung befasstem Ausschuss). Obwohl der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft bei Prof. Dr. Dieter H. Vogel keine konkreten Anhaltspunkte für eine fehlende Unabhängigkeit sehen, wird vor dem Hintergrund der Empfehlung in Ziffer C.7 rein vorsorglich eine Abweichung in Bezug auf Ziffer C.10 erklärt.

Nach der Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat ist die Tätigkeit von Prof. Dr. Dieter H. Vogel im Aufsichtsrat der Gesellschaft und in seinen Funktionen als dessen Vorsitzender sowie Vorsitzender des Präsidiums auch über die im Kodex genannte Dauer hinaus im Interesse der Gesellschaft. Der Wert von Prof. Dr. Dieter H. Vogel für die Arbeit des Aufsichtsrats dürfte unbestritten sein. Neben seiner fachlichen und persönlichen Qualifikation sowie seiner Erfahrung, insbesondere auch in der Leitung von Aufsichtsorganen, verfügt er aufgrund seiner langjährigen Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat der Gesellschaft über eine besonders profunde Kenntnis des Unternehmens. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen zudem - nicht zuletzt vor dem Hintergrund der verschiedenen Personalwechsel im Vorstand in den letzten Jahren - ausdrücklich die mit der Person von Prof. Dr. Dieter H. Vogel verbundene Kontinuität.

Überdies teilen Vorstand und Aufsichtsrat die hinter der Kodexregelung C.7 stehende Besorgnis eines mit zunehmender Zugehörigkeitsdauer steigenden Risikos von Interessenkollisionen in Bezug auf Prof. Dr. Dieter H. Vogel nicht. Der Aufsichtsrat prüft das Vorliegen von Interessenkonflikten bei allen seinen Mitgliedern kontinuierlich. Es ist bei Prof. Dr. Dieter H. Vogel bisher keine Situation aufgetreten, in der die Gefahr einer Interessenkollision bestand und es ist auch nicht ersichtlich, warum eine solche Gefahr allein wegen des Überschreitens einer bestimmten Zugehörigkeitsdauer angenommen werden sollte.

ANWENDUNG DES DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX

Die verantwortungsvolle Unternehmensführung (Corporate Governance) hat bei Klöckner & Co einen hohen Stellenwert. Sie ist auf eine nachhaltige Wertentwicklung ausgerichtet.

Mit der Orientierung an den Empfehlungen und Anregungen des Kodex unterstützt Klöckner & Co das für börsennotierte Unternehmen verpflichtende Ziel, das Vertrauen der nationalen und internationalen Anlegerinnen und Anleger sowie der Kunden, der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung des Unternehmens zu fördern. Den Empfehlungen des Kodex in seiner aktuellen Fassung wurde im Berichtsjahr mit der oben genannten Ausnahme entsprochen. Die Anregungen des Kodex werden von Vorstand und Aufsichtsrat grundsätzlich nicht anders behandelt als die Empfehlungen. Sämtlichen Anregungen des Kodex in der aktuellen Fassung wurde im Berichtsjahr mit folgender Ausnahme entsprochen:

Gemäß Anregung A.8 des Kodex sollte der Vorstand im Falle eines Übernahmeangebots eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen, in der die Aktionärinnen und Aktionäre über das Angebot beraten und gegebenenfalls über gesellschaftsrechtliche Maßnahmen beschließen. Die Einberufung einer Hauptversammlung stellt - selbst unter Berücksichtigung der im Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) vorgesehenen verkürzten Fristen - eine organisatorische Herausforderung dar und bindet erhebliche personelle und finanzielle Ressourcen. Es erscheint fraglich, ob der damit verbundene Aufwand auch in den Fällen gerechtfertigt ist, in denen keine relevanten Beschlussfassungen der Hauptversammlung vorgesehen sind. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung sollte deshalb nur in angezeigten Fällen erfolgen.

Im Hinblick auf die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder ist auf Folgendes im Zusammenhang mit der Anwendung des Kodex hinzuweisen:

Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder Dr. Oliver Falk und John Ganem wurden vor der Veröffentlichung des Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 geschlossen (die betreffenden Kodexregelungen wurden durch die Änderungen des Kodex mit der Fassung vom 28. April 2022 nicht geändert). Diese Verträge hatten eine anfängliche Laufzeit bis zum 31. Juli 2022. Da gemäß der Begründung zu Abschnitt G.I des Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 die Änderungen des Kodex nicht in laufenden Vorstandsanstellungsverträgen berücksichtigt werden mussten, galt für diese Verträge für die Dauer ihrer Laufzeit weiter der Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017. Diesem entsprachen die vorgenannten Vorstandsverträge. Mit Wirkung ab dem 1. August 2022 wurden beide Verträge im Rahmen der Verlängerung der Bestellung an die geänderten Vorgaben des Kodex angepasst und entsprechen seitdem allen Vorgaben des Kodex in der geltenden Fassung vom 28. April 2022.

Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen

Die Klöckner & Co SE ist eine europäische Aktiengesellschaft nach deutschem Recht, deren Führungssystem gemäß der Satzung dem dualistischen System entspricht - vergleichbar mit der deutschen Aktiengesellschaft. Dieses dualistische System ist durch eine strikte personelle Trennung zwischen dem Vorstand als Leitungsorgan und dem Aufsichtsrat als Beratungs- und Überwachungsorgan gekennzeichnet. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten im Unternehmensinteresse eng zusammen. Ein vertrauensvoller, intensiver und kontinuierlicher Dialog zwischen den beiden Organen ist die Basis für eine verantwortungsvolle und effiziente Unternehmensführung.

VORSTAND

Der Vorstand ist an das Unternehmensinteresse gebunden und der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts verpflichtet. Dem Vorstand der Klöckner & Co SE obliegt die eigenverantwortliche Leitung des Konzerns und der Konzernholding unter Berücksichtigung der Belange aller Stakeholder. In dieser Funktion legt der Vorstand für die Segmente sowie die Holding und weitere Konzerngesellschaften die Ziele sowie die Strategien fest und bestimmt die Richtlinien sowie die Grundsätze für die daraus abgeleitete Unternehmenspolitik. Die Konzernstrategie legt er in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat fest. Die Leitungsaufgabe nimmt der Vorstand als Kollegialorgan mit gemeinsamer Verantwortung für die Geschäftsführung wahr. Unbeschadet der Gesamtverantwortung aller Vorstandsmitglieder führen die einzelnen Mitglieder des Vorstands die ihnen zugewiesenen Ressorts im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse in eigener Verantwortung. Die Mitglieder des Vorstands unterrichten sich gegenseitig laufend über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in ihren Ressorts. Der Vorsitzende des Vorstands koordiniert die Arbeit des Vorstands, insbesondere organisiert und leitet er die Vorstandssitzungen. Der Vorstand ist u. a. zuständig für die Erstellung der Zwischenberichte/-mitteilungen des Unternehmens sowie für die Aufstellung des Jahres- und des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts der Klöckner & Co SE und des Klöckner & Co-Konzerns. Der Vorstand hat ferner dafür zu sorgen, dass Rechtsvorschriften, behördliche Regelungen und unternehmensinterne Richtlinien eingehalten werden, und darauf hinzuwirken, dass die Konzernunternehmen sie beachten (Compliance). Er sorgt ferner für ein angemessenes Risikomanagementsystem und Risikocontrolling; außerdem hat er ein Internes Kontrollsystem (IKS) eingerichtet. Risikomanagementsystem und IKS decken auch nachhaltigkeitsbezogene Ziele ab.

Der Vorstand der Klöckner & Co SE bestand im abgelaufenen Geschäftsjahr aus vier Personen, die der Aufsichtsrat nach Maßgabe der SE-Verordnung, des Aktiengesetzes sowie der Satzung bestellt und abberuft: dem Vorsitzenden des Vorstands Guido Kerkhoff, gleichzeitig zuständig für das operative Segment Kloeckner Metals Non-EU, dem Finanzvorstand Dr. Oliver Falk, dem für das Segment Kloeckner Metals EU zuständigen Vorstandsmitglied Bernhard Weiß und dem für das operative Amerika-Geschäft (Segment Kloeckner Metals US) zuständigen Vorstandsmitglied John Ganem.

Die Arbeit des Vorstands ist u. a. durch eine vom Aufsichtsrat beschlossene Geschäftsordnung mit Geschäftsverteilungsplan geregelt. Diese hat insbesondere die Ressortzuständigkeiten der einzelnen Vorstandsmitglieder, die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten, die Beschlussmodalitäten sowie die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden des Vorstands zum Gegenstand. Sie enthält ferner Regelungen über die Berichterstattung an den Aufsichtsrat sowie einen Katalog von Geschäften, für die der Vorstand die Zustimmung des Aufsichtsrats benötigt. Dies ist der Fall bei bedeutenden, risikoreichen oder ungewöhnlichen Geschäften sowie bei Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen. Die Geschäftsordnung sieht mindestens eine monatliche Vorstandssitzung vor, wobei im Regelfall monatlich zwei Vorstandssitzungen stattfinden. In ihnen koordiniert der Vorstand seine Arbeit und trifft gemeinsame Entscheidungen.

Im Berichtsjahr fanden 24 Vorstandssitzungen statt. Ferner wurden sechs Mal Beschlüsse außerhalb von Vorstandssitzungen im schriftlichen Verfahren gefasst.

AUFSICHTSRAT

Der Aufsichtsrat der Klöckner & Co SE berät den Vorstand und überwacht seine Geschäftsführung. Der Aufsichtsrat stimmt der Jahresplanung und dem Finanzierungsrahmen zu und billigt - unter Berücksichtigung der Berichte des Abschlussprüfers - die Jahresabschlüsse der Klöckner & Co SE und des Klöckner & Co-Konzerns, den zusammengefassten Lagebericht und den von Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam erstellten Vergütungsberichts sowie den nichtfinanziellen Konzernbericht und einen etwaigen Abhängigkeitsbericht und die Erklärung zur Unternehmensführung. Zudem befasst sich der Aufsichtsrat mit der Überwachung der Einhaltung von Rechtsvorschriften, behördlichen Regelungen und unternehmensinternen Richtlinien durch das Unternehmen (Compliance) sowie mit dem Internen Kontrollsystem, dem Risikomanagementsystem und dem Datenschutzmanagement. Der Aufgabenbereich des Aufsichtsrats umfasst weiterhin die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands, die Vorstandsvergütung sowie die Festlegung der Ressorts der Vorstandsmitglieder.

Der Aufsichtsrat der Klöckner & Co SE besteht aus sechs Mitgliedern, die allesamt Anteilseignervertreter sind und grundsätzlich von der Hauptversammlung gewählt werden. Vorsitzender des Aufsichtsrats ist Prof. Dr. Dieter H. Vogel, als sein Stellvertreter fungiert Dr. Ralph Heck. Beide verfügen - wie die übrigen Aufsichtsratsmitglieder - über große Erfahrung in der Leitung bzw. Kontrolle von international tätigen Wirtschaftsunternehmen und über die zur Ausübung ihres Amtes notwendige hohe fachliche Qualifikation. Kosten für externe Fortbildungsmaßnahmen der Aufsichtsratsmitglieder werden in angemessener Höhe von der Gesellschaft übernommen. Die folgenden Aufsichtsratsmitglieder galten im Berichtsjahr als unabhängig im Sinne von Ziffer C.6 des Kodex: Dr. Ralph Heck, Prof. Dr. Tobias Kollmann, Uwe Röhrhoff und Ute Wolf. Prof. Dr. E.h. Friedhelm Loh ist zugleich Alleingesellschafter der SWOCTEM GmbH, die Großaktionärin der Gesellschaft ist, und damit als nicht unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär anzusehen. In Bezug auf Prof. Dr. Dieter H. Vogel wird wegen seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat von mehr als 16 Jahren rein vorsorglich eine fehlende Unabhängigkeit von der Gesellschaft und vom Vorstand erklärt, wenngleich der Aufsichtsrat kein Risiko von Interessenkollisionen sieht. Vielmehr ist die Tätigkeit von Prof. Dr. Dieter H. Vogel im Aufsichtsrat der Gesellschaft auch über die im Kodex genannte Dauer von mehr als zwölf Jahren hinaus (vgl. Ziffer C.7 des Kodex) im Interesse der Gesellschaft (vgl. dazu auch die weiteren Ausführungen in der Entsprechenserklärung). Unter den Aufsichtsratsmitgliedern befindet sich kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft.

In Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen ist der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden; er stimmt mit dem Vorstand auch die strategische Ausrichtung der Gesellschaft ab und erörtert mit ihm regelmäßig die Fortentwicklung und den Stand der Umsetzung der Strategie einschließlich Nachhaltigkeitsfragen. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit des Aufsichtsrats und leitet die Sitzungen des Plenums des Aufsichtsrats. Er führt bei Bedarf in angemessenem Rahmen Gespräche mit Investoren zu aufsichtsratsspezifischen Themen. Die Verhandlungssprache in den ordentlichen Aufsichtsratssitzungen im Berichtsjahr war grundsätzlich Englisch, in den Sitzungsteilen ohne Teilnahme des Vorstands Deutsch; in den Ausschüssen wurde mit Ausnahme der außerordentlichen Präsidiumssitzung im Dezember durchgehend Deutsch gesprochen. Durch einen intensiven, kontinuierlichen Dialog mit dem Vorstand ist der Aufsichtsrat stets über die Geschäftspolitik und -lage, die Unternehmensplanung und die Strategie informiert.

Der Vorstand unterrichtet den Aufsichtsrat außerdem regelmäßig in schriftlicher und mündlicher Form zeitnah und umfassend. Kern der schriftlichen Berichterstattung ist das monatliche Board-Reporting. Es informiert über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns und seiner Segmente. Auch die Entwicklung des Kapitalmarkts und die für die Klöckner & Co SE wichtigen makroökonomischen Indikatoren sowie die Bewertung der Unternehmenssituation im Branchenvergleich sind - ebenso wie die Entwicklung der Nachfrage und der Stahl- und Metallpreise - Bestandteil der Berichterstattung. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die mit dem Vorstand vereinbarte Struktur des Board-Reportings. Sofern für erforderlich oder zweckmäßig erachtet, wurde bzw. wird diese entsprechend angepasst. In seinen Sitzungen erörtert der Aufsichtsrat regelmäßig die allgemeine Wirtschaftslage, die Branchensituation, die Geschäftsentwicklung des Konzerns und der operativen Segmente sowie die Kursentwicklung der Klöckner & Co-Aktie im Branchenvergleich. Weitere Ausführungen zu der Arbeit des Aufsichtsrats im Berichtsjahr finden Sie im Bericht des Aufsichtsrats in diesem Geschäftsbericht.

Gemäß seiner Geschäftsordnung beschließt der Aufsichtsrat mit einfacher Mehrheit, soweit Gesetz oder Satzung nichts anderes bestimmen. Die Beschlussfassungen erfolgten stets einstimmig.

SELBSTBEURTEILUNG DES AUFSICHTSRATS

Der Aufsichtsrat evaluiert und überprüft jährlich die Effizienz seiner Tätigkeit im Rahmen einer Selbstbeurteilung, alle zwei Jahre in ausführlicher Form. Da die letzte ausführliche Evaluierung im Geschäftsjahr 2020 durchgeführt wurde, fand im Berichtsjahr turnusmäßig erneut eine ausführliche Selbstbeurteilung statt. Diese erfolgte - ohne Unterstützung eines externen Beraters - in Form einer Kombination aus einem von den Aufsichtsratsmitgliedern zu beantwortenden ausführlichen Evaluierungsfragebogen und individuellen Gesprächen zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern. Die Auswertung erfolgte durch den Aufsichtsratsvorsitzenden. Die Ergebnisse wurden in der Dezembersitzung im Präsidium und im Aufsichtsratsplenum besprochen. Nach Auffassung des Aufsichtsrats erfordern Vorbereitung, Ablauf und Inhalt der Sitzungen sowie die Aufgabenaufteilung auf Ausschüsse und Plenum derzeit keine Änderungen. Die Aufteilung der Aufsichtsratsarbeit in strategische Überlegungen, Beratungs- und Kontrolltätigkeiten wird als ausgewogen angesehen. Thematisiert wurden ferner (i) die gestiegenen Anforderungen an die Aufsichtsratsarbeit und dass vor diesem Hintergrund die (seit 2013 unveränderte) Vergütung des Aufsichtsrats überprüft werden soll, (ii) die langfristige Zusammensetzung des Aufsichtsrats (Stärkung der Aspekte Diversität sowie Internationalität in Bezug auf die USA), (iii) Inhalt und Turnus der Berichterstattung durch den Vorstand zur Digitalisierung und (iv) die Instrumente zur Überprüfung der Unternehmenskultur. Der Aufsichtsrat selbst berichtet jährlich in seinem Bericht an die Hauptversammlung (Seite 12 ff.) ausführlich über seine konkrete Tätigkeit und seine Arbeitsschwerpunkte im Berichtsjahr.

AUSSCHÜSSE DES AUFSICHTSRATS

Die Arbeit des Plenums des Aufsichtsrats wird durch seine Ausschüsse ergänzt. Der Aufsichtsrat hat folgende Ausschüsse gebildet: einen dreiköpfigen Prüfungsausschuss und ein ebenfalls dreiköpfiges Präsidium. Das Präsidium fungiert zugleich als Nominierungsausschuss und Personalausschuss. Wegen der relativ geringen Zahl von Aufsichtsratsmitgliedern und der damit zusammenhängenden hohen Effizienz der Plenumsarbeit wurde auf die Einrichtung weiterer Ausschüsse verzichtet. Die Ausschussvorsitzenden berichten in den Plenumssitzungen regelmäßig und umfassend über die Inhalte und Ergebnisse der Ausschusssitzungen.

PRÄSIDIUM

Dem Präsidium gehören der Aufsichtsratsvorsitzende als Ausschussvorsitzender und sein Stellvertreter sowie ein weiteres Mitglied an. Vorsitzender des Präsidiums ist dementsprechend der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Prof. Dr. Dieter H. Vogel. Weitere Mitglieder des Präsidiums sind der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats, Dr. Ralph Heck, und Prof. Dr. E.h. Friedhelm Loh.

Das Präsidium übt nach der Geschäftsordnung auch die Funktionen eines Personalausschusses zur Vorbereitung von Personalentscheidungen auf Vorstandsebene aus. Das Präsidium schlägt dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten zur Bestellung als Vorstandsmitglied vor und macht insbesondere Vorschläge zu deren Vergütung und insgesamt zum Vorstandsvergütungssystem. Zudem berät es über die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand (siehe dazu ausführlich unter "Langfristige Nachfolgeplanung"). Daneben hat es die Funktion des sogenannten Nominierungsausschusses. Dieser schlägt dem Aufsichtsratsplenum geeignete Kandidaten für den Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung vor.

PRÜFUNGSAUSSCHUSS

Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Prüfung der Rechnungslegung, der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des Internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung (insbesondere der Vorauswahl, Beauftragung und Prüfung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Qualität der Abschlussprüfung, den vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung) und der Compliance sowie mit der Vorbereitung der Prüfung des nichtfinanziellen Konzernberichts und eines etwaigen Abhängigkeitsberichts durch den Aufsichtsrat. Ferner hat ihm der Aufsichtsrat die vor der jeweiligen Veröffentlichung vorgesehene Erörterung des Halbjahresfinanzberichts und der Quartalsmitteilungen mit dem Vorstand zugewiesen sowie die Vorbereitung der Entscheidung des Aufsichtsrats über die Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses. Der Prüfungsausschuss diskutiert mit dem Abschlussprüfer die Einschätzung des Prüfungsrisikos, die Prüfungsstrategie und Prüfungsplanung sowie die Prüfungsergebnisse. Die Vorsitzende des Prüfungsausschusses tauscht sich regelmäßig mit dem Abschlussprüfer über den Fortgang der Prüfung aus und berichtet dem Prüfungsausschuss hierüber. Der Prüfungsausschuss berät regelmäßig mit dem Abschlussprüfer auch ohne den Vorstand. Im Berichtsjahr steuerte der Prüfungsausschuss zudem die Ausschreibung für die Abschlussprüfung ab dem Geschäftsjahr 2023. Hierfür bildete er ein "Steering Committee", bestehend aus Ute Wolf und Uwe Röhrhoff, das gemeinsam mit dem Projektteam bei der Gesellschaft das Auswahlverfahren durchführte. Die abschließende Entscheidung über die Empfehlung an den Aufsichtsrat nebst Mitteilung einer Präferenz traf der Prüfungsausschuss in seiner Sitzung im Dezember 2022.

Die Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Ute Wolf, ist eine unabhängige Finanzexpertin (sogenannter "Financial Expert") und verfügt über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung gemäß der Empfehlung D.3 des Kodex in der Fassung vom 28. April 2022. Neben Ute Wolf sind der Aufsichtsratsvorsitzende, Prof. Dr. Dieter H. Vogel, und Uwe Röhrhoff Mitglieder des Prüfungsausschusses.

Die Anforderungen gemäß dem Gesetz zur Stärkung der Finanzmarktintegrität ("FISG") und des Kodex werden nach Ansicht des Aufsichtsrats der Klöckner & Co SE erfüllt. Sämtliche Mitglieder des Prüfungsausschusses verfügen über Sachverstand auf dem Gebiet "Abschlussprüfung" (d. h. besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Abschlussprüfung einschließlich der Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts). Ute Wolf und Uwe Röhrhoff verfügen zudem über Sachverstand auf dem Gebiet "Rechnungslegung" im Sinne des FISG und des Kodex (d. h. besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme einschließlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung):

Der Aufsichtsrat hat formaliter Ute Wolf als Mitglied des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses benannt, das über Sachverstand auf dem Gebiet "Rechnungslegung" verfügt, und Uwe Röhrhoff als Mitglied des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses, das über Sachverstand auf dem Gebiet "Abschlussprüfung" verfügt.

Dies umfasst jeweils auch die Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung. Die erforderliche Sektorenkenntnis ist (wie oben ausgeführt) bei Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss gegeben.

SITZUNGEN DES AUFSICHTSRATS UND SEINER AUSSCHÜSSE

Der Aufsichtsrat trifft sich jährlich zu mindestens vier, das Präsidium in der Regel zu drei ordentlichen Sitzungen. Der Prüfungsausschuss tagt im Regelfall jährlich fünfmal, mindestens jedoch viermal, davon dreimal zur Erörterung des Halbjahresfinanzberichts und der Quartalsmitteilungen. Die Gremien treten darüber hinaus bei Bedarf zusammen. Zu den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse liegen stets aussagekräftige Unterlagen vor. Im Berichtsjahr haben sieben Sitzungen des Aufsichtsrats, vier seines Präsidiums und fünf seines Prüfungsausschusses stattgefunden.

KOMPETENZPROFIL/ZIELE FÜR DIE ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS/ANFORDERUNGSPROFIL FÜR DIE AUFSICHTSRATSMITGLIEDER

Der Aufsichtsrat ist gemäß Grundsatz 11 des Kodex so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen und die gesetzliche Geschlechterquote eingehalten wird.

Der Aufsichtsrat hat sich hierzu ein Kompetenzprofil gegeben und konkrete Ziele für seine Zusammensetzung benannt. Ziel des Kompetenzprofils ist es, dass der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit über Kompetenzen verfügen soll, die für die Aktivitäten der Gesellschaft wesentlich sind. Zu diesen Kompetenzen gehören u. a. Erfahrungen und Kenntnisse in der Führung eines großen oder mittelgroßen international tätigen Unternehmens, im Handel/Vertrieb, in der Digitalisierung/ dem Onlinehandel, in der Abschlussprüfung, im Rechnungswesen und in der Rechnungslegung (für Abschlussprüfung und Rechnungslegung einschließlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung), im Controlling und Risikomanagement bzw. in internen Kontrollverfahren sowie auf dem Gebiet der Compliance und zu den für die Klöckner & Co-Gruppe bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen.

Bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats wird außerdem unter Berücksichtigung des Unternehmensinteresses Vielfalt (Diversity) angestrebt; dem Aufsichtsrat sollen daher auch Mitglieder angehören, die eines oder mehrere der folgenden Kriterien erfüllen: (a) Sie sind weiblich; (b) sie haben ihren beruflichen oder privaten Lebensmittelpunkt in einem Land (außer Deutschland), das für die Klöckner & Co-Gruppe von besonderer Bedeutung ist; (c) sie sind jünger als 60 Jahre und (d) sie erfüllen die Kriterien des § 100 Abs. 5 AktG.

Daneben sollte eine angemessene Zahl der Aufsichtsratsmitglieder nach der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 des Kodex sein, wobei die Eigentümerstruktur zu berücksichtigen ist. Die Festlegung der angemessenen Anzahl trifft der Aufsichtsrat nach seiner Einschätzung und informiert hierüber in der Erklärung zur Unternehmensführung. In seiner Sitzung am 13. Dezember 2021 hat der Aufsichtsrat festgelegt, dass mindestens vier seiner Mitglieder unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand sowie mindestens ein Mitglied unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär sein sollen. In seiner Beurteilung der Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder bezieht der Aufsichtsrat die in Empfehlung C.7 des Kodex genannten Aspekte sowie die in der Empfehlung der Europäischen Kommission vom 15. Februar 2005 genannten Kriterien mit ein (vgl. Anhang 2 zur Empfehlung der Kommission vom 15. Februar 2005 zu den Aufgaben von nicht geschäftsführenden Direktoren/Aufsichtsratsmitgliedern börsennotierter Gesellschaften sowie zu den Ausschüssen des Verwaltungs-/Aufsichtsrats [2005/162/EG]). Ferner sollen die Aufsichtsratsmitglieder zur Vermeidung potenzieller Interessenkonflikte keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben und nicht in einer persönlichen Beziehung zu einem wesentlichen Wettbewerber stehen. Dem Aufsichtsrat sollen ferner nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft angehören und das Aufsichtsratsmitglied, das dem Prüfungsausschuss vorsitzt, muss unabhängig und darf kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft sein, dessen Bestellung vor weniger als zwei Jahren endete.

Schließlich sollen Aufsichtsratsmitglieder in der Regel nicht über ihr 75. Lebensjahr hinaus bestellt werden. Die Regelgrenze für die Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat wurde auf 15 Jahre festgelegt.

Das Anforderungsprofil für die Nominierung eines Aufsichtsratsmitglieds wird u. a. dadurch geprägt, welche der oben genannten Zielsetzungen und Kriterien auf Basis der jeweiligen aktuellen Zusammensetzung des Aufsichtsrats vorrangig umgesetzt werden sollen.

STAND DER UMSETZUNG DES KOMPETENZPROFILS UND DER ZUSAMMENSETZUNGSZIELE/UNABHÄNGIGE MITGLIEDER IM AUFSICHTSRAT

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind die oben genannten Kriterien und Zielsetzungen sowie das Kompetenzprofil des Gesamtgremiums durch die gegenwärtige Zusammensetzung des Aufsichtsrats erfüllt. Die Aufsichtsratsmitglieder verfügen über die als erforderlich angesehenen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen; die erforderliche Sektorenkenntnis des Aufsichtsrats in seiner Gesamtheit ist gegeben. Auf Basis einer im Berichtsjahr durchgeführten Selbstevaluierung, bestehend aus einer Selbsteinschätzung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder sowie anschließender Auswertung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden und Vier-Augen-Gesprächen zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern, stellt sich der Umsetzungsstand in Matrizenform wie unten abgebildet dar (vgl. Empfehlung C.1 S. 4 des Kodex); diese Qualifikationsmatrix wurde durch den Aufsichtsrat in der Dezembersitzung 2022 finalisiert und in der Sitzung am 3. März 2023 auch formal beschlossen:

Nahezu alle der Aufsichtsratsmitglieder sind oder waren in Führungspositionen von international tätigen großen oder mittelgroßen Unternehmen tätig und bekleiden bzw. bekleideten unterschiedliche Aufgabengebiete, die Handel/Vertrieb, Abschlussprüfung, Rechnungswesen, Rechnungslegung, Controlling und Risikomanagement bzw. interne Kontrollverfahren sowie Compliance abdecken. Ebenso verfügt der Aufsichtsrat über die gemäß dem Kodex empfohlene Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen. Prof. Dr. Tobias Kollmann gilt zudem als ausgewiesener Digitalisierungsexperte. Auch das Diversity-Kriterium der Internationalität ist erfüllt (siehe hierzu Seite 102). Ute Wolf erfüllt als unabhängiges Mitglied im Aufsichtsrat der Gesellschaft mit Expertise auf dem Gebiet der Rechnungslegung und Abschlussprüfung die Anforderungen an den sogenannten "Financial Expert" (s. o.).

Sämtliche Mitglieder des Prüfungsausschusses verfügen über Sachverstand auf dem Gebiet "Abschlussprüfung" im Sinne des FISG und des Kodex. Ute Wolf und Uwe Röhrhoff verfügen zudem über Sachverstand auf dem Gebiet "Rechnungslegung" im Sinne des FISG und des Kodex. Der Aufsichtsrat hat formaliter Ute Wolf als Mitglied des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses benannt, das über den Sachverstand auf dem Gebiet "Rechnungslegung" verfügt, und Uwe Röhrhoff als Mitglied des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses, das über Sachverstand auf dem Gebiet "Abschlussprüfung" verfügt. Dies umfasst jeweils auch die Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung. Die erforderliche Sektorenkenntnis ist bei Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss gegeben (vgl. dazu auch oben den Abschnitt "Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen").

Dem Aufsichtsrat gehört schließlich auch eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder an. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind gegenwärtig Dr. Ralph Heck, Prof. Dr. Tobias Kollmann, Uwe Röhrhoff und Ute Wolf unabhängig im Sinne von Empfehlung C.6 des Kodex (siehe hierzu Seite 92). Das entspricht der vom Aufsichtsrat festgelegten angemessenen Anzahl (siehe oben unter "Kompetenzprofil/Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats/Anforderungsprofil für die Aufsichtsratsmitglieder": Mindestens vier Mitglieder sollen unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand sein und mindestens ein Mitglied soll unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär). Prof. Dr. E.h. Friedhelm Loh ist aufgrund der Qualifizierung der SWOCTEM GmbH als kontrollierender Aktionär als nicht unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär anzusehen. Als nicht unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand i.S.v. Empfehlung C.7 des Kodex wird - rein vorsorglich (s. o.) - Prof. Dr. Dieter H. Vogel angesehen. Die diesbezügliche Vorgabe des Kodex, dass mehr als die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein sollen, ist mithin ebenfalls erfüllt.

GESETZ FÜR DIE GLEICHBERECHTIGTE TEILHABE VON FRAUEN UND MÄNNERN AN FÜHRUNGSPOSITIONEN

Gemäß dem Gesetz zur gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen (zuletzt 2021 geändert durch das Gesetz zur Ergänzung und Änderung der Regelungen für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen an Führungspositionen) hat (i) der Aufsichtsrat die Zielgröße für Frauen im Aufsichtsrat und Vorstand und (ii) der Vorstand die Zielgrößen für Frauen in den ersten beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands festzulegen.

Der Aufsichtsrat hatte im Geschäftsjahr 2017 für Frauen im Aufsichtsrat eine Zielgröße von 16,6 % und für Frauen im Vorstand eine Zielgröße von 0 % festgelegt. Die Zielgrößen waren bis zum 30. Juni 2022 einzuhalten und wurden erreicht.

Im Berichtsjahr hat der Aufsichtsrat neue Zielgrößen für Frauen im Aufsichtsrat und Vorstand festgelegt, die bis zum 30. Juni 2027 einzuhalten sind: 33,33 % (d. h. bei sechs Mitgliedern zwei Mitglieder) für den Aufsichtsrat und 25 % (d. h. bei vier Mitgliedern ein Mitglied) für den Vorstand. Die neuen Ziele sind jeweils bis zum 30. Juni 2027 zu erreichen. Derzeit beträgt der Frauenanteil im Aufsichtsrat 16,67 % und im Vorstand 0 %.

Der Frauenanteil lag bei Klöckner & Co sowohl zum 30. Juni 2022 als auch zum Ende des Berichtszeitraums bei 10 % auf der Ebene 1 und 0 % auf der Ebene 2. Gründe für die Nichterreichung waren die in der traditionell männerdominierten Stahlindustrie besonders stark ausgeprägte Unterrepräsentanz von Frauen in Führungspositionen sowie der hart umkämpfte Arbeitsmarkt für weibliche Führungskräfte.

Der Vorstand hat im Geschäftsjahr 2022 den Zeitpunkt zur Erreichung der ursprünglich im Geschäftsjahr 2017 festgelegten Zielgrößen für Frauen in den ersten beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands vom 30. Juni 2022 auf den 30. Juni 2027 angepasst. Die Zielanteile weiblicher Führungskräfte liegen weiterhin bei 33,33 % auf Ebene 1 und bei 20 % auf Ebene 2. Dabei umfasst die Ebene 1 üblicherweise Zentralbereichsleiterfunktionen und die Ebene 2 Abteilungsleiter-Funktionen.

Um den Frauenanteil innerhalb des Unternehmens zu erhöhen, setzt Klöckner & Co auf eine strategische Karriereentwicklung für weibliche Talente. Neue flexible Arbeitsmodelle und Homeoffice-Regelungen helfen zudem bei der Vereinbarkeit von Beruf und Privatem. Zusätzlich braucht es eine diverse Unternehmenskultur, die den Mehrwert von ganzheitlicher Vielfalt noch stärker erkennt und fördert. Daran arbeitet Klöckner & Co kontinuierlich. Der Vorstand ist fest davon überzeugt, dass innovatives Denken nur durch die Berücksichtigung verschiedener Perspektiven möglich ist. Die beschriebenen Maßnahmen und Initiativen haben noch nicht zu der Erreichung der angestrebten Frauenanteile geführt, auch weil die erhöhte Arbeitgeberattraktivität von Klöckner & Co für weibliche Talente und Führungskräfte am Arbeitsmarkt nicht in ausreichendem Maße bekannt ist. Daher ist eine Ausweitung der Employer-Branding-Aktivitäten für diese Zielgruppen vorgesehen.

DIVERSITÄTSKONZEPTE FÜR DIE ZUSAMMENSETZUNG DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS

Diversität spielt in der Personalpolitik von Klöckner & Co eine wichtige Rolle. Das gilt auch für die Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat. Dieser Aspekt ist teilweise bereits gesetzlich (Gesetz zur gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen, s. o.) bzw. im Kodex geregelt. Das bei Klöckner & Co bestehende Konzept für die Diversität in Vorstand und Aufsichtsrat wird nachstehend dargestellt.

DIVERSITÄTSKONZEPT FÜR DIE ZUSAMMENSETZUNG DES VORSTANDS; ZIELE DES DIVERSITÄTSKONZEPTS

Das Diversitätskonzept für die Zusammensetzung des Vorstands berücksichtigt die nachfolgenden Diversitätsaspekte, wobei anzumerken ist, dass bei Neubesetzungen naturgemäß den Gegebenheiten des Personalmarktes unter besonderer Würdigung branchenbedingter Aspekte Rechnung zu tragen ist.

Alter:

Gemäß der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sollen Vorstandsmitglieder in der Regel nicht über ihr 67. Lebensjahr hinaus bestellt werden. Ferner hat der Aufsichtsrat beschlossen, dass bei Wiederbestellungen von Vorstandsmitgliedern, die im Zeitpunkt ihrer Wiederbestellung das 60. Lebensjahr vollendet haben, die Bestellung in der Regel jeweils auf ein Jahr befristet sein soll, wobei mehrmalige Wiederbestellungen zulässig sind. Hierdurch wird eine angemessene und ausgewogene Altersstruktur im Gremium erreicht.

Geschlecht:

Die Zielquote für den Anteil von Frauen im Vorstand folgt aus dem Gesetz zur gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen. Sie beträgt derzeit 25 % (d. h. bei vier Mitgliedern ein Mitglied; siehe hierzu auch oben den Abschnitt "GESETZ FÜR DIE GLEICHBERECHTIGTE TEILHABE VON FRAUEN UND MÄNNERN AN FÜHRUNGSPOSITIONEN" auf Seite 97).

Bildungs-/Berufshintergrund:

Der Vorstand ist nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung zu ordnungsgemäßer Geschäftsführung verpflichtet. Aus dieser Aufgabe folgen die Anforderungen an den Vorstand als Gesamtgremium sowie an die einzelnen Mitglieder. Dies sind insbesondere Managementerfahrung und Führungskompetenz. Hinzu können sich aus der jeweiligen Position ergebende weitere Anforderungen kommen. Eine Diversität hinsichtlich der Bildungs- und Berufshintergründe folgt somit auch bereits aus den unterschiedlichen Aufgabenbereichen der einzelnen Vorstandsmitglieder. Sie ist nach Ansicht des Aufsichtsrats förderlich für die Arbeit des Vorstands.

Internationalität:

Ein weiterer Diversitätsaspekt ist die Internationalität. Diese kann bereits Teil des Bildungs-/Berufshintergrunds sein, sofern ein Vorstand Teile seines Berufslebens und/oder seiner Ausbildung im Ausland verbracht hat.

Der Aspekt der Internationalität ist insbesondere vor dem Hintergrund der weltweiten Tätigkeit der Klöckner & Co SE mit Kernmärkten in Europa und Amerika zu sehen.

Die vorgenannten Kriterien bzw. die dahinterstehenden Ziele sind dabei grundsätzlich bezogen auf den Gesamtvorstand zu verstehen, d. h., der Vorstand sollte sie als Gesamtorgan erfüllen. Eine Benennung konkreter Zielgrößen erachtet der Aufsichtsrat - mit Ausnahme der Zielquote für den Anteil von Frauen im Vorstand - aufgrund der Größe und Struktur des Vorstands als nicht sinnvoll.

ART UND WEISE DER UMSETZUNG DES DIVERSITÄTSKONZEPTS FÜR DIE ZUSAMMENSETZUNG DES VORSTANDS

Der Vorstand wird durch den Aufsichtsrat bestellt. Dabei ist der Aufsichtsrat aufgrund seiner Überwachungs- und Beratungsfunktion, seines Dialogs mit dem Vorstand und insbesondere seiner Einbindung in die Strategie in der Lage, die strategische, wirtschaftliche und tatsächliche Situation des Unternehmens in seine Beurteilung miteinzubeziehen.

Die Personal- und Nachfolgeplanung obliegt im Aufsichtsrat dem Präsidium als Personalausschuss, das dem Aufsichtsratsplenum entsprechende Vorschläge unterbreitet. Das Präsidium bzw. der Aufsichtsrat selbst tauschen sich - soweit die jeweilige Zusammensetzung des Vorstands es erforderlich erscheinen lässt - regelmäßig mit dem Vorsitzenden des Vorstands über etwaige geeignete in- und externe (Nachfolge-)Kandidaten aus. Für die Einzelheiten wird auf den Abschnitt "Langfristige Nachfolgeplanung" verwiesen. Bei der Nachfolgeplanung fließen - neben den übrigen Anforderungen an Persönlichkeit und Qualifikation und soweit es der Personalmarkt zulässt - auch die vorstehend beschriebenen Diversitätsaspekte für die Besetzung des Vorstands in die Entscheidungen des Aufsichtsrats ein.

IM GESCHÄFTSJAHR 2022 FÜR DEN VORSTAND ERREICHTE ERGEBNISSE

Nach Auffassung des Aufsichtsrats gewährleisten die derzeitigen Mitglieder des Vorstands insbesondere durch ihre Werdegänge und ihren jeweiligen Ausbildungs- und Berufshintergrund eine angemessene Diversität im Vorstand. Mit Blick auf die Internationalität kann etwa Bernhard Weiß auf zahlreiche internationale Stationen in verschiedenen Branchen in verschiedenen Erdteilen zurückblicken, hat neben Asien und Südafrika insbesondere auch viele Jahre in Frankreich in verschiedenen Führungspositionen gearbeitet. Mit John Ganem ist zudem bereits seit dem Jahr 2019 ein US-Amerikaner als Vorstand für das Segment Americas im Vorstand vertreten. Bezogen auf die Zugehörigkeitsdauer sind die Vorstandsmitglieder Dr. Oliver Falk und John Ganem seit 2019 und Guido Kerkhoff seit 2020 im Amt; Bernhard Weiß ist zum 1. Juni 2021 in den Vorstand berufen worden. Dabei verfügt Guido Kerkhoff aufgrund seiner vorherigen Tätigkeit bei thyssenkrupp über entsprechende Branchenkenntnisse und konnte sich im Rahmen der anfänglichen Übergabephase mit Gisbert Rühl eingehend mit der Klöckner & Co-Gruppe vertraut machen. Dr. Oliver Falk und John Ganem sind seit Jahrzehnten bei Klöckner & Co bzw. in den Konzerngesellschaften tätig, Bernhard Weiß war vor seiner Berufung in den Vorstand mehrere Jahre CEO der französischen Landesgesellschaft. Alle drei verfügen mithin über profunde Kenntnisse, sowohl bezogen auf die Branche als auch auf die Gegebenheiten im Klöckner-Konzern. Bezogen auf die Altersstruktur haben die Übernahme des Vorstandsvorsitzes durch Guido Kerkhoff und das Ausscheiden von Gisbert Rühl im Geschäftsjahr 2021 zu einer Verjüngung des Vorstands geführt. Die Verlängerung der Bestellung von Dr. Oliver Falk um drei Jahre bis zum Jahr 2025 und damit bis zu seinem 63. Lebensjahr erfolgte unter Berücksichtigung der weiter oben erläuterten Vorgabe zur Wiederbestellung. Mit Blick auf den Anteil von Frauen im Vorstand ist zwar die aktuell bestehende Zielquote von 25 % derzeit nicht erreicht. Allerdings wurde diese neue (und höhere) Zielquote erst im Berichtsjahr festgelegt (mit einem Umsetzungszeitraum von fünf Jahren, d. h. bis zum 30. Juni 2027) und es gab seitdem keine personellen Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands. Der Aufsichtsrat wird die neue Zielquote jedoch bei künftigen personellen Veränderungen im Vorstand entsprechend berücksichtigen.

Nähere Informationen zu den Mitgliedern des Vorstands können den Lebensläufen auf der Internetseite des Unternehmens und der Kommunikation anlässlich der diesbezüglichen Entscheidungen des Aufsichtsrats entnommen werden.

LANGFRISTIGE NACHFOLGEPLANUNG

Die langfristige Nachfolgeplanung des Vorstands obliegt dem Präsidium und dem Aufsichtsrat und erfolgt gemeinsam mit dem Vorstand unter Berücksichtigung des Kompetenzprofils für den Vorstand. Das Präsidium diskutiert die langfristige Nachfolgeplanung in regelmäßigen Abständen und stimmt sie mit dem bestehenden Vorstand ab. Die langfristige Nachfolgeplanung berücksichtigt insbesondere die Unternehmensstrategie, die bestehende Zusammensetzung des Vorstands sowie den Aspekt der Diversität. Es werden grundsätzlich sowohl interne als auch externe Kandidaten für zukünftige Bestellungen in Betracht gezogen. Die internen Kandidaten setzen sich zusammen aus verschiedenen Mitgliedern der ersten Managementebene unterhalb des Vorstands (insbesondere CEOs und CFOs der Landesgesellschaften); diese bekommen regelmäßig Gelegenheit, ihre Fähigkeiten in den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse zu zeigen. Das Präsidium erstellt von Zeit zu Zeit Anforderungsprofile und auf deren Basis eine engere Auswahl von internen Kandidaten oder initiiert eine externe Kandidatensuche. In einem nächsten Schritt werden strukturierte Vorstellungsgespräche mit den Kandidaten geführt. Im Anschluss daran übermittelt das Präsidium sodann seine Kandidatenvorschläge an den Aufsichtsrat. Bei der Entwicklung der Anforderungsprofile und der Auswahl der Kandidaten kann sich das Präsidium externer Berater bedienen, falls es dies für notwendig hält.

DIVERSITÄTSKONZEPT FÜR DIE ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS; ZIELE DES DIVERSITÄTSKONZEPTS

Gemäß der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sollen dessen Mitglieder grundsätzlich über die zur Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Daneben ist unter Berücksichtigung des Unternehmensinteresses auch der Aspekt der Diversität zu berücksichtigen bzw. es wird angestrebt, einen in Bezug auf Alter, Geschlecht sowie Bildungs- und Berufshintergrund möglichst vielfältig besetzten Aufsichtsrat zu erreichen. Dabei wird das Anforderungsprofil für die Nominierung eines Aufsichtsratsmitglieds maßgeblich dadurch geprägt, welche der oben genannten Zielsetzungen und Kriterien auf Basis der jeweiligen aktuellen Zusammensetzung des Aufsichtsrats vorrangig umgesetzt werden sollten (siehe hierzu auch den Abschnitt "KOMPETENZPROFIL/ZIELE FÜR DIE ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS/ANFOR-DERUNGSPROFIL FÜR DIE AUFSICHTSRATSMITGLIEDER" auf Seite 95). Ferner ist den Besonderheiten des Unternehmens möglichst Rechnung zu tragen und es sind die Anteilsverhältnisse an der Gesellschaft angemessen zu berücksichtigen.

Altersgrenze und Regelzugehörigkeitsdauer sollen zu einer ausgewogenen Altersstruktur beitragen, aber auch dazu, geeignete Kandidaten mit ausreichend Berufserfahrung sowie der persönlichen Eignung für das Amt zu finden und entsprechend zu halten. Ein weiterer Aspekt ist die notwendige Beständigkeit im Sinne einer kontinuierlichen Begleitung der Unternehmensentwicklung.

Bezüglich der Beteiligung von Frauen an Führungspositionen hat der Aufsichtsrat im Berichtsjahr eine neue Zielquote von 33,33 % (d. h. bei sechs Mitgliedern zwei Mitglieder) festgelegt (siehe hierzu auch oben den Abschnitt "GESETZ FÜR DIE GLEICHBERECHTIGTE TEILHABE VON FRAUEN UND MÄNNERN AN FÜHRUNGSPOSITIONEN" auf Seite 97).

ART UND WEISE DER UMSETZUNG DES DIVERSITÄTSKONZEPTS FÜR DEN AUFSICHTSRAT

Die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt durch die Hauptversammlung der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat unterbreitet hierfür Wahlvorschläge, die wiederum durch das Präsidium (als Nominierungsausschuss) vorbereitet werden.

Dabei trägt der Aufsichtsrat den vorgenannten Diversitätsaspekten Rechnung - unter Berücksichtigung des Unternehmensinteresses und der Umstände des Einzelfalles (insbesondere der zur Verfügung stehenden Kandidatinnen und Kandidaten) sowie unter Beachtung der Vorgaben aus Gesetz, Kodex und Geschäftsordnung.

Der Aufsichtsrat führt zudem regelmäßig eine Selbstbeurteilung durch, die auch Aspekte seiner Zusammensetzung umfasst.

IM GESCHÄFTSJAHR 2022 FÜR DEN AUFSICHTSRAT ERREICHTE ERGEBNISSE

Mit Ute Wolf wurde die im Geschäftsjahr 2017 selbstgesetzte und bis zum 30. Juni 2022 zu erfüllende Zielquote für die Anzahl an weiblichen Mitgliedern im Aufsichtsrat in Höhe von 16,6 % erreicht. Die neue Zielquote für Frauen im Aufsichtsrat von 33,33 % ist derzeit nicht erreicht. Sie wurde allerdings erst im Berichtsjahr festgelegt und sieht eine Umsetzungsfrist von fünf Jahren vor, d. h. bis zum 30. Juni 2027. Der Aufsichtsrat wird die neue Zielquote bei künftigen Entscheidungen zu Veränderungen im Aufsichtsrat entsprechend berücksichtigen.

Mit Blick auf die Altersstruktur im Aufsichtsrat hat Prof. Dr. Dieter H. Vogel zwar die Regelaltersgrenze von 75 Jahren überschritten, und er ist auch seit über 15 Jahren Mitglied des Aufsichtsrats. Dabei ist - neben dem Umstand, dass es sich lediglich um Regelgrößen handelt - jedoch zu berücksichtigen, dass es in den Jahren 2015 bis 2018 umfangreiche personelle Veränderungen im Aufsichtsrat und in den letzten Jahren auch im Vorstand gegeben hat. Vor diesem Hintergrund ist die in Person von Prof. Dr. Dieter H. Vogel gegebene Kontinuität zu begrüßen - seine fachliche und persönliche Qualifikation dürfte außer Frage stehen. Ähnliches gilt für Prof. Dr. E.h. Friedhelm Loh, der ebenfalls die vorgenannte Regelaltersgrenze überschritten hat. Hier ist zusätzlich seine Stellung als Großaktionär zu berücksichtigen.

Aus Sicht des Aufsichtsrats erfüllt seine Besetzung die gesetzten Ziele in Bezug auf die Diversität (vorbehaltlich der neu gesetzten Zielquote für Frauen im Aufsichtsrat, die allerdings erst zum 30. Juni 2027 zu erfüllen ist). Die Mitglieder weisen insbesondere eine begrüßenswerte Mischung sowohl hinsichtlich der Branchen als auch hinsichtlich der Berufs- und Bildungshintergründe auf, wie sich auch ihren auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichten und jährlich aktualisierten Lebensläufen entnehmen lässt. Auch das Diversity-Kriterium der Internationalität ist erfüllt:

Dr. Ralph Heck ist belgischer Staatsbürger und hat seinen ständigen Wohnsitz in der Schweiz, Uwe Röhrhoff war bzw. ist im Rahmen seiner beruflichen Tätigkeit und seiner anderen Mandate in verschiedenen Erdteilen tätig. Die Altersstruktur (52 bis 81 Jahre) und die Dauer der Zugehörigkeit im Aufsichtsrat (ca. 2 bis 16 Jahre - wobei Uwe Röhrhoff bereits im Zeitraum 2017 bis 2018 dem Aufsichtsrat der Klöckner & Co SE angehörte) sind ausgewogen. Der Aufsichtsrat sieht daher gegenwärtig kein akutes weiteres Handlungserfordernis in Bezug auf die Diversität im Aufsichtsrat. Mit Blick auf die im Geschäftsjahr 2023 anstehenden Wahlen zum Aufsichtsrat wird der Aufsichtsrat bei der Entscheidung über seinen Vorschlag an die Hauptversammlung die beschriebenen Diversitätskriterien sowie das Kompetenzprofil bestmöglich berücksichtigen.

HAUPTVERSAMMLUNG

Die Aktionärinnen und Aktionäre der Klöckner & Co SE nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Die letzte Hauptversammlung der Gesellschaft fand am 1. Juni 2022 in Duisburg statt. Die Hauptversammlung wurde vor dem Hintergrund der auch im Berichtsjahr anhaltenden COVID-19-Pandemie als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionärinnen und Aktionäre durchgeführt. Die Möglichkeit hierzu hatte der Gesetzgeber im Jahr 2020 nach Ausbruch der COVID-19-Pandemie kurzfristig geschaffen und nach erstmaliger Verlängerung für das Jahr 2021 für das Berichtsjahr nochmals verlängert. Dies sollte die Abhaltung von Hauptversammlungen ermöglichen und zugleich Risiken für die Gesundheit der Aktionärinnen und Aktionäre sowie der übrigen Beteiligten vermeiden.

Die nächste Hauptversammlung soll am 17. Mai 2023 stattfinden. Die Gesellschaft hofft, dass dann keine Beschränkungen aufgrund der pandemischen Entwicklung oder anderer Ereignisse bestehen und eine Präsenzhauptversammlung abgehalten werden kann. Unabhängig davon prüft sie alternativ die Möglichkeit einer virtuellen Hauptversammlung gemäß dem neu erlassenen Gesetz über virtuelle Hauptversammlungen und beobachtet die diesbezüglichen Entwicklungen im Kapitalmarkt. Vorstand und Aufsichtsrat haben festgelegt, dass die Aktionärinnen und Aktionäre die Unterstützung und die Informationen erhalten, die Gesetz, Satzung und Kodex vorsehen bzw. empfehlen oder anregen. Die Einberufung zur Hauptversammlung sowie alle erforderlichen Berichte und Unterlagen veröffentlicht die Klöckner & Co SE auf ihrer Internetseite in deutscher und englischer Sprache. Die gesamte Hauptversammlung wird öffentlich live auf unserer Internetseite übertragen. Nach Abschluss der Hauptversammlung werden die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter, die Rede des Vorsitzenden des Vorstands sowie der Bericht des Aufsichtsrats dort als Aufzeichnung zur Verfügung gestellt.

MANAGERS' TRANSACTIONS (VORMALS: DIRECTORS DEALINGS)

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie natürliche oder juristische Personen, die in einer engen Beziehung zu den genannten Mitgliedern stehen, sind nach Art. 19 Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014 gesetzlich verpflichtet, Erwerbe und Veräußerungen von Aktien oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten, insbesondere Derivaten, der Gesellschaft und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht mitzuteilen, sofern der Wert der Geschäfte im Kalenderjahr in Summe 20.000 € erreicht oder übersteigt. Derartige Mitteilungen werden von der Gesellschaft unverzüglich veröffentlicht. Klöckner & Co übersendet der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht einen entsprechenden Beleg; die Information wird an das Unternehmensregister zur Speicherung übermittelt. Die Meldungen sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.kloeckner.com/de/investoren/rechtliche-mitteilungen/managers-transactions.html abrufbar.

RECHNUNGSLEGUNG, ABSCHLUSSPRÜFUNG

Die Rechnungslegung des Klöckner & Co-Konzerns erfolgt nach den International Financial Reporting Standards (IFRS). Der Abschluss der Klöckner & Co SE wird nach dem deutschen Handelsgesetzbuch (HGB) erstellt. Die Lageberichterstattung findet aus Gründen der Vereinfachung und Übersichtlichkeit in Form eines zusammengefassten Lageberichts zum Einzel- und Konzernabschluss statt. Die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers erfolgt nach den gesetzlichen Bestimmungen durch die Hauptversammlung. Wir stellen außerdem sicher, dass die Regelungen zur Unabhängigkeit des Abschlussprüfers beachtet werden. Der von der Hauptversammlung 2022 für das Geschäftsjahr 2022 gewählte Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer war die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin. Verantwortliche Prüfungspartner waren die Wirtschaftsprüfer Christoph Velder (seit 2018, fünf Unterschriften) und Ireen Mehdi Zadegan (seit 2022, eine Unterschrift). Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, (bzw. bis 2009 die KPMG Hartkopf + Rentrop Treuhand KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln) ist seit dem Geschäftsjahr 2005 Abschlussprüfer der Klöckner & Co SE (bzw. von deren Rechtsvorgängerinnen). Ein Wechsel des Abschlussprüfers gemäß dem FISG war wegen der für die Abschlussprüfung 2017 erfolgten Ausschreibung noch nicht erforderlich. Er soll aber für das Geschäftsjahr 2023 erfolgen (und damit ein Jahr früher als gesetzlich erforderlich). Vor diesem Hintergrund ist im Berichtsjahr eine Ausschreibung der Abschlussprüfung erfolgt. Weitere Informationen zum Vorschlag an die Hauptversammlung für die Wahl von Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 werden gemeinsam mit der Veröffentlichung der Einberufung zur Hauptversammlung 2023 auf unserer Internetseite https://www.kloeckner.com veröffentlicht.

Der Prüfungsauftrag an den Abschluss- und den Konzernabschlussprüfer wird vom Prüfungsausschuss vorbereitet und nach Erörterung im Aufsichtsrat von diesem erteilt.

TRANSPARENZ

Die Berichterstattung zur Lage des Konzerns und zu besonderen Ereignissen der Unternehmensgruppe erfolgt durch den jährlichen Geschäftsbericht mit dem Jahresabschluss, dem Lagebericht und weiteren gesetzlich vorgeschriebenen und freiwilligen Informationen. Weitere Elemente der Berichterstattung sind der Halbjahresfinanzbericht sowie die Zwischenmitteilungen nach dem ersten und nach dem dritten Quartal. Im Zusammenhang mit der Veröffentlichung des Jahresabschlusses finden die Bilanz-Pressekonferenz bzw. die Analysten- und Investorentelefonkonferenz statt. Zur Quartals- und Halbjahresberichterstattung führen wir Telefonkonferenzen für Journalisten, Analysten und Investoren durch. Ferner organisieren wir Veranstaltungen und zahlreiche Gespräche mit Finanzanalysten und Investoren im In- und Ausland sowie mit Journalisten. Die regelmäßigen Termine der Klöckner & Co SE werden in Form eines Finanzkalenders auf unserer Internetseite veröffentlicht. Zur zeitnahen, umfassenden und gleichberechtigten Information der Aktionärinnen und Aktionäre sowie der Öffentlichkeit nutzen wir in erster Linie das Internet. Die im Rahmen von Konferenzen und Gesprächen mit Finanzanalysten und Investoren verwendeten Präsentationen werden zeitnah auf unserer Internetseite allgemein zugänglich zur Verfügung gestellt. Ferner publizieren wir bei Bedarf Pressemitteilungen. Darüber hinaus werden die die Klöckner & Co SE unmittelbar betreffenden Informationen, von denen angenommen wird, dass sie geeignet sind, den Kurs der Klöckner & Co-Aktie oder anderer von der Gesellschaft emittierter oder damit verbundener Finanzinstrumente erheblich zu beeinflussen, gemäß der Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014 bekannt gemacht (sogenannte Ad-hoc-Mitteilungen). Zur Handhabung solcher Vorgänge gibt es eine Konzernrichtlinie und einen internen Expertenausschuss (Ad-hoc-Komitee), der bei Bedarf externen Rat, insbesondere in Rechtsfragen, einholt.

COMPLIANCE

Das Einhalten von international gültigen Regeln und der faire Umgang mit unseren Geschäftspartnern und Wettbewerbern gehören zu den wichtigsten Grundsätzen unseres Unternehmens. Die Klöckner & Co SE ("Gesellschaft") sieht sich dabei nicht nur an gesetzliche und andere rechtliche Bestimmungen gebunden, auch freiwillig eingegangene Verpflichtungen und ethische Prinzipien sind integrale Bestandteile unserer Unternehmenskultur.

Zur Sicherstellung der Compliance ist ein Managementsystem ("CMS") mit einer dazugehörigen Compliance-Organisation installiert.

COMPLIANCE-ORGANISATION

Die Corporate-Compliance-Organisation der Gesellschaft besteht aus dem Chief Compliance Officer (zugleich Chief Governance Officer), dem Corporate Compliance Office ("CCO"), dem Compliance Committee und den National Compliance Offices ("NCOs").

Das CCO ist Teil der GRC-Organisation der Gesellschaft. Diese besteht aus den Fachbereichen Compliance, Datenschutz, Informationssicherheit sowie Risikomanagement & Internes Kontrollsystem.

Die Compliance Officer der NCOs informieren die lokalen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in regelmäßigen Abständen über die maßgeblichen gesetzlichen Bestimmungen und internen Richtlinien. Sie stehen als Ansprechpartner für Einzelfragen zur Verfügung.

GRUNDELEMENTE DES CMS

Das CMS der Gesellschaft gliedert sich in die Elemente:

1. Prävention

2. Aufdeckung

3. Berichte und Reaktion

Die Angemessenheit, Implementierung und Wirksamkeit des CMS wird regelmäßig sowohl durch den Zentralbereich Internal Audit als auch durch einen externen Sachverständigen (letztmalig Ende 2021) überprüft.

PRÄVENTION

Die Prävention ist das wichtigste Grundelement des CMS. Es zielt darauf ab, eine Sensibilisierung für Compliance-Risiken innerhalb der Gesellschaft zu schaffen, aus der heraus Compliance-Risiken frühzeitig erkannt und vermieden werden. Zur Erreichung dieses Ziels kommen verschiedene Compliance-Instrumente zum Einsatz.

"TONE FROM THE TOP" UND "NULL-TOLERANZ-AUSSAGE"

Der Vorstand der Gesellschaft hat seine Haltung zu Compliance-Verstößen im "Tone from the Top", der auf der Internetseite und im Intranet der Gesellschaft veröffentlicht ist, unmissverständlich zum Ausdruck gebracht. Gesetzesverstöße, insbesondere Kartellrechtsverstöße oder Verstöße gegen die Vorschriften zur Korruptionsbekämpfung und zur Geldwäscheprävention, sowie Menschenrechtsverletzungen werden in keiner Weise geduldet und führen zu Sanktionen gegen die zuwiderhandelnden Organe, Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter oder Geschäftspartner ("Null-Toleranz-Aussage").

COMPLIANCE RISK ASSESSMENT

Zur Erfassung und Bewertung möglicher Compliance-Risiken innerhalb der Schwerpunktbereiche führt das CCO regelmäßig Compliance Risk Assessments mit den Landesorganisationen durch. Dabei bewertet das CCO gemeinsam mit den Geschäftsführerinnen und Geschäftsführern der jeweiligen Landesorganisation die individuellen Compliance-Risiken in Bezug auf Relevanz und Eintrittswahrscheinlichkeit für das konkrete Geschäftsmodell sowie mögliche rechtliche und wirtschaftliche Auswirkungen auf die Landesorganisation. Basierend auf den Assessments werden Vorsorgemaßnahmen getroffen und soweit notwendig Anpassungen an das CMS vorgenommen.

COMPLIANCE-KOMMUNIKATION UND COMPLIANCE-PLATTFORM

Das CCO nutzt zur Compliance-Kommunikation die Kollaborationssoftware Yammer und den chatbasierten virtuellen Arbeitsbereich Microsoft Teams. Dort werden Compliance-relevante Sachverhalte und Warnungen, z. B. vor aktuellen Fällen von Identitätsbetrug, publiziert. Ferner können alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter von dort aus direkt auf die Compliance-Plattform zugreifen.

Die Compliance-Plattform steht allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern zur Verfügung. Bei den im Einsatz befindlichen Modulen der Plattform handelt es sich um Anfragen und Genehmigungen ("Ask Compliance"), Geschäftspartnerprüfung ("Due Diligence"), Hinweisgebersystem ("Let Us Know"), den Compliance SharePoint und das integrierte Case Management Tool. Der Compliance SharePoint beinhaltet als sogenannter "Single Point of Truth" alle relevanten Compliance-Dokumente und wird zentral vom CCO administriert.

VERHALTENSKODEX, RICHTLINIEN UND VERFAHRENSANWEISUNGEN

Der u. a. auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichte Verhaltenskodex ("Code of Conduct") enthält grundlegende Prinzipien und Regeln, die den Rahmen für unser unternehmerisches und gesellschaftliches Handeln bilden. Die Mitglieder des Vorstands und alle Führungskräfte haben eine Vorbildfunktion und tragen eine besondere Verantwortung für die aktive Umsetzung dieses Verhaltenskodex. Darüber hinaus sind alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter aufgefordert, in ihrem Verantwortungsbereich aktiv an der Umsetzung und Einhaltung dieser Prinzipien mitzuwirken und ihre Tätigkeit in unserem Unternehmen integer auszuüben. Im Interesse aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und um Schaden vom Unternehmen abzuwenden, wird in Richtlinien und Verfahrensanweisungen detailliert über zulässige Verhaltensweisen informiert. Die Landesgesellschaften veröffentlichen die Konzernrichtlinien und Verfahrensanweisungen in ihrem Verantwortungsbereich und ergreifen die jeweils notwendigen Maßnahmen zur Umsetzung der entsprechenden Anforderungen.

COMPLIANCE-SCHULUNGEN

Ein konzernweites Schulungsprogramm, das für alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter des Konzerns verpflichtend ist, sensibilisiert die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter für unseren Code of Conduct. Das Schulungsprogramm gliedert sich in verschiedene zielgruppenadäquate Module, die in regelmäßigen Abständen durch Auffrischungsschulungen aktualisiert werden. Die Zuweisung und die Erfolgskontrolle der Pflichtschulungen erfolgen in einem IT-gestützten Learning-Management-System.

GESCHÄFTSPARTNERPRÜFUNG UND GELDWÄSCHEPRÄVENTION

Um Korruptionsrisiken vorzubeugen, hat die Gesellschaft strenge Kriterien für das Engagement von externen Vermittlern geschaffen, deren Integrität vor Vertragsabschluss unter Einschaltung eines externen Dienstleisters überprüft wird. Diese Prüfung wird risikoorientiert in regelmäßigen Abständen wiederholt.

Alle Kunden- und Lieferantenbeziehungen werden gegen die für die Gesellschaft einschlägigen Sanktionslisten gescreent. Dabei setzt die Gesellschaft die Software eines externen Dienstleisters ein.

Um Geldwäsche zu verhindern, hat die Gesellschaft Barzahlungen stark eingeschränkt. Die Einhaltung geldwäscherechtlicher Sorgfaltspflichten wird durch organisatorische Maßnahmen und IT-gestützte Kontrollen überwacht.

INTEGRITÄTSSCREENING VON FÜHRUNGSKRÄFTEN

Führungskräfte der ersten drei Leitungsebenen und alle Organvertreter werden vor Einstellung bzw. Bestellung einem Integritätsscreening unterzogen.

SUPPLY CHAIN COMPLIANCE

Weitere Maßnahmen betreffen u. a. die Supply Chain Compliance. Die Gesellschaft sorgt für die Erfüllung von Sorgfaltspflichten in der Lieferkette von Rohstoffen aus Konflikt- und Hochrisikogebieten sowie die Beschränkung der Verwendung bestimmter gefährlicher Stoffe in Elektro- und Elektronikgeräten. Güter mit doppeltem Verwendungszweck, sogenannte Dual-Use-Güter, sowie die einschlägigen außenwirtschaftsrechtlichen Vorschriften werden zentral, durch systemische Kontrollen in den IT-Systemen, überwacht.

KAPITALMARKT-COMPLIANCE

Die gesetzliche Regelung zum Verbot von Insidergeschäften und zu Eigengeschäften von Führungskräften wird durch eine sogenannte Insiderrichtlinie ergänzt, die den Umgang mit potenziell kursrelevanten Informationen und den Handel mit Wertpapieren des Unternehmens für Organmitglieder, Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter regelt. Personen, die im Rahmen ihrer Tätigkeit Zugang zu Insiderinformationen erhalten, werden ab diesem Zeitpunkt entsprechend den Vorgaben der Marktmissbrauchsverordnung in ein Insiderverzeichnis aufgenommen.

AUFDECKUNG

Es besteht die Möglichkeit, Hinweise auf mögliche Compliance-Verstöße anonym an das CCO zu melden. Auf der Startseite der Plattform oder über die Internetseite der Gesellschaft können Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, aber auch fremde Dritte Hinweise über mögliche Verstöße gegen unseren Code of Conduct melden. Darüber hinaus steht auch eine weltweit kostenlose 24/7-Telefon-Hotline zur Verfügung.

Im Rahmen regelmäßiger IKS-Prüfungen, unter der Federführung von Internal Audit, werden sogenannte Compliance Audits durchgeführt, die Compliance-relevante Prüfungsfelder abdecken. Darüber hinaus werden anlassbezogene Compliance Audits gemeinsam mit Internal Audit, zum Teil auch unter Hinzuziehung fach- und sachkundiger Dritter, durchgeführt, um mögliche Compliance-Verstöße aufzudecken.

BERICHTE UND REAKTION

Der Chief Governance Officer und der Leiter des CCO berichten regelmäßig an den Gesamtvorstand und den Aufsichtsrat der Gesellschaft über die aktuellen Entwicklungen zur Compliance im Konzern sowie in Eilfällen auch außerturnusmäßig.

Ferner wird der für das Ressort "Compliance" zuständige Vorstandsvorsitzende durch die Berichterstattung zu den Compliance Risk Assessments und den Compliance Audits sowie im Rahmen von Compliance-"Jours fixes" und durch den Compliance-Jahresbericht regelmäßig über Compliance-relevante Sachverhalte informiert.

In Übereinstimmung mit der "Null-Toleranz-Aussage" des Vorstands werden Compliance-Verstöße strikt verfolgt und sanktioniert.

DATENSCHUTZ

Die Gewährleistung des Datenschutzes ist uns ein zentrales Anliegen und wir haben den Anspruch, den hohen und sich stetig weiterentwickelnden gesetzlichen Anforderungen an den Schutz personenbezogener Daten in jeder Hinsicht zu entsprechen.

Vor diesem Hintergrund unterliegt unser Datenschutzmanagementsystem einem ständigen Überprüfungs- und Optimierungsprozess, der auch im Berichtsjahr fortgeführt wurde. So wurde nach der Auditierung des Datenschutz-Management-Systems der EU und des Vereinigten Königreichs sowie ausgewählter Risikobereiche ein spezielles Augenmerk auf das Aktualisieren und Nachschärfen unserer Datenschutz-Richtlinien gelegt. Gleichzeitig wurden für Klöckner & Co relevante datenschutzrechtliche Entwicklungen, insbesondere auch solche in den USA und der Schweiz sowie Brasilien, analysiert und entsprechende Handlungsbedarfe hieraus abgeleitet und initiiert. Des Weiteren erfolgte eine Neubewertung unserer Verträge mit Drittparteien - speziell derjenigen Verträge mit Drittstaatenbezug. Schließlich wurden unsere jeweiligen Datenschutzerklärungen, insbesondere hinsichtlich Transparenz, weiter geschärft. Diese sind auf einer eigens eingerichteten Datentransparenz-Internetseite auf unserer Homepage jederzeit abrufbar (https://www.kloeckner.com/de/konzern/datentransparenz.html).

Der Konzerndatenschutz bildet eine eigenständige Abteilung im Bereich Governance, Risk & Compliance und stellt mit dem Konzerndatenschutzbeauftragten und lokalen Datenschutz-Managern die Einhaltung der EU-DSGVO sowie der lokalen Gesetze sicher. Der Konzerndatenschutzbeauftragte ist mit einer direkten Berichtslinie an den Vorstand ausgestattet. Ein rollierendes internationales Schulungsprogramm und eine breit angelegte Kommunikation von Datenschutzthemen über unser internes soziales Netzwerk, unser Intranet und unsere Schulungssysteme, ergänzt um eine klare Tone-from-the-Top-Kommunikation durch den Vorstandsvorsitzenden, gewährleisten ein hohes Maß an Datenschutzachtsamkeit und Bewusstsein bei unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern.

NACHHALTIGKEITSBERICHTERSTATTUNG der Klöckner & Co SE

FAKTEN 2022

Lost Time Injury Frequency 5,8

(Zielwert für 2022 von 7,6)

Gewinner Deutscher Nachhaltigkeitspreis in der Kategorie "Transformationsfeld Klima"

>1.000

Green Steel Experts

Einführung von NEXIGEN als Dachmarke für CO ₂-reduzierte Kundenlösungen

Reduktion der Scope 1- & 2-Emissionen um 43 % gegenüber SBTi-Basisjahr 2019

CO ₂-Emissionen

>1.300 Kinder und Jugendliche durch soziale Projekte unterstützt

>14.600 digitale Lerneinheiten in der Digital Academy absolviert

Nachhaltigkeitsberichterstattung 2022 der Klöckner & Co SE

In der Stahl- und Metalldistribution zählt Klöckner & Co zu den weltweit größten Unternehmen, die nicht an einen Produzenten gebunden sind. Durch unsere Unabhängigkeit von Stahlherstellern profitieren unsere Kunden von einem zentral koordinierten Einkauf und unseren vielfältigen nationalen und internationalen Beschaffungsmöglichkeiten bei rund 50 Kernlieferanten - dazu gehören die weltweit größten Stahlproduzenten. Für unser Geschäftsmodell sowie aus unserem Selbstverständnis als Traditionsunternehmen heraus spielt verantwortungsvolles Handeln eine zentrale Rolle. Verantwortung bedeutet für uns, dass wir unser gesamtes unternehmerisches Handeln ethisch und sozial verantwortlich, umweltschonend und zugleich ökonomisch erfolgreich gestalten. Diese Grundhaltung haben wir in unseren konzernweit gültigen Klöckner & Co-Prinzipien und -Werten verschriftlicht. Sie ermöglichen ein gemeinsames Verständnis und geben eine konkrete Orientierung für unser tägliches Handeln. Das Thema Nachhaltigkeit entlang der Stahl-Wertschöpfungskette ist dabei von besonderer Bedeutung und ist Kernbestandteil unserer Strategie "Klöckner & Co 2025: Leveraging Strengths". Als Zwischenhändler und wichtiges Glied der Wertschöpfungskette sehen wir uns in der Pflicht, unsere Prozesse kontinuierlich zu verbessern, um die negativen Auswirkungen unserer Geschäftstätigkeit zu minimieren und die positiven zu maximieren. Eine besondere Bekräftigung unseres Nachhaltigkeitswandels nach innen wie außen hat unser Purpose bewirkt: "We partner with customers and suppliers to deliver innovative metal solutions for a sustainable tomorrow." Dies ist der Leitsatz für unser tägliches Handeln, er gibt unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern Orientierung und zeigt unseren Kunden und Partnern, worauf sie bei uns zählen können. Hieraus kondensiert sich auch unser Claim "Your partner for a sustainable tomorrow".

Unsere rund 7.300 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter setzen sich mit ihren Qualifikationen und ihrer Leistungsbereitschaft für die Bedürfnisse unserer Kunden ein. Wir bieten unseren Kunden Gesamtlösungen von der Beschaffung über die Logistik bis hin zur Anarbeitung einschließlich individueller Belieferung mit 24-Stunden-Service und setzen dabei auf eine zunehmende Digitalisierung und Automatisierung dieser Prozesse. So haben wir verschiedene digitale Tools und Portale im Einsatz, um unseren Kunden und Partnern ein noch breiteres Spektrum an Stahl- und Metallprodukten sowie Dienstleistungen zur Verfügung zu stellen. Über unser Distributions- und Logistiknetzwerk von rund 150 Standorten in 13 Ländern, sowohl in Europa als auch in Nordamerika, bedienen wir über 90.000 Kunden. Unser Kundenportfolio umfasst zumeist kleine bis mittlere Stahl- und Metallverbraucher, aus der Bauindustrie, dem Maschinen- und Anlagenbau sowie der Automobilindustrie, aber auch größere Abnehmer (für tiefer gehende Informationen zum Geschäftsmodell von Klöckner & Co siehe Seite 30 im Lagebericht).

Nachhaltigkeitsstrategie

Wir sehen uns in der Verantwortung in Bezug auf Umwelt, Sicherheit und unsere Gesellschaft. Diese Verpflichtung dient uns als Maßgabe für all unsere Handlungen und Entscheidungen. Durch hohe Sicherheitsstandards sorgen wir für ein sicheres Arbeitsumfeld, das unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter schützt. In Bezug auf Integrität sind wir ein transparentes, authentisches und modernes Unternehmen.

Wir zeigen Verantwortung und Engagement für unsere Entscheidungen und Handlungen und setzen uns für eine Kultur des offenen Umgangs mit Fehlern ein. Mit den Maßnahmen im Rahmen unserer Strategie "Klöckner & Co 2025: Leveraging Strengths" führen wir unser digitales und physisches Geschäft weiter zusammen und möchten es auf die nächste Stufe heben. So will Klöckner & Co bis 2025 zum führenden One-Stop-Shop für Stahl und weitere Werkstoffe, sowie Ausrüstungen und Anarbeitungsdienstleistungen in Europa und Amerika werden.

Nachhaltigkeit steht im Mittelpunkt unserer Strategie "Klöckner & Co 2025: Leveraging Strengths". Wir betrachten unsere dezidierte Nachhaltigkeitsstrategie aus einer übergreifenden ESG-Perspektive (Environment, Social, Governance: Umwelt, Soziales und Unternehmensführung) und integrieren sie strategisch.

Wir sind der Überzeugung, dass insbesondere Innovationen, Technologie und neue Geschäftsmodelle eine erfolgreiche Nachhaltigkeitstransformation der Stahlindustrie ermöglichen werden. Im Rahmen unserer Konzernstrategie arbeiten wir daher als Pionier einer nachhaltigen Stahlindustrie daran, innovative Geschäftsmodelle aufzubauen, indem wir für unsere Kunden ein umfangreiches Angebot von nachhaltigen Kundenlösungen schaffen. Durch die Erweiterung unseres Produkt- und auch Dienstleistungsspektrums ergreifen wir die strategische Chance, das neue, attraktive Geschäft mit nachhaltigen Lösungen im Geschäftsmodell zu verankern. Wir sehen die Transformation als einzigartige Wachstumsmöglichkeit - nicht erst in der Zukunft, sondern bereits heute.

Unter der Dachmarke Nexigen® bündeln wir gruppenweit unser Angebot an nachhaltigen Produkten und Dienstleistungen und bieten transparente CO ₂-reduzierte Lösungen in den Bereichen Werkstoffe, Anarbeitung, Logistik, Zirkularitätslösungen (sogenannte Closed Loops) und umfassende Beratungsleistungen im Bereich nachhaltiger Kundenlösungen (Sustainability Advisory Services) an. Damit erleichtern wir unseren Kunden schon heute die verlässliche Beschaffung von CO ₂-reduzierten Stahl- und Metallprodukten und ermöglichen ihnen über intelligente Software-Lösungen vollständige Transparenz über den CO ₂-Fußabdruck ihrer eingekauften Produkte. Um unsere Kunden beim Aufbau nachhaltiger Wertschöpfungsketten optimal zu unterstützen, haben wir Bewertungsskalen für unsere CO ₂-reduzierten Stahl-, Edelstahl- und Aluminiumprodukte entwickelt. Unsere Skalen beruhen auf internationalen, wissenschaftlich basierten Standards und kategorisieren die CO ₂-reduzierten Werkstoffe anhand ihrer zertifizierten Emissionen über die gesamte Wertschöpfungskette von der Rohstoffgewinnung über die Produktion bis zur Anarbeitung ("Cradle-to-Klöckner Exit Gate"). Sie dienen als Orientierung und sind für Kunden ein Vergleichswerkzeug bei der Bestimmung des CO ₂-Fußabdrucks von Endprodukten. Durch zahlreiche Partnerschaften bieten wir unseren Kunden CO ₂-reduzierte Stahl- und Metallprodukte bereits heute an. Bis 2025 sollen dann über 30 % und bis 2030 über 50 % des Gesamtangebots von Klöckner & Co aus den beiden Kategorien mit dem niedrigsten CO ₂-Fußabdruck ("Prime" und "Pro") stammen.

Darüber hinaus stellen wir unseren Kunden seit Jahresbeginn 2023 für nahezu unser gesamtes Produktportfolio den individualisierten CO ₂-Fußabdruck eines einzelnen Produkts, den Product Carbon Footprint oder kurz PCF, zur Verfügung.

Damit können Kunden verlässlich, transparent und einfach einsehen, wie das CO ₂-Profil eines bei Klöckner & Co gekauften Produktes aussieht. Mit dem "Nexigen® PCF Algorithm" haben wir ein innovatives Tool entwickelt, dessen automatisierte PCF-Berechnungsmethodik vom TÜV SÜD zertifiziert wurde. Der "Nexigen® PCF Algorithm" richtet sich bei der Berechnung des Product Carbon Footprint nach dem international anerkannten Greenhouse Gas Protocol sowie der ISO 14067 ref. 14040 und 14044 und kalkuliert im Rahmen dieser Standards die "Cradle-to-Customer Entry Gate"-Emissionen des Produkts. Unsere Kunden erhalten so Informationen darüber, in welchem Umfang die Klöckner-Materialien zur Reduktion des CO ₂-Fußabdrucks ihrer Geschäftsaktivitäten und ihrer eigenen Endprodukte beitragen können, und sind in der Lage, die aufgelaufenen CO ₂-Emissionen ihres Produkts über die gesamte Wertschöpfungskette von der Rohstoffgewinnung über die Produktion bis zur Auslieferung zum Werkstor des Kunden ("Cradle-to-Customer Entry Gate") verlässlich in ihre Emissionsberechnung zu übernehmen.

Für unseren Einsatz in Bezug auf die Dekarbonisierung der Stahlindustrie wurden wir mit dem renommierten Deutschen Nachhaltigkeitspreis 2023 in der Kategorie "Transformationsfeld Klima" ausgezeichnet. Dies zeigt, welchen Stellenwert die von uns angestoßene Transformation hat und dass Klöckner & Co auch extern als Vorreiter einer nachhaltigen Stahlbranche wahrgenommen wird.

Neben den strategischen Chancen, die wir in der nachhaltigen Transformation der Stahlindustrie sehen, übernehmen wir Verantwortung für die Reduktion unserer eigenen Emissionen sowie die der uns vor- und nachgelagerten Lieferketten. So haben wir die Reduktion von CO ₂ -Emissionen als nichtfinanzielles Ziel für die variable Vergütung des Vorstands, des gesamten ersten Managementlevels unterhalb des Vorstands sowie weiterer Führungskräfte auf den Leveln zwei und drei aufgenommen.

Als erstes Unternehmen weltweit wurden unsere CO ₂-Net-Zero-Ziele von der Science Based Targets initiative (SBTi) im regulären Verfahren nach neuesten Standards als wissenschaftlich fundiert anerkannt. Damit bekennt sich Klöckner & Co dazu, die Emissionen in Scope 1 & 2 bis 2040 und in der gesamten Wertschöpfungskette bis zum Jahr 2050 auf Net Zero zu senken. Unser Weg zu Net Zero basiert auf folgenden wissenschaftlich fundierten mittel- und langfristigen CO ₂-Reduktions-Zielen:

¹ Direkt beeinflussbare Scope 3-Emissionen: Brennstoff- und energiebezogene Aktivitäten (3.3) [nicht in Scope 1 und 2 enthalten]; im Betrieb anfallende Abfälle (3.5); Geschäftsreisen (3.6); Pendeln von Arbeitnehmern (3.7); nachgelagerter Transport und Vertrieb (3.9).
² Indirekt beeinflussbare Scope 3-Emissionen: Gekaufte Waren und Dienstleistungen (3.1); Investitionsgüter (3.2); vorgelagerter Transport und Vertrieb (3.4).

Unser Ziel als Unternehmen ist die verifizierbare Reduktion der Emissionen unseres wirtschaftlichen Handelns. Da es sich hierbei um einen kontinuierlichen und langfristigen Prozess handelt, kompensieren wir zusätzlich zu unseren Reduktionsmaßnahmen unsere gesamten Scope 1- und 2-Emissionen, ohne diese jedoch mit unseren Reduktionszielen zu verrechnen.

Zu den Dimensionen der Nachhaltigkeit zählen für uns neben der Ökologie auch die soziale Verantwortung und eine verlässliche Governance. Denn für Klöckner & Co ist ein auf ethischen Überzeugungen aufbauendes, verantwortliches Handeln die Basis für langfristigen Unternehmenserfolg und somit auch für Nachhaltigkeit. Den Bereich Soziales gestalten wir in Zusammenarbeit mit unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern, unseren Lieferanten und Kunden sowie unter Einbezug unseres gesellschaftlichen Umfelds. Arbeitssicherheit hat in unserem Unternehmen Priorität. In besonderem Maße engagieren wir uns für den Schutz der Gesundheit unserer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Hierfür haben wir die Initiativen "Safety 1 ^st" und "Kloeckner Cares" ins Leben gerufen. Im Rahmen unseres sozialen Engagements fördern wir ganz gezielt Bildungsangebote in der Gesellschaft.

Wir verpflichten uns zu einer verlässlichen Governance, beispielsweise durch Schaffung von Transparenz und Verbindlichkeit. Unsere verantwortungsbewusste und auf nachhaltige Wertschöpfung ausgerichtete Führung und Kontrolle des Unternehmens zielen darauf, Vertrauen bei Geschäftspartnern, Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern, nationalen wie internationalen Anlegern sowie in der Öffentlichkeit zu schaffen.

Nachhaltigkeitsmanagement

Als Traditionsunternehmen sieht Klöckner & Co es als seine Aufgabe, mittels langfristiger strategischer Ziele die eigene Zukunftsfähigkeit sicherzustellen. Dabei spielt auch die Verantwortung gegenüber internen und externen Interessengruppen eine wichtige Rolle, die aus der Größe und internationalen Präsenz unserer Geschäftstätigkeit erwächst. Um diese Beziehungen langfristig und verantwortlich im Sinne aller zu gestalten, bündeln wir alle relevanten Aktivitäten in einem unternehmensweiten Nachhaltigkeitsmanagement. Für den Bereich Nachhaltigkeit ist der Vorsitzende des Vorstands funktional verantwortlich. Für das Nachhaltigkeitsmanagement, die strategische Steuerung der Entwicklung nachhaltiger Geschäftslösungen, die Bündelung aller Nachhaltigkeitsaktivitäten sowie für die Erstellung des nichtfinanziellen Konzernberichts ist der Zentralbereich Strategic Sustainability zuständig. Das interne Sustainability Committee besteht aus Verantwortlichen der Zentralbereiche Strategic Sustainability, Investor Relations, Legal & Compliance, Group HR / Kommunikation und Risk Management. Es setzt die Eckpfeiler der Nachhaltigkeitsstrategie und agiert bei der Umsetzung in enger Abstimmung mit den jeweiligen Segmenten und deren Fachbereichen innerhalb des Klöckner & Co-Konzerns. Zusätzlich zu der in unserem Sustainability Committee gebündelten Expertise nutzen wir gezielt die Innovationskraft unserer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Über unser firmenweites soziales Netzwerk Yammer können unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter Vorschläge vorbringen, die im Anschluss durch die Abteilung Strategic Sustainability und den jeweiligen Fachverantwortlichen bezüglich ihrer Durchführbarkeit evaluiert werden.

Aufgrund der Bedeutung der CO ₂-Reduktions-Ziele für unser Unternehmen wurden diese in die nichtfinanziellen Ziele des Vorstands für die variable Vergütung ab dem Geschäftsjahr 2022 integriert. Zudem wurden diese erweiterten Ziele aus den Bereichen Reduktion der CO ₂-Emissionen, Arbeitssicherheit, Digitalisierung und Automatisierung sowie Mitarbeiterzufriedenheit auf das gesamte erste Managementlevel unterhalb des Vorstands sowie auf weitere Führungskräfte auf den Leveln zwei und drei übertragen.

Bekenntnis zu Nachhaltigkeit und Fairness

Als Pionier einer nachhaltigen Stahlindustrie haben wir uns konzernweit verschiedenen Standards und Initiativen angeschlossen, die unsere ambitionierte Selbstverpflichtung zeigen. Da wir einen ganzheitlichen Ansatz verfolgen, wollen wir durch die nachhaltige Ausrichtung unseres Unternehmens die Transformation von Wirtschaft und Gesellschaft aktiv vorantreiben. Durch diese freiwilligen Verpflichtungen zeigen wir unseren Anspruch und unsere Verantwortung. So sind wir beispielsweise Unterstützer der UN-Kampagne "Race To Zero" sowie der Kampagne "Business Ambition for 1.5°C" und der Initiative "Fair Company". Darüber hinaus leisten wir einen Beitrag zur Erreichung der Sustainable Development Goals.

Nichtfinanzieller Konzernbericht

Die vorliegende Nachhaltigkeitsberichterstattung 2022 enthält den nichtfinanziellen Konzernbericht der Klöckner & Co SE gemäß § 315 b HGB der EU-Taxonomie-Verordnung (EU) 2020/852 des Europäischen Parlaments und des Rates und der dazu erlassenen delegierten Rechtsakte sowie der im Abschnitt "EU-Taxonomie" des gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts dargestellten Auslegung. Im nichtfinanziellen Konzernbericht stellen wir die für uns wesentlichen nichtfinanziellen Themen, gekennzeichnet durch eine hohe Relevanz für die Geschäftstätigkeit und ihre Auswirkungen auf die Aspekte Umweltbelange, Arbeitnehmerbelange, Achtung der Menschenrechte und Bekämpfung von Korruption und Bestechung, dar. Darunter fallen die Kapitel der Handlungsfelder Mitarbeiter, Verantwortungsvolles Handeln und Umwelt. Darüber hinaus berichten wir an dieser Stelle auch transparent über unser weiteres Engagement in Sachen Nachhaltigkeit in den Kapiteln der Handlungsfelder Digitalisierung und Kundenzufriedenheit. Über den Aspekt Sozialbelange berichten wir im Abschnitt Soziales Engagement im Kapitel Verantwortungsvolles Handeln. Berichtszeitraum für den nichtfinanziellen Konzernbericht ist das Geschäftsjahr 2022. Die Angaben umfassen, soweit nicht anders angegeben, alle vollkonsolidierten Gesellschaften des Klöckner & Co-Konzerns. Für die Erstellung des nichtfinanziellen Konzernberichts wurde kein Rahmenwerk genutzt, da wir unsere diesbezüglichen Informationen auch ohne Rahmenwerke strukturiert und stringent darstellen können. Bei der Klimaberichterstattung orientieren wir uns an den Empfehlungen der Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD). Unsere Berichterstattung werden wir mittelfristig gemäß der Corporate Social Responsibility Directive (CSRD) auf Basis der European Sustainable Reporting Standards (ESRS) durchführen.

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wurde beauftragt, unseren Nachhaltigkeitsbericht, in dem der nichtfinanzielle Konzernbericht enthalten ist, für den Zeitraum 1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2022 einer Prüfung zur Erlangung begrenzter Sicherheit zu unterziehen.

Wesentlichkeitsanalyse

Die Festlegung und Ausarbeitung der Themen für den nichtfinanziellen Konzernbericht finden im Rahmen unseres Nachhaltigkeitsmanagements statt. Unser Nachhaltigkeitsverständnis umfasst sämtliche Bereiche, die zur langfristigen Sicherung des Unternehmenserfolgs - und damit zur Zukunftsfähigkeit von Klöckner & Co - beitragen. Um sicherzustellen, dass wir in einem dynamischen Marktumfeld die für eine nachhaltige Zukunftsausrichtung wesentlichen Kernthemen vorantreiben, überprüfen wir die Berichtsthemen fortlaufend. 2020 haben wir eine ausführliche Wesentlichkeitsanalyse durchgeführt. Die Priorisierung der Themen resultiert aus der Geschäftsrelevanz (Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, Innovation und Reputation) sowie den Auswirkungen der Geschäftstätigkeit und der vorgelagerten Lieferkette auf Umwelt und Gesellschaft. Dabei wurden die Themen als wesentlich kategorisiert, die der doppelten Wesentlichkeit entsprechen. Die zusammengeführten Ergebnisse wurden mit dem Vorsitzenden des Vorstands abgestimmt, um eine für den Konzern ganzheitliche und umfassende Berichterstattung sicherzustellen. Die als wesentlich bewerteten Themen bilden die Schwerpunkte des vorliegenden Nachhaltigkeitsberichts. Die Gültigkeit der aus der Wesentlichkeitsanalyse 2020 formulierten Handlungsfelder und (wesentlichen) Themen hat unser Sustainability Committee auch für das Jahr 2022 diskutiert, validiert und verabschiedet. Die Berichtsthemen haben sich im Vergleich zum Vorjahr nicht geändert.

Handlungsfelder und Berichtsthemen (wesentliche Themen farblich hervorgehoben)

Aus der Wesentlichkeitsanalyse nach dem CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz ergeben sich die folgenden sechs wesentlichen Themen für die Berichterstattung bei Klöckner & Co: Arbeitssicherheit und Gesundheit, Förderung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, Kartellrisiken, Umweltauswirkungen der Logistik, digitale Transformation und Kundenzufriedenheit. Diese Themen bilden die drei Pflichtaspekte Arbeitnehmerbelange (Förderung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter; Arbeitssicherheit und Gesundheit), Bekämpfung von Korruption und Bestechung (Kartellrisiken) und Umwelt (Umweltauswirkungen der Logistik) nach HGB ab. Die beiden Pflichtaspekte Achtung der Menschenrechte und Sozialbelange sind nicht unter den sechs wesentlichen Themen, die sich aus der Wesentlichkeitsanalyse ergeben haben. Die beiden wesentlichen Themen Kundenzufriedenheit und digitale Transformation gehen über die Pflichtaspekte hinaus und sind konzernspezifisch. Aspekte, die über Pflichtaspekte hinausgehen, aber Ergebnis der Wesentlichkeitsanalyse sind, sind nach HGB wesentlich und Bestandteil der nichtfinanziellen Pflichtberichterstattung.

Über die in der Wesentlichkeitsanalyse identifizierten Themen hinaus berichten wir auch über Themen, die für Klöckner & Co im Zusammenhang mit Nachhaltigkeit von Bedeutung sind: Menschenrechte in der Lieferkette, Corporate Governance, faire Arbeitsbedingungen, demographischer Wandel sowie soziales Engagement. So gehen wir in der Berichterstattung auch auf die beiden Pflichtaspekte Achtung der Menschenrechte (Menschenrechte in der Lieferkette) und Sozialbelange (soziales Engagement) ein, die das HGB fordert. Darüber hinaus adressieren wir aufgrund der gestiegenen strategischen Bedeutung für den Konzern das Thema Nachhaltige Geschäftsmodelle und geben im Abschnitt Schonung natürlicher Ressourcen einen Einblick in die relevanten Umweltthemen für unser Unternehmen. Unser Nachhaltigkeitsmanagement orientiert sich an den fünf Handlungsfeldern Mitarbeiter, Verantwortungsvolles Handeln, Umwelt, Digitalisierung und Kunden. Diese bilden zugleich die Kapitel innerhalb dieser Berichterstattung.

EU-Taxonomie

Im Rahmen des "EU Green Deal" haben die europäischen Staaten sich 2019 darauf verständigt, die Netto-Emissionen von Treibhausgasen bis 2050 auf null zu reduzieren. Europa soll als erster aller Kontinente klimaneutral werden. Mit der EU-Taxonomie-Verordnung (EU) 2020/852 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 18. Juni 2020 über die Einrichtung eines Rahmens zur Erleichterung nachhaltiger Investitionen nimmt die Europäische Union (EU) im Rahmen des "EU Green Deal" Unternehmen in die Pflicht, nachhaltiger zu wirtschaften.

Anhand der EU-Taxonomie-Vorgaben müssen Unternehmen ihre Geschäftsaktivitäten prüfen und bewerten, ob und in welchem Umfang diese unter die Definition von "ökologisch nachhaltigem Wirtschaften" fallen. Hierfür wurden durch die EU sechs Umweltziele definiert: (1) Klimaschutz, (2) Anpassung an den Klimawandel, (3) nachhaltige Nutzung und Schutz von Wasser- und Meeresressourcen, (4) Übergang zu einer Kreislaufwirtschaft, (5) Vermeidung und Verminderung der Umweltverschmutzung, (6) Schutz und Wiederherstellung der Biodiversität und der Ökosysteme. Aktuell sind lediglich Aktivitäten für die ersten beiden Umweltziele der EU-Taxonomie, "Klimaschutz" und "Anpassung an den Klimawandel", definiert.

Für das Berichtsjahr 2022 ist erstmals der Anteil der taxonomiekonformen Aktivitäten ("alignment") zu berichten. Demnach sind Aktivitäten taxonomiekonform, wenn sie die nachfolgenden drei Kriterien erfüllen. Um einen Beitrag (substantial contribution) zu mindestens einem der Umweltziele zu leisten, muss die wirtschaftliche Aktivität den Kriterien für einen wesentlichen Beitrag entsprechen und darf keines der anderen Umweltziele wesentlich negativ beeinflussen ("Do not significant harm"). Darüber hinaus muss eine ökologisch nachhaltige Wirtschaftsaktivität auch sozialen Kriterien entsprechen (Minimum Safeguards). Diese beziehen sich auf anerkannte Rahmenwerke wie die UN Guiding Principles for Business and Human Rights sowie die OECD Guidelines for Multinational Enterprises.

Die EU-Taxonomie fokussiert sich zuvorderst auf Sektoren, die einen wesentlichen Beitrag leisten können und deren Transformation folglich einen materiellen Einfluss auf die Erreichung der genannten Ziele hat.

Für die umsatzgenerierenden Wirtschaftsaktivitäten der Klöckner & Co SE liegen bisher keine Beurteilungskriterien vor. Damit ist eine adäquate Abbildung mangels regulatorischer Abdeckung unserer Aktivitäten gemäß der EU-Taxonomie nicht möglich. Daraus ergibt sich eine limitierte Repräsentativität und Interpretierbarkeit der Kennzahlen hinsichtlich Taxonomiefähigkeit und Taxonomiekonformität der von Klöckner & Co erzielten Umsatzerlöse. Wir erwarten, dass die dynamische regulatorische Entwicklung dazu führt, dass auch für unsere umsatzgenerierenden Wirtschaftsaktivitäten in Zukunft Kriterien festgelegt werden, die uns eine umfangreichere Berichterstattung ermöglichen. Bereits heute sind wir uns der hohen insbesondere strategischen Bedeutung von Nachhaltigkeit für unser Geschäft bewusst (siehe Seite 111 zu unserer Nachhaltigkeitsstrategie). Über unsere Klimaziele und unsere nachhaltigen Geschäftslösungen berichten wir im Kapitel Umwelt ab Seite 138.

IDENTIFIZIERUNG DER TAXONOMIEFÄHIGEN AKTIVITÄTEN

Nach Betrachtung der potenziellen Hauptaktivitäten auf Basis der Produktgruppen und Services von Klöckner & Co sind wir zu der Einschätzung gekommen, dass gemäß des delegierten Rechtsakts C folgende Wirtschaftsaktivität zunächst taxonomiefähig ("eligible") ist:

Darüber hinaus hat Klöckner & Co die folgenden weiteren taxonomiefähigen Aktivitäten in Bezug auf CAPEX und OPEX identifiziert, die nicht im direkten Zusammenhang mit dem Produkt- und Serviceportfolio stehen:

Darüber hinaus wurden innerhalb unserer Geschäftstätigkeit weder in Summe noch einzeln taxonomierelevante Aktivitäten identifiziert. Eine Aktivität, die bisher nicht von der EU-Taxonomie berücksichtigt wird, sind nachhaltige Logistiklösungen im Rahmen des Recyclingprozesses. Hier engagiert sich Klöckner & Co mit unterschiedlichen Initiativen und hat neben den bereits existierenden umfangreichen Recycling-Aktivitäten in den letzten Monaten Projekte initiiert, die gemeinsam mit Projektpartnern einen geschlossenen Schrott-Loop bilden. Hierdurch wollen wir bereits frühzeitig den Grundstein für Geschäftsmodelle im Bereich der Zirkularität legen. Dabei wird der Schrott der Kunden direkt zum Metallproduzenten zurückgeführt. Dieser eineindeutig zuordenbare Schrott sorgt damit wiederum für eine Reduktion der negativen Klimaauswirkungen in der Metallherstellung, da dieser im Produktionsprozess das emissionsbelastete Roheisen ersetzt. Auf diese Weise setzen wir unsere stark auf Geschäftslösungen fokussierte Nachhaltigkeitsstrategie weiter konsequent um.

ABLEITUNG DER KENNZAHLEN

Da für die wesentlichen Wirtschaftsaktivitäten der Klöckner & Co SE von der EU bisher keine Bewertungskriterien definiert wurden, ist der mögliche Umfang der EU-Taxonomieberichterstattung für unser Unternehmen sehr gering. Hieraus ergeben sich die im Folgenden genannten niedrigen Prozentsätze bezüglich Taxonomiefähigkeit und Taxonomiekonformität. Der Anteil aller taxonomiefähigen Wirtschaftsaktivitäten (Aktivität 6.6) am Gesamtumsatz belief sich für das Geschäftsjahr 2022 auf < 0,1 % des im Geschäftsbericht ausgewiesenen Gesamtumsatzerlöses (siehe Angabe [7] im Anhang zum Konzernabschluss). Investitionsausgaben ("eligible CAPEX"), die sich auf Vermögenswerte oder Prozesse im Zusammenhang mit taxonomiefähigen Wirtschaftsaktivitäten beziehen, wurden entsprechend ihrer Anlagenklassen differenziert. Der Anteil der taxonomiefähigen Investitionsausgaben an den Gesamtinvestitionsausgaben von Klöckner & Co betrug im Geschäftsjahr 2022 25 %. Die Grundgesamtheit der Investitionsausgaben ergibt sich aus der Summe der in der Angabe (16) Immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen im Anhang zum Konzernabschluss ausgewiesenen Zugänge aus (a) Zugänge zu immateriellen Vermögenswerten exklusive Goodwill, (b) Sachanlagen und (c) Leasingverhältnissen.

Der Anteil der taxonomiefähigen Betriebsausgaben an den Gesamtbetriebsausgaben im Sinne der EU-Taxonomie betrug im Geschäftsjahr 2022 ca. 4 %. Dabei umfassen die Gesamtbetriebsausgaben im Sinne der EU-Taxonomie Wartungs- und Reparaturkosten, Gebäudesanierungsmaßnahmen, sowie Kosten aus kurzfristigem Leasing.

Sämtliche taxonomiefähigen Investitionen betreffen Investitionen in Sachanlagen. Die Investitionen in die Aktivität 6.6 "Güterbeförderung im Straßenverkehr" erfüllen die technischen Bewertungskriterien aktuell aus verschiedenen Gründen nicht. Die darüber hinaus als taxonomiefähig identifizierten Aktivitäten stellen ausschließlich auf den Erwerb von Dienstleistungen und Produkten von taxonomiefähigen Tätigkeiten anderer Unternehmen im Rahmen von CAPEX (c) und OPEX (c) ab. Hier muss der Nachweis über die Taxonomiekonformität der Dienstleistungen und Produkte entsprechend von unseren Dienstleistern und Lieferanten erbracht werden. Bezüglich der hierfür notwendigen Informationen besteht allerdings keine ausreichende Transparenz. Eine abschließende Beurteilung der Taxonomiekonformität des ausgewiesenen CAPEX (c) und OPEX (c) ist daher nicht möglich.

Vor dem Hintergrund der bestehenden Dynamik der EU-Taxonomie-Gesetzgebung weisen wir darauf hin, dass unsere Betroffenheitsanalyse in der Zukunft progressiven Anpassungen unterliegen kann.

Die vollständigen Aufstellungen unserer taxonomierelevanten Angaben befinden sich am Ende des nichtfinanziellen Konzernberichts.

Risikobewertung

Für alle wesentlichen Themen nach dem CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz wurde eine Risikobewertung vorgenommen. Dabei wurde untersucht, ob sich durch unsere Geschäftstätigkeit oder unsere direkte Lieferkette wesentliche nichtfinanzielle Risiken für die berichtspflichtigen Aspekte nach § 315 c HGB i.V.m. § 289 c Abs. 3 HGB ergeben. Bei der Untersuchung wurden die Eintrittswahrscheinlichkeit der Risiken und das Ausmaß der negativen Auswirkungen auf die Aspekte berücksichtigt. Es wurden dabei keine berichtspflichtigen nichtfinanziellen Risiken identifiziert. Weitere Informationen zu den durch uns identifizierten nichtfinanziellen Chancen und Risiken finden sich im Kapitel "Risiken und Chancen" des Lageberichts.

TCFD-Index

Die vom Finanzstabilitätsrat der G20 (Zusammenschluss aus 19 Staaten und der Europäischen Union, der die wichtigsten Industrie- und Schwellenländer repräsentiert) gegründete Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) hat einen einheitlichen Rahmen für die Berichterstattung über klimabedingte Risiken und Chancen entwickelt. Im Fokus steht die Offenlegung finanzieller Risiken, denen sich Unternehmen durch den Klimawandel ausgesetzt sehen. Klöckner & Co erachtet die Empfehlungen der TCFD als sinnvolle Erweiterung der Berichterstattung in Bezug auf klimabezogene Risiken und Chancen, um diese nachvollziehbarer offenzulegen. Der nachfolgende Index enthält eine Übersicht über Inhalte zu den TCFD-Empfehlungen. Der Index beinhaltet Verweise zu Textstellen mit Relevanz für die von der TCFD empfohlenen Kernbereiche Unternehmensführung (Governance), Strategie, Risikomanagement sowie Kennzahlen und Ziele. Zum aktuellen Zeitpunkt können noch nicht alle Empfehlungen detailliert umgesetzt werden.

Sustainable Development Goals

Die Agenda 2030 für nachhaltige Entwicklung der Vereinten Nationen schafft die Grundlage dafür, weltweiten wirtschaftlichen Fortschritt im Einklang mit sozialer Gerechtigkeit und im Rahmen der ökologischen Grenzen der Erde zu gestalten. Ihr Kernstück bilden 17 Ziele für nachhaltige Entwicklung, die sogenannten Sustainable Development Goals (SDGs). Wir unterstützen die Agenda 2030 für nachhaltige Entwicklung und ihre 17 Ziele. Die von den Vereinten Nationen definierten Ziele stehen zwar gleichberechtigt nebeneinander und bedingen sich gegenseitig - aber im Zusammenhang mit unserer Geschäftstätigkeit haben einige der Ziele und Indikatoren eine besondere Relevanz für unser wirtschaftliches Handeln. Für diese Ziele sehen wir eine besondere Verantwortung und Einflussmöglichkeiten, die je nach Ziel unterschiedlich sind. Wir berücksichtigen den positiven Einfluss, den Klöckner & Co auf die Erreichung der Ziele hat. Die Ziele unterstützen wir, indem wir unsere Geschäftsabläufe und Dienstleistungen kontinuierlich verbessern und gleichzeitig negative Auswirkungen unserer Geschäftstätigkeit reduzieren sowie positive maximieren. Die hohe Relevanz für die Verfolgung insbesondere dieser Ziele spiegelt sich in unseren Handlungsfeldern der Nachhaltigkeit wider. Die Handlungsfelder evaluieren wir regelmäßig und berücksichtigen dabei die Sicht interner und externer Stakeholder sowie die Auswirkungen unseres Handelns auf Umwelt und Gesellschaft.

Sustainable Development Goals mit besonderer Relevanz für das Nachhaltigkeitsmanagement bei Klöckner & Co:

Sicheres und gesundes Arbeitsumfeld

Eine wesentliche Voraussetzung für unseren Erfolg und eine nachhaltige Entwicklung sind die Sicherheit und das Wohlbefinden unserer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie Geschäftspartner. Mit unserem konzernweiten Programm "Safety 1 ^st" wollen wir den Schutz unserer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter gewährleisten, sichere Arbeitsbedingungen bieten und Gesundheitsrisiken minimieren. Klöckner & Co steht für sichere, faire und saubere Arbeitsstandards und Prozesse. Vor diesem Hintergrund nutzen wir die Kennzahl "Lost Time Injury Frequency" (LTIF), die die Häufigkeit arbeitsbedingter Unfälle, als nichtfinanzielle Steuerungsgröße abbildet.

Als global agierender Konzern achten wir auf die Einhaltung der Menschenrechte sowie sozialer und ökologischer Aspekte in unseren weltweiten Lieferketten. Wir arbeiten grundsätzlich mit Partnern zusammen, deren Ansprüche gleichwertig sind und die diese auch bei ihren Lieferanten einfordern. Im Berichtsjahr haben wir unseren Verhaltenskodex für Lieferanten erweitert.

Lesen Sie in den Kapiteln Umwelt, Mitarbeiter und Verantwortungsvolles Handeln mehr darüber, wie wir ein sicheres Arbeitsumfeld gestalten.

Zukunftsfähige Beschäftigung basiert auf Vielfalt und hochwertiger Ausbildung

Klöckner & Co tritt für ein wertschätzendes und vorurteilsfreies Arbeitsumfeld ein. Wir nutzen die unterschiedlichen Denkweisen, Erfahrungen, Perspektiven und Lebensstile für Innovationskraft und den langfristigen Erfolg im Unternehmen. Nachhaltiges Wirtschaftswachstum wollen wir durch Diversität und Ressourceneffizienz vorantreiben. In Bezug auf Chancengleichheit ist uns auch die Einbindung von Frauen in Fach- und Führungspositionen ein wichtiges Anliegen. Wir haben uns konzernweit eine Erhöhung des Frauenanteils in Führungspositionen zum Ziel gesetzt.

Wir fördern angemessene und faire Arbeits- und Sozialstandards. Zusätzlich übernehmen wir gesellschaftliche Verantwortung - etwa durch Geld- und Sachspenden, Wissenstransfer oder persönliches Engagement unserer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter.

Erfahren Sie in den Kapiteln Mitarbeiter, Verantwortungsvolles Handeln und Digitalisierung mehr über die hochwertige Aus- und Weiterbildung unserer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, Achtung der Menschenrechte und Sponsoringaktivitäten mit dem Schwerpunktthema Bildung.

Aktiver Klimaschutz und Förderung nachhaltiger Produkte und Dienstleistungen

Klöckner & Co ist das weltweit erste Unternehmen, bei dem alle CO ₂-Net-Zero-Ziele im regulären Verfahren nach neuesten Standards der Science Based Targets initiative (SBTi) als wissenschaftlich fundiert anerkannt wurden. Die Initiative hat zuvor schon unsere mittelfristigen Klimaziele bis 2030 als wissenschaftlich fundiert anerkannt.

Durch die nachhaltige Ausrichtung unseres Unternehmens sind wir Pioniere in unserer Branche und treiben die nachhaltige Transformation von Wirtschaft und Gesellschaft aktiv voran. Wir setzen uns dafür ein, die Umweltbelastungen unserer eigenen Geschäftstätigkeiten zu verringern und verstärkt Elemente der Kreislaufwirtschaft zu etablieren. Wir engagieren uns zusätzlich mit Klimaschutzprojekten auch in Ländern, in denen wir nicht geschäftlich tätig sind.

Lesen Sie in den Kapiteln Umwelt, Digitalisierung und Kunden mehr über unsere Maßnahmen zur Emissionsreduktion und wie wir nachhaltige und digitale Produktlösungen sowie Dienstleistungen weiterentwickeln.

MITARBEITER

Im Handlungsfeld Mitarbeiter gehen wir auf die Fähigkeiten, Kenntnisse und Verhaltensweisen unserer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter ein. Hierunter fallen auch die für den nichtfinanziellen Konzernbericht wesentlichen Themen Arbeitssicherheit und Gesundheit, Förderung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie darüber hinaus die Themen faire Arbeitsbedingungen und demographischer Wandel.

Qualifizierte, motivierte und gesunde Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sind für Klöckner & Co die Grundlage, auf der Mehrwert geschaffen wird. Mehrwert für unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, unser Unternehmen und somit letztlich auch für unsere Kunden. Wenn wir die Motivation aller stärken, interne Talente fördern, neue Talente zu uns holen und langfristig an uns binden wollen, brauchen wir ein dauerhaft sicheres, unterstützendes, professionelles und von gegenseitigem Respekt geprägtes Arbeitsumfeld.

Dies spiegelt sich auch in unseren Klöckner & Co-Prinzipien für alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter wider, an denen wir uns in unserem täglichen Handeln orientieren und wofür wir die Verantwortlichkeiten klar benennen. Sie lauten: "Wir übernehmen Verantwortung", "Wir sind Mehrwertmacher", "Wir sind Teamplayer", "Wir entwickeln uns", "Wir sind Entdecker", "Wir sind Möglichmacher". Unsere Werte bilden das Fundament für unsere Strategie "Klöckner & Co 2025: Leveraging Strengths": Wir setzen uns für Mitarbeiterbefähigung, Sicherheit, Verantwortung, Glaubwürdigkeit und Nachhaltigkeit ein. Ein motivierender Führungsstil, Befähigung von Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern und die Förderung einer Innovationskultur durch selbstbestimmtes Handeln, Talententwicklung und Leistungsanreize bilden die Basis, auf der wir unsere Innovationskraft stärken, Chancen nutzen und neuen Unternehmenswert schaffen können. Um in einem Umfeld ständiger Veränderungen erfolgreich zu sein, optimieren wir kontinuierlich unsere Organisation und werden agiler sowie flexibler.

Im Herbst 2022 haben wir erneut eine Mitarbeiterbefragung durchgeführt, an der nahezu alle Konzerngesellschaften teilgenommen haben. Die Ergebnisse sind im Vergleich zur Vorjahresumfrage weitestgehend stabil geblieben mit einer leicht positiven Tendenz. Die Teilnahmerate ist von 64 % auf 69 % gestiegen. Die höchsten Zustimmungsraten erzielten die Fragen, ob sich die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter von ihren direkten Vorgesetzten respektvoll behandelt fühlen (88 %, 2021: 86 %), ob die direkten Vorgesetzten die Arbeitssicherheit des Teams am Arbeitsplatz sicherstellen (84 %, 2021: 83 %) und ob jeder weiß, wie er oder sie zum Unternehmensziel beitragen kann (83 %, 2021: 85 %). Fast drei Viertel (73 %, 2021: 76 %) würden Klöckner & Co als guten Arbeitgeber weiterempfehlen. Äquivalent zum Vorjahr sehen etwas über 10 % der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter Verbesserungsbedarf bei der Feedback-Kultur. Da die Befragung bis auf die Standortebene genau ist, können wir gezielte Maßnahmen ergreifen, wie beispielsweise im Umgang mit Feedback. Die Ergebnisse der Befragung werden dazu genutzt, ein konsequentes Change-Management umzusetzen. Die Ergebnisse der Mitarbeiterbefragung dienen als Grundlage für die Entwicklung neuer Maßnahmen im Bereich des Mitarbeitermanagements und der Kulturentwicklung.

Förderung von Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern

Weiterbildung ist ein zentraler Bestandteil unserer Unternehmenskultur. Deshalb bieten wir unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern eine Vielzahl von Möglichkeiten zur Fortbildung und persönlichen Weiterentwicklung an. Ziel unserer Maßnahmen ist es, die Qualifikationen und Fähigkeiten unserer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter ständig zu verbessern und weiterzuentwickeln sowie Talente aus den eigenen Reihen zu fördern. Insbesondere mit Blick auf den demographischen Wandel ist eine frühzeitige und langfristige Bindung von Talenten für den Unternehmenserfolg von zentraler Bedeutung. Die gruppenweite Mitarbeiterstrategie, unsere Klöckner & Co People Strategy, dient als Leitrahmen für zukunftsorientiertes Mitarbeitermanagement im Konzern. In den Landesgesellschaften werden die Maßnahmen unserer Klöckner & Co People Strategy von lokalen Personalabteilungen gesteuert und umgesetzt.

Fortbildungsmaßnahmen nehmen bei Klöckner & Co einen hohen Stellenwert ein. Im Berichtsjahr wurden konzernweit über 51.000 interne Kurse in unterschiedlichsten Bereichen abgeschlossen. Der Großteil davon entfiel auf die Bereiche IT-Sicherheit, Compliance sowie Digital Skills Development im Rahmen der Digital Academy. Einhergehend mit dem hohen Stellenwert von Nachhaltigkeit in unserer Organisation, wurde ebenfalls ein E-Learning-Kurs zum Thema Verantwortung und Zukunftschancen angeboten. Zudem wurden im Einklang mit der Erstellung unserer Nexigen®-Klassifizierungen in unseren Landesgesellschaften mit über 1.000 Vertriebsmitarbeiterinnen und -mitarbeitern Trainings zu CO ₂-reduzierten Stahl- und Metallprodukten durchgeführt. In Reviews (Mitarbeitergesprächen) erhalten unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter bis zu vier Mal im Jahr ein Feedback zu ihrem Verhalten und ihrer Leistung und es werden individuelle Wünsche und Fortbildungsmaßnahmen in den jeweiligen Zielvereinbarungen festgehalten. Einen besonderen Stellenwert nehmen unsere internen Fortbildungsprogramme ein:

Konzernweit bietet Klöckner & Co Berufseinsteigern und Studierenden Tätigkeiten als Praktikanten und Werkstudenten an, damit sie Studieninhalte in die Praxis umsetzen und vertiefen können. Dabei folgen unsere deutschen Angebote den Qualitätsstandards der größten Arbeitgeberinitiative Deutschlands, der "Fair Company"-Initiative des Handelsblatts, zu deren Einhaltung sich Klöckner & Co jährlich von Neuem verpflichtet. Zusätzlich bieten wir eine Vielzahl von Ausbildungsplätzen und äquivalenten Programmen an, die jungen Leuten den Berufseinstieg ermöglichen und Klöckner & Co gleichzeitig den Zugang zu qualifizierten Nachwuchskräften sichern. In Deutschland lag der Anteil der Auszubildenden an unserer gesamten Belegschaft im Berichtsjahr bei 2,6 % (2021: 3,5 %).

Arbeitssicherheit und Gesundheit

Für uns als Stahldistributionsunternehmen mit einem hohen Anteil gewerblicher Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter an den Lagerstandorten hat das Thema Arbeitssicherheit und Gesundheit eine wesentliche Bedeutung und ist ein wichtiger Bestandteil unserer SHEQ-Policy - unserer internen Arbeitssicherheits-, Gesundheits-, Umwelt- und Qualitätsrichtlinie. Ein gesundes und sicheres Arbeitsumfeld schützt nicht nur unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, sondern unterstützt auch einen reibungslosen Prozessablauf.

Neben den gesetzlichen Anforderungen wird das Thema Arbeitssicherheit bei Klöckner & Co auf verschiedenen Ebenen adressiert. Auf strategischer Unternehmensebene werden seit 2013 alle Aktivitäten im Bereich Arbeitssicherheit unter der Initiative "Safety 1 ^st" gebündelt. Mithilfe einer weltweiten "Safety Perception"-Umfrage im Jahr 2018 wurden Handlungsempfehlungen abgeleitet, die die Basis für kontinuierliche Verbesserungen bilden.

Das konzernweite Ziel unserer Initiativen und Maßnahmen im Bereich Arbeitssicherheit ist die konsequente Reduktion von Arbeitsunfällen, gemessen durch die Kennzahl "Lost Time Injury Frequency" (LTIF). Diese ist definiert als Anzahl der Unfälle / Anzahl der Arbeitsstunden x 1.000.000. Dabei berücksichtigen wir Unfälle bereits ab einem Ausfalltag. Die Entwicklung des LTIF ist fester Bestandteil der regelmäßig stattfindenden Vorstands- und Aufsichtsratssitzungen, in denen ein monatliches Reporting durchgeführt wird. Der LTIF konnte im Berichtsjahr 2022 im Vergleich zum Vorjahr von 7,0 ³ auf 5,8 reduziert werden. Damit hat der konzernweite LTIF den selbstgesetzten jährlichen Zielwert von kleiner gleich 7,6 erneut deutlich unterschritten. Das Ziel für das Jahr 2023 liegt bei einem LTIF-Wert kleiner gleich 5,9. ⁴

Um im Konzernverbund einen regelmäßigen Austausch über das Thema Arbeitssicherheit zu gewährleisten, wurde ein globaler Arbeitskreis installiert, der sich aus den Fachverantwortlichen der Landesgesellschaften zusammensetzt. Dieser tagt mindestens drei Mal jährlich und ist für das Monitoring der Gesamtmaßnahmen sowie für die Koordination unserer Arbeitssicherheitsstrategie zuständig. Der Arbeitskreis berichtet direkt an die für das operative Geschäft zuständigen Vorstände.

In allen wesentlichen europäischen Landesgesellschaften ist eine Arbeitsschutzzertifizierung, in der Regel nach den internationalen Standards OHSAS 18001 bzw. ISO 45001, bereits eingeführt. Daneben gilt immer ein konzernweiter Mindeststandard an Sicherheitsanforderungen, unabhängig davon, ob sich eine Landesgesellschaft um eine Zertifizierung bemüht.

Auf Landes- und Niederlassungsebene arbeiten zudem die Arbeitssicherheitsteams der jeweiligen Landesgesellschaften kontinuierlich daran, das Unfallrisiko systematisch zu mindern und das Arbeitsschutzbewusstsein unserer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter zu schärfen. Die Fachverantwortlichen der jeweiligen Landesorganisationen sind dabei für das regionale Ausrollen der beschlossenen Maßnahmen zuständig, führen Plausibilitätsprüfungen zu Unfallursachen sowie Risikoanalysen durch und koordinieren standortübergreifende Schulungen.

In den einzelnen Niederlassungen werden die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter durch die lokalen Arbeitsschutzverantwortlichen für das Thema sensibilisiert. Dies geschieht beispielsweise über Fortbildungen und Schulungsfilme sowie über Visual Management, wie ausgehängte Poster. Zudem werden alle Besucherinnen und Besucher dazu angehalten, die Sicherheitsregeln zu befolgen. Anlässlich des jährlichen "World Day for Safety and Health at Work" der internationalen Arbeitsorganisation (International Labour Organization, ILO) wurde auf zentraler Ebene eine Posterkampagne mit dem Namen "Safety Heroes" zur Achtsamkeit und Motivation der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter gestaltet und den Landesgesellschaften zur Verfügung gestellt. In den Ländern selbst wurden ebenso Maßnahmen durchgeführt: So hat beispielsweise Kloeckner Metals Frankreich verschiedene Workshops zu den häufigsten Unfallursachen ausgerichtet.

³ Vorjahreswert angepasst.
⁴ LTIF gilt nur für Klöckner & Co-Mitarbeiterinnen und -Mitarbeiter. Wegeunfälle sind nicht inkludiert.

Auch unsere operativen Abläufe werden kontinuierlich durch angepasste Einzelmaßnahmen optimiert. Das beinhaltet beispielsweise eine Reihe von Schulungsfilmen und ein "Safety 1 ^st-E-Learning", das fester Bestandteil des Onboarding-Prozesses bei neuen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern ist. Auch über unser internes soziales Netzwerk Yammer wird der besonderen Wichtigkeit des Themas Rechnung getragen. Themenrelevante Informationen werden regelmäßig konzernintern geteilt, was wiederum zu einer erhöhten Sensibilisierung beiträgt. Zugleich erinnern sich die Beschäftigten daran, stets auf die Sicherheitsvorkehrungen zu achten, und motivieren einander, weiterhin gute Leistungen zu erbringen.

Unfälle sind immer vermeidbar und präventives Handeln ermöglicht uns im Vorfeld, Schaden von Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern und vom Unternehmen abzuwenden. Falls es dennoch zu einem Unfall kommt, analysiert der Arbeitsschutzverantwortliche diesen gemeinsam mit den Betroffenen in lokalen Teams, um Optimierungsmaßnahmen abzuleiten und eine Wiederholung systematisch zu vermeiden. Durch den Fachverantwortlichen der jeweiligen Landesgesellschaft erfolgt ein detaillierter Unfallreport über unser Meldesystem an den Arbeitsschutzverantwortlichen der Holding. Sollten sich Auffälligkeiten ergeben, wie beispielsweise eine Häufung ähnlicher Unfälle in einer Landesgesellschaft oder an einem Standort, werden zusätzliche Sondermaßnahmen eingeleitet. In den monatlichen Business Update Calls mit dem Vorstand, den Vorständen der Landesgesellschaften sowie mit Zentralbereichsleiterinnen und -leitern der Holding ist Arbeitssicherheit stets das erste Thema auf der Agenda. Das schafft ein kontinuierliches Bewusstsein auf oberster Führungsebene.

Sicherheitsmaßnahmen während der COVID-19-Pandemie und hybrides Arbeiten

Das höchste Gut von Klöckner & Co ist die Gesundheit und Sicherheit der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Seit Beginn der globalen Pandemie durch COVID-19 Anfang 2020 haben der Konzern sowie die Landesgesellschaften regelmäßig Hygienekonzepte und Sicherheitsmaßnahmen entsprechend den Bedürfnissen und Anforderungen erarbeitet und je nach Verlauf der Pandemie immer wieder gelockert oder verschärft. Zu Beginn der Pandemie konnten die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter von Klöckner & Co dank der fortgeschrittenen Digitalisierung wesentliche Teile ihrer Arbeit ins Homeoffice verlagern und das Geschäft weiter betreiben. Diese Entwicklung hat uns dazu bewogen, 2021 eine neue konzernweite Richtlinie zum hybriden Arbeiten zu verabschieden. Sie gilt als unser zukünftiger Standard zum nachhaltigen modernen Arbeiten: Jede und jeder, die oder der mobil arbeiten möchte, kann dies tun - soweit die betrieblichen Belange es zulassen. Wir empfehlen maximal drei Tage die Woche von zuhause zu arbeiten und zwei Tage im Büro vor Ort, einschließlich zweier fester Team-Präsenztage im Monat. Einen zusätzlichen Vorteil hat die neue Richtlinie zudem in Bezug auf den Klimaschutz. Durch den reduzierten Pendelverkehr unserer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter verringern wir den CO ₂-Ausstoß.

Faire Arbeitsbedingungen

Faire Arbeitsbedingungen bilden für Klöckner & Co die Grundlage für Motivation und somit die Produktivität unserer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Daher setzen wir uns für ein von gegenseitigem Respekt geprägtes Arbeitsklima, frei von Diskriminierungen jeder Art, ein. Hierdurch wollen wir ein Umfeld für Leistungsbereitschaft und Kreativität schaffen. Für den Bereich Group HR, unter den auch die Festlegung und Einhaltung fairer Arbeitsbedingungen fällt, ist der Vorsitzende des Vorstands funktional verantwortlich. Mit dem Code of Conduct haben wir uns unter anderem dazu verpflichtet, dass unsere Kolleginnen und Kollegen, Bewerberinnen und Bewerber sowie Geschäftspartner von uns Respekt erwarten dürfen und nach ihrer Qualifikation, ihren Kompetenzen und ihren Leistungen beurteilt werden. Wir respektieren die unterschiedlichen kulturellen, ethnischen und religiösen Hintergründe und verpflichten uns dem Gleichheitsgrundsatz. Die genauen Verhaltensregeln für unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sind in unserem Code of Conduct auf unserer Internetseite www.kloeckner.com ausführlich dargestellt. Für das Management heißt das, kritische Situationen zu klären, Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter zu unterstützen und damit für ein konstruktives und wertschätzendes Arbeitsklima zu sorgen. Um der Bedeutung gerecht zu werden, ist das Thema "Respektvoller Umgang miteinander" Bestandteil der gruppenweiten Compliance-Schulungen für alle Kolleginnen und Kollegen.

Generell streben wir an, die Vielfalt unserer Belegschaft zu vergrößern und durch Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter mit unterschiedlichen kulturellen Erfahrungen, Lebensstilen und Werten die Kreativität und Innovationskraft des Unternehmens zu stärken. Da wir als international tätiger Konzern tagtäglich die Wünsche unserer Kunden in verschiedensten Ländern erfüllen möchten, benötigen wir starke Teams, die sich durch hohe Diversität auszeichnen. Hier sticht besonders unsere Digitaleinheit kloeckner.i heraus, in der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter aus über 28 unterschiedlichen Nationen beschäftigt sind. Um das Diversity-Management aktiver zu gestalten und in allen Dimensionen voranzutreiben, hat Klöckner & Co im April 2021 die Charta der Vielfalt unterschrieben. Der gleichnamige Verein ist die größte Arbeitgeberinitiative Deutschlands zur Förderung von Diversity in Unternehmen und Institutionen. Unabhängig von der Verortung in Deutschland sind die eingegangenen Selbstverpflichtungen konzernweit gültig. Diese beinhalten die Pflege einer respektvollen Organisationskultur, die Anerkennung von Vielfalt innerhalb und außerhalb der Organisation sowie die Umsetzung der Charta im internen und externen Dialog.

Doch nicht nur die Vielfalt der Nationalitäten ist für Klöckner & Co ein wichtiges Anliegen, sondern auch die Gewinnung von Frauen für Fach- und Führungspositionen. Seit 2011 konnte der konzernweite Anteil von Frauen auf den Führungsebenen 1 bis 3 unterhalb des Vorstands bereits von 8 % auf 16 % (2021: 18 %) im Berichtszeitraum erhöht werden. Bis 2024 soll dieser Anteil weiter auf 21 % steigen.

Wie erfolgreich unsere Konzepte zur Förderung von Frauen in Führungspositionen sind, zeigen die Top-Ten-Ergebnisse des "Frauen-Karriere-Index" der Jahre 2015 bis 2021, der regelmäßig durch die Barbara Lutz Index Management GmbH durchgeführt wird. Auch in der Erhebung von 2022, basierend auf objektiven Unternehmensfakten zur Förderung von Frauen in Führungspositionen, wurde Klöckner & Co erneut als ein Top-Ten-Unternehmen unter mehr als 200 teilnehmenden Unternehmen ausgezeichnet.

VERANTWORTUNGSVOLLES HANDELN

Das Handlungsfeld Verantwortungsvolles Handeln umfasst sowohl das für den nichtfinanziellen Konzernbericht wesentliche Thema Kartellrisiken sowie darüber hinaus die Themen Corporate Governance, Menschenrechte in der Lieferkette und das soziale Engagement von Klöckner & Co.

Verantwortungsvolles Handeln wird bei Klöckner & Co ganzheitlich betrachtet. So wird es an dieser Stelle zwar als ein einzelnes Handlungsfeld definiert, könnte jedoch zugleich auch als Oberbegriff alle anderen Felder miteinschließen. Denn für Klöckner & Co ist ein auf ethischen Überzeugungen aufbauendes, verantwortliches Handeln die Basis für langfristigen Unternehmenserfolg und somit auch für Nachhaltigkeit.

Das Einhalten von international gültigen Regeln und der faire Umgang mit unseren Geschäftspartnern und Wettbewerbern gehören zu den wichtigsten Grundsätzen unseres Unternehmens. Klöckner & Co sieht sich dabei nicht nur an gesetzliche und andere rechtliche Bestimmungen gebunden, auch freiwillig eingegangene Verpflichtungen und ethische Prinzipien sind integrale Bestandteile unserer Unternehmenskultur. Dazu gehören das im Januar 2020 mitunterzeichnete "Davos Manifest" zur nachhaltigen Wertschöpfung und das "Leitbild der deutschen Wirtschaft für verantwortungsvolles Handeln", zu dem wir uns im Mai 2011 bekannt haben.

Integraler Bestandteil unserer Unternehmenskultur ist für uns das regelkonforme Verhalten unserer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und Geschäftspartner, das die Grundlage für unternehmerische Verantwortung bildet. Zentral ist für uns neben der konsequenten Achtung der Menschenrechte, gesellschaftlicher Verantwortung und Nachhaltigkeit auch die Einhaltung der Grundwerte und Prinzipien unseres Unternehmens. Diese haben wir in unserem Verhaltenskodex ("Code of Conduct") formuliert, der auf den Grundwerten

basiert. Die Einhaltung liegt in der direkten Verantwortung jeder und jedes Einzelnen und kann nicht delegiert werden.

Regelkonformes Verhalten

Als internationaler Konzern mit einer Vielzahl von weltweiten Lieferanten- und Kundenbeziehungen möchte Klöckner & Co integres Verhalten und verantwortliches Handeln innerhalb des Unternehmens wie auch im Umgang mit seinen Geschäftspartnern sicherstellen und die Beziehungen verantwortungsbewusst gestalten. Unser Ziel ist es, korruptions- und kartellverdächtige Situationen grundsätzlich zu vermeiden und potenziellen Verstößen frühzeitig entgegenzuwirken. Jede Mitarbeiterin und jeder Mitarbeiter ist aufgefordert, im eigenen Verantwortungsbereich aktiv an der Umsetzung des Klöckner & Co-Compliance-Programms mitzuwirken.

Dabei gehört es zu den grundlegenden Prinzipien von Klöckner & Co, dass unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in Übereinstimmung mit dem jeweils geltenden Wettbewerbsrecht handeln. Wir bekennen uns zum freien Wettbewerb und zu den Empfehlungen der OECD-Konvention über die Bekämpfung der Bestechung ausländischer Amtsträger im internationalen Geschäftsverkehr vom 17. Dezember 1997. Zusätzlich ist Klöckner & Co bestrebt alle Antikorruptionsgesetze der Länder, in denen wir geschäftlich tätig sind, einschließlich des UK Bribery Act und des US Foreign Corrupt Practices Act, zu befolgen.

Compliance-Organisation

Um die Einhaltung dieser Vorschriften zu unterstützen, nutzen wir ein Compliance-Management-System (CMS), basierend auf dem Rahmenkonzept der OECD zu den Grundsätzen der Corporate Governance. Es legt seinen Schwerpunkt unter anderem auf die Bereiche Wettbewerbsrecht, Korruptionsbekämpfung und Geldwäscheprävention sowie die Einhaltung von für Klöckner & Co relevanten Sanktionsvorschriften und Außenwirtschaftsregimen. Für die Weiterentwicklung, Steuerung und Umsetzung des Compliance-Management-Systems ist eine Compliance-Organisation zuständig, die die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter regelmäßig über die maßgeblichen gesetzlichen Bestimmungen sowie die internen Richtlinien und Verfahrensanweisungen unterrichtet und sie dahingehend schult.

Die Corporate-Compliance-Organisation der Gesellschaft besteht aus dem Chief Governance Officer, dem Corporate Compliance Office ("CCO"), dem Compliance Committee und den National Compliance Offices ("NCOs"). Das CCO ist Teil der GRC-Organisation der Gesellschaft. Diese besteht aus den Fachbereichen Compliance, Datenschutz, Informationssicherheit sowie Risikomanagement & Internes Kontrollsystem. Die Compliance Officer der NCOs stehen als Ansprechpartner für Einzelfragen zur Verfügung. Die Angemessenheit, Implementierung und Wirksamkeit des CMS wird durch den Zentralbereich Internal Audit und einen externen Sachverständigen regelmäßig überprüft, letztmalig Ende 2021.

Prävention

Die Prävention ist das wichtigste Grundelement des CMS. Es zielt darauf ab, eine Sensibilisierung für Compliance-Risiken innerhalb der Gesellschaft zu schaffen, aus der heraus diese frühzeitig erkannt und vermieden werden. Zur Erreichung dieses Ziels kommen verschiedene Compliance-Instrumente zum Einsatz.

Der Vorstand der Gesellschaft hat seine Haltung zu Compliance-Verstößen im "Tone from the Top", der auf der Internetseite der Gesellschaft und im #DigiDesk (Intranet) veröffentlicht ist, unmissverständlich zum Ausdruck gebracht. Gesetzesverstöße, insbesondere Kartellrechtsverstöße oder Verstöße gegen die Vorschriften zur Korruptionsbekämpfung und zur Geldwäscheprävention, sowie Menschenrechtsverletzungen werden in keiner Weise geduldet und führen zu Sanktionen gegen die zuwiderhandelnden Organe, Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter oder Geschäftspartner ("Null-Toleranz-Aussage").

Das CCO nutzt zur Compliance-Kommunikation die Kollaborationssoftware Yammer und den chatbasierten virtuellen Arbeitsbereich Teams. Dort werden Compliance-relevante Sachverhalte und Warnungen, z. B. vor aktuellen Fällen von Identitätsbetrug, publiziert. Ferner können alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter von dort aus direkt auf die Compliance-Plattform zugreifen. Bei den im Einsatz befindlichen Modulen der Plattform handelt es sich um Anfragen und Genehmigungen ("Ask Compliance"), Geschäftspartnerprüfung ("Due Diligence"), Hinweisgebersystem ("Let Us Know"), den Compliance SharePoint und das integrierte Case Management Tool. Der Compliance SharePoint beinhaltet als sogenannter "Single Point of Truth" alle relevanten Compliance-Dokumente und wird zentral vom CCO administriert.

Compliance Risk Assessment

Zur Erfassung und Bewertung möglicher Compliance-Risiken innerhalb der Schwerpunktbereiche des CMS führt das CCO regelmäßig Compliance Risk Assessments mit den Landesorganisationen durch. Dabei bewertet das CCO gemeinsam mit den Geschäftsführern der jeweiligen Landesorganisation die individuellen Compliance-Risiken in Bezug auf Relevanz und Eintrittswahrscheinlichkeit für das konkrete Geschäftsmodell sowie mögliche rechtliche und wirtschaftliche Auswirkungen auf die Landesorganisation. Basierend auf den Assessments werden Vorsorgemaßnahmen getroffen und soweit notwendig Anpassungen an das CMS vorgenommen. Des Weiteren werden in Zusammenarbeit mit dem Zentralbereich Internal Audit, im Rahmen der planmäßigen IKS-Audits, auch Compliance-Audits in unseren Landesgesellschaften durchgeführt mit dem Ziel, die Einhaltung der implementierten Compliance-Instrumente und -Regeln zu prüfen.

Verhaltenskodex, Richtlinien und Verfahrensanweisungen

Der unter anderem auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichte Code of Conduct enthält grundlegende Prinzipien und Regeln, die den Rahmen für unser unternehmerisches und gesellschaftliches Handeln bilden. Die Mitglieder des Vorstands und alle Führungskräfte haben eine Vorbildfunktion und tragen eine besondere Verantwortung für die aktive Umsetzung des Code of Conduct. Darüber hinaus sind alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter aufgefordert, in ihrem Verantwortungsbereich aktiv an der Umsetzung und Einhaltung dieser Prinzipien mitzuwirken und ihre Tätigkeit in unserem Unternehmen integer auszuüben. Im Interesse aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und um Schaden vom Unternehmen abzuwenden, wird in Richtlinien und Verfahrensanweisungen detailliert über zulässige Verhaltensweisen informiert. Die Landesgesellschaften ergreifen die jeweils notwendigen Maßnahmen zur Umsetzung der entsprechenden Anforderungen.

Compliance-Schulungen

Ein konzernweites Schulungsprogramm, das für alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter des Konzerns verpflichtend ist, sensibilisiert sie für unseren Code of Conduct. Das Schulungsprogramm gliedert sich in verschiedene zielgruppenadäquate Module, die in regelmäßigen Abständen durch Auffrischungsschulungen aktualisiert werden. Die Zuweisung und die Erfolgskontrolle der Pflichtschulungen erfolgen in einem IT-gestützten Learning-Management-System.

Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, die in den Konzern eintreten, werden im Rahmen des Onboardings mittels Präsenzschulungen und E-Learning-Programmen mit den Inhalten des Code of Conduct vertraut gemacht und unter anderem für Compliance-relevante Themen wie Antidiskriminierungsmaßnahmen, Kartellrecht, Korruptionsrisiken und Geldwäscherisiken sensibilisiert. Dabei teilen wir unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter zunächst in verschiedene Zielgruppen ein, die daraufhin auf ihre jeweiligen Aufgabengebiete zugeschnittene Schulungen erhalten. Im Berichtszeitraum wurde das Training 1.920 ⁵ Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern zugewiesen. Über das Code-of-Conduct-Training hinaus müssen neue Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter bestimmter Zielgruppen, insbesondere solche mit Kontakt zu Amtsträgern, Kunden, Lieferanten und Dienstleistern, zusätzlich zu Beginn ihrer Tätigkeit im Konzern das Compliance-Basis-Training absolvieren. Im Berichtszeitraum wurden 866 ⁵ Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in das Compliance-Basis-Training eingeschrieben. Ferner haben wir im Berichtszeitraum ein Compliance-Basis-Refresher-Training an 2.431 ⁵ Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter ausgerollt, das sich schwerpunktmäßig mit der Auffrischung kartellrechtlicher Regeln befasst.

Korruptionsprävention

Um Korruptionsrisiken vorzubeugen, hat die Gesellschaft strenge Kriterien für das Engagement von externen Vermittlern geschaffen, deren Integrität vor Vertragsabschluss unter Einschaltung eines externen Dienstleisters überprüft wird. Diese Prüfung wird risikoorientiert in regelmäßigen Abständen wiederholt. Alle Kunden- und Lieferantenbeziehungen werden gegen die für die Gesellschaft einschlägigen Sanktionslisten gescreent. Dabei setzt die Gesellschaft die Software eines externen Dienstleisters ein. Um Geldwäsche zu verhindern, hat die Gesellschaft Barzahlungen stark eingeschränkt. Die Einhaltung geldwäscherechtlicher Sorgfaltspflichten wird durch organisatorische Maßnahmen und IT-gestützte Kontrollen überwacht. Führungskräfte der ersten zwei Leitungsebenen und alle Organvertreter werden vor Einstellung bzw. Bestellung einem Integritätsscreening unterzogen.

⁵ Die Zahlen beziehen sich auf den Zeitraum vom 1. Oktober 2021 bis 30. September 2022.

Aufdeckung und Berichte

Es besteht die Möglichkeit, Hinweise auf mögliche Compliance-Verstöße anonym an das CCO zu melden. Auf der Startseite der Plattform oder über die Internetseite der Gesellschaft können Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, aber auch fremde Dritte Hinweise über mögliche Verstöße gegen unseren Code of Conduct melden. Darüber hinaus steht auch eine weltweit kostenlose 24/7-Telefon-Hotline zur Verfügung. Die Wirkung unseres CMS zeigt sich in den Zahlen. So haben wir keine schweren Verstöße gegen unsere Richtlinien verzeichnen können und auch bei 12 ⁶ Prüfungen einzelner Geschäftsstandorte durch unser Internal Audit konnten weder Kartellrisiken noch Verstöße im Bereich Korruption und Bestechung festgestellt werden.

Der Chief Governance Officer berichtet regelmäßig an den Gesamtvorstand und den Aufsichtsrat der Gesellschaft über die aktuellen Entwicklungen zur Compliance im Konzern sowie in Eilfällen auch außerturnusmäßig. Ferner wird der für das Ressort "Compliance" zuständige Vorsitzende des Vorstands durch die Berichterstattung zu den Compliance Risk Assessments und den Compliance Audits sowie im Rahmen von Compliance-"Jours fixes" und durch den Compliance-Jahresbericht regelmäßig über compliance-relevante Sachverhalte informiert. In Übereinstimmung mit der "Null-Toleranz-Aussage" des Vorstands werden Compliance-Verstöße strikt verfolgt und sanktioniert.

Menschenrechte in der Lieferkette

Klöckner & Co SE und die Landesgesellschaften achten auf ethisch korrektes und regelkonformes Verhalten im Geschäftsverkehr. Dies betrifft sowohl unser eigenes Unternehmen als auch die vorgelagerten Teile unserer Wertschöpfungskette. Denn auch von den Beteiligten in unserer Lieferkette erwarten wir, dass sie dieselben Grundsätze befolgen.

Wie in unserem Code of Conduct und darüber hinaus in unserer internen Konzernrichtlinie zum Thema Menschenrechte festgelegt, duldet Klöckner & Co keine Verstöße gegen die dort dargelegten Grundsätze. Zu diesen gehören neben der Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der Menschenrechte insbesondere das Verbot von Kinderarbeit, jede Form von Zwangsarbeit, die Gewährleistung von Gesundheitsschutz und Arbeitssicherheit für die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, die Vereinigungs- und Versammlungsfreiheit sowie die Einhaltung des gesetzlichen Mindestlohns und der gesetzlichen Arbeitszeiten.

Um diese Erwartungshaltung auch gegenüber unseren Lieferanten eindeutig zum Ausdruck zu bringen, haben wir im Berichtsjahr unseren konzernweit gültigen Supplier Code of Conduct grundlegend überarbeitet und dabei auch die Anforderungen des deutschen Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes berücksichtigt. Unser Supplier Code of Conduct richtet nun einen noch stärkeren Fokus auf die Prävention menschenrechtlicher und umweltbezogener Risiken und formuliert unsere klare Erwartung gegenüber unseren Lieferanten, derartige Risiken im eigenen Geschäftsbereich und ihren Lieferketten aktiv zu ermitteln, zu bewerten und im Rahmen der bestehenden Einflussmöglichkeiten zu verhindern oder zu minimieren. Falls sich ein Lieferant weigert, unseren Supplier Code of Conduct anzuerkennen, und keinen eigenen, gleichwertigen Code of Conduct in seinem Unternehmen etabliert hat, wird er konsequent für den weiteren Einkauf gesperrt. Die Gleichwertigkeitsprüfung erfolgt durch das CCO.

Ein besonderes Augenmerk liegt bei Klöckner & Co auf der umsichtigen und verantwortungsvollen Beschaffung von Produkten. Ein zentrales Ziel im Beschaffungsprozess ist es beispielsweise, sicherzustellen, dass die in unseren Produkten enthaltenen Mineralien nicht aus Konfliktländern stammen. Die Gesellschaft sorgt für die Erfüllung von Sorgfaltspflichten in der Lieferkette von Rohstoffen aus Konflikt- und Hochrisikogebieten sowie die Beschränkung der Verwendung bestimmter gefährlicher Stoffe in Elektro- und Elektronikgeräten. Güter mit doppeltem Verwendungszweck, sogenannte Dual-Use-Güter, sowie die einschlägigen außenwirtschaftsrechtlichen Vorschriften werden zentral, durch systemische Kontrollen in den IT-Systemen, überwacht. Von besonderem Interesse sind dabei Konfliktmineralien wie Columbit-Tantalit (Coltan), Kassiterit (Zinnstein), Gold, Wolframit und deren Derivate, zu denen Tantal, Zinn und Wolfram zählen. Die jährliche Prüfung unseres Produktportfolios hat im Geschäftsjahr 2022 ergeben, dass < 0,1 % unserer Produkte Tantal, Zinn oder Wolfram enthalten können. Sollten unsere Kunden dafür einen entsprechenden Nachweis einfordern, nutzen wir bei allen betreffenden Lieferanten das "Conflict Minerals Reporting Template" der Responsible Minerals Initiative für die systematisierte Abfrage zur Herkunft von Konfliktmineralien. Wir erwarten, dass die Lieferanten die Konfliktmineralien gemeinsam mit ihren Lieferanten mindestens bis zum Hüttenwerk zurückverfolgen und sich für Standardberichtsprozesse einsetzen. Wir erwarten ferner von unseren Lieferanten, dass sie entsprechende Nachweise fünf Jahre lang aufbewahren und sie Klöckner & Co auf Nachfrage vorlegen. Sofern ein Lieferant den Nachweis der Herkunft der Konfliktmineralien nicht erbringt, wird er systematisch für weitere Einkäufe gesperrt. Gleiches gilt, wenn der Lieferant sich nicht zu den obigen Grundsätzen hinsichtlich der Herkunft von Konfliktmineralien bekennt. Im Berichtsjahr 2022 mussten keine Lieferanten aufgrund fehlender Nachweise gesperrt werden.

⁶ Die Zahlen beziehen sich auf den Zeitraum vom 1. Oktober 2021 bis 30. September 2022.

Lieferkettengesetz

Das im Juli 2021 verkündete Gesetz über die unternehmerischen Sorgfaltspflichten zur Vermeidung von Menschenrechtsverletzungen in der Lieferkette betrifft ab dem Jahr 2024 auch Klöckner & Co. Es soll der Verbesserung der internationalen Menschenrechtslage dienen, indem es Anforderungen an ein verantwortliches Management von Lieferketten für bestimmte Unternehmen festlegt. Auch wenn wir erst im Jahr 2024 zu den verpflichteten Unternehmen im Sinne des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes gehören werden, haben wir bereits im Berichtszeitraum mit der Vorbereitung begonnen, um unseren zukünftigen Sorgfaltspflichten nachzukommen. Dazu gehört unter anderem auch die in diesem Bericht beschriebene Aktualisierung des Supplier Code of Conduct sowie ein Update unseres Beschwerdemanagementsystems "Let Us Know". Die Vorbereitungsmaßnahmen werden konsequent weiterentwickelt und weitere Instrumente zur Erfüllung der menschenrechtlichen und umweltbezogenen Sorgfaltspflichten entwickelt und unternehmensweit implementiert.

Soziales Engagement

Weltweit agiert Klöckner & Co in 13 Ländern, unterhält rund 150 Standorte und gibt rund 7.300 Menschen einen Arbeitsplatz. Daraus erwächst nicht nur eine Verantwortung für unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, sondern auch für das jeweilige regionale Umfeld unseres Unternehmenssitzes und unserer Niederlassungen. Daher engagieren wir uns im direkten Umfeld unserer Unternehmensstandorte und tragen so unseren Teil zur Lösung von gesellschaftlichen Herausforderungen bei.

Unser Ziel ist es, dass unsere finanziellen Zuwendungen denen zugutekommen, die sie wirklich benötigen. Da unsere Landesgesellschaften die individuellen Bedürfnisse in ihren Regionen am besten einschätzen können, führen sie ihre Spenden- und Sponsoringaktivitäten eigenständig durch. Einen Rahmen erhalten sie durch eine konzernweit gültige Verfahrensanweisung, mit der wir eine gemeinsame Ausrichtung des Engagements sicherstellen und gleichzeitig den individuellen Gegebenheiten unserer Märkte Rechnung tragen. Die Unterstützung ausgewählter Einzelprojekte aus Wissenschaft, Sport, Kunst und Kultur ist uns ein ebenso wichtiges Anliegen wie die kontinuierliche Förderung von Bildungsinitiativen und die Integration von Geflüchteten in unsere Gesellschaft. Um Interessenkonflikte zu vermeiden, spenden wir grundsätzlich nicht an politische Parteien, Einzelpersonen, gewinnorientierte Organisationen oder Organisationen, deren Ziele den Grundsätzen unserer Unternehmensführung widersprechen oder unser Ansehen schädigen könnten. Das soziale Engagement bei Klöckner & Co besitzt hohe Priorität und wird daher in unmittelbarer Nähe des Vorsitzenden des Vorstands über den Zentralbereich Strategic Sustainability der Holding gesteuert und über das Corporate Compliance Office überwacht. Projekte und Anliegen werden in einer regelmäßigen Rücksprache mit dem Vorsitzenden des Vorstands erörtert.

Vom sozialen Engagement - insbesondere dem in der Region - überzeugt sich der Vorsitzende des Vorstands persönlich, beispielsweise durch Besuche an Partnerschulen.

Klöckner & Co verfolgt eine klare und langfristige Strategie bei der Unterstützung von gemeinnützigen Projekten in Deutschland: Wir möchten die Bildungssituation sozial benachteiligter Kinder in unserem direkten Umfeld nachhaltig verbessern. Um dieses Ziel zu erreichen, konzentrieren wir unseren Beitrag auf lokale Bildungs- und Grundversorgungsprojekte, von denen möglichst viele Kinder und Jugendliche profitieren können. Unseren Fokus legen wir dabei seit mittlerweile über zehn Jahren auf die Stadtteilarbeit in Duisburg-Marxloh, das von einem hohen Anteil an Einwohnern mit Migrationshintergrund geprägt ist. Dabei kooperieren wir mit Schulen, Kinder- und Jugendeinrichtungen sowie weiteren regionalen Partnern.

In Zusammenarbeit mit der Stiftung Klavier-Festival Ruhr haben wir in 2012 das mehrfach prämierte Education-Projekt für die musikalische und künstlerische Förderung von Kindern entwickelt und mit zwei Schulen erstmals umgesetzt. Mittlerweile sind über 800 Kinder und Jugendliche aus fünf Schulen aus Duisburg-Marxloh beteiligt. Darüber hinaus gibt es seit 2021 ein Angebot für Kindertagesstätten, das inhaltlich eng auf die musikalische Grundlagenarbeit an den Grundschulen bezogen ist.

Im Berichtsjahr hat Klöckner & Co außerdem das soziale Engagement für die gemeinnützige Programmierschule ReDI School of Digital Integration (ReDI School) bekräftigt und wird als Hauptsponsor das Kinder- und Jugendprogramm in Duisburg-Marxloh auch künftig unterstützen. Die Programmierschule hat sich seit der gemeinsamen Initiierung des Standortes Duisburg-Marxloh in 2019 sehr positiv entwickelt: Im Vergleich zum Vorjahr ist die Anzahl der teilnehmenden Schüler von 340 auf 500 gestiegen. Ungeachtet des starken Wachstums stehen die Förderung der Berufsintegration, das Erlernen von technischen Fähigkeiten und Soft Skills sowie der Aufbau von Medienkompetenzen weiter im Fokus des Kinder- und Jugendprogramms. Außerdem unterstützte Klöckner & Co das PlayTech Summer Camp, das im Berichtsjahr erstmals von der ReDI School in Kooperation mit der AWO-Integration Duisburg durchgeführt wurde. Im Rahmen des Camps hatten ukrainische Kinder die Möglichkeit, das kreative Potenzial von Programmiersprachen und anderen digitalen Technologien zu entdecken. Der Fokus lag dabei nicht nur darauf, den Kindern die Möglichkeit zu bieten, technologiebasiert Deutsch zu lernen und ihre Medienkompetenz zu stärken, sondern auch darauf, einen Raum für entspannten Austausch sowie Spiel und Spaß zu schaffen. Klöckner & Co hat im Berichtsjahr zudem eine Fundraising-Aktion für Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter geschaffen, an der man sich mit einer privaten Spende zugunsten des Flüchtlingshilfswerks der Vereinten Nationen (UNHCR) beteiligen konnte. Die Organisation unterstützt Menschen, die durch den russischen Angriffskrieg gegen die Ukraine vertrieben wurden. Die Spendenaktion wurde von Klöckner & Co um 50.000 € aufgestockt und zusammen mit der Spende der Belegschaft an die UNHCR übermittelt.

International setzt jedes Land im Rahmen unserer Spendenrichtlinie eigene Akzente. Unsere Landesorganisation in den USA arbeitet beispielsweise mit "Ronald McDonald House Charities" als nationalem Partner zusammen, einer gemeinnützigen Familien- und Kinderhilfsorganisation, die Familien mit kranken Kindern in Zeiten der Not hilft. Im Rahmen des "Kloeckner Cares"-Programms unterstützen die lokalen Tochtergesellschaften außerdem Organisationen in der Region, die sich um die Bedürfnisse ihrer Gemeinden kümmern. Das Programm dient auch als Möglichkeit für die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, sich durch ehrenamtliche Arbeit für Bedürftige zu engagieren.

UMWELT

In unserem Geschäft spielen nicht nur wirtschaftliche Kriterien eine Rolle, sondern auch die ökologischen. Im Handlungsfeld Umwelt befassen wir uns mit der nachhaltigen Transformation unserer Produkte und Services und den Umweltauswirkungen der Logistik, da wir dort einen großen Einfluss auf die Reduktion von Emissionen haben. Dies ist auch ein wesentliches Berichtsthema für Klöckner & Co. Darüber hinaus berichten wir in diesem Kapitel über Aktivitäten zum Aufbau einer emissionsfreien Wertschöpfungskette sowie die Schonung natürlicher Ressourcen.

Umweltauswirkungen der Logistik

Das Thema Umweltschutz ist ein wichtiger Bestandteil unserer SHEQ-Policy - unserer internen Arbeitssicherheits-, Gesundheits-, Umwelt- und Qualitätsrichtlinie. Diese internationale Konzernvorgabe deckt alle relevanten Umweltaspekte ab - von der Schonung natürlicher Ressourcen über den Einsatz erneuerbarer Energien bis zur Reduktion von Emissionen und Abfällen. Governance-Funktionen in Bezug auf das Thema Nachhaltigkeit fallen in die Zuständigkeit des Zentralbereichs Strategic Sustainability. Für den Bereich ist der Vorsitzende des Vorstands funktional verantwortlich. Die lokale Ausgestaltung liegt bei unseren Landesgesellschaften, die über konkrete Maßnahmen und Initiativen entscheiden.

Ein Teil unseres Geschäftsmodells, das direkte Auswirkungen auf die Umwelt hat, ist die Lieferung von Produkten an unsere Kunden mithilfe von LKWs. Eine zentrale Aufgabe im Handlungsfeld Umwelt ist für Klöckner & Co daher, die Umweltauswirkungen unserer Logistikprozesse entlang unserer Lieferkette zu minimieren. Eine qualitativ hochwertige Datengrundlage und die Digitalisierung sind dabei für die Umsetzung von Effizienzmaßnahmen unerlässlich, denn sie sorgen für Transparenz und damit auch für nachhaltiges Handeln in der gesamten Lieferkette. Durch diese Supply-Chain-Optimierung können positive Effekte durch reduzierte Verschwendung bei Beschaffung, Disposition, Produktion, Verarbeitung, Transport und Logistik erzielt werden. Fehllieferungen sollen so vermindert und die Bestands- und Lagerkosten sowie die Anzahl an Transporten reduziert werden. Dabei wird grundsätzlich versucht, die Umweltauswirkungen der Logistik auf drei Ebenen entlang unserer Wertschöpfungskette zu beeinflussen: Wareneingang, interne Transporte sowie Auslieferung an unsere Kunden.

Durch eine zielgerichtete Koordination von Lieferanten und Wareneingängen auf Ebene eins und durch ein besseres Bestandsmanagement auf der zweiten Ebene versuchen wir die internen Transporte zwischen unseren Standorten zu reduzieren. Dies geschieht beispielsweise durch eine optimierte Bestandsallokation und das stetige Überprüfen unserer internen Netzwerkstrukturen in den jeweiligen Landesorganisationen. Monitoring und Reporting von relevanten KPIs wie Transport, Lagerkosten oder Absatz geben Hinweise auf notwendige Netzwerkanpassungen. Diese Maßnahmen schaffen Synergien in der Anarbeitung und Kundenbelieferung. Unsere britische Landesgesellschaft Kloeckner Metals UK und unsere deutsche Landesgesellschaft Becker Stahl-Service sind zudem bereits an allen Standorten nach dem Umweltstandard ISO 14001 zertifiziert, der auch die Logistik berücksichtigt.

Seit 2020 lässt sich Kloeckner Metals UK gemäß BES 6001 zur verantwortungsvollen Beschaffung zertifizieren und wurde in 2021 und 2022 mit dem gehobenen Standard "good" ausgezeichnet. BES 6001 ist ein unabhängiges Zertifizierungssystem, mit dem hergestellte Produkte als verantwortungsvoll beschafft, eingestuft und bewertet werden können. Es betrifft Unternehmensführung, Management entlang der Lieferkette sowie Managementanforderungen einer nachhaltigen Entwicklung wie z. B. soziale und wirtschaftliche Auswirkungen. Der spezialisierte Stahlverarbeiter Kloeckner Metals UK Westok hat den Gold-Standard der Steel Construction Sustainability Charter erreicht. Ziel der Charta ist es, Stahl als nachhaltige Form des Bauens weiter voranzubringen.

Auf der dritten Ebene achten wir insbesondere auf die Effizienz unserer Auslieferungstouren. Maßgebend für eine effiziente Planungsqualität dieser Auslieferungstouren sind, neben der Einhaltung von Lieferterminen, auch die optimale Auslastung der LKWs und die wegeoptimierte Routenplanung. Bereits im Jahr 2017 haben wir daher mit der flächendeckenden Einführung von Transportplanungssoftware begonnen. Diese ist in unseren EU-weiten Landesgesellschaften bis auf Frankreich in Betrieb. Aus der Transportplanungssoftware lassen sich Daten gewinnen, mit denen wir den Kraftstoffverbrauch unserer eingesetzten LKWs verringern wollen. Dies kann beispielsweise die Vermeidung von Leerfahrten und die Optimierung von Auslieferfrequenzen beinhalten. Seit Anfang 2020 nutzen Kloeckner Metals Germany, Kloeckner Metals UK und Kloeckner Metals Benelux mit der ePod-App eine weitere Verbesserung der Logistikprozesse. In Frankreich wird die Lösung derzeit noch getestet. Die App unterstützt die Fahrer bei der Planung ihrer Auslieferungstouren und bildet die Grundlage für digitale Dokumentation und Transparenz entlang der Lieferkette. Bordcomputer geben den Fahrern unseres modernen Fuhrparks Rückmeldung über Fahrverhalten, Geschwindigkeit und Umdrehungszahl und helfen so, den Kraftstoffverbrauch der LKWs und damit den CO ₂-Ausstoß zu verringern. Zusätzlich werden die Fahrer in Deutschland und im Vereinigten Königreich mittels Fahrtrainings geschult und erhalten regelmäßiges Feedback zu ihrem Fahrverhalten.

Zusätzlich zu den bereits ausgeführten Effizienz- und Digitalisierungsmaßnahmen setzen wir auch auf einen langfristigen Wechsel unserer Logistikfahrzeuge von Verbrennungsmotoren zu nachhaltigeren Antriebsmöglichkeiten und Elektromobilität. In unserer Landesorganisation in den USA wurde 2022 bereits ein Pilotversuch mit einem Elektro-LKW durchgeführt. Bei unserer Tochtergesellschaft Becker Stahl-Service ist im Berichtsjahr die Staplerflotte am Standort in Bönen von Verbrennungsmotoren auf elektrische Antriebe umgestellt worden, die für den Standort eine jährliche CO ₂-Einsparung von ca. 100 Tonnen bedeuten. Kloeckner Metals UK hat im Berichtsjahr in 40 neue Lastwagen investiert, die zukünftig mit zertifiziertem hydrierten Pflanzenöl angetrieben werden. Insgesamt bieten die Fahrzeuge eine 90%ige Reduktion der CO ₂-Emissionen entlang der gesamten Treibstoff-Lieferkette ("Well-to-Wheel") gegenüber herkömmlichen Dieselfahrzeugen. In 2022 wurden bereits 20 dieser LKWs in Betrieb genommen, Anfang 2023 werden weitere 20 LKWs zur Flotte hinzukommen. Mit diesen Maßnahmen erweitern wir unser Portfolio an nachhaltigen Logistikdienstleistungen und ermöglichen damit auch unseren Kunden den erweiterten Aufbau einer nachhaltigen Wertschöpfungskette.

Nachhaltige Geschäftsmodelle

Als erstes Unternehmen weltweit wurden unsere CO ₂-Net-Zero-Ziele in 2022 von der Science Based Targets initiative (SBTi) im regulären Verfahren nach neuesten Standards als wissenschaftlich fundiert anerkannt. Das bedeutet, dass unser Reduktionspfad mit dem aktuellen Kenntnisstand der Wissenschaft konform ist und somit den Anforderungen des Pariser Klimaabkommens zur Begrenzung der globalen Erderwärmung auf 1,5 °C entspricht.

Ein weiterer Schritt zu nachhaltigeren Geschäftsmodellen wurde im Berichtsjahr durch die Veröffentlichung von Bewertungsskalen für unsere CO ₂-reduzierten Stahl-, Edelstahl- und Aluminiumprodukte unternommen. Unsere Skalen beruhen auf internationalen, wissenschaftlich basierten Standards und kategorisieren die CO ₂-reduzierten Werkstoffe anhand ihrer zertifizierten Emissionen über die gesamte Wertschöpfungskette von der Rohstoffgewinnung über die Produktion bis zur Anarbeitung ("Cradle-to-Klöckner Exit Gate"). Damit schaffen wir für unsere Kunden Transparenz auf dem schnell wachsenden und undurchsichtigen Markt für CO ₂-reduzierte Stahl- und Metallprodukte. Durch die Entwicklung dieser Klassifizierung wollen wir "Greenwashing" vorbeugen und können gemeinsam mit unseren Kunden klare Pfade zur zukünftigen CO ₂-Reduktion definieren. Durch zahlreiche Partnerschaften bieten wir unseren Kunden CO ₂-reduzierte Stahl- und Metallprodukte bereits heute an. Bis 2025 sollen dann über 30 % und bis 2030 über 50 % des Gesamtangebots von Klöckner & Co aus den beiden Kategorien mit dem niedrigsten CO ₂-Fußabdruck, "Pro" (< 700kg CO ₂ /t) und "Prime" (< 400 kg CO ₂ /t), stammen.

Die Bandbreite unseres CO ₂-reduzierten Produktportfolios haben wir im Berichtsjahr unter der neuen Dachmarke Nexigen® gebündelt. Auf diese Weise bieten wir unseren Kunden transparente, CO ₂-reduzierte Material-, Service- und Logistiklösungen, mit denen wir unsere Kunden beim Aufbau ihrer nachhaltigen Lieferketten unterstützen. Unter Nexigen® konnte in 2022 bereits die erste Lieferung von CO ₂-reduziertem Stahl der Kategorie "Pro" und "Prime" an unsere langjährigen Partner Mercedes-Benz und Siemens getätigt werden.

Für unseren Einsatz für die Dekarbonisierung der Stahlindustrie wurden wir mit dem renommierten Deutschen Nachhaltigkeitspreis 2023 in der Kategorie "Transformationsfeld Klima" ausgezeichnet. Dies zeigt, welchen Stellenwert die von uns angestoßene Transformation der Branche hat und dass Klöckner & Co auch extern als Vorreiter einer nachhaltigen Stahlbranche wahrgenommen wird.

Schonung natürlicher Ressourcen

Im Rahmen der Initiative "Kloeckner takes action 2040" setzt unser Unternehmen die Reduktion der Emissionen aus unseren Geschäftstätigkeiten und unserer Lieferkette an höchste Stelle in Bezug auf unsere Umweltaktivitäten. Unsere Scope 1- & 2-Treibhausgasemissionen lagen in 2022 bei 52,7 Tausend Tonnen CO ₂e. Damit konnten wir bereits eine Reduktion der Scope 1- & 2-Emissionen um rund 43 % gegenüber unserem SBTi-Basisjahr 2019 erreichen und liegen aktuell auf einem Niveau, das nach unserem SBTi-Zielpfad erst für das Jahr 2028 vorgesehen ist.

TREIBHAUSGASEMISSIONEN

⁷ Die "location-based" (im Sinne des GHG Protocol) Emissionen betrugen in 2022 27,6 Tt CO ₂e.
⁸ Entsprechend GHG Protocol, nicht erhobene Scope 3 Kategorien: Angemietete oder geleaste Sachanlagen (3.8), Verarbeitung der verkauften Produkte (3.10), Nutzung der verkauften Produkte (3.11), Umgang mit verkauften Produkten an deren Lebenszyklusende (3.12), Vermietete oder verleaste Sachanlagen (3.13), Franchises (3.14), Investitionen (3.15).
⁹ Berechnungsansätze der wesentlichen Scope 3 Kategorien: Gekaufte Waren und Dienstleistungen (3.1) - Durchschnittsmethode; Vorgelagerter Transport und Vertrieb (3.4) - Distanzmethode.
¹⁰ Systemgrenzen entsprechend GHG Protocol: Die Kategorien Gekaufte Waren und Dienstleistungen (3.1) und Investitionsgüter (3.2) inkludieren die "Cradle-to-Gate"-Emissionen. Die weiteren Kategorien inkludieren die unmittelbar mit Klöckner & Co verbundenen Aktivitäten. Alle Berechnungen beziehen sich jeweils auf die vollständigen Aktivitätsdaten des Berichtsjahres.
¹¹ Wesentliche Quellen für Emissionsfaktoren: Ecoinvent, Ecometrica, Defra, Ademe.

Ein wichtiger Hebel bei der Erreichung unserer Scope 1- & 2-Reduktionsziele ist der Einsatz erneuerbarer Energien. Viele unserer Standorte sind bereits auf Strom aus erneuerbaren Quellen umgestiegen. Im Jahr 2022 wurden dadurch bereits 58 % unseres weltweiten Stromverbrauchs aus erneuerbaren Quellen bezogen. Zudem haben wir im Berichtsjahr an unseren Standorten Neumarkt am Wallersee (Österreich) und Araucária (Brasilien) Photovoltaikanlagen installiert, sodass unsere Landesgesellschaften selbst vor Ort erneuerbare Energie für die Energieversorgung ihrer Lager erzeugen können. Für 2023 planen wir weitere Photovoltaikanlagen in Betrieb zu nehmen.

Auch im Bereich Mitarbeiter-Mobilität arbeiten wir weiterhin an Lösungen, die unseren CO ₂-Ausstoß verringern. Bereits in 2021 haben wir eine überarbeitete Reisekostenrichtlinie veröffentlicht, die Inlandsflüge in Europa grundsätzlich nicht erlaubt und eine Kompensation für alle Flüge ab 1.500 km vorsieht. Unser hybrides Arbeitskonzept (Ziel: 30 % Homeoffice für administrative Funktionen) läuft auch nach Pandemiezeiten weiter und soll die durch Pendeln entstehenden Emissionen reduzieren. Mit unserer überarbeiteten Dienstwagenrichtlinie, die im Berichtsjahr veröffentlicht wurde, leiten wir einen Transformationsprozess zur Elektrifizierung der Flotte und Zentralisierung des Fuhrparkmanagements ein. So erhalten wir mehr Flexibilität in einem dynamischen Umfeld. Damit einhergehend arbeiten wir aktuell am Aufbau einer Ladeinfrastruktur mit einem intelligenten Lademanagementsystem an allen deutschen Klöckner-Standorten.

Unser Fokus liegt zuvorderst auf der direkten Reduktion und Vermeidung von Emissionen. Die technischen Möglichkeiten für eine vollständige Eliminierung der CO ₂-Emissionen sind jedoch derzeit noch begrenzt und werden sich erst in den kommenden Jahren weiterentwickeln. Deshalb haben wir uns entschieden, ab 2022 zusätzlich zu unseren Reduktionsmaßnahmen unsere gesamten Scope 1- und 2-Emissionen zu kompensieren, ohne diese jedoch mit unseren Reduktionszielen zu verrechnen. Mit unserer Kompensationsleistung unterstützen wir zwei Klimaschutzprojekte in Nepal und Ruanda. Beide Projekte sind nach dem hochwertigen Gold-Standard der Swiss Golden Standard Foundation zertifiziert. Die Projekte agieren in den Bereichen erneuerbare Energien und Energieeffizienz, die nachweislich Klimagase einsparen, die andernfalls entstanden wären. Darüber hinaus haben sie einen zusätzlichen gesundheitlichen und ökologischen Nutzen für die Menschen vor Ort. Damit ist Klöckner & Co schon jetzt CO ₂-neutral in Bezug auf Scope 1- & 2-Emissionen. Den Einsatz von Kompensationsmaßnahmen wollen wir in den kommenden Jahren auf ein Minimum reduzieren.

Im Bereich Energiemanagement liegt unser Fokus neben der Umstellung auf erneuerbare Energien vor allem auf der Reduktion des Energieverbrauchs durch eine intelligente Steuerung und der Umstellung auf neue Technologien. In 2022 betrug unser konzernweiter Energieverbrauch 271 GWh.

ENERGIEVERBRAUCH

Im Rahmen unseres aktiven Wasser- und Abfallmanagements achten wir auf Ressourcenschonung und Umweltschutz, wie es in unserer globalen SHEQ-Policy beschrieben wird. Hiermit stellen wir ebenfalls die Einhaltung der geltenden lokalen Regelungen und Normen sicher. Da wir nahezu kein Wasser für unsere Bearbeitungsprozesse nutzen, ist unser Einfluss im Bereich Wasser äußerst gering und führt im Wesentlichen zum Aufkommen von herkömmlichen Haushaltsabwässern. Zudem ist das Thema Abwasser Bestandteil der Standards OHSAS 18001 und ISO 45001, nach denen ein Großteil unserer Standorte zertifiziert ist. Unsere Wasserentnahme lag in 2022 bei 118,8 Tausend m ³. Im Rahmen unserer betrieblichen Tätigkeiten gibt es keine Prozesse, die zum Verbrauch wesentlicher Wassermengen führen. Unsere Abwassermenge entspricht somit unserer Wasserentnahme. Als Beiprodukt unserer Betriebsaktivitäten sind im Berichtsjahr insgesamt 144,9 Tausend Tonnen Abfall entstanden, wovon Stahlschrott mit 91 % den größten Anteil ausmacht. Dieser Schrott wird aufgrund seiner Bedeutung bei der Herstellung CO ₂-reduzierter Produkte grundsätzlich dem Recycling zugeführt. Auf diese Weise unterstützt Klöckner & Co die Transformation der Stahlindustrie zu einer zirkulären Wirtschaft.

WASSERENTNAHME UND ABFALL

DIGITALISIERUNG

Die digitale Transformation bei Klöckner & Co steht im Mittelpunkt der Konzernstrategie. Wir sehen neben den Chancen der Transformation zu Digitalisierung und Automatisierung jedoch auch die Herausforderungen für unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Diesem kulturellen Wandel begegnen wir mit Maßnahmen, die im Handlungsfeld Digitalisierung beschrieben werden.

Digitalisierung und Automatisierung bei Klöckner & Co

Aufbauend auf unserer Rolle als Pionier der Digitalisierung in der Stahlbranche werden wir unser Potenzial weiter ausschöpfen und um die Ebene der Automatisierung erweitern. Auch in Zukunft werden wir innovative digitale Lösungen entwickeln und unsere internen Kernprozesse weiter digitalisieren. Durch eine umfassende Prozessintegration mit einem sehr hohen Grad an Digitalisierung und Automatisierung können wir die Prozessgeschwindigkeit und Effizienz entlang der gesamten Wertschöpfungskette auf ein hohes Niveau heben.

Notwendiger Baustein dieser digitalen Transformation ist, neben der konsequenten Digitalisierung der externen und internen Prozesse, auch ein tiefgreifender Kulturwandel im Unternehmen. Dazu sollen unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter ihre jeweilige digitale Grundhaltung sukzessive ausbauen, um gemeinsam die Entwicklung hin zur Industrie 4.0 zu tragen. Die Transformation zum digitalen Plattformunternehmen wird von allen Vorstandsmitgliedern der Klöckner & Co SE geschlossen vorangetrieben. Besondere Verantwortung für die Umsetzung der Strategie trägt jedoch der Vorsitzende des Vorstands. Regelmäßig wird er von den dafür zuständigen Fachverantwortlichen über Status und Fortschritt informiert.

Seit der Gründung der Digitaleinheit kloeckner.i im Jahr 2014 wurden viele wichtige Projekte zur digitalen Transformation von Klöckner & Co angestoßen. So konnten wir frühzeitig eine Pionierrolle in der Stahlindustrie einnehmen. Mittlerweile wurden alle gruppenweiten IT- und Digitalkompetenzen unter dem Dach der kloeckner.i gebündelt. Um uns in Zukunft noch stärker von unseren Wettbewerbern zu differenzieren, bauen wir unsere Digitalisierungsbemühungen aus und automatisieren unsere interne Wertschöpfungskette weiter. Durch ergebnisorientierte Innovation und die Entwicklung digitaler Tools werden wir die erfolgreiche Transformation in unseren Märkten vorantreiben. Agilität, funktionsübergreifende Teamarbeit und die Befähigung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sind wesentliche Voraussetzungen für eine erfolgreiche Transformation und verbesserte Leistung. Indem wir alle innovativen, transformativen IT-Kompetenzen und -Dienstleistungen unter einem Dach vereinen, profitieren unsere operativen Geschäftsbereiche von einer einfacheren Zusammenarbeit und einer schnelleren Entwicklung, Einführung und Feedback-Integration.

Durch kloeckner.i haben die Landesorganisationen einen zentralen Ansprechpartner, der neben dem operativen Business-Know-how auch bei der digitalen Geschäftstransformation unterstützt und mit technischen Lösungen berät. Die Kolleginnen und Kollegen unterstützen das operative Geschäft beispielsweise mit Projekten und dem Erarbeiten effizienterer Prozesse und helfen beim Definieren von Anforderungen an Tools. In der Produktabteilung werden digitale Produktvisionen definiert. Neben dem technischen Kundenservice und dem stetigen Ausbau unserer E-Commerce-Lösungen wird auch an Anwendungen wie einer datengesteuerten, algorithmusbasierten Preisgestaltung gearbeitet. In der Abteilung Engineering steht die Entwicklung und Umsetzung der Technologiestrategie im Fokus. Die Abteilung IT-Infrastruktur schafft währenddessen die Voraussetzungen für digitale Geschäftsprozesse, indem verschiedene Systeme und Tools in der Cloud betrieben oder per Schnittstellen miteinander verbunden werden, um so Datenflüsse zu gewährleisten und den Anwendern den Zugriff auf leistungsfähige und vor allem sichere Systeme zu ermöglichen.

Damit jede und jeder Einzelne auf diesem Weg mitgenommen wird und sich als Teil der Veränderungen sieht, haben wir einen breiten Maßnahmenkatalog entwickelt, der allen Beschäftigten die Chance bietet, sich digitale Fähigkeiten in individueller Geschwindigkeit anzueignen. Zur gezielten Erweiterung der digitalen Kompetenzen bieten wir im Rahmen unserer konzernweiten Digital Academy allen Beschäftigten berufsspezifische unternehmensinterne Trainingsangebote an. Für die Nutzerinnen und Nutzer stehen dort zahlreiche Onlinekurse - größtenteils zur Erweiterung der sogenannten Digital Skills - zur Verfügung. Darüber hinaus werden alle Kurse seit 2022 auf der neuen nutzerfreundlichen Plattform Talentsoft angeboten. Seit Auflage der Klöckner & Co Digital Academy haben unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter bereits über 14.600 Kurse absolviert. Ziel ist es, zukünftig verstärkt Lerninhalte zum Thema Nachhaltigkeit anzubieten. Dem folgend ist für das Jahr 2023 eine Erweiterung der Inhalte geplant - aus der Digital Academy wird die Kloeckner Academy.

Maßgeblicher Treiber des Kulturwandels ist zudem eine intensive interne Kommunikation mit dem Ziel, Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern die Notwendigkeit des digitalen Wandels zu verdeutlichen, ihnen das Werkzeug zur Navigation in geänderten Strukturen an die Hand zu geben und ihnen somit die Ängste zu nehmen. Klöckner & Co hat das soziale Netzwerk Yammer bereits 2014 unternehmensweit eingeführt. Unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter nutzen das hierarchiefreie Kommunikationsportal zum Ideenaustausch, zur Diskussion und als wichtige Informationsquelle. Der Vorsitzende des Vorstands lädt alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter auf Yammer zur offenen Diskussion ein und nutzt das Tool, ergänzend z. B. zu den regelmäßig stattfindenden "Insight Talks"-Gesprächsrunden, als Kommunikationskanal, um unter anderem über die Fortschritte unserer digitalen Transformation zu berichten. Um die Zusammenarbeit im Konzern zu verbessern, die Agilität zu fördern und die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter für Innovationen zu begeistern, entwickelte Klöckner & Co im Berichtsjahr die interne Plattform #DigiDesk weiter. Über das moderne Intranet können alle Microsoft-Office-365-Anwendungen von der Belegschaft genutzt werden. In dieser SharePoint-Umgebung befinden sich auch die Digital Academy sowie das Mitarbeitermagazin.

Agiles Arbeiten ist eine wichtige Voraussetzung, um interne Abläufe zu beschleunigen, umgehend auf sich verändernde Kundenwünsche zu reagieren und sich so am Markt gegenüber Wettbewerbern zu behaupten. Umfangreiche Schulungen, Trainings und Kommunikationsmittel wie Yammer-Kampagnen und Poster haben dazu geführt, dass sich agile Arbeitsweisen im Konzern immer mehr verfestigen. Fest etabliert hat sich das offene Lernformat "Espresso Call" zu digitalen Themen. Über Microsoft Teams wird im Videoformat in 30 bis 60 Minuten live mit Experten alles Wissenswerte rund um digitale und strategische Themen erklärt. Die steigenden Teilnehmerzahlen unserer Digital Academy deuten an, dass unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter das Lernangebot positiv annehmen und großes Interesse an der Verbesserung ihrer digitalen Kompetenzen haben. Dies spiegeln auch die konstruktiven Vorschläge und Ideen wider, die von der Belegschaft eingebracht werden, um bei unseren Prozessen Optimierungen in Bezug auf Schnelligkeit und Qualität herbeizuführen.

KUNDEN

Im Handlungsfeld Kunden beschreiben wir unseren kundenzentrierten Ansatz, mit dem wir unser Geschäft führen. Kundenzufriedenheit bildet dabei ein wesentliches Thema für uns. Diese sowie die aus ihr resultierende Kundenbindung sind für uns wichtige Faktoren, die den langfristigen Erfolg von Klöckner & Co am Markt sicherstellen.

Kundenzufriedenheit

Als international tätiger Stahl- und Metalldistributor wollen wir unseren Kunden höchste Qualität und optimalen Service bieten. Denn zuverlässiger Service stärkt nachhaltig unsere Position als Bindeglied zwischen unseren Kunden und Lieferanten. Eine hohe Produktqualität, das umfangreiche Angebot an Servicedienstleistungen und die digitalen Lösungen machen uns zu einem verlässlichen Partner für Kunden aller Branchen.

Unser Ziel ist es, unseren Kunden genau die Produkte zur Verfügung zu stellen, die sie gerade benötigen. Das ist herausfordernd, wenn man bedenkt, wie angespannt die Lieferketten derzeit sind und wie vielfältig die Anwendungen sind.

Unsere Kundennähe drückt sich besonders persönlich und räumlich aus. Deshalb sind die Landesgesellschaften eigenverantwortlich für die Sicherung der Kundenzufriedenheit zuständig. Aus der Zentrale lassen sich die Kundenbeziehungen nicht so aufrechterhalten wie von lokaler Stelle. Durch enge Beziehungen zu Kunden, die Zusammenarbeit und Umfragen wird kontinuierlich in den Landesgesellschaften an der Kundenzufriedenheit gearbeitet.

Aus diesem Grund denken wir bei unseren Produkten und Dienstleistungen, bei unseren Vertriebswegen und Innovationen sowie der Entwicklung von digitalen Tools und Applikationen - getreu dem "Design-Thinking-Ansatz" - stets von der Perspektive des Kunden aus. Wir beziehen den Kunden entsprechend aktiv in unseren Prozess mit ein und analysieren dabei gezielt seine persönlichen Wünsche und Bedürfnisse. So gelingt es uns mit einer Vielzahl von digitalen Tools, die wir stetig weiterentwickeln, effizienter und schneller die Kundenbedürfnisse zu erfüllen. Applikationen wie der Kloeckner Assistant automatisieren weite Teile des administrativen Vertriebsprozesses. Die KI-getriebene Applikation wurde im Berichtsjahr weiter verbessert und ist nun in der Lage, neben PDF-Dateien auch Text-Nachrichten automatisiert zu bearbeiten. Durch das neue Kernfeature können Angebote und Bestellungen noch schneller bearbeitet werden, und die Wahrscheinlichkeit von Fehllieferungen wird verringert. Damit ist der Kloeckner Assistant ein immer wichtigeres Werkzeug bei der automatisierten Angebots- und Auftragsbearbeitung und unsere Kunden profitieren von der schnelleren Bearbeitung ihrer Bestellungen.

Wir nutzen verschiedene agile Arbeitsmethoden aus der Start-up-Welt, damit die Produktentwicklung kontinuierlich und zielgerichtet abläuft. Wir führen mit unseren Kunden ergebnisorientierte Interviews und nutzen neue Methoden zur Erkenntnisgewinnung wie beispielsweise den Aufbau einer sogenannten "Customer Journey". Hierbei wird das Kundenerlebnis vom ersten Kontakt zum Produkt über den gesamten Nutzungsprozess bis hin zu einer dauerhaften Produktnutzung visualisiert. Die dadurch gewonnenen Erkenntnisse tragen anschließend zur Weiterentwicklung der Produkte, Tools und Services bei. So entwickeln wir auf dieser Basis ein Produkt bzw. Tool, das zunächst nur die Minimalanforderungen erfüllt - ein "Minimum Viable Product". Der "Lean Start-up Approach" ist für uns damit eine Vorgehensweise, die wir auch bei unterschiedlichen internen Projekten anwenden. Da im ersten Schritt nur die wichtigsten Anforderungen erfüllt werden, planen wir uns mit diesem Ansatz deutlich schneller zu entwickeln. Optimierungen können nachgelagert sukzessive vorgenommen werden. Dabei minimieren wir das Risiko, Kapazitäten für neue Produkteigenschaften zu binden, die für unseren Kunden letztendlich keinen Mehrwert bieten.

kloeckner.i, unsere Digitaleinheit in Berlin, ist regelmäßig mit Kunden in Kontakt, um sich über ihre Anforderungen an das digitale Produktangebot und ihre Zufriedenheit damit zu informieren sowie den Ausbau der Produktlandschaft am Kundenbedarf zu orientieren. Auch 2022 hat kloeckner.i kontinuierlich daran gearbeitet, das digitale Produktangebot weiter zu verbessern und die Benutzerfreundlichkeit zu steigern. Im Berichtsjahr wurde die Nutzeroberfläche des E-Commerce-Portals weiterentwickelt, um es auf eine neue technologische und nutzerfreundliche Basis zu heben. Alle neuen Designs wurden in einem standarisierten Prozess mit Kunden und unabhängigen Testern validiert und iterativ verbessert.

Kundenumfragen

Darüber hinaus werden die Kunden regelmäßig befragt, ob sie mit dem Service von Klöckner & Co zufrieden sind. Im Berichtsjahr wurde eine Kundenbefragung auf der Website mit über 30.000 Teilnehmern durchgeführt. Das gesammelte Feedback der Kunden trägt zur permanenten Verbesserung der digitalen Systemlandschaft und der Abläufe bei. Mit einer Rate von über 76 % sind die Onlineshop-Kunden im Jahr 2022 vollumfänglich bis teilweise zufrieden mit dem Klöckner & Co E-Commerce-Portal.

In jährlichen Umfragen werden alle Kunden der deutschen und österreichischen Landesgesellschaften gebeten, ihre Einschätzung zu verschiedenen Aspekten abzugeben. Dazu zählen die Erreichbarkeit, das Produktsortiment, die Produktqualität, die Produktverfügbarkeit, das Produktanarbeitungsspektrum, die Fachkompetenz der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, die Lieferzeit, die Termintreue, die Auftragsdokumente sowie die Reklamationsbearbeitung. Die regelmäßig durchgeführten Kundenumfragen in unseren Landesgesellschaften dienen dazu, die Effektivität unserer Ansätze sicherzustellen und uns ein Bild über die Resonanz zu verschaffen.

Entwicklung Kundenzufriedenheit

Skala von 1 (sehr zufrieden) bis 6 (überhaupt nicht zufrieden)

Auf der Basis dieser Erhebungen verbessern wir stetig Systeme und Abläufe und leiten weiterführende Maßnahmen zur Kundenbindung ab. Denn zufriedene Kunden sind für Klöckner & Co die Grundlage und Voraussetzung für nachhaltiges Wachstum.

Übersicht EU-Taxonomie Umsatz 2022

Übersicht EU-Taxonomie Investitionen 2022

Übersicht EU-Taxonomie Betriebsausgaben 2022

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über eine betriebswirtschaftliche Prüfung zur Erlangung begrenzter Sicherheit der nichtfinanziellen Berichterstattung

An die Klöckner & Co SE, Duisburg

Wir haben den gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht der Klöckner & Co se, Duisburg, (im Folgenden die "Gesellschaft") für den Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2022 (im Folgenden der "gesonderte nichtfinanzielle Konzernbericht") einer betriebswirtschaftlichen Prüfung zur Erlangung begrenzter Sicherheit unterzogen.

Nicht Gegenstand unserer Prüfung sind die in dem gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht genannten externen Dokumentationsquellen oder Expertenmeinungen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter

Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft sind verantwortlich für die Aufstellung des gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts in Übereinstimmung mit den §§ 315c i. V. m. 289c bis 289e HGB und Artikel 8 der VERORDNUNG (EU) 2020/852 DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES vom 18. Juni 2020 über die Einrichtung eines Rahmens zur Erleichterung nachhaltiger Investitionen und zur Änderung der Verordnung (EU) 2019/2088 (im Folgenden die "EU-Taxonomieverordnung") und den hierzu erlassenen delegierten Rechtsakten sowie mit deren eigenen in Abschnitt "EU-Taxonomie" des gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts dargestellten Auslegung der in der EU-Taxonomieverordnung und den hierzu erlassenen delegierten Rechtsakten enthaltenen Formulierungen und Begriffen.

Diese Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft umfasst die Auswahl und Anwendung angemessener Methoden zur nichtfinanziellen Berichterstattung sowie das Treffen von Annahmen und die Vornahme von Schätzungen zu einzelnen nichtfinanziellen Angaben der Gesellschaft, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (Manipulation des nichtfinanziellen Berichts) oder Irrtümern ist.

Die EU-Taxonomieverordnung und die hierzu erlassenen delegierten Rechtsakte enthalten Formulierungen und Begriffe, die noch erheblichen Auslegungsunsicherheiten unterliegen und für die noch nicht in jedem Fall Klarstellungen veröffentlicht wurden. Daher haben die gesetzlichen Vertreter ihre Auslegung der EU-Taxonomieverordnung und der hierzu erlassenen delegierten Rechtsakte im Abschnitt "EU-Taxonomie" des gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts niedergelegt. Sie sind verantwortlich für die Vertretbarkeit dieser Auslegung. Aufgrund des immanenten Risikos, dass unbestimmte Rechtsbegriffe unterschiedlich ausgelegt werden können, ist die Rechtskonformität der Auslegung mit Unsicherheiten behaftet.

Unabhängigkeit und Qualitätssicherung der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Wir haben die deutschen berufsrechtlichen Vorschriften zur Unabhängigkeit sowie weitere berufliche Verhaltensanforderungen eingehalten. Unsere Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wendet die nationalen gesetzlichen Regelungen und berufsständischen Verlautbarungen - insbesondere der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer und vereidigte Buchprüfer (BS WP/vBP) sowie des vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) herausgegebenen IDW Qualitätssicherungsstandards 1 "Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis" (IDW QS 1) - an und unterhält dementsprechend ein umfangreiches Qualitätssicherungssystem, das dokumentierte Regelungen und Maßnahmen in Bezug auf die Einhaltung beruflicher Verhaltensanforderungen, beruflicher Standards sowie maßgebender gesetzlicher und anderer rechtlicher Anforderungen umfasst.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung ein Prüfungsurteil mit begrenzter Sicherheit über den gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht abzugeben.

Wir haben unsere betriebswirtschaftliche Prüfung unter Beachtung des International Standard on Assurance Engagements (ISAE) 3000 (Revised): "Assurance Engagements other than Audits or Reviews of Historical Financial Information", herausgegeben vom IAASB, durchgeführt. Danach haben wir die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass wir mit begrenzter Sicherheit beurteilen können, ob uns Sachverhalte bekannt geworden sind, die uns zu der Auffassung gelangen lassen, dass der gesonderte nichtfinanzielle Konzernbericht der Gesellschaft, mit Ausnahme der in dem gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht genannten externen Dokumentationsquellen oder Expertenmeinungen, in allen wesentlichen Belangen nicht in Übereinstimmung mit den §§ 315c i. V. m. 289c bis 289e HGB und der EU-Taxonomieverordnung und den hierzu erlassenen delegierten Rechtsakten sowie der in Abschnitt "EU-Taxonomie" des gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts dargestellten Auslegung durch die gesetzlichen Vertreter aufgestellt worden ist.

Bei einer betriebswirtschaftlichen Prüfung zur Erlangung einer begrenzten Sicherheit sind die durchgeführten Prüfungshandlungen im Vergleich zu einer betriebswirtschaftlichen Prüfung zur Erlangung einer hinreichenden Sicherheit weniger umfangreich, sodass dementsprechend eine erheblich geringere Prüfungssicherheit erlangt wird. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers.

Im Rahmen unserer Prüfung haben wir u.a. folgende Prüfungshandlungen und sonstige Tätigkeiten durchgeführt:

Die gesetzlichen Vertreter haben bei der Ermittlung der Angaben gemäß Artikel 8 der EU-Taxonomieverordnung unbestimmte Rechtsbegriffe auszulegen. Aufgrund des immanenten Risikos, dass unbestimmte Rechtsbegriffe unterschiedlich ausgelegt werden können, sind die Rechtskonformität der Auslegung und dementsprechend unsere diesbezügliche Prüfung mit Unsicherheiten behaftet.

Prüfungsurteil

Auf der Grundlage der durchgeführten Prüfungshandlungen und der erlangten Prüfungsnachweise sind uns keine Sachverhalte bekannt geworden, die uns zu der Auffassung gelangen lassen, dass der gesonderte nichtfinanzielle Konzernbericht der Gesellschaft für den Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2022 in allen wesentlichen Belangen nicht in Übereinstimmung mit den §§ 315c i. V. m. 289c bis 289e HGB und der EU-Taxonomieverordnung und den hierzu erlassenen delegierten Rechtsakten sowie der in Abschnitt "EU-Taxonomie" des gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts dargestellten Auslegung durch die gesetzlichen Vertreter aufgestellt worden ist. Wir geben kein Prüfungsurteil zu den in dem gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht genannten externen Dokumentationsquellen oder Expertenmeinungen ab.

Verwendungsbeschränkung für den Vermerk

Wir weisen darauf hin, dass die Prüfung für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt wurde und der Vermerk nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt ist. Folglich ist er möglicherweise für einen anderen als den vorgenannten Zweck nicht geeignet. Somit ist der Vermerk nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Vermögens-)Entscheidungen treffen. Unsere Verantwortung besteht allein der Gesellschaft gegenüber. Dritten gegenüber übernehmen wir dagegen keine Verantwortung. Unser Prüfungsurteil ist in dieser Hinsicht nicht modifiziert.

VERGÜTUNGSBERICHT der Klöckner & Co SE

Vergütungsbericht

Dieser Vergütungsbericht fasst die Grundzüge der Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat zusammen und erläutert die Struktur und Höhe der Vergütung im Berichtsjahr. Der Vergütungsbericht berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (nachfolgend auch "Kodex") in der Fassung vom 28. April 2022, veröffentlicht am 27. Juni 2022. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 1 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam erstellt und wird durch den Abschlussprüfer geprüft.

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022

Nachdem im von der COVID-19-Pandemie bestimmten Geschäftsjahr 2021 das beste Ergebnis des Konzerns seit dem Börsengang im Jahr 2006 erzielt werden konnte, war die Geschäftsentwicklung des Gesamtkonzerns im Berichtsjahr 2022 wesentlich durch die makroökonomischen Auswirkungen des russischen Angriffskriegs gegen die Ukraine sowie den geldpolitischen Kurswechsel der Notenbanken als Reaktion auf die steigenden Inflationsraten beeinflusst. Der Konflikt in der Ukraine führte in der ersten Jahreshälfte zu erheblichen Preissteigerungen im Markt. Im weiteren Verlauf des Berichtsjahres setzte jedoch eine deutliche Preiskorrektur ein, die das operative Ergebnis des Konzerns im zweiten Halbjahr negativ beeinflusste. Die Auswirkungen konnten durch ein konsequentes Net Working Capital-Management und eine aktiv forcierte Bestandsreduktion abgemildert werden. Auf die Nachfrageseite haben sich die weiterhin bestehenden Lieferengpässe bei Halbleiterprodukten für die Automobilbranche sowie das sich im Laufe des zweiten Halbjahres verschlechternde makroökonomische Umfeld negativ ausgewirkt.

Für weitergehende Ausführungen zur Geschäftsentwicklung von Klöckner & Co im Berichtsjahr wird auf den Lagebericht für das Geschäftsjahr 2022 verwiesen.

Vorstandsvergütung

Votum der Hauptversammlung zum Vergütungssystem 2021 und dessen Würdigung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 12. Mai 2021 das vom Aufsichtsrat vorgelegte neue Vergütungssystem für den Vorstand mit einer Mehrheit von 71,2 % der gültigen abgegebenen Stimmen gebilligt. Der Aufsichtsrat hat dieses Vergütungssystem (nachfolgend auch "Vergütungssystem 2021") sodann in seiner Sitzung nach der Hauptversammlung (ebenfalls am 12. Mai 2021) in der den Aktionärinnen und Aktionären vorgelegten und von diesen gebilligten Form festgesetzt. Der Aufsichtsrat hat sich in seiner Sitzung im Dezember 2021 intensiv mit dem Ergebnis der Abstimmung und den damit zusammenhängenden Kritikpunkten an dem Vergütungssystem 2021 (u. a. Eigeninvestment in Aktien als langfristig orientierte Vergütungskomponente im Sinne einer Long Term Incentive-Komponente (LTI) und die Möglichkeit der Ermessenstantieme) auseinandergesetzt. Für die weiteren Einzelheiten wird auf die diesbezüglichen Ausführungen im Vergütungsbericht 2021 verwiesen.

Votum der Hauptversammlung zum Vergütungsbericht 2021 und dessen Würdigung

Der erste Vergütungsbericht der Gesellschaft nach Maßgabe des § 162 AktG wurde von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 1. Juni 2022 mit einer Mehrheit von 91,26 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Nach den nicht zufriedenstellenden Ergebnissen zur Billigung des Vergütungssystems 2021 hatte die Gesellschaft zahlreiche Gespräche mit Investoren und Stimmrechtsberatern geführt und die Erkenntnisse aus diesen Gesprächen in den Vergütungsbericht 2021 einfließen lassen. Trotz des erfreulichen Votums zu dem Vergütungsbericht 2021 setzt sich der Aufsichtsrat weiterhin sowohl mit dem Vergütungssystem 2021 sowie mit der stetigen Verbesserung des Vergütungsberichts auseinander. Der Aufsichtsrat beobachtet dazu die Entwicklungen und Tendenzen am Markt und prüft jährlich Optionen zur Verbesserung des Vergütungssystems für den Vorstand.

Vergütungssysteme

Für ein besseres Verständnis und um eine bessere Nachvollziehbarkeit zu gewährleisten, werden noch einmal beide im Berichtsjahr maßgeblichen Vergütungssysteme in ihren Grundzügen dargestellt.

KURZE BESCHREIBUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS 2021

Das Vergütungssystem 2021 berücksichtigt alle Vorgaben des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und des Kodex in der seinerzeit geltenden Fassung vom 20. März 2020; die relevanten Regelungen zur Vorstandsvergütung finden sich unverändert auch im aktuellen Kodex, so dass das Vergütungssystem 2021 auch diesem vollumfänglich entspricht. Das Vergütungssystem 2021 lässt sich stark verkürzt im Wesentlichen wie folgt skizzieren (eine ausführlichere Darstellung des Vergütungssystems 2021 ist abrufbar auf der Homepage der Gesellschaft unter https://www.kloeckner.com/de/konzern/vorstand/verguetung-vor-stand.html.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich nach dem Vergütungssystem 2021 aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsbezogenen (variablen) Vergütungsbestandteilen zusammen.

Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus dem Fixum sowie den Altersvorsorge- und Nebenleistungen.

Ermessenstantieme: Zur Honorierung besonderer Leistungen und Erfolge von Vorstandsmitgliedern kann der Aufsichtsrat in außergewöhnlichen Ausnahmefällen nach billigem Ermessen eine außerordentliche Tantieme (Ermessenstantieme) gewähren. Auch unter Einbeziehung einer außerordentlichen Tantieme darf die jährlich gewährte Tantieme insgesamt maximal 200 % der Plantantieme betragen. Der Aufsichtsrat kann die Gewährung der Ermessenstantieme an ein Vorstandsmitglied davon abhängig machen, dass das Vorstandsmitglied den Betrag der Ermessenstantieme ganz oder teilweise zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verwendet.

Clawback: Die Gesellschaft kann die erfolgsbezogene Vergütung (Tantieme) zurückfordern, wenn sich nach der Auszahlung herausstellen sollte, dass der dem Tantieme-Anspruch zugrunde liegende testierte und festgestellte Konzernabschluss objektiv fehlerhaft war und daher nach den relevanten Rechnungslegungsvorschriften nachträglich durch eine Rückwärtsänderung oder im laufenden Konzernabschluss korrigiert wird und unter Zugrundelegung des korrigierten testierten Konzernabschlusses kein oder ein geringerer Tantieme-Anspruch entstanden wäre.

Ziele und Zielvergütung (Ziel-Direktvergütung, Ziel-Gesamtvergütung): Die Tantieme wird für jedes Geschäftsjahr berechnet und hängt davon ab, inwieweit finanzielle wie auch nichtfinanzielle Ziele erreicht werden.

Zur Definition der finanziellen Ziele legt der Aufsichtsrat jährlich die Zielvorgaben für Finanzkennzahlen sowie ihre jeweilige Gewichtung für die Berechnung der Höhe der Tantieme fest. Die jeweilige Gewichtung gegenüber den nichtfinanziellen Zielen erfolgt dergestalt, dass der Anteil der finanziellen Ziele bei vollständiger Erreichung aller finanziellen und nichtfinanziellen Zielvorgaben 60 % bis 80 % der Plantantieme beträgt.

Als finanzielle Ziele setzt der Aufsichtsrat Zielvorgaben für ausgewählte Finanzkennzahlen auf Ebene des Gesamtkonzerns fest. Hierbei werden grundsätzlich folgende Finanzkennzahlen herangezogen:

Der Aufsichtsrat kann anstelle von EBITDA und OCF oder zusätzlich dazu jeweils die nachfolgend aufgeführten finanziellen Kennzahlen festlegen, sofern er zu der Überzeugung gelangt, dass diese als Steuerungsgrößen für die Entwicklung von Klöckner & Co besser geeignet sind: EBIT (Earnings Before Interest and Taxes - Ergebnis vor Finanzergebnis und Steuern), Netto-Cashflow (Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit abzüglich Cashflow aus der Investitionstätigkeit abzüglich Tilgungszahlungen aus Leasingverbindlichkeiten), Netto-Finanzverbindlichkeiten (Finanzverbindlichkeiten zuzüglich Transaktionskosten abzüglich Zahlungsmitteln bzw. Zahlungsmitteläquivalenten), ROCE (Return on Capital Employed - Kapitalrendite als Verhältnis von EBIT zu durchschnittlich eingesetztem Kapital), ROE (Return on Equity - Eigenkapitalrendite als Verhältnis von EBIT zu Eigenkapital) und relative Kapitalmarktperformance (Kapitalmarktperformance der Klöckner & Co-Aktie im Vergleich zu einem Index). Bei seiner Entscheidung über die Festlegung und Gewichtung der Steuerungsgrößen achtet der Aufsichtsrat darauf, dass eine kontinuierlich wirkende Anreizstruktur besteht.

Zur Definition der nichtfinanziellen Ziele legt der Aufsichtsrat jährlich drei bis sechs Steuerungsgrößen aus dem folgenden Katalog von Strategie- und Nachhaltigkeitszielen fest, die für die strategische und nachhaltige Entwicklung des Unternehmens einschließlich seiner gesellschaftlichen Verantwortung (Corporate Social Responsibility - CSR) von Bedeutung sind.

Auch für die nichtfinanziellen Ziele hinterlegt er messbare Kriterien, anhand derer nach Abschluss des Geschäftsjahres ein eindeutiger Zielerreichungsgrad ermittelt werden kann. Die Gewichtung gegenüber den finanziellen Zielen erfolgt dergestalt, dass der Anteil der nichtfinanziellen Ziele bei vollständiger Erreichung aller finanziellen und nichtfinanziellen Zielvorgaben zwischen 20 % und 40 % der Plantantieme beträgt.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied eine Ziel-Direktvergütung fest. Diese setzt sich aus dem Fixum und dem Zielbetrag der jährlichen Tantieme bei einer unterstellten Zielerreichung von 100 % zusammen.

Der Anteil des Zielbetrags der jährlichen Tantieme an der Ziel-Direktvergütung beträgt im Vergütungssystem 2021 ca. 60 %, wobei - unter Zugrundelegung einer Abgabenlast von 50 % - die langfristige variable Vergütung in Gestalt des Eigeninvestment-Anteils einen relativen Anteil von ca. 36 % und die kurzfristige variable Vergütung in Gestalt der Barkomponente einen relativen Anteil von ca. 24 % der Ziel-Direktvergütung einnimmt (vgl. dazu oben unter "erfolgsabhängige Vergütung").

Als weiterer Bestandteil der Vergütung neben der Ziel-Direktvergütung tritt der Altersvorsorgebeitrag hinzu, der in Höhe von 20 % bis 40 % des Fixums gewährt werden soll; ferner Nebenleistungen, die den Vorstandsmitgliedern in Höhe von maximal 10 % des Fixums gewährt werden. Insgesamt sind die Altersvorsorge- und Nebenleistungen somit auf bis zu 50 % des Fixums bzw. 20 % der Ziel-Direktvergütung begrenzt. Die Ziel-Direktvergütung (bestehend aus Fixum und Tantieme-Zielbetrag), der Altersvorsorgebeitrag und die Nebenleistungen bilden in der Regel sämtliche Vergütungsbestandteile und damit die Ziel-Gesamtvergütung.

Maximalvergütung: Aus dem Fixum, der ihrer Höhe nach begrenzten jährlichen Tantieme sowie den ebenfalls der Höhe nach begrenzten Alters- und Vorsorgeleistungen kann für jedes Geschäftsjahr der maximale Aufwand der Gesellschaft für ein Vorstandsmitglied rechnerisch abgeleitet werden. Darüber hinaus legt das Vergütungssystem 2021 gemäß § 87 a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG einen absoluten Euro-Wert für die maximale Höhe der in einem Geschäftsjahr gewährten Vergütung an ein Vorstandsmitglied fest (Maximalvergütung). Die festgelegte Maximalvergütung für den Vorsitzenden des Vorstands liegt bei 6,4 Mio. € pro Jahr, für den stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands bei 4,0 Mio. € pro Jahr und für die übrigen Vorstandsmitglieder bei 2,2 Mio. € pro Jahr. Hierbei handelt es sich allerdings nicht um die vom Aufsichtsrat angestrebte Vergütungshöhe, sondern lediglich um eine absolute Obergrenze der unter dem Vergütungssystem erreichbaren Gesamtjahresvergütung.

Die beschriebene Vergütungsstruktur gilt für alle Vorstandsfunktionen einheitlich. Dem Grundsatz der Gesamtverantwortung des Vorstands entsprechend wird auch die Festlegung der Ziele für die Vorstandsmitglieder grundsätzlich einheitlich erfolgen. Der Aufsichtsrat behält sich vor, individuelle Ziele für einzelne Vorstandsmitglieder festzulegen, sofern nach seiner Überzeugung eine zwischen den Vorstandsmitgliedern differenzierte Anreizstruktur erforderlich ist. Zudem erlaubt das Vergütungssystem die Vereinbarung von Leistungen anlässlich des Antritts neuer Vorstandsmitglieder (z. B. zum Ausgleich von Nachteilen in Bezug auf Versorgungszusagen des vorherigen Arbeitgebers) sowie zum Ausgleich von Währungsrisiken bei Vorstandsmitgliedern, die ihren Lebensmittelpunkt außerhalb des Euro-Währungsgebiets haben.

Eine ausführlichere Darstellung des Vergütungssystems 2021 einschließlich u. a. der Möglichkeit zu Abweichungen und Regelungen zur Beendigung der Vorstandstätigkeit ist abrufbar auf der Homepage der Gesellschaft unter https://www.kloeckner.com/de/konzern/vorstand/verguetung-vorstand.html.

ANWENDUNGSBEREICH DES NEUEN VERGÜTUNGSSYSTEMS 2021 (BESTANDSSCHUTZ FÜR ALTVERTRÄGE) UND DARSTELLUNG DES ALTEN VERGÜTUNGSSYSTEMS

a) Bestandsschutz für Altverträge (Guido Kerkhoff, John Ganem und Dr. Oliver Falk)

Der Anwendungsbereich des neuen Vergütungssystems 2021 beschränkt sich gemäß den Übergangsregelungen von ARUG II und Kodex auf die nach seiner Festsetzung geschlossenen Anstellungsverträge (vgl. § 26 j Abs. 1 EGAktG i. V. m. § 87 a Abs. 2 AktG; Begründung zu Ziffer G. des Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019). Daher gilt für die am 12. Mai 2021 bereits bestehenden Vorstandsverträge von Guido Kerkhoff, Dr. Oliver Falk und John Ganem noch das vorherige Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Klöckner & Co SE (Vergütungssystem 2016 - siehe dazu unten).

Der mit Guido Kerkhoff im Geschäftsjahr 2020 neu abgeschlossene, Anfang 2021 angepasste und im September 2022 mit Wirkung ab dem 1. September 2023 verlängerte Dienstvertrag berücksichtigte bereits 2020 die damalige Neufassung des Kodex und entspricht dieser wie auch dem aktuellen Kodex; er berücksichtigt und erfüllt zudem auch bereits die Vorgaben des neuen Vergütungssystems 2021, obwohl dieses beim ursprünglichen Vertragsschluss noch nicht galt. Für die seit 2019 bestehenden Verträge mit den Vorstandsmitgliedern Dr. Oliver Falk und John Ganem galt während ihrer initialen Laufzeit ausschließlich der Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017. Diese beiden Verträge wurden im Rahmen ihrer Verlängerungen mit Wirkung ab dem 1. August 2022 an das neue Vergütungssystem 2021 angepasst und entsprechen diesem seither vollständig. Der mit Bernhard Weiß im Geschäftsjahr 2021 neu abgeschlossene Dienstvertrag unterfällt bereits seit Vertragsbeginn dem neuen Vergütungssystem 2021: Er entspricht allen Vorgaben des Vergütungssystems und damit auch denjenigen des aktuellen Kodex.

b) Altes Vergütungssystem (Vergütungssystem 2016)

Das vorherige Vergütungssystem (nachfolgend auch "Vergütungssystem 2016") wurde von der Hauptversammlung am 13. Mai 2016 mit einer Mehrheit von 87,03 % der abgegebenen Stimmen gebilligt und entspricht allen Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017.

Letztlich wurde das oben dargestellte Vergütungssystem 2021 auf Basis des Vergütungssystems 2016 entwickelt. Dabei hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem 2016 umfassend und insbesondere anhand der Anforderungen der neuen Regelungen des Aktiengesetzes und des Kodex überprüft und an den erforderlichen Stellen geändert. Eine ausführliche Darstellung des Vergütungssystems 2016 ist in den früheren Geschäftsberichten der Gesellschaft enthalten; zuletzt im Geschäftsbericht 2020 ab Seite 106 ff., abrufbar auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.kloeckner.com/de/investoren/publikationen.html.

Das Vergütungssystem 2016 besteht ebenfalls aus einer erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütung. Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus dem Fixum sowie den Altersvorsorge- und Nebenleistungen, wobei die Altersvorsorge zum Teil leistungsorientierte und zum Teil beitragsorientierte Bausteine beinhaltet und, wie auch die Nebenleistungen, nicht gedeckelt ist.

Die erfolgsbezogene variable Vergütung umfasst ebenfalls eine Tantieme, deren Höhe zunächst davon abhängt, inwieweit bestimmte Zielvorgaben in einem Geschäftsjahr erreicht werden. Die Plantantieme unterliegt der gleichen Systematik wie in dem Vergütungssystem 2021; die Ziele für die Zielerreichung hat der Aufsichtsrat nach seinem Ermessen festgelegt, wobei er sich in der Vergangenheit ebenfalls an finanziellen Zielen wie EBITDA und operativem Cashflow sowie nichtfinanziellen sonstigen Zielen orientiert hat.

Auch der Eigeninvestment-Anteil folgt der gleichen Systematik wie im Vergütungssystem 2021, wobei der Anteil der Plantantieme, der in Aktien der Gesellschaft zu investieren war, zuletzt bei 51 % der jährlichen Tantieme lag (abwicklungstechnisch bei 25,5 % der Brutto-Tantieme). Die Verfügungssperre beim Vergütungssystem 2016 war anstatt auf vier Jahre auf drei Jahre festgelegt.

Während das Vergütungssystem 2016 ebenfalls eine vergleichbare Regelung zur Ermessenstantieme umfasste, war ein Clawback nicht vorgesehen.

Berücksichtigung eines Beschlusses nach § 120 a Abs. 4 AktG

Die Hauptversammlung der Gesellschaft am 1. Juni 2022 hat den Vergütungsbericht 2021 mit einer Mehrheit von 91,26 % der gültigen abgegebenen Stimmen gebilligt. Kritik bzw. kritische Fragen in Bezug auf den Vergütungsbericht 2021 gab es keine. Vor diesem Hintergrund sieht der Aufsichtsrat keinen grundsätzlichen Änderungsbedarf an Art und Umfang der Berichterstattung in Bezug auf die Vergütung des Vorstands. Er setzt sich aber weiterhin sowohl mit dem Vergütungssystem als auch mit der stetigen Verbesserung des Vergütungsberichts auseinander (siehe oben unter "Votum der Hauptversammlung zum Vergütungsbericht 2021 und dessen Würdigung").

Vergütung im Geschäftsjahr 2022

GEGENWÄRTIGE MITGLIEDER / IM GESCHÄFTSJAHR 2022 AMTIERENDE MITGLIEDER

a) Beschreibung der Vergütungsstruktur

Konkret stellt sich die Vergütungsstruktur des amtierenden Vorstands im Berichtsjahr wie nachfolgend umrissen dar. Dabei ist zu beachten, dass das neue Vergütungssystem 2021 im Berichtsjahr vollständig nur für Bernhard Weiß sowie teilweise für Dr. Oliver Falk und John Ganem ab dem Wirksamwerden ihrer Vertragsänderungen am 1. August 2022 gilt. Im Übrigen bestand bzw. besteht "Bestandsschutz" und gilt das Vergütungssystem 2016 fort, da die betreffenden Verträge vor Festsetzung des Vergütungssystems 2021 geschlossen wurden (s. o.). Der mit Guido Kerkhoff im Geschäftsjahr 2020 neu abgeschlossene und Anfang 2021 angepasste Dienstvertrag berücksichtigt und erfüllt auch bereits die Vorgaben des neuen Vergütungssystems 2021, obwohl dieses bei Vertragsschluss noch nicht galt. Daher lässt sich festhalten, dass seit dem 1. August 2022 alle bestehenden Vorstandsverträge dem Vergütungssystem 2021 entsprechen (auch wenn dieses für den Vertrag von Guido Kerkhoff aufgrund des Bestandsschutzes noch nicht gilt). Die nachfolgend angegebenen Beträge entsprechen den vertraglich vereinbarten Jahresvergütungen, bei unterjähriger Bestellung in den oder Ausscheiden aus dem Vorstand verringern sich die Zahlen daher entsprechend pro rata temporis.

Fixum: Das jährliche Fixum betrug für das gesamte Berichtsjahr für

Plantantieme: Die variable jährliche Tantieme betrug für das gesamte Berichtsjahr als Plantantieme bei 100%iger Zielerreichung (maximal möglicher Zielerreichungsbetrag 200 %) für

Die vorstehenden Zahlen zu Fixum und Plantantieme für das Berichtsjahr berücksichtigen für Dr. Oliver Falk und John Ganem die unterjährigen Gehaltsanpassungen mit Wirkung zum 1. August 2022 anlässlich ihrer Wiederbestellung (Erhöhung des Fixums von 420.000 € auf 465.000 € pro Jahr, Erhöhung der Plantantieme von 600.000 € auf 690.000 € pro Jahr) sowie für Bernhard Weiß die Gehaltsanpassung mit Wirkung zum 1. März 2022 (Erhöhung des Fixums von 336.000 € auf 420.000 € pro Jahr, Erhöhung der Plantantieme von 480.000 € auf 600.000 € pro Jahr). Die abweichende Höhe der Vergütung von Guido Kerkhoff gegenüber dem Geschäftsjahr 2021 ergibt sich daraus, dass diese anlässlich seiner Berufung zum Vorstandsvorsitzenden zum 13. Mai 2021 unterjährig angepasst wurde (vgl. dazu den Vergütungsbericht 2021).

Der Anstellungsvertrag von John Ganem enthält für die Tantieme eine Wertsicherungsklausel, die die Auswirkungen möglicher Wechselkursschwankungen des US-Dollar-Kurses begrenzt. Danach beträgt die Plantantieme abweichend von den Beträgen im vorstehenden Absatz (d. h. bis 31. Juli 2022: 600.000 € bzw. ab 1. August 2022: 690.000 €) den Gegenwert von 650.000 USD (bis 31. Juli 2022) bzw. von 740.000 USD (ab 1. August 2022), sofern dies jeweils der höhere Betrag ist. Diese wertsichernde Anpassung gilt entsprechend auch für die Obergrenze der Tantieme (bis 31. Juli 2022: 1.300.000 USD bzw. ab 1. August 2022: 1.480.000 USD). Aus dieser Wertsicherungsklausel kann sich eine währungsbedingte Erhöhung des Euro-Betrags ergeben. Die Festsetzung des USD-Betrags erfolgte jeweils unter Berücksichtigung des damaligen Wechselkurses bei Abschluss des Anstellungsvertrags (bzw. der Verlängerungsvereinbarung).

Ziel-Direktvergütung: Die jährliche Ziel-Direktvergütung für das gesamte Berichtsjahr (bestehend aus Fixum und Tantieme bei 100%iger Zielerreichung) betrug für

Eigeninvestment-Anteil: Von der variablen jährlichen Tantieme haben die Vorstände den überwiegenden Teil in Aktien der Gesellschaft zu investieren, die mit einer Sperrfrist versehen sind. Das für sie geltende Vergütungssystem bestimmt hierbei den Anteil und die Länge der Sperrfrist. Die Berechnung erfolgt aus abrechnungstechnischen Gründen unter Zugrundelegung einer 50%igen Abgabenlast aus der Brutto-Tantieme.

Die jeweiligen Aktienerwerbe werden als Managers' Transactions gemäß der Marktmissbrauchsrichtlinie unter Angabe von Volumen und Kaufpreis gemeldet und veröffentlicht; alle Angaben sind auch auf der Homepage der Gesellschaft einsehbar (https://www.kloeckner.com/de/investoren/rechtliche-mitteilungen/managers-transactions.html).

Ermessenstantieme: Für das Berichtsjahr wurde keine außerordentliche Tantieme gewährt (zuletzt 2010). Die Vorstandsverträge sehen jedoch die Möglichkeit hierzu vor, wobei die Ermessenstantieme und die jährliche Tantieme in Summe den jeweiligen oben genannten Maximalbetrag der jährlichen Tantieme nicht übersteigen dürfen.

Nebenleistungen: Die Nebenleistungen sind im Wesentlichen Versicherungsprämien (Unfallversicherung, Reise-/Reisegepäckversicherung, Haftpflichtversicherung, Industriestrafrechtsschutzversicherung, Rechtsschutzversicherung sowie für John Ganem in den USA eine Lebens- sowie eine Arbeitsunfähigkeitsversicherung), wobei Gruppenversicherungen mit Ausnahme bestimmter Versicherungen in den USA für John Ganem in den Vergütungstabellen gemäß § 162 AktG nicht betragsmäßig erfasst sind. Zudem erfolgen Zuzahlungen für Beiträge zur Krankenversicherung, in den USA auf freiwilliger Basis, in Deutschland im Rahmen der Arbeitgeberpflichtbeiträge (hier sind nur die freiwillig übernommenen Beiträge in den USA für John Ganem betragsmäßig erfasst, nicht hingegen die Arbeitgeberpflichtbeiträge in Deutschland zur Kranken- und Pflegeversicherung). Ferner zählt zu den Nebenleistungen die private Dienstwagennutzung (hier wird jeweils der zu versteuernde geldwerte Vorteil als Vergütung angesetzt); das Vorstandsmitglied John Ganem erhält anstelle eines Dienstwagens eine sogenannte Car Allowance, die in bar gewährt wird. Zudem dürfen die den Vorstandsmitgliedern überlassenen Telekommunikationsgeräte auch privat genutzt werden (diese Nebenleistung ist im Einklang mit der steuerlichen Bewertung nicht betragsmäßig erfasst). Schließlich übernimmt die Gesellschaft für John Ganem im Zusammenhang mit seiner Tätigkeit für die Klöckner & Co SE angefallene Steuerberatungskosten.

Die Gesellschaft unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und vergleichbare Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter des Konzerns (D&O-Versicherung), in die auch die Mitglieder des Vorstands einbezogen werden. Diese fällt nicht unter die Nebenleistungen im Sinne des Vergütungssystems 2021, da sie im Interesse der Gesellschaft liegt. Allerdings hat das Vorstandsmitglied den aktienrechtlich vorgegebenen Selbstbehalt zu tragen.

Altersvorsorge: Das Vorstandsmitglied Dr. Oliver Falk erhielt gemäß seinem ursprünglichen Anstellungsvertrag bis zum 31. Juli 2022 eine leistungsorientierte Versorgungszusage nach den Regeln des Essener Verbands (Fortführung der bisherigen Versorgungszusage aus seiner Tätigkeit bei der Kloeckner Metals Germany GmbH (vormals: Klöckner & Co Deutschland GmbH) vor seiner Bestellung zum Mitglied des Vorstands) sowie einen fixen Betrag in Höhe von jährlich 50.000 € als Barkompensation für eine betriebliche Altersversorgung, den er für die private Altersvorsorge (beitragsorientierter Versorgungsplan) zu verwenden hat. Mit Wirksamwerden der Verlängerung seines Anstellungsvertrags zum 1. August 2022 entfiel die leistungsorientierte Versorgungszusage und die Barkompensation für Zwecke der Altersvorsorge (beitragsorientierter Versorgungsplan) wurde auf jährlich 175.000 € erhöht (für das Berichtsjahr pro rata temporis). Etwaige Verpflichtungen im Zusammenhang mit in der Vergangenheit gewährten und erdienten Altersversorgungsansprüchen bestehen grundsätzlich unabhängig davon fort. Hier werden ab dem 1. August 2022 nur noch etwaige zur Anwartschaft notwendigen Kosten (Dienstzeitaufwand, satzungsgemäße Anhebung) zugeführt.

Im Fall des Vorstandsmitglieds John Ganem galten bis zum 31. Juli 2022 vergleichbare leistungsorientierte Versorgungszusagen entsprechend den für ihn vor seiner Bestellung zum Mitglied des Vorstands maßgeblichen Regelungen der US-amerikanischen Tochtergesellschaft, die ebenfalls eine lebenslange Rente vorsehen. Diese lokalen Regelungen beinhalten zudem auch ergänzende beitragsorientierte Vorsorgekomponenten, die ebenfalls als Altersvorsorgeleistung berücksichtigt sind. Auch bei John Ganem erfolgte mit Wirksamwerden der Verlängerung des Anstellungsvertrags zum 1. August 2022 eine Umstellung auf eine Barkompensation für Zwecke der Altersvorsorge (beitragsorientierter Versorgungsplan) mit einem jährlichen Betrag in Höhe des US-Dollar-Äquivalents von 175.000 € (für das Berichtsjahr pro rata temporis). Zudem leistet die US-amerikanische Tochtergesellschaft Zuzahlungen für eine beitragsorientierte Altersvorsorge im Rahmen lokaler Altersvorsorgeleistungen an das obere Management. Auch im Fall von John Ganem bestehen etwaige Verpflichtungen im Zusammenhang mit in der Vergangenheit gewährten und erdienten Altersversorgungsansprüchen grundsätzlich unabhängig von der vorstehend beschriebenen Umstellung fort.

Guido Kerkhoff und Bernhard Weiß erhalten als Barkompensation für eine betriebliche Altersversorgung einen fixen Betrag in Höhe von jährlich 350.000 € (Guido Kerkhoff) bzw. 100.000 € (Bernhard Weiß; Betrag gilt ab dem 1. März 2022, davor jährlich 80.000 €), den sie für die private Altersvorsorge (beitragsorientierter Versorgungsplan) zu verwenden haben.

b) Ziele 2022 und Zielerreichung

Die Festlegung der Ziele für die variable Vergütung sowie deren erdiente Höhe im Berichtsjahr (Tantieme 2022) unter Anwendung der vom Aufsichtsrat zuvor festgelegten Leistungskriterien anhand des Jahresabschlusses 2022 kann der nachfolgenden Beschreibung nebst darauf folgenden Tabellen entnommen werden.

Für die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 hatte der Aufsichtsrat wie auch in den Vorjahren u. a. als finanzielle Ziele am Konzernbudget ausgerichtete Zielwerte hinsichtlich des EBITDA vor wesentlichen Sondereffekten und des operativen Cashflows festgelegt, wobei für das Geschäftsjahr 2022 erneut ein besonderer Fokus auf das EBITDA als zentrale Steuerungsgröße für den Unternehmenserfolg gelegt wurde. Auf diese finanziellen Ziele entfällt ein kalkulatorischer Anteil von insgesamt 80 %: 50 % auf das EBITDA und 30 % auf den operativen Cashflow. Die Erreichung und Umsetzung nichtfinanzieller Ziele (Digitalisierung & Automatisierung, CO ₂e Emissionen, Leadership und Mitarbeiterzufriedenheit sowie Arbeitssicherheit) fließen im Geschäftsjahr 2022 mit einer Gewichtung von 20 % in die Tantiemeberechnung ein. Die Festsetzung der Ziele und deren Gewichtung erfolgten für das Berichtsjahr einheitlich für alle Vorstandsmitglieder.

Die Einzelziele stellen sich wie folgt dar (kalkulatorischer Anteil jeweils in Klammern):

(1) Ich habe Vertrauen, dass die Unternehmensleitung der Klöckner & Co SE (Guido Kerkhoff, Dr. Oliver Falk, John Ganem, Bernhard Weiß) das Unternehmen in die richtige Richtung führt.

(2) Ich kenne die Strategie "Klöckner & Co 2025: Leveraging Strengths" und ihre Elemente Customer Growth, Digitalization & Value Chain Automation, Operational Excellence und Leveraging Assets & Partner Network und ich weiß um die Bedeutung der Strategie für das Unternehmen.

(3) Ich arbeite gerne hier.

(4) Ich würde das Unternehmen als guten Arbeitgeber weiterempfehlen.

Zur Berechnung der Zielerreichung für die Einzelziele:

Bei den Einzelzielen gibt es keinen Cap (Obergrenze) oder Floor (Untergrenze), so dass bei diesen auch Zielerreichungsgrade von unter 0 % oder über 200 % möglich sind. Die Berechnung der Zielerreichungsquoten für die Einzelziele erfolgt jeweils linear anhand vorab festgesetzter Zielgrößen, bestehend aus dem Zielwert für 100%ige Zielerreichung sowie den Werten für 0%ige und 200%ige Zielerreichung.

Nachstehend werden diese Zielkorridore und ihre Herleitung für die einzelnen Einzelziele aufgeführt:

Der Zielwert wurde aus dem Konzernbudget für das Geschäftsjahr 2022 abgeleitet, wobei hier sogar ein etwas höherer Zielwert für die Vergütung angesetzt wurde. Als 0 %-Wert wurde 0 € festgelegt, so dass sich ein 200 %-Wert von 600 Mio. € ergibt.

Der Zielwert wurde aus dem Konzernbudget für das Geschäftsjahr 2022 abgeleitet. Als 0 %-Wert wurde 0 € festgelegt, so dass sich ein 200 %-Wert von 530 Mio. € ergibt.

Der Zielwert wurde aus der Konzernplanung für das Geschäftsjahr 2022 abgeleitet. Als 0 %-Wert wurde mit 46,1 % der Wert aus dem bei Festlegung der Ziele vorliegenden letzten Quartalsabschluss (Q3 2021) zugrunde gelegt; der 200 %-Wert von 63,9 % wurde sodann rechnerisch ermittelt.

Der Zielwert wurde aus geplanten Prozessverbesserungen auf Vertriebs- und IT-technischer Seite für das Geschäftsjahr 2022 abgeleitet. Als 0 %-Wert wurde mit 31,0 % der Wert aus dem bei Festlegung der Ziele vorliegenden letzten Quartalsabschluss (Q3 2021) zugrunde gelegt; der 200 %-Wert von 49 % wurde sodann rechnerisch ermittelt.

Der Zielwert wurde aus dem Zeitplan für die langfristige Reduktion der CO ₂e-Emissionen abgeleitet. Als 0 %-Wert wurden 0 % angesetzt, da die Reduktion in prozentualer Veränderung ab dem Emissionswert für das Basisjahr 2019 (91.9kt CO ₂e, entsprechend dem Greenhouse Gas Protocol; die Ziele orientieren sich am 1,5-Grad-Dekarbonisierungspfad im Rahmen der von der Science Based Target initiative (SBTi) als wissenschaftlich fundiert anerkannten CO ₂-Net-Zero-Ziele der Klöckner & Co-Gruppe) gemessen wird; der 200 %-Wert von 28,8 % wurde sodann rechnerisch ermittelt.

Der Zielwert wurde anhand der Bewertungsskala als angestrebter Grad der Mitarbeiterzufriedenheit sowie des Leaderships im Konzern festgelegt. Als 200 %-Wert wurde 4,9 angesetzt, da dieser Wert bei einer Skala von 5,0 und in Ansehung der Anzahl der Befragten als maximal zu erzielender Durchschnittswert angesehen wurde; der 0 %-Wert von 3,1 wurde sodann rechnerisch ermittelt.

Der Zielwert wurde aus dem Zeitplan für die langfristige Reduzierung der Unfallzahlen abgeleitet. Als 200 %-Wert wurde die Hälfte des 100 %-Zielwertes angesetzt; der 0 %-Wert von 11,4 wurde sodann rechnerisch ermittelt.

Anhand dieser Zielgrößen wurden die Zielerreichungsquoten für die Einzelziele berechnet. Der Berechnung des Zielerreichungsgrades für die Ziele EBTIDA vor wesentlichen Sondereffekten, Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit (operativer Cashflow) und Reduktion der CO ₂e-Emission liegt dabei die folgende Berechnung zugrunde:

Zielerreichung in % = Istwert/Zielwert 100 %

Beispiel: EBITDA vor wesentlichen Sondereffekten

Zielerreichung EBITDA vor wesentlichen Sondereffekten in % = 417 Mio. €/300 Mio. € = 138,9 %

Für die Berechnung der Zielerreichungsquote der Ziele Anteil digitaler Umsätze am Gesamtumsatz, Automatisierungsgrad im Vertrieb, Mitarbeiterzufriedenheit und Unfallrate liegt die folgende Berechnung zugrunde:

Zielerreichung in % = 1 - ((Istwert - Zielwert 100 %)/(Zielwert 0 % - Zielwert 100 %))

Beispiel: Anteil digitaler Umsätze am Gesamtumsatz

Zielerreichung in % = 1 - ((44,3 - 55,0)/(46,1 - 55,0)) = -20,2 %

Zur Berechnung der Gesamtzielerreichung:

Die Berechnung der Gesamtzielerreichung ergibt sich sodann aus der Summe der nach ihrem kalkulatorischen Anteil gewichteten Einzelzielerreichungswerte. Der maximal für 2022 erreichbare Gesamtbonus (Cap) beträgt 200 % der individuellen Zieltantieme. Die untere Grenze (Floor) liegt bei 0 %.

Tabellarisch stellt sich die Festsetzung der Ziele und deren Gewichtung für das Berichtsjahr wie folgt dar:

Für diese Ziele ergab sich für das Geschäftsjahr 2022 die folgende Zielerreichung:

¹⁾ Bei John Ganem wurde bei der Berechnung für das Berichtsjahr vor dem Hintergrund der vertraglich vereinbarten Wertsicherungsklausel zum Ausgleich von Währungsschwankungen für die Plantantieme ein Wert von 687.500 USD zugrunde gelegt; die oben angegebenen Euro-Beträge wurden anhand des am 13. Februar 2023 verfügbaren Umrechnungskurses ermittelt. Maßgeblich für die Auszahlung ist der am Auszahlungstag verfügbare Wechselkurs; im Fall von wechselkursbedingten Abweichungen zu den oben angegebenen Beträgen erfolgt eine Offenlegung der ausgezahlten Beträge im Vergütungsbericht für das nächste Geschäftsjahr.

c) Gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 AktG 2022 (einschließlich relativer Anteile)

Die nachstehende Tabelle zeigt die im Berichtsjahr den einzelnen amtierenden Vorstandsmitgliedern im Sinne des § 162 AktG gewährte und geschuldete Vergütung mit allen festen und variablen Vergütungsbestandteilen nebst relativen Anteilen.

Die Angaben umfassen die im Berichtsjahr erdiente und ausbezahlte Festvergütung (d. h. Fixum, Nebenleistungen und Barkompensationen für Zwecke der Altersvorsorge, bei John Ganem zzgl. Zuzahlungen der US-amerikanischen Tochtergesellschaft für eine beitragsorientierte Altersvorsorge) sowie die im Berichtsjahr erdienten variablen Vergütungsbestandteile, auch wenn diese erst im laufenden Geschäftsjahr 2023 fällig und ausgezahlt werden (erdienungsorientierte Auslegung).

Für die in die jeweiligen Beträge bei Nebenleistungen und Altersvorsorgeleistungen einbezogenen Positionen wird auf die Ausführungen oben unter a) verwiesen. Demgemäß sind etwa Gruppenversicherungen (mit Ausnahme bestimmter Versicherungen in den USA für John Ganem) nicht betragsmäßig erfasst; Gleiches gilt für gezahlte Arbeitgeberpflichtbeiträge in Deutschland zur Kranken- und Pflegeversicherung. Zahlungen im Zusammenhang mit beitragsorientierten Vorsorgekomponenten in den USA sind in den Versorgungsbeiträgen zur Altersvorsorge berücksichtigt, während Aufwendungen für leistungsorientierte Versorgungszusagen gemäß § 162 AktG nicht aufzuführen sind (zu Zwecken der Vergleichbarkeit geben wir etwaige diesbezügliche Beträge gleichwohl ergänzend am Ende der Tabelle an, weitere Angaben dazu erfolgen unter n)).

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG FÜR DEN VORSTAND IM JAHR 2022 GEMÄß § 162 AKTG ¹⁾

¹⁾ Erdiente Vergütung für die Vorstandstätigkeit im Berichtsjahr ohne Einbeziehung der im Berichtsjahr ausgezahlten, aber im vorangegangenen Geschäftsjahr erdienten variablen Vergütung für das vorangegangene Geschäftsjahr; eine Vergütung für die Wahrnehmung konzerninterner Mandate erfolgt nicht.
²⁾ Variable Vergütung unterliegt der Pflicht zur teilweisen Verwendung zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft als langfristige Vergütungskomponente (s. u. f)).
³⁾ Bei John Ganem wurde bei der Berechnung für das Berichtsjahr vor dem Hintergrund der vertraglich vereinbarten Wertsicherungsklausel zum Ausgleich von Währungsschwankungen für die Plantantieme ein Wert von 687.500 USD zugrunde gelegt; die oben angegebenen Euro-Beträge wurden anhand des am 13. Februar 2023 verfügbaren Umrechnungskurses ermittelt. Maßgeblich für die Auszahlung ist der am Auszahlungstag verfügbare Wechselkurs; im Fall von wechselkursbedingten Abweichungen zu den oben angegebenen Beträgen erfolgt eine Offenlegung der ausgezahlten Beträge im Vergütungsbericht für das nächste Geschäftsjahr.
⁴⁾ Bernhard Weiß war bis zu seiner Bestellung in den Vorstand der Klöckner & Co SE zum 1. Juni 2021 Geschäftsführer der französischen Konzerngesellschaft Kloeckner Metals France S.A.S.; das für diesen Zeitraum erdiente Gesamtbruttogehalt einschließlich Dienstwagen und Nebenleistungen beträgt 196 T€ (Betrag ist nicht Teil der Vorstandsvergütung, da es sich nicht um eine Vergütung für die Vorstandstätigkeit handelt).
⁵⁾ Angabe erfolgt zu Zwecken der Vergleichbarkeit (keine Angabe gemäß § 162 AktG); für weitere Angaben hierzu s. u. n).
⁶⁾ John Ganem besitzt neben dem Anstellungsvertrag als Vorstandsmitglied der Klöckner & Co SE auch einen Anstellungsvertrag als CEO der US-amerikanischen Landesgesellschaft; hier besteht eine Anrechnungsregelung, weshalb die Darstellung einheitlich erfolgt.

d) Vergütung 2022 in Anlehnung an frühere Kodex-Tabellen (gewährte Bezüge und Zufluss)

Für eine bessere Vergleichbarkeit in Bezug auf die vergangenen Werte erfolgt nachstehend zusätzlich eine freiwillige Darstellung der Vergütung der im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitglieder, die sich an den Mustertabellen zu Nummer 4.2.5 Absatz 3 des Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 orientiert.

¹⁾ Enthält für das Berichtsjahr Beträge, die als Ersatz für eine betriebliche Altersversorgung gezahlt werden und für die private Altersversorgung zu verwenden sind: Guido Kerkhoff 350 T€ (2021: 314 T€), Dr. Oliver Falk 102 T€ (2021: 50 T€), John Ganem 73 T€ (2021: 0 T€), Bernhard Weiß 97 T€ (2021: 47 T€).
²⁾ Die im Berichtsjahr amtierenden Vorstände haben nicht an dem bis Ende 2015 bestehenden Aktienoptionsprogramm für den Vorstand teilgenommen.Dr. Oliver Falk und Bernhard Weiß besitzen allerdings noch virtuelle Aktienoptionen aus ihrer Tätigkeit als Geschäftsführer von Landesgesellschaften in der Klöckner & Co-Gruppe; Zuflüsse hieraus stellen keine Vorstandsvergütung dar und sind daher nicht in der Tabelle berücksichtigt.
³⁾ Bei John Ganem wurde bei der Berechnung für das Berichtsjahr vor dem Hintergrund der vertraglich vereinbarten Wertsicherungsklausel zum Ausgleich von Währungsschwankungen für die Plantantieme ein Wert von 687.500 USD zugrunde gelegt; die oben angegebenen Euro-Beträge wurden anhand des am 13. Februar 2023 verfügbaren Umrechnungskurses ermittelt. Maßgeblich für die Auszahlung ist der am Auszahlungstag verfügbare Wechselkurs; im Fall von wechselkursbedingten Abweichungen zu den oben angegebenen Beträgen erfolgt eine Offenlegung der ausgezahlten Beträge im Vergütungsbericht für das nächste Geschäftsjahr.

¹⁾ Enthält für das Berichtsjahr Beträge, die als Ersatz für eine betriebliche Altersversorgung gezahlt werden und für die private Altersversorgung zu verwenden sind: Guido Kerkhoff 350 T€ (2021: 314 T€), Dr. Oliver Falk 102 T€ (2021: 50 T€), John Ganem 73 T€ (2021: 0 T€), Bernhard Weiß 97 T€ (2021: 47 T€).
²⁾ Die im Berichtsjahr amtierenden Vorstände haben nicht an dem bis Ende 2015 bestehenden Aktienoptionsprogramm für den Vorstand teilgenommen.Dr. Oliver Falk und Bernhard Weiß besitzen allerdings noch virtuelle Aktienoptionen aus ihrer Tätigkeit als Geschäftsführer von Landesgesellschaften in der Klöckner & Co-Gruppe; Zuflüsse hieraus stellen keine Vorstandsvergütung dar und sind daher nicht in der Tabelle berücksichtigt.
³⁾ Bei John Ganem wurde bei der Berechnung für das Berichtsjahr vor dem Hintergrund der vertraglich vereinbarten Wertsicherungsklausel zum Ausgleich von Währungsschwankungen für die Plantantieme ein Wert von 687.500 USD zugrunde gelegt; die oben angegebenen Euro-Beträge wurden anhand des am 13. Februar 2023 verfügbaren Umrechnungskurses ermittelt. Maßgeblich für die Auszahlung ist der am Auszahlungstag verfügbare Wechselkurs; im Fall von wechselkursbedingten Abweichungen zu den oben angegebenen Beträgen erfolgt eine Offenlegung der ausgezahlten Beträge im Vergütungsbericht für das nächste Geschäftsjahr.

e) Feste und variable Vergütung samt relativen Anteilen sowie Erläuterung der Entsprechung zu dem maßgeblichen Vergütungssystem

Relative Anteile

Die relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile können der oben unter c) abgedruckten Tabelle entnommen werden.

Einhaltung des maßgeblichen Vergütungssystems

Die Vergütung entspricht dem maßgeblichen Vergütungssystem - wobei darauf hinzuweisen ist, dass aufgrund des Bestandsschutzes für Guido Kerkhoff, Dr. Oliver Falk und John Ganem im Berichtsjahr bzw. bei Dr. Oliver Falk und John Ganem für den Zeitraum bis 31. Juli 2022 noch das alte Vergütungssystem 2016 galt bzw. gilt. Dieses beinhaltete weder feste Relationen noch etwaige Obergrenzen für die einzelnen Vergütungsbestandteile, da sich die Begrenzung aus der maximalen Zielerreichung von 200 % ergeben hat. Der mit Guido Kerkhoff im Geschäftsjahr 2020 neu abgeschlossene und Anfang 2021 angepasste Dienstvertrag berücksichtigt und erfüllt die Vorgaben des neuen Vergütungssystems 2021, obwohl dieses bei Vertragsschluss noch nicht galt und deshalb auch noch keine Anwendung findet.

Soweit anwendbar, wurden insbesondere die Vorgaben des Vergütungssystems 2021 zu den relativen Anteilen von fester und variabler Vergütung in Bezug auf die Ziel-Direktvergütung (40/60 - wobei Nebenleistungen und Altersvorsorgeleistungen unberücksichtigt bleiben) eingehalten sowie diejenigen zur Höhe der Altersvorsorgeleistungen und Nebenleistungen im Verhältnis zum Fixum (Altersvorsorgeleistungen: 20 % bis 40 %; Nebenleistungen: maximal 10 %); es wurden auch keine vom anwendbaren Vergütungssystem nicht abgedeckten Vergütungen gewährt (vgl. dazu auch die Tabelle unter k).

Soweit den Vorstandsmitgliedern Dr. Oliver Falk und John Ganem im Berichtsjahr noch leistungsbezogene Altersversorgungszusagen gewährt wurden, beruht dies auf vertraglichen Zusagen, die vor der Festsetzung des neuen Vergütungssystems 2021 getroffen wurden (im Einklang mit dem zu diesem Zeitpunkt maßgeblichen Vergütungssystem) und deshalb nicht von diesem erfasst sind. Aus dem gleichen Grund gelten hierfür auch nicht die Vorgaben zur relativen Maximalhöhe der Altersvorsorgeleistungen und Nebenleistungen im Verhältnis zum Fixum, daher sind diese Leistungen insoweit nicht in die Berechnung miteinzubeziehen.

f) Förderung der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Durch die Pflicht zum Investment eines überwiegenden Teils der variablen Vergütung in Aktien der Gesellschaft mit entsprechender Haltefrist ist die Wertentwicklung des Zuflusses bei den Vorstandsmitgliedern im Sinne einer LTI-Komponente an den Aktienkurs und durch die mehrjährige Haltefrist an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gekoppelt. So werden zudem die Ziele des Vorstands und die Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre noch stärker in Einklang gebracht. Höhe und Anteile des verpflichtenden Investments in eigene Aktien für das Berichtsjahr sind nachfolgend dargestellt:

EIGENINVESTMENT 2022 ¹⁾

¹⁾ Auf Basis der gewährten und geschuldeten Vergütung 2022 gemäß § 162 AktG (s.o. unter c)).
²⁾ Bruttowert des Eigeninvestments berechnet unter Annahme einer fiktiven Abgabenlast von 50 %.

Hinzu kommt, dass die für die Höhe der variablen Vergütung maßgeblichen Ziele teilweise aus längerfristigen strategischen Entwicklungen abgeleitet werden (z. B. Entwicklungen und Meilensteine im Bereich der Digitalisierung und der mehrjährigen Strategie) und auch Nachhaltigkeitsziele beinhalten (vgl. zu den Zielen für das Berichtsjahr oben b)). Somit ist die Vergütung in mehrfacher Hinsicht auf die Förderung der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet.

g) Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung des Vorstands, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern

Die nachstehende Tabelle zeigt die prozentuale Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Vergleich zu der Ertragsentwicklung der Klöckner & Co SE sowie zu der Veränderung der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis.

Für die Ertragsentwicklung der Klöckner & Co SE wird hierbei auf folgende Kennzahlen abgestellt: (i) Jahresergebnis (also Jahresüberschuss oder Jahresfehlbetrag) der Klöckner & Co SE, (ii) EBITDA auf Konzernebene vor wesentlichen Sondereffekten und (iii) Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit auf Konzernebene. Die letzten beiden Kennzahlen bestimmen auch maßgeblich die variable Vergütung des Vorstands.

Der für die Bestimmung der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis herangezogene Mitarbeiterkreis wurde wie folgt festgelegt: (i) Senior Management (Management Level 1, d. h. Geschäftsführer der Landesgesellschaften sowie Zentralbereichsleiter bei der Klöckner & Co SE) weltweit sowie (ii) Gesamtbelegschaft weltweit.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER JÄHRLICHEN VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG DES VORSTANDS GEMÄß § 162 ABS. 1 NR. 2 AKTG

¹⁾ Gesamtvergütung i.S.v. § 162 Abs 1 S. 1 AktG (für die Geschäftsjahre 2017 bis 2020 pro forma berechnet).
²⁾ Guido Kerkhoff ist zum 1. September 2020 in den Vorstand bestellt worden; die Gesamtvergütung 2020 bezieht sich daher nur auf den Zeitraum nach der Bestellung.
³⁾ Bernhard Weiß ist zum 1. Juni 2021 in den Vorstand bestellt worden; daher bezieht sich die zugrunde gelegte Gesamtvergütung 2021 nur auf den Zeitraum nach der Bestellung.
⁴⁾ Gisbert Rühl ist zum 12. Mai 2021 aus dem Vorstand ausgeschieden; die zugrunde gelegte Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 setzt sich zusammen aus der Vorstandsvergütung bis zu seinem Ausscheiden sowie aus der nach seinem Ausscheiden im Geschäftsjahr 2021 bezogenen Rentenzahlung.
⁵⁾ Vergleichsgruppe umfasst die Geschäftsführungen der Landesgesellschaften sowie Zentralbereichsleiter bei der Klöckner & Co SE.
⁶⁾ Durch Anpassungen am Berechnungsmodell ergeben sich für die Jahre 2018 bis 2021 Abweichungen von den im Geschäftsbericht 2021 dargestellten Werten von 1 %p (2017-2018), 3 %p (2018-2019), 9 %p (2019-2020), - 12 %p (2020-2021). Die erstmals erfolgte Bereinigung von Wechselkursschwankungen hatte für die Jahre 2018 bis 2021 einen zusätzlichen Effekt von 2 %p (2017-2018), - 2 %p (2018-2019), 3 %p (2019-2020), 1 %p (2020-2021).
⁷⁾ Die erstmals erfolgte Bereinigung von Wechselkursschwankungen hatte für die Jahre 2018 bis 2021 abweichend von den im Geschäftsbericht 2021 dargestellten Werten einen zusätzlichen Effekt von 0 %p (2017-2018), - 3 %p (2018-2019), 0 %p (2019-2020), 2 %p (2020-2021).
⁸⁾ Die erstmals erfolgte Bereinigung von Wechselkursschwankungen hatte für die Jahre 2018 bis 2021 abweichend von den im Geschäftsbericht 2021 dargestellten Werten einen zusätzlichen Effekt von 0 %p (2017-2018), - 5%p (2018-2019), 2%p (2019-2020), 3 %p (2020-2021).

h) Gewährte oder zugesagte Aktien und Aktienoptionen

Den Mitgliedern des Vorstands wurden im Berichtsjahr keine Aktien oder Aktienoptionen zugesagt oder gewährt. Die amtierenden Mitglieder des Vorstands sind aber - im Sinne einer Langfristkomponente (LTI) der Vergütung - verpflichtet, den überwiegenden Teil der variablen Vergütung für das vergangene Geschäftsjahr in Aktien der Gesellschaft zu investieren (sogenanntes Eigeninvest - ausführlicher dazu oben unter f)).

Das frühere Programm über virtuelle Aktienoptionen (VAOs) für die Vorstandsmitglieder wurde Ende 2015 eingestellt. Im Berichtsjahr existierten keine VAOs mehr. Für weitere Einzelheiten zu dem VAO-Programm wird auf den Geschäftsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 verwiesen. Die im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitglieder haben an dem vorgenannten VAO-Programm für Vorstände nicht teilgenommen. Etwaige VAOs aus einer früheren Tätigkeit außerhalb des Vorstands oder Zahlungen aufgrund dieser VAOs sind nicht als Vergütung für die Vorstandstätigkeit anzusehen und daher nicht in diesen Bericht aufzunehmen.

i) Rückforderung variable Vergütungsbestandteile

Eine Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen ist im Berichtsjahr nicht erfolgt.

j) Maximalvergütung

Die im Vergütungssystem 2021 festgelegte Maximalvergütung, die gemäß dem Vergütungssystem 2021 als absoluter Euro-Wert für die maximale Höhe der in einem Geschäftsjahr gewährten Vergütung an ein Vorstandsmitglied zu verstehen ist, war im Berichtsjahr einzig für Bernhard Weiß sowie anteilig für Dr. Oliver Falk und John Ganem anzuwenden und wurde eingehalten (der Maximalwert beträgt für Bernhard Weiß als ordentliches Vorstandsmitglied 2,2 Mio. €; für Dr. Oliver Falk und John Ganem beträgt der Maximalwert zeitanteilig 916.667 €, bezogen auf den Zeitraum, der dem Vergütungssystem 2021 unterfällt (1. August 2022 bis Jahresende)). Insoweit wird auf die Tabelle unter k) verwiesen. Diese weist auch die unter e) beschriebenen Relationen von Altersvorsorge- und Nebenleistungen zum Fixum aus. Auch die Vergütung von Guido Kerkhoff für das Berichtsjahr lag unter der (noch nicht auf seinen Anstellungsvertrag anwendbaren) Maximalvergütung von 6.400.000 €.

Für die Vergütung im Übrigen gelten das Vergütungssystem 2021 und die darin enthaltene Maximalvergütung noch nicht, wobei dieser Bestandsschutz für John Ganem und Dr. Oliver Falk mit dem Wirksamwerden ihrer Vertragsverlängerungen zum 1. August 2022 endete (s. o. "Bestandsschutz Altverträge (Guido Kerkhoff, John Ganem und Dr. Oliver Falk)"). Das Vergütungssystem 2016 sieht stattdessen eine Begrenzung der variablen Vergütung auf 200 % der Plantantieme vor. Diese Vorgabe wurde durchgehend eingehalten.

k) Abweichungen vom Vergütungssystem 2021

Im Berichtsjahr gab es keine Abweichungen von dem Vergütungssystem 2021, soweit es anwendbar war. Für die Vorgaben bezüglich der Maximalvergütung (s. o. j) und der Relationen von Altersvorsorge- und Nebenleistungen zum Fixum (s. o. e)) geht dies auch nochmals aus der nachstehenden Tabelle hervor:

VORGABEN GEMÄSS VERGÜTUNGSSYSTEM 2021 ¹⁾

¹⁾ Vorgaben des Vergütungssystems 2021 im Berichtsjahr nur auf Bernhard Weiß sowie zeitanteilig auf Dr. Oliver Falk und John Ganem (ab 1. August 2022) anwendbar.
²⁾ Maximalvergütung bei Dr. Oliver Falk und John Ganem zeitanteilig berechnet (Maximalvergütung ordentliches Vorstandsmitglied Gesamtjahr: 2.200.000 €); die Gesamtvergütung 2022 bezieht sich auf die ab 1. August 2022 erdiente Vergütung.
³⁾ Die Altersvorsorge erfolgt bei Bernhard Weiß für das gesamte Berichtsjahr sowie für Dr. Oliver Falk und John Ganem ab dem 1. August 2022 gemäß den Vorgaben des Vergütungssystems ausschließlich über eine beitragsorientierte Altersvorsorge (Barkompensation zur zweckgebundenen Altersvorsorge; bei John Ganem zzgl. Zuzahlungen der US-amerikanischen Tochtergesellschaft für eine beitragsorientierte Altersvorsorge).
⁴⁾ Die zugrunde liegenden Werte für Bernhard Weiß können der Tabelle "Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG" entnommen werden. Für Dr. Oliver Falk und John Ganem wurden jeweils die ab 1. August 2022 erdienten Beträge zugrunde gelegt.

Von der im Vergütungssystem 2021 vorgesehenen Möglichkeit vorübergehender Abweichungen wurde im Berichtsjahr kein Gebrauch gemacht.

l) Drittzuwendungen; konzerninterne Mandate

Es wurden im Berichtsjahr keinem Mitglied des Vorstands Leistungen von dritter Seite im Hinblick auf seine Vorstandstätigkeit zugesagt oder gewährt. Für etwaig wahrgenommene Mandate innerhalb der Klöckner & Co-Gruppe wurde den Vorstandsmitgliedern keine zusätzliche Vergütung gewährt (siehe oben unter c)).

m) Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit

Die Vorstandsverträge sehen für den Fall, dass diese ohne wichtigen Grund vorzeitig enden, eine Ausgleichszahlung vor. Sie ist abhängig von der Restlaufzeit des Vorstandsvertrags, allerdings auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt (Abfindungs-Cap). Ein Recht zur außerordentlichen Kündigung bei Überschreiten einer bestimmten Kontrollgrenze, bezogen auf die Stimmrechte an der Gesellschaft ("Change of Control"-Regelung) sehen die bestehenden Verträge nicht vor.

Die Vorstandsmitglieder unterliegen für die Dauer von 24 Monaten einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot, das mit der Zahlung der Hälfte der zuvor gültigen Gesamtvergütung (Fixum und Tantieme bei 100%iger Zielerreichung) p. a. entschädigt wird, sofern die Gesellschaft nicht auf die Beachtung des Wettbewerbsverbots verzichtet. Dabei ist in den Anstellungsverträgen eine Verrechnung mit einer etwaigen Abfindung bereits vorgesehen. Das Erfordernis des Eigeninvestments entfällt in diesem Fall.

Änderungen dieser Regelungen sind im Berichtsjahr nicht erfolgt.

n) Zusagen für die reguläre Beendigung der Vorstandstätigkeit (Altersversorgungsleistungen)

Sofern die Altersversorgungsleistungen für einzelne im Berichtsjahr amtierende Vorstandsmitglieder Zusagen über Leistungen nach der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit enthalten, sind ihre Barwerte sowie die von der Gesellschaft während des letzten Geschäftsjahres hierfür aufgewandten Beträge (Service Costs nach IFRS) nachstehend tabellarisch aufgeführt.

PENSIONSZUSAGEN FÜR IM BERICHTSJAHR AMTIERENDE VORSTÄNDE - BARWERTE UND AUFGEWANDTE BETRÄGE ¹⁾

¹⁾ Im Berichtsjahr sind Änderungen der Zusagen erfolgt: Die Altersvorsorge wurde bei Dr. Oliver Falk und John Ganem zum 1. August 2022 vollständig auf eine beitragsorientierte Altersversorgung umgestellt.
²⁾ Wert gemäß IFRS.

Im Übrigen (d. h. mit Ausnahme von Dr. Oliver Falk und John Ganem) erhalten die amtierenden Vorstandsmitglieder ausschließlich Beträge zur privaten Altersvorsorge gemäß ihren Anstellungsverträgen (Barkompensation für Zwecke der Altersvorsorge). Zusagen für die Zeit nach der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit bestehen nicht mehr. Die Verträge der Vorstandsmitglieder Dr. Oliver Falk und John Ganem wurden mit Wirkung zum 1. August 2022 auf das System der reinen beitragsorientierten Altersversorgungsleistungen mit Barkompensation umgestellt (bei John Ganem zzgl. Zuzahlungen der US-amerikanischen Tochtergesellschaft für eine beitragsorientierte Altersvorsorge im Rahmen lokaler Altersvorsorgeleistungen).

o) Zusagen und Leistungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit im Berichtsjahr

Im Berichtsjahr erfolgten keine Zusagen und Leistungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit.

FRÜHERE VORSTANDSMITGLIEDER

Die gewährte und geschuldete Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder (sofern sie nicht vor dem 1. Januar 2013 ausgeschieden sind) für das Berichtsjahr gemäß § 162 AktG kann der nachstehenden Tabelle entnommen werden.

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG FÜR FRÜHERE VORSTANDSMITGLIEDER IM GESCHÄFTSJAHR 2022 GEMÄß § 162 AKTG

Im Berichtsjahr wurden an sonstige frühere Mitglieder des Vorstands Gesamtbezüge in Höhe von 137 T€ ausgezahlt (2021: 124 T€). Die Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und ihren Hinterbliebenen nach IFRS belaufen sich auf 20.001 T€ (2021: 8.450 T€).

Änderungen in der Vorstandsvergütung im Berichtsjahr

Mit Wirkung zum 1. August 2022 wurden die Anstellungsverträge von Dr. Oliver Falk und John Ganem anlässlich der Verlängerung ihrer Bestellung als Vorstandsmitglied um drei Jahre verlängert. Im Zuge dessen erfolgte eine Anpassung an die Vorgaben des Vergütungssystems 2021 und damit an die des ARUG II und des aktuellen Kodex. So wurde der Anteil des verpflichtenden Eigeninvestments aus der jährlichen Tantieme erhöht sowie die Haltefrist auf vier Jahre verlängert (Langfristkomponente). Ferner wurde eine Regelung zum Clawback eingefügt und die Altersvorsorge auf eine beitragsorientierte Barkompensation für Zwecke der Altersvorsorge umgestellt (bei John Ganem zzgl. Zuzahlungen der US-amerikanischen Tochtergesellschaft für eine beitragsorientierte Altersvorsorge im Rahmen lokaler Altersvorsorgeleistungen). Zudem wurde die Vergütung angepasst bzw. in angemessener Weise erhöht.

Die Vergütung von Bernhard Weiß wurde mit Wirkung zum 1. März 2022 leicht erhöht. Diese Anpassung beruhte auf einer bei der Bestellung von Bernhard Weiß getroffenen Absprache und erfolgte unter Berücksichtigung des Aufgabenspektrums und der Leistungen von Bernhard Weiß. Die nunmehrige Höhe der Vergütung entspricht dem Gehalt der übrigen ordentlichen Vorstandsmitglieder in deren erster Bestellungsperiode.

Schließlich wurden im Berichtsjahr die Bestellung von Guido Kerkhoff als Vorstandsvorsitzender und sein Anstellungsvertrag mit Wirkung ab dem 1. September 2023 um weitere drei Jahre verlängert. Mit der Verlängerung erfolgt auch eine Anpassung der Vergütung bzw. wird diese in angemessener Weise erhöht.

Die vorgenannten Anpassungen bzw. Erhöhungen der Vorstandsvergütung wurden stets nach und auf Basis einer Angemessenheitsprüfung durch den Aufsichtsrat beschlossen. Dabei wurde neben den Aufgaben und Leistungen sowie der gestiegenen Zugehörigkeitsdauer auch die Vergütung der Amtsvorgänger berücksichtigt sowie ein Horizontal- und Vertikalvergleich durchgeführt.

Festlegung der Ziele 2023

ANGEMESSENHEITSPRÜFUNG

Kriterien für die Angemessenheit der Vorstandsvergütung sind sowohl die Aufgaben und Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur in der Gesellschaft. Bei der Ausgestaltung der erfolgsbezogenen Komponenten wird sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnung getragen. Die Vergütung soll insgesamt international wettbewerbsfähig sein und Anreiz für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung und die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts in einem dynamischen Umfeld bieten.

Bei der Festlegung des Vergütungssystems 2021 durch den Aufsichtsrat und auch bei der Festlegung der Ziele bzw. der Zielgesamtvergütung 2023 wurde ein horizontaler Vergütungsvergleich durchgeführt, dem u. a. eine extern erstellte Studie zu Vergütungen der ordentlichen Vorstandsmitglieder und Vorsitzenden des Vorstands anderer Unternehmen zugrunde gelegt wurde. Mangels nationaler Vergleichsobjekte in der Stahldistributionsbranche werden auch andere Großhändler und internationale Vergleichsunternehmen analysiert. Hierbei setzte sich die herangezogene Peergroup zusammen aus nationalen bei Festlegung der Vergleichsgruppe im SDAX® notierten Unternehmen vergleichbarer Größe (Umsatz und Belegschaft), dem Durchschnitt des SDAX® sowie aus internationalen Vergleichsunternehmen. Ferner wurde ein Vertikalvergleich mit der Vergütung des oberen Führungskreises (Management-Level 1) und der Konzernbelegschaft insgesamt (jeweils weltweit) durchgeführt.

Der Aufsichtsrat überprüft durch das Präsidium das jeweils angewandte Vergütungssystem regelmäßig auf seine Angemessenheit und Struktur (Bestandteile und die Höhe der fixen und der variablen Vergütung) bzw. etwaigen Anpassungsbedarf. Die Angemessenheit des Verhältnisses der Vergütung des Vorstands zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens und der üblichen Vergütung wird zudem anlässlich der jährlichen Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung für das Folgejahr überprüft.

ZIELE FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

Für das Geschäftsjahr 2023 setzte der Aufsichtsrat die Ziele in seiner Dezembersitzung im Berichtsjahr fest. Dabei wurden im Einklang mit dem Vergütungssystem 2021 sowohl finanzielle als auch nichtfinanzielle Ziele festgelegt und jeweils gewichtet.

a) Finanzielle Ziele

Die finanziellen Ziele betreffen das EBITDA vor wesentlichen Sondereffekten und den operativen Cashflow und wurden am Konzernbudget ausgerichtet, wobei die Ziele für das EBITDA sogar über das Budget hinaus angehoben wurden. Auf das EBITDA vor wesentlichen Sondereffekten entfällt, wie im Vorjahr, ein kalkulatorischer Anteil von 50 % und auf den operativen Cashflow entfallen, wie im Vorjahr, 30 %. Für die vorgenannten finanziellen Ziele ist eine Adjustierung (Erhöhung) um die aus dem vereinbarten Erwerb von National Material of Mexico erwarteten Effekte (pro rata temporis ab Vollzug der Transaktion im Geschäftsjahr 2023) vorgesehen.

b) Nichtfinanzielle Ziele

Bei den nichtfinanziellen Zielen wollte der Aufsichtsrat drei Schwerpunkte setzen:

Bezüglich der strategischen Komponente steht wieder die Digitalisierung im Vordergrund: Als Zielgrößen wurden hier mit einem kalkulatorischen Anteil von je 1,5 % der zu erzielende Anteil digitaler Bestellungen ("Digital Orders", definiert als Anzahl der über digitale Kanäle erhaltenen Bestellungen im Verhältnis zur Gesamtzahl der Bestellungen) sowie der zu erzielende Anteil digitaler Angebote an Kunden ("Digital Quotes", definiert als Anzahl der digital erstellten Angebote im Verhältnis zur Gesamtzahl der Angebote) festgelegt. Hinzu kommt mit einem kalkulatorischen Anteil von 2 % die Effizienz der digitalen Bestellprozesse ("Average changes processed via digital channels", definiert als Anzahl der manuellen Korrekturen von über digitale Kanäle eingegangenen Bestellungen im Verhältnis zur Gesamtzahl der digitalen Bestellungen). Unter dem Aspekt Nachhaltigkeit (Umwelt, Soziales und Unternehmensführung, ESG) wurden analog zum Vorjahr die zwei weiteren Schwerpunkte gesetzt: Zum einen wurde der zum Umweltschutz, aber auch zur Strategie gehörende Aspekt der Reduktion der CO ₂e-Emissionen als nichtfinanzielles Ziel aufgenommen, zum anderen aber auch das Thema "Mitarbeiter" einbezogen. Ebenfalls analog zum Vorjahr wurden hier folgende Ziele mit je 5 % kalkulatorischem Anteil gesetzt: Reduzierung der CO ₂e-Emissionen, Mitarbeiterzufriedenheit/Leadership gemäß gruppenweiter Mitarbeiterbefragung sowie weitere Senkung der Anzahl der Unfälle mit Ausfallzeit (sogenannte LTIF-Rate) im Unternehmen. Diese nichtfinanziellen Ziele wurden mit klaren und messbaren Werten definiert.

Der kalkulatorische Gesamtanteil der nichtfinanziellen Ziele beträgt mithin insgesamt 20 %, was innerhalb der im Vergütungssystem festgelegten Spanne liegt.

ZIEL-DIREKTVERGÜTUNG UND ZIEL-GESAMTVERGÜTUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

Der Aufsichtsrat setzte ferner in seiner Dezembersitzung im Berichtsjahr die Ziel-Direktvergütung und die Zielgesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2023 fest, wie nachfolgend dargestellt. Für die Angabe zu Altersvorsorge- und Nebenleistungen bediente er sich dabei angemessener Schätzwerte - die tatsächlichen Werte für das Geschäftsjahr 2023 können daher insoweit abweichen.

ZIELVERGÜTUNG FÜR DEN VORSTAND FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023 ¹⁾

¹⁾ Die Prognose zur Zielvergütung wurde jeweils im November des Vorjahres erstellt; sie beinhaltet Rundungen und beruht z. T. auf Annahmen und Schätzungen, die tatsächlichen Zahlen für das betreffende Geschäftsjahr können daher abweichen.
²⁾ Die angegebenen Werte berücksichtigen etwaige bei Festsetzung der jeweiligen Zielvergütung bereits feststehende Anpassungen der Bezüge in den Geschäftsjahren 2022 (Dr. Oliver Falk, und John Ganem ab August 2022) und 2023 (Guido Kerkhoff ab September 2023); die Anpassungen der Bezüge von Bernhard Weiß im Geschäftsjahr 2022 ist erstmals in der Zielvergütung 2023 berücksichtigt.

Soweit anwendbar, wurden die Vorgaben zu den relativen Anteilen von fester und variabler Vergütung in Bezug auf die Ziel-Direktvergütung für das Geschäftsjahr 2023 (40/60 - wobei Nebenleistungen und Altersvorsorgeleistungen unberücksichtigt bleiben) eingehalten sowie diejenigen zur Höhe der Altersvorsorgeleistungen und Nebenleistungen im Verhältnis zum Fixum (Altersvorsorgeleistungen: 20 % bis 40 %; Nebenleistungen: maximal 10 %).

Aufsichtsratsvergütung

Vergütungssystem für den Aufsichtsrat und Votum der Hauptversammlung zum Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Struktur und Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 14 der auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichten Satzung geregelt.

Während die Mitglieder des Vorstands auch erfolgsbezogene Vergütungsbestandteile erhalten, ist die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats als reine Festvergütung gestaltet: Sie besteht im Wesentlichen aus einer Festvergütung (i.S.e. Basisvergütung), die bei personellen Veränderungen im Geschäftsjahr zeitanteilig gezahlt wird. Ferner wird ein Sitzungsgeld gezahlt und angemessene bare Auslagen und Umsatzsteuer werden erstattet. Kosten für externe Fortbildungsmaßnahmen der Aufsichtsratsmitglieder werden von der Gesellschaft im Rahmen des Auslagenersatzes übernommen. Die feste Vergütung für ein Geschäftsjahr beträgt jeweils 40.000 €. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache und der Prüfungsausschussvorsitzende das Eineinviertelfache der Festvergütung. Das Sitzungsgeld beträgt 2.000 € pro Sitzung. Der Aufsichtsratsvorsitzende und ein Vorsitzender eines Aufsichtsratsausschusses erhalten das zweieinhalbfache Sitzungsgeld, der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden und ein Stellvertreter eines Vorsitzenden eines Aufsichtsratsausschusses erhalten das eineinhalbfache Sitzungsgeld. Aufgrund der Ausgestaltung als reine Festvergütung entfällt die Festlegung einer Obergrenze bzw. Maximalvergütung.

Darüber hinaus sind die Aufsichtsratsmitglieder in eine D&O-Versicherung im Interesse der Gesellschaft einbezogen, wobei jedes Aufsichtsratsmitglied einen Selbstbehalt zu tragen hat (entsprechend dem aktienrechtlichen Selbstbehalt des Vorstands). Den Aufsichtsratsmitgliedern steht es frei, diesen Selbstbehalt zu versichern.

Eine ausführliche Darstellung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat ist auf der Homepage der Gesellschaft unter https://www.kloeckner.com/de/konzern/aufsichtsrat.html abrufbar.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats wurde gemäß dem Aktiengesetz in der durch das ARUG II geänderten Fassung bei börsennotierten Gesellschaften der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 zur Beschlussfassung vorgelegt. Inhaltlich wurde dabei an dem seit 2013 bestehenden Vergütungssystem festgehalten. Die Hauptversammlung am 12. Mai 2021 hat das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat mit einer Mehrheit von 99,54 % der abgegebenen Stimmen bestätigt. Gemäß dem Aktiengesetz in der durch das ARUG II geänderten Fassung ist über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats mindestens alle vier Jahre von der Hauptversammlung Beschluss zu fassen, d. h. spätestens wieder im Jahr 2025.

Der Aufsichtsrat überprüft die Angemessenheit des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat regelmäßig. Ausgehend von einer Ende des Geschäftsjahres 2022 durchgeführten Selbstbeurteilung ist der Aufsichtsrat zu der Ansicht gelangt, dass die derzeitige - seit 2013 unveränderte - Aufsichtsratsvergütung nicht mehr den stark gestiegenen Anforderungen an die Arbeit des Aufsichtsrats gerecht wird. Auch im Vergleich zu dem Marktumfeld der Gesellschaft und zu insbesondere nach Größe und Geschäftstätigkeit vergleichbaren Unternehmen erscheint eine Anpassung nach zehn Jahren angezeigt, dies gilt auch mit Blick auf die künftige Gewinnung geeigneter Kandidaten, um hier eine wettbewerbsfähige Vergütung anbieten zu können. Der Aufsichtsrat beabsichtigt daher, 2023 ein angepasstes Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu erarbeiten und der ordentlichen Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorzulegen.

Berücksichtigung eines Beschlusses nach § 120 a Abs. 4 AktG

Die Hauptversammlung der Gesellschaft am 1. Juni 2022 hat den Vergütungsbericht 2021 mit einer Mehrheit von 91,26 % der gültigen abgegebenen Stimmen gebilligt. Kritik bzw. kritische Fragen in Bezug auf den Vergütungsbericht 2021 gab es keine. Vor diesem Hintergrund sieht der Aufsichtsrat keinen grundsätzlichen Änderungsbedarf bei Art und Umfang der Berichterstattung. Der Aufsichtsrat setzt sich unabhängig davon mit der stetigen Verbesserung des Vergütungsberichts auseinander.

Vergütung im Geschäftsjahr 2022

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG (EINSCHLIESSLICH RELATIVER ANTEILE)

Nachfolgend wird individualisiert aufgegliedert die im Berichtsjahr erdiente Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, die nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2023 fällig wird, dargestellt.

Für die jeweiligen Mitgliedschaften in den Aufsichtsratsausschüssen im Geschäftsjahr 2022 wird auf die Erklärung zur Unternehmensführung (dort unter "Ausschüsse des Aufsichtsrats") im Geschäftsbericht 2022 (siehe hierzu Seite 93) verwiesen. Die Sitzungsteilnahmen können dem Bericht des Aufsichtsrats entnommen werden (siehe hierzu Geschäftsbericht 2022 Seite 13). Für Zwecke der Vergütung wurden die zwei außerordentlichen Sitzungen im Januar 2022 als eine Sitzung gewertet, d. h., (i) das Sitzungsgeld ist mit Teilnahme an einer der Sitzungen erdient und (ii) das Sitzungsgeld fällt nur einmal an, auch wenn an beiden Sitzungen teilgenommen wurde.

Gemäß § 14 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft werden die Festvergütung sowie das Sitzungsgeld nach Ablauf der Hauptversammlung fällig, die den Konzernabschluss für das jeweilige Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet.

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS 2022 GEMÄSS § 162 AKTG ^{1), 2)}

¹⁾ Erdiente Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit im Berichtsjahr (Auszahlung erfolgt nach der ordentlichen Hauptversammlung im laufenden Geschäftsjahr ohne Einbeziehung der im Berichtsjahr ausgezahlten und im vorangegangenen Geschäftsjahr erdienten Vergütung).
²⁾ Vergütung wird zzgl. etwaig abzuführender Umsatzsteuer in Deutschland ausgezahlt bzw. die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet; bei Dr. Ralph Heck wird die in der Schweiz abzuführende Quellensteuer von dem angegebenen Betrag einbehalten.
³⁾ Die zwei außerordentlichen Sitzungen im Januar 2022 wurden für Zwecke der Vergütung als eine Sitzung gewertet, d. h., (i) das Sitzungsgeld ist mit Teilnahme an einer der Sitzungen erdient und (ii) das Sitzungsgeld fällt nur einmal an, auch wenn an beiden Sitzungen teilgenommen wurde.

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS 2021 GEMÄSS § 162 AKTG ^{1), 2)}

¹⁾ Erdiente Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit im Berichtsjahr (Auszahlung erfolgt nach der ordentlichen Hauptversammlung im laufenden Geschäftsjahr ohne Einbeziehung der im Berichtsjahr ausgezahlten und im vorangegangenen Geschäftsjahr erdienten Vergütung).
²⁾ Vergütung wird zzgl. etwaig abzuführender Umsatzsteuer in Deutschland ausgezahlt bzw. die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet; bei Dr. Ralph Heck wird die in der Schweiz abzuführende Quellensteuer von dem angegebenen Betrag einbehalten.

Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats im Sinne des § 314 Abs. 1 Nr. 6 HGB (Konzernabschluss) und des § 285 Nr. 9 HGB (Einzelabschluss) belaufen sich für 2022 auf 501.000 € (2021: 469.333 €).

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wurden im Berichtsjahr keine Vergütungen oder Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, gewährt. Auslagen wurden innerhalb des vorstehend ausgeführten Rahmens erstattet.

Eine Vergütung in Aktien oder Aktienoptionen erfolgt nicht. Da die Vergütung ausschließlich aus festen Bestandteilen besteht, wurden im Berichtsjahr keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.

ERLÄUTERUNG ZUR EINHALTUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS, DER FÖRDERUNG DER LANGFRISTIGEN ENTWICKLUNG DER GESELLSCHAFT SOWIE ZUR ANWENDUNG DER LEISTUNGSKRITERIEN.

Die Vorgaben des Vergütungssystems wurden eingehalten. Eine Obergrenze im Sinne einer Maximalvergütung ist aufgrund der Ausgestaltung als ausschließliche Fixvergütung (Fest-/Basisvergütung, Sitzungsgeld, Auslagenersatz) nicht notwendig. Aus dem gleichen Grund erübrigt sich eine Darstellung der Anwendung etwaiger Leistungskriterien. Das System der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder über (feste) Basisvergütung und Sitzungsgelder mit entsprechenden Aufschlägen für Vorsitzende und deren Stellvertreter entspricht der weitgehenden Marktpraxis vergleichbarer Unternehmen in Deutschland. Die Vergütung zielt darauf, die Aufsichtsratsmitglieder für die sorgfältige und gewissenhafte Wahrnehmung der Überwachung der Geschäftsleitung angemessen zu vergüten und geeignete Kandidaten für das Amt des Aufsichtsratsmitglieds zu gewinnen und zu halten. Sie trägt auf diese Weise zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER JÄHRLICHEN VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS, DER ERTRAGSENTWICKLUNG DER GESELLSCHAFT SOWIE DER DURCHSCHNITTLICHEN VERGÜTUNG VON ARBEITNEHMERINNEN UND ARBEITNEHMERN

Die nachstehende Tabelle zeigt die prozentuale Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Vergleich zu der Ertragsentwicklung der Klöckner & Co SE sowie zu der Veränderung der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis.

Wie auch bei der vergleichenden Darstellung zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands wird für die Ertragsentwicklung der Klöckner & Co SE hierbei auf folgende Kennzahlen abgestellt: (i) Jahresergebnis (also Jahresüberschuss oder Jahresfehlbetrag) der Klöckner & Co SE, (ii) EBITDA auf Konzernebene vor wesentlichen Sondereffekten und (iii) Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit auf Konzernebene.

Für die Bestimmung der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis wurde ebenfalls der gleiche Vergleichsmaßstab bzw. Mitarbeiterkreis herangezogen wie bei der vergleichenden Darstellung zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands: (i) Senior Management (Management Level 1) weltweit sowie (ii) Gesamtbelegschaft weltweit. Vor dem Hintergrund wird für die weiteren Einzelheiten auf die Ausführungen im Bericht über die Vergütung des Vorstands verwiesen.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER JÄHRLICHEN VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS GEMÄß § 162 ABS. 1 NR. 2 AKTG

¹⁾ Gesamtvergütung i.S.v. § 162 Abs 1 Satz 1 AktG (für die Geschäftsjahre 2017 bis 2020 pro forma berechnet).
²⁾ Vergleichsgruppe umfasst die Geschäftsführungen der Landesgesellschaften sowie Zentralbereichsleiter bei der Klöckner & Co SE.
³⁾ Durch Anpassungen am Berechnungsmodell ergeben sich für die Jahre 2018 bis 2021 Abweichungen von den im Geschäftsbericht 2021 dargestellten Werten von 1 %p (2017-2018), 3 %p (2018-2019), 9 %p (2019-2020), - 12 %p (2020-2021). Die erstmals erfolgte Bereinigung von Wechselkursschwankungen hatte für die Jahre 2018 bis 2021 einen zusätzlichen Effekt von 2 %p (2017-2018), - 2 %p (2018-2019), 3 %p (2019-2020), 1 %p (2020-2021).
⁴⁾ Die erstmals erfolgte Bereinigung von Wechselkursschwankungen hatte für die Jahre 2018 bis 2021 abweichend von den im Geschäftsbericht 2021 dargestellten Werten einen zusätzlichen Effekt von 0 %p (2017-2018), - 3 %p (2018-2019), 0 %p (2019-2020), 2 %p (2020-2021).

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Klöckner & Co SE, Duisburg,

Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Klöckner & Co SE, Duisburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Der Vergütungsbericht enthält als ungeprüft gekennzeichnete, nicht vom Gesetz vorgesehene Querverweise. Diese Querverweise sowie die Informationen, auf die sich die Querverweise beziehen, haben wir nicht inhaltlich geprüft.

VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER UND DES AUFSICHTSRATS

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Klöckner & Co SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

VERANTWORTUNG DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

PRÜFUNGSURTEIL

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Unser Prüfungsurteil zum Vergütungsbericht erstreckt sich nicht auf die als ungeprüft gekennzeichneten, nicht vom Gesetz vorgesehenen Querverweise sowie die Informationen, auf die sich die Querverweise beziehen.

SONSTIGER SACHVERHALT - FORMELLE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

HINWEIS ZUR HAFTUNGSBESCHRÄNKUNG

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Klöckner & Co SE erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

KONZERNABSCHLUSS der Klöckner & Co SE

Konzernabschluss

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum 1. Januar bis 31. Dezember 2022

Gesamtergebnisrechnung für den Zeitraum 1. Januar bis 31. Dezember 2022

Konzernbilanz zum 31. Dezember 2022

AKTIVA

Konzern-Kapitalflussrechnung 2022