Computershare HV-Services AGLiquidiert

Computershare HV-Services AG

Schwabhausen

Jahresabschluss zum 30. Juni 2011

Lagebericht

Entwicklung von Branche und Gesamtwirtschaft

Zu den Folgen der Finanzkrise, ausgelöst Ende 2008 kommt in unserem abgeschlossenen Geschäftsjahr 2011 die Erkenntnis hinzu, dass sich Europa in eine Schuldenkrise hinein bewegt hat. Trotz sehr erfreulicher Entwicklungen vor allem in exportorientierten Wirtschaftsbereichen verdichten sich Prognosen über den Rückgang der weltweiten Wirtschaftsleistungen bis hin zu einer globalen Rezession. Der IWF hat in der Konsequenz seine Vorhersage für die Entwicklung des Bruttoinlandproduktes (BIP) für das Kalenderjahr 2011 im September kassiert und geht statt 3,2% von nunmehr 2,7% aus. Für 2012 werden 1,3% prognostiziert.

Die Auswirkungen der europäischen Schuldenkrise sind im Detail schwer vorhersehbar. Sie werden aber zweifelsfrei erkenntlich werden, da entweder eine Zunahme der Geldmenge zu befürchten ist mit der Wahrscheinlichkeit einer Inflationszunahme oder aber Schulden durch teilweisen Verzicht (Schuldenschnitt) abgebaut werden, was wiederum Gläubiger, wie z.B. Banken und Versicherer zu Bewertungsabschlägen Ihrer Kreditforderungen zwingt.

Aufgrund der anhaltenden Zurückhaltung auf den Kapitalmärkten, die zu einer weiterhin unbedeutenden Anzahl von Börsengängen sowie wenigen grundlegenden Strukturmaßnahmen bei den Unternehmen führten, war die Hauptversammlungssaison 2011 ausgesprochen ruhig. Daher sahen die Unternehmen im 2. Halbjahr 2010 sowie im Frühjahr 2011 nur in wenigen Fällen die Notwendigkeit von außerordentlichen Hauptversammlungen gegeben. Der allgemeine Mangel an fundamentalen und kontroversen Themen zeigte sich auch in der durchschnittlichen Dauer gerade großer Hauptversammlungen, die in einigen Fällen signifikant kürzer ausfielen als in der Vergangenheit.

Geschäftsverlauf

Somit konzentrierte sich die Gesellschaft neben der Optimierung interner Abläufe und Prozesse auch im Geschäftsjahr 2010/2011 auf die Weiterentwicklung technischer Lösungen, die seitens der Kunden aufgrund gesetzlicher Änderungen intensiv nachgefragt werden. Besonderes Kennzeichen war der Ausbau der Online-Kompetenz im HV-Bereich, da Emittenten sich ernsthaft mit den Fragen der Online-Teilnahme, bzw. dem Thema "Online-HV" auseinandersetzten. Im Geschäftsjahr 2010/2011 konnte ein weiterer DAX-Kunde von der Qualität unserer Lösung im Bereich Online-HV/Teilnahme überzeugt werden. Weiterhin wurde der ganzheitliche vertriebliche Auftritt der Computershare Gruppe verbessert, insbesondere im Hinblick auf die Einbindung unserer Kompetenzen im Bereich Proxy Solicitation und Shareholder Identification.

Die Gesamtleistung im Geschäftsbereich Hauptversammlungsservices lag mit etwas mehr als EUR 12 Mio. unter dem Planwert. Das erwirtschaftete Management-EBITDA der Gesellschaft betrug EUR 2,5 Mio. und lag somit ebenfalls unter dem Planwert für das abgelaufene Geschäftsjahr. Dies ist in erster Linie auf die bereits in der Einleitung erwähnte geringere Anzahl von außerordentlichen Hauptversammlungen sowie der kurzen Dauer einiger Hauptversammlungen zurückzuführen. Als Anbieter mit deutschlandweit 6 Standorten, an denen 3 unabhängige Logistikzentren betrieben werden, wird die Versorgungssicherheit mit moderner und kompakter Hard- und Software-Ausstattung jederzeit gewährleistet - auch bei unvorhersehbaren Ereignissen aufgrund innovativer Business Continuity Planung. Rund 10% des Umsatzes werden konstant in die Weiterentwicklung bestehender Produkte und Entwicklung neuer Software reinvestiert.

Mit etwa 300 abgewickelten Hauptversammlungen aller Größenordnungen ist die Computershare HV-Services AG weiterhin der unbestrittene Markt- und Technologieführer für Hauptversammlungsservices in Deutschland. So wurden beispielsweise die Hauptversammlungen von 26 der DAX30-Gesellschaften durch Computershare unterstützt. Mit dieser kombinierten Schlagkraft lassen sich mittelgroßen und großen Aktiengesellschaften Angebote als Full Service Anbieter für Hauptversammlungen machen, die es vor der Marktkonsolidierung durch die Computershare-Gruppe nicht gab. Im Einzelnen präzisiert, bedeutet dies Kompetenz durch

Angaben zu Personal

Hier war das Thema Rekrutierung aufgrund einer leichten Fluktuation aktuell und stellte sich aufgrund der Spezialisierung in der Computershare HV-Services AG als sehr langwierig heraus. In Zusammenarbeit mit dem Datenschutzbeauftragten haben wir Maßnahmen zur Verbesserung des Umgangs mit personenbezogenen Daten unternommen. Ein weiteres Thema hier ist der Ausgleich für die saisonal bedingte Mehrarbeit während der Hauptsaison und die möglichen Ausgleichszeiträume, die hier geschaffen werden konnten. Die Entwicklung der Computershare HV-Services AG führte auch zur Implementierung einer Teamleiterstruktur am Standort Frankfurt, die vom Personalbereich in sämtlichen Aspekten der Personalführung unterstützt wurde. Darüber hinaus fand auch in diesem Jahr am Standort Frankfurt eine intensive Zusammenarbeit mit einem freiwilligen Mitarbeitergremium zu allen mitarbeiterrelevanten Fragen statt.

Im Geschäftsjahr hatte die Gesellschaft durchschnittlich 108 Mitarbeiter. Zum Geschäftsjahresende sind 137 Mitarbeiter angestellt. Neben den HV-Spezialisten besteht ein zusätzlicher Pool an qualifizierten Mitarbeitern, die während der HV-Spitzenzeiten zur Verfügung stehen.

Vermögens- und Ertragslage

Die Bilanzsumme der Computershare HV-Services AG betrug zum 30. Juni 2011 EUR 7,0 Mio., was einer Erhöhung gegenüber dem Vorjahr um EUR 0,9 Mio. entspricht.

Auf der Aktivseite ist die Erhöhung im Wesentlichen auf die Erhöhung der nicht abgerechneten fertigen Leistungen um EUR 0,3 Mio. und dem Anstieg der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen um EUR 0,2 Mio. sowie die Erhöhung des Guthabens bei Kreditinstituten um EUR 0,4 Mio. zurückzuführen. Dies ist durch veränderte HV-Termine der Kunden zu erklären.

Die Erhöhung der Passivseite schlug sich insbesondere in der Erhöhung der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen nieder, im Wesentlichen, da in diesem Geschäftsjahr keine Vorauszahlung der Ergebnisabführungsverpflichtung durchgeführt wurde. Dagegen verminderte sich die Höhe der sonstigen Rückstellungen durch Inanspruchnahme. Die Eigenkapitalquote beträgt 27% (VJ: 30%).

Die Umsatzerlöse der Computershare HV-Services AG im Geschäftsjahr wurden in folgenden Geschäftsbereichen erwirtschaftet:

Dabei wurden 98% (VJ: 99%) der Umsätze im Inland und 2% (VJ: 1%) der Umsätze im Ausland erwirtschaftet. Die Verminderung des Ergebnisses der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit im Geschäftsjahr 2010/2011 um EUR 0,3 Mio. auf TEUR 2.386 (VJ: TEUR 2.654) ist im Wesentlichen auf den Rückgang der Gesamtleistung in Höhe von EUR 1,3 Mio. zurückzuführen bei ebenfalls gesunkenem Materialaufwand. Darüber hinaus sanken auch die sonstigen betrieblichen Aufwendungen auf TEUR 2.710 (VJ: TEUR 3.163). Der Jahresüberschuss (vor Gewinnabführung) beträgt EUR 2,3 Mio. nach EUR 2,7 Mio. im Vorjahr. Die Eigenkapitalrendite hat sich dementsprechend von 144% auf 126% verringert; die Gesamtkapitalrendite von 43% auf 33%. Die beiden letztgenannten Größen werden als finanzielle Leistungsindikatoren herangezogen.

Finanzlage

Die Finanzierung des Geschäftsbetriebes konnte im Geschäftsjahr durch ein ausgeglichenes Cash-Management aus dem operativen Cashflow gewährleistet werden. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden Ausgaben für Investitionen in Höhe von TEUR 74 (VJ: TEUR 210) getätigt.

Es ist auch für die Zukunft das Bestreben, weitgehend aus eigen erwirtschafteten Mitteln den Geschäftsbetrieb zu finanzieren. Im Falle von Investitionen, welche nicht aus eigenen finanziellen Mitteln bewältigt werden können, ist die Inanspruchnahme von Darlehen aus der Computershare-Gruppe möglich.

Risikobericht

Im Allgemeinen sind die von uns adressierten Branchen starken Veränderungen ausgesetzt. So werden sich die rechtlichen Parameter beispielsweise aufgrund der europäischen Harmonisierungsbestrebungen in der Gesetzgebung für die Kapitalmärkte weiterhin kontinuierlich weiterentwickeln und damit Chancen und Risiken für die Computersharegruppe aufzeigen. So hat das Risikobegrenzungsgesetz einen positiven Impuls auf die Verbreitung der Namensaktie in Deutschland gebracht, da die Emittenten größeren Nutzen aus der Führung eines Aktienregisters ziehen können. Gleiches gilt für die in 2012 geplante Aktienrechtsnovelle. Auch hier gewinnt die Namensaktie zunehmend an Bedeutung, was grundsätzlich eine Chance für einen Anbieter wie Computershare darstellt, bietet doch nur er Aktienregisterführung und Hauptversammlungsservices aus einer Hand an. Das Gesetz zur Umsetzung der europäischen Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) hingegen bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, ihren Aktionären verstärkt elektronische Wege zur Teilnahme an der Hauptversammlung anzubieten. Hier konnte Computershare die erste echte Online-Teilnahme an einer Hauptversammlung für einen DAX-Kunden technisch realisieren. Wie oben beschrieben konnte hier eine Weiterentwicklung der Diskussion und der HV Praxis beobachtet werden. Obwohl erst 2 DAX-Unternehmen ihren Aktionären die "echte" Online-Teilnahme an der Hauptversammlung anbieten, steigt das Interesse an diesen Möglichkeiten auf Seiten unserer Kunden, sowie in unternehmensübergreifenden Arbeitsgruppen, wie etwa dem Arbeitskreis Namensaktie der deutschen DAX-Werte.

Mit diesen Veränderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen gehen technische Risiken einher. So ist Computershare HV Service vor die Aufgabe gestellt, auch unter diesen veränderten Rahmenbedingungen die technologische Marktführerschaft zu behaupten.

Aufgrund des weiterhin starken Wachstums der Gruppe sowie der Integration der akquirierten Unternehmen in einen global agierenden Konzern war die zunehmende Intensivierung des Risikomanagements und die stufenweise Einführung des Risikomanagementsystems der Computershare Gruppe eine wichtige Anforderung an das Unternehmen und seine Mitarbeiter. Wir sind der Überzeugung, dass das weiter professionalisierte Risikomanagement auch ein kontrolliertes Wachstumsmanagement ermöglicht und fördert.

Das im Geschäftsjahr 2006 erstmals zur Anwendung gekommene Riskmanagement-System bezieht sechs verschiedene Risikokategorien mit ein (Control Environment Compliance Risks, Operational Risks, Financial Control Risks, Human Resources Risks, Technology Risks, Business Continuity Risks). Die unter diesen Kategorien identifizierten Risikofelder werden klassifiziert nach der jeweiligen Höhe des Risikos und dessen Beherrschbarkeit. Besondere Aufmerksamkeit wird von Managementseite denjenigen Risiken geschenkt, die eine gewisse finanzielle Höhe überschreiten und zugleich unzureichend abgesichert sind. Das Risikomanagement dient nicht nur der Geschäftsführung in Deutschland zu Steuerung und letztlich Beherrschung der einzelnen Risiken, sondern wird auch auf Konzernebene konsolidiert und überwacht.

Im Geschäftsjahr 2010/2011 wurden die ersten robusten Schritte zur Einführung und Umsetzung unseres globalen Business Continuity Management Systems unternommen. Nach einer detaillierten Business Impact Analysis wurde die Erstellung eines konkreten BCM Plans begonnen. Zum Ende des Geschäftsjahres 2011/2012 soll dieser implementiert sein.

Die Berichterstattung für das Riskmanagement-System erfolgt vierteljährlich. Zum Bilanzstichtag der Gesellschaft ergeben sich keine Risiken von wesentlicher Bedeutung. Seit dem 30.6.2009 erfolgt die systemgestützte Berichterstattung im globalen System Paisley, einer Software für Riskmanagement und Compliance.

Prognosebericht und Ausblick

Aus dem Geschäftsbereich Hauptversammlungsservices werden mit etwa 100 HV-Spezialisten über 250 Kunden im deutschsprachigen Raum betreut mit den Standorten München, Schwabhausen, Ursensollen, Frankfurt, Düsseldorf und Hamburg. Die geplante Gesamtleistung für die Computershare HV-Services AG liegt für das Geschäftsjahr 2011/2012 bei EUR 13,0 Mio. Die Management EBITDA-Planung liegt bei EUR 2,6 Mio. trotz weiterhin schwierigem Kapitalmarktumfeld. Die Zielerreichung soll weiterhin durch integrierte Angebote über alle Geschäftsbereiche, zusätzliche geschäftsbereichsübergreifende Services & Lösungen (Umsatzwachstum durch zugeschnittene Plattform-Strategie), der Ausweitung des Vertriebsaktivitäten in Österreich und der Schweiz und konsequenter Kostendisziplin erfolgen. Zugrundegelegt wird außerdem eine gleichbleibende Personalstruktur. Als Risiko ist die zunehmende Konkurrenzsituation im Bereich Hauptversammlungsdienstleister anzugeben. Für das Geschäftsjahr 2012/2013 geht der Vorstand von einem im Wesentlichen vergleichbaren Geschäftsverlauf aus wie für das Geschäftsjahr 2011/2012.

Besondere Ereignisse nach Ablauf des Geschäftsjahres

Die Gesellschaft hat wie in den Vorjahren ein Computershare-Mitarbeiterbeteiligungsprogramm (SHIP - Share Holder Incentive Plan) mit Wirkung zum 1. Juli 2011 für die nächsten 12 Monate eingeführt. Die Verwaltung erfolgt durch Computershare Plan Managers (UK). Alle Aktien werden von den SHIP-Treuhändern im Namen der Mitarbeiter gekauft. Die Halteperiode beträgt 2 Jahre. Der Erwerb von Investment Shares erfolgt durch Gehaltsumwandlung. Die Gesellschaft verspricht die SHIP-Aktienanzahl der Mitarbeiter 1:1 aufzustocken bis zu einem jährlichen Höchstbetrag von EUR 2.400.

Bilanz

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang

I. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss der Computershare HV-Services AG, Schwabhausen, ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes aufgestellt worden. Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt.

Zum Bilanzstichtag des 30. Juni 2011 werden die Merkmale einer mittelgroßen Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 2 HGB erfüllt.

Die Regelungen des am 29. Mai 2009 in Kraft getretenen Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) werden pflichtgemäß für das Geschäftsjahr 2010/2011 angewandt. Soweit sich durch das BilMoG Änderungen bei Ansatz- und Bewertungsmethoden von Bilanzpositionen ergeben haben, wurden die Vorjahresbeträge nicht an die geänderten Ansatz- und Bewertungsvorschriften angepasst. Änderungen im Ausweis der Vorjahresbeträge wurden ebenfalls nicht vorgenommen.

II. Bilanzierungs-, Bewertungs- und Ausweismethoden

Die Bilanzierungs-, Bewertungs- und Ausweismethoden blieben -abgesehen von durch das BilMoG bedingte Änderungen- gegenüber dem Vorjahr unverändert. Die aus der erstmaligen Anwendung der geänderten Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften zum 1. Juli 2010 resultierenden Wirkungen waren wertmäßig von untergeordneter Bedeutung.

Die immateriellen Vermögensgegenstände werden, soweit sie gegen Entgelt erworben wurden, zu Anschaffungskosten aktiviert und über die voraussichtliche Nutzungsdauer planmäßig linear abgeschrieben. Die immateriellen Vermögensgegenstände unterliegen einer Nutzungsdauer zwischen drei und zwölf Jahren.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen angesetzt. Die Sachanlagen haben eine Nutzungsdauer zwischen drei bis fünfzehn Jahren. Für abnutzbare bewegliche Vermögensgegenstände mit Anschaffungskosten von EUR 150 bis EUR 1.000 wird im Anschaffungsjahr ein Sammelposten gebildet, der linear über 5 Jahre abgeschrieben wird. Geringwertige Wirtschaftsgüter bis EUR 150 werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben und es wird ein Abgang unterstellt.

Die Bewertung des Vorratsvermögens erfolgt grundsätzlich zu Anschaffungskosten unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips. Der Portobestand wurde zum Bilanzstichtag durch Inventur ermittelt.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden mit dem Nominalwert angesetzt. Alle erkennbaren Risiken sind einzelwertberichtigt. Latente Risiken sind pauschalwertberichtigt.

Die Wertpapiere werden mit dem niedrigeren Wert aus Anschaffungskosten (unter Berücksichtigung von Anschaffungsnebenkosten) und Marktpreis angesetzt.

Der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert angesetzt.

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten enthält Aufwendungen, die auf einen bestimmten Zeitraum nach dem Stichtag entfallen.

Die Eigenkapitalposten sind zum Nennwert angesetzt.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewisse Verbindlichkeiten und wurden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages gebildet.

Der Ansatz der Verbindlichkeiten erfolgt mit dem Erfüllungsbetrag.

Der passive Rechnungsabgrenzungsposten enthält Erträge, die auf einen bestimmten Zeitraum nach dem Stichtag entfallen.

Fremdwährungen sind mit dem Mittelkurs des Entstehungszeitpunktes umgerechnet. Die Bewertung zum Bilanzstichtag erfolgt zum Stichtags-Devisenkassamittelkurs. Gewinne werden dabei nur berücksichtigt, soweit sie Forderungen und Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr betreffen.

Die Realisation der Umsatzerlöse erfolgt im Zeitpunkt der Erbringung der Leistungen.

III. Erläuterungen zur Bilanz

1. Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist aus dem Anlagenspiegel ersichtlich.

2. Vo rräte

Die Vorräte setzen sich aus Roh-, Hilfs- und Betriebstoffen in Höhe von TEUR 16 (VJ: TEUR 11) und nicht abgerechneten fertigen Leistungen in Höhe von TEUR 1.384 (VJ: TEUR 1.041) zusammen. Die Bewertung der nicht abgerechneten fertigen Leistungen erfolgt grundsätzlich zum angenommenen Angebotspreis.

3. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben, wie im Vorjahr, eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. Forderungen gegen Gesellschafter bestehen zum Bilanzstichtag nicht. Von den Forderungen wurden Einzel- und Pauschalwertberichtigungen von insgesamt TEUR 80 (VJ: TEUR 80) abgesetzt.

4. Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft betrug zum Bilanzstichtag unverändert TEUR 1.500 und ist in 1.500.000 Stückaktien aufgeteilt, die auf den Namen lauten und von der Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, München, gehalten werden.

Der Gewinnvortrag aus dem Vorjahr beträgt EUR 197.729,16. Das gesamte Eigenkapital beläuft sich auf EUR 1.847.729,16. Die Aufwendungen aus Ergebnisabführung betragen EUR 2.327.843,71 aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der Computershare Deutschland GmbH & Co. KG.

5. Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 775 (VJ: TEUR 1.018) betreffen im Wesentlichen Verpflichtungen für nicht genommene Urlaubstage und Überstunden TEUR 478 (VJ: TEUR 448), Rückstellungen für Mitarbeiterboni inkl. 13. Gehalt TEUR 80 (VJ: TEUR 75), Jubiläumsgeldverpflichtungen TEUR 92 (VJ: TEUR 126), Altersteilzeitverpflichtungen TEUR 32 (VJ: TEUR 87), sowie Rückstellungen für ausstehende Eingangsrechnungen TEUR 63 (VJ: TEUR 66).

Bei den Altersteilzeitverpflichtungen wurde der Erfüllungsbetrag in Höhe von TEUR 109 mit dem entsprechenden Deckungsvermögen, dem Aktivwert aus Rückdeckungsversicherungen in Höhe von TEUR 78, verrechnet.

6. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten bestehen aus erhaltenen Anzahlungen auf Bestellungen in Höhe von TEUR 1.061 (VJ: TEUR 979), Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 196 (VJ: TEUR 342), unverzinslichen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 2.551 (VJ: TEUR 1.424) und sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 517 (VJ: TEUR 493).

Die Verbindlichkeiten sind nicht besichert und haben, wie im Vorjahr, eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. In den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind zum Bilanzstichtag Verbindlichkeiten gegenüber dem Gesellschafter in Höhe von TEUR 2.510 (VJ: TEUR 1.415) enthalten. Sie bestehen inhaltlich aus der Ergebnisabführungsverpflichtung für das Geschäftsjahr 2011 in Höhe von TEUR 2.328 und in Höhe von TEUR 222 aus Lieferungen und Leistungen.

7. Passive Rechnungsabgrenzung

Die passive Rechnungsabgrenzung im Geschäftsjahr beinhaltet abzugrenzende Erträge aus langfristigen Mietverträgen (12 Monate) für Softwareüberlassung und Wartung in Höhe von TEUR 17 (VJ: TEUR 14). Im Zeitpunkt der Leistungserbringung werden die Rechnungsabgrenzungen erfolgswirksam aufgelöst.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

1. Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse wurden in folgenden Bereichen erwirtschaftet in TEUR:

Der im Inland erwirtschaftete Umsatzanteil beläuft sich dabei auf 98% (VJ: 99%), wohingegen der Auslandsumsatzanteil 2% (VJ: 1%) beträgt.

2. Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge betragen TEUR 41 (VJ: TEUR 35) und setzen sich im Wesentlichen aus Provisionserträge von TEUR 11 (VJ: TEUR 18) und Erträgen aus der Auflösung von Rückstellungen von TEUR 23 (periodenfremde Erträge) (VJ: TEUR 13) zusammen.

3. Materialaufwand

Die Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe betragen TEUR 433 (VJ: TEUR 501), die Aufwendungen für bezogenen Leistungen TEUR 1.966 (VJ: TEUR 2.389). Aufgrund des Dienstleistungsvertrages vom 30. Juni 2008 mit der Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, München, erfolgten Weiterbelastungen für erbrachte zentrale Dienstleistungen in Höhe von TEUR 710 (VJ: TEUR 774).

4. Personalaufwand

Der Personalaufwand setzt sich aus Aufwendungen für Löhne und Gehälter TEUR 3.825 (VJ: TEUR 3.855) und Aufwendungen für soziale Abgaben in Höhe von TEUR 525 (VJ: TEUR 540) zusammen.

5. Abschreibungen

Der Abschreibungen resultieren aus planmäßigen Abschreibungen.

6. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betragen TEUR 2.710 (VJ: TEUR 3.163) und betreffen im Wesentlichen Aufwendungen für Reisekosten TEUR 339 (VJ: TEUR 419), Telekommunikation TEUR 26 (VJ: TEUR 33), Raumkosten TEUR 344 (VJ: TEUR 389) sowie Weiterbelastungen von verbundenen Unternehmen TEUR 1.646 (VJ: TEUR 1.800) für zentrale Dienstleistungen aufgrund des Dienstleistungsvertrages vom 30. Juni 2008 mit der Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, München und sonstige betriebliche Aufwendungen. Die periodenfremden Aufwendungen betragen TEUR 0 (VJ: TEUR 0).

V. Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die Gesellschaft hat zum Bilanzstichtag Verpflichtungen aus Miet-, Leasing- und Wartungsverträgen mit einem Gesamtbetrag in Höhe von EUR 1,2 Mio. mit folgenden Laufzeiten:

VI. Sonstige Angaben

Die Gesellschaft ist eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, München. Über das Mutterunternehmen wird die Gesellschaft in den Konzernabschluss der Computershare Limited, Melbourne, Australien, einbezogen (größter Konsolidierungskreis). Der Konzernabschluss ist dort in englischer Sprache erhältlich und kann im Internet unter www.computershare.com heruntergeladen werden.

Mit der Computershare GmbH, München, besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Mit Wirkung zum 1. Juli 2008 wurde die Computershare GmbH auf die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, München, verschmolzen. Im Wege der Gesamtrechtsnachfolge ist damit auch der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag auf die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG übergegangen.

Im Jahresdurchschnitt waren insgesamt 108 Angestellte beschäftigt. Zum Geschäftsjahresende sind 137 Mitarbeiter angestellt.

VII. Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand

Während des abgelaufenen Geschäftsjahres gehörten dem Vorstand an:

Steffen Herfurth, Grünwald

Group Managing Director der Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, München

Aufsichtsrat

Dem Aufsichtsrat gehörten im Geschäftsjahr an:

Jochen Braasch (Vorsitzender), Group Director Finance, Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, München;

Peter Schmidt (stellvertretender Vorsitzender), Geschäftsführer ADEUS Aktienregister-Service-GmbH, Frankfurt am Main

Markus Langfritz, Legal Department, VEM Aktienbank AG, München

Einzelprokura ist erteilt an Alexander Balling, Director (Computershare HV-Services AG), Dachau. Gesamtprokura ist erteilt an Christian Jeschke, Manager Client Services North (Computershare HV-Services AG), Hünstetten, Michael Schwarz, Manager Client Services South (Computershare HV-Services AG), Penzberg, Sybille Disser, geb. Luzia, Director Human Resources, München (seit dem 10. August 2010) und Jürgen Ohlendorf, Director Finance, München (seit dem 10. August 2010).

Hinsichtlich der Angaben für die Gesamtbezüge des Vorstands nimmt die Gesellschaft die Erleichterung nach § 286 Abs. 4 HGB in Anspruch. Die Aufsichtsratsvergütungen betrugen im Geschäftsjahr insgesamt EUR 2.100.

Entwicklung des Anlagevermögens

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Computershare HV-Services AG, Schwabhausen, für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2010 bis 30. Juni 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat im abgelaufenen Geschäftsjahr die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen und sich intensiv mit der Lage und den Perspektiven des Unternehmens befasst. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und die Geschäftsführung der Gesellschaft überwacht. In allen Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat regelmäßig sowohl schriftlich als auch mündlich über den Status der Gesellschaft, den Geschäftsverlauf und die Geschäftspolitik.

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Juni 2010 bis 30. Juni 2011 wurde vom Vorstand nach den Grundsätzen des Handelsgesetzbuches aufgestellt. Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die von der Hauptversammlung der Computershare HV-Services AG am 28. Februar 2011 zum Abschlussprüfer bestimmt wurde, hat den Jahresabschluss der Computershare HV-Services AG zum 30. Juni 2011 geprüft. Der Abschlussprüfer hat dem Jahresabschluss am 7. März 2012 den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt.

Der Jahresabschluss wurde zusammen mit dem Lagebericht und dem Prüfungsbericht den Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vorgelegt. Der Aufsichtsrat hat sich eingehend mit dem Jahresabschluss und dem Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2010 bis zum 30. Juni 2011 befasst. Nach eingehender Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts der Computershare HV-Services AG hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss in der Aufsichtsratssitzung am 19. März 2012 gebilligt. Der Jahresabschluss der Computershare HV-Services AG zum 30. Juni 2011 ist damit festgestellt

Aufgrund eines bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Computershare Deutschland GmbH & Co. KG steht der gesamte Gewinn aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr der Computershare Deutschland GmbH & Co. KG zu. Ein Vorschlag an die Hauptversammlung zur Beschlussfassung über die Ergebnisverwendung ist daher nicht erforderlich.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für die im abgelaufenen Geschäftsjahr geleistete Arbeit.

Der Jahresabschluss zum 30.06.2011 wurde am 19.03.2012 festgestellt.