Borromin Capital Management GmbH

Borromin Capital Management GmbH

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

II. Wiedergabe des Bestätigungsvermerks

Als Ergebnis unserer Prüfung haben wir den folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Borromin Capital Management GmbH

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Borromin Capital Management GmbH, Frankfurt am Main, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Borromin Capital Management GmbH, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Bilanz zum 31. Dezember 2023

Borromin Capital Management GmbH

AKTIVA

PASSIVA

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG vom 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023

Borromin Capital Management GmbH

Anhang

Allgemeine Angaben

Die Borromin Capital Management GmbH hat ihren Sitz in Frankfurt am Main und ist eingetragen in das Handelsregister beim Amtsgericht Frankfurt (Reg.Nr.: 51491).

Der vorliegende Jahresabschluss ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) in der Fassung des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetz (BilRUG), der Kreditinstituts- Rechnungslegungsverordnung (RechKredV) und des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) sowie den einschlägigen Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags aufgestellt.

Die Gesellschaft hat nach § 340 Abs. 4 HGB i. V. m. § 340a Abs. 1 HGB die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften anzuwenden.

Grundsätze zur Bilanzierung und Bewertung sowie Angaben zu einzelnen Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Forderungen an Kreditinstitute und Kunden werden zum Nennbetrag bzw. zu Anschaffungskosten bilanziert. Für erkennbare Risiken wird bei Bedarf durch die Bildung von Einzelwertberichtigungen vorgesorgt.

Die Beteiligungen sind zu Anschaffungskosten einschließlich aktivierungspflichtiger Anschaffungsnebenkosten beziehungsweise zum niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Möglichen Risiken wird durch angemessene Wertberichtigungen Rechnung getragen.

Die sonstigen Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten bilanziert.

Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag passiviert.

Die Rückstellungen werden in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Angaben zu einzelnen Posten der Bilanz

Zur Entwicklung der immateriellen Vermögensgegenstände sowie der Sachanlagen, der Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen wird auf den Anlagespiegel verwiesen.

Forderungen an Kunden

Die Forderungen an Kunden stellen sich wie folgt dar:

Beteiligungen

In den Aktivposten Beteiligungen sind keine börsenfähigen Wertpapiere enthalten.

Beteiligungen im Sinne des § 271 Abs. 1 HGB

Die Gesellschaft besitzt folgende Kapitalanteile an Unternehmen, bei denen der Anteilsbesitz der Herstellung einer dauernden Verbindung dient:

Die Beteiligungen sind nicht börsennotiert.

Immaterielle Anlagewerte und Sachanlagen

Die Entwicklung der immateriellen Anlagewerte und Sachanlagen ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahrs im Anlagenspiegel (Anlage zum Anhang) dargestellt.

Sonstige Vermögensgegenstände

In der Position "Sonstige Vermögensgegenstände" sind keine Beträge größeren Umfangs enthalten, die erst nach dem Abschlussstichtag rechtlich entstehen.

Es bestehen Forderungen gegen Gesellschafter in Höhe von T€ 832,1 (Vorjahr: T€ 773,8).

Dabei handelt es sich um Darlehensforderungen, die mit 2 % p.a. verzinst werden.

Unter den sonstigen Vermögensgegenständen sind Reisekostenvorschüsse an Geschäftsführer in Höhe von T€ 3,3 (Vorjahr: T€ 3,9) enthalten.

Verbindlichkeiten

Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten gliedern sich wie folgt:

Latente Steuern

Für Körperschaft- und Gewerbesteuern ergibt sich eine aktive Abgrenzungsspitze, so dass insgesamt kein Ausweis von latenten Steuern in der Bilanz erfolgt.

Rückstellungen

Die Rückstellungen enthalten im Wesentlichen Rückstellungen für Boni, Urlaubsverpflichtungen sowie für ausstehende Rechnungen.

Eigenkapital

Das Eigenkapital von insgesamt T€ 10.918 setzt sich mit T€ 50 aus dem gezeichneten Kapital, davon T€ 11,7 für erworbene eigene Anteile, und mit T€ 10.879 aus dem Bilanzgewinn (davon Gewinnvortrag T€ 6.573) zusammen.

Der den Nennbetrag übersteigende Kaufpreis für die eigenen Anteile wurde mit dem laufenden Ergebnis verrechnet.

Haftungsverhältnisse / sonstige finanzielle Verpflichtungen

Haftungsverhältnisse i. S. d. § 251 HGB haben zum Bilanzstichtag nicht bestanden. Sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Mietverträgen bestehen in Höhe von jährlich T€ 309.

Am Bilanzstichtag hatte die Gesellschaft sonstige finanzielle Verpflichtungen aus noch nicht eingeforderten Einlagen gegenüber Gesellschaften, an denen eine Beteiligung gehalten wird, in Höhe von T€ 161,4.

Angaben zu einzelnen Posten der Gewinn- und Verlustrechnung

Provisionserträge / Sonstige betriebliche Erträge

Die Gesellschaft hat mit Erlaubnisbescheid vom 5. Oktober 2016 die nachstehenden Genehmigungen gem. § 15 Abs. 1 und Abs. 8 des Gesetzes zur Beaufsichtigung von Wertpapierinstituten (WpIG) erhalten. Die Gesellschaft darf Finanzdienstleistungen i.S.v.

erbringen. Darüber hinaus hat die Gesellschaft die Erlaubnis zur Durchführung des Eigengeschäft erhalten (§ 15 Abs. 3 WpIG).

Die Gesellschaft erfüllt die Voraussetzungen des Artikel 12 Abs. 1 der Verordnung (EU) 2019/2033 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. November 2019 ("Investment Firm Regulation" ("IFR")) und ist demnach als kleines und nicht verflochtenes Wertpapierinstitut einzuordnen. Die Gesellschaft unterliegt somit den Vorschriften für kleine Wertpapierinstitute.

Provisionserträge von T€ 11.671 ergeben sich aus erlaubnispflichtigen Geschäften. Sonstige betriebliche Erträge von T€ 1.562 ergeben sich aus nicht-erlaubnispflichtigen Geschäften, mehrheitlich aus Erträgen aus der Beratung von Portfolio-Gesellschaften.

Sonstige Angaben

Arbeitnehmer

Durchschnittlich waren im Geschäftsjahr im Unternehmen 13 Mitarbeiter (Vorjahr: 14) beschäftigt.

Honorare des Abschlussprüfers

Das vom Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar von T€ 24 betrifft Abschlussprüfungsleistungen (T€ 22) sowie andere Bestätigungsleistungen (T€ 2).

Nachtragsbericht

Nach Abschluss des Geschäftsjahres 2023 sind keine Vorgänge von besonderer Bedeutung eingetreten.

Ergebnisverwendung

Die Geschäftsführung schlägt der Gesellschafterversammlung vor, den Bilanzgewinn auf neue Rechnung vorzutragen.

Geschäftsführung

Die Angaben über die Vergütung der Geschäftsführung unterbleibt unter Verweis auf § 286 Abs. 4 HGB.

Die Mitglieder der Geschäftsführung haben keine Mandate in Aufsichtsgremien von großen Kapitalgesellschaften.

Geschäftsführer der Gesellschaft sind:

Herr Marco Bernecker, Kaufmann

Herr James Homer, Kaufmann

Herr Nicholas Money-Kyrle, Kaufmann

Anlagenspiegel vom 01.01.2023 bis 31.12.2023

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023

A. Grundlagen des Unternehmens

1. Gesellschaftliche Grundlagen

1.1 Geschäftsmodell

Die Borromin Capital Management GmbH ("Borromin" oder die "Gesellschaft") wurde 2001 als unabhängige, im Eigentum der Managing Partner stehende Beratungsgesellschaft für Unternehmensbeteiligungen gegründet.

Borromin arbeitet ausschließlich im Private-Equity-Sektor mit dem Fokus auf die Beratung von Private- Equity-Fonds, die das bereitgestellte Kapital vorwiegend in mittelständische Unternehmen im deutschsprachigen Europa (Deutschland/Schweiz/Österreich, "DACH") und den Beneluxstaaten investieren. Das Kapital der Fonds wird dabei von professionellen Investoren aus dem In- und Ausland bereitgestellt.

Borromin hat mit Erlaubnisbescheid vom 5. Oktober 2016 die nachstehenden Genehmigungen gem. § 15 Abs. 1 und Abs. 8 des Gesetzes zur Beaufsichtigung von Wertpapierinstituten (WpIG) erhalten.

Die Gesellschaft darf Wertpapierdienstleistungen i.S.v.

erbringen. Darüber hinaus hat die Gesellschaft die Erlaubnis zur Durchführung des Eigengeschäfts erhalten (§ 15 Abs. 3 WpIG).

Borromin erfüllt die Voraussetzungen des Artikels 12 Abs. 1 der Verordnung (EU) 2019/2033 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. November 2019 ("Investment Firm Regulation" ("IFR")) und ist demnach als kleines und nicht verflochtenes Wertpapierinstitut einzuordnen. Die Gesellschaft unterliegt somit der Vorschriften für kleine Wertpapierinstitute.

Zum 30. September 2017 hat Borromin die Aufnahme der Geschäftstätigkeit im Rahmen der oben aufgeführten Wertpapierdienstleitungen der Aufsicht angezeigt. Seit dem 28. Mai 2018 erbringt das Unternehmen lizenzpflichtige Wertpapierdienstleistungen.

1.2 Ziele und Strategien

Die von Borromin beratenen Fonds beteiligen sich überwiegend an mittelständischen Unternehmen aus unterschiedlichsten Branchen im deutschsprachigen Europa und den Beneluxländern und stellen diesen Unternehmen im Rahmen von Unternehmernachfolgen, Management Buyouts und Wachstumsfinanzierungen Kapital zur Verfügung. Die von Borromin beratenen Fonds verfolgen eine erfolgreiche, werteorientierte Strategie mit ihren Beteiligungen. Die Tätigkeit der Gesellschaft beschränkt sich auf Tätigkeiten in Bezug auf die Assetklasse "Private Equity".

Borromin verschafft sich im Rahmen der Erbringung der Wertpapierdienstleistungen kein Eigentum oder Besitz an Geldern oder Wertpapieren von Kunden und handelt nicht auf eigene Rechnung mit Finanzinstrumenten.

1.3 Forschung und Entwicklung

Borromin betreibt keine Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten.

B. Wirtschaftsbericht

1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Die gesamtwirtschaftliche Lage in Deutschland war im Jahr 2023 geprägt von den Folgen geopolitischer Krisen, insbesondere blieben die Energie-, Material- und Rohstoffpreise weiterhin hoch. Zusätzlich verschlechterten sich die Finanzierungsbedingungen aufgrund steigender Zinsen, was zu einer Dämpfung der Konjunktur führte. Auf Grund dieser nach wie vor schwierigen Bedingungen hatte die deutsche Wirtschaft im Jahr 2023 einen konjunkturellen Abschwung zu verzeichnen. Das Bruttoinlandsprodukt ("BIP") ist im Vergleich zum Vorjahr um 0,3 Prozent gesunken. (Quelle: Statistisches Bundesamt) Die Exporte sanken 2023 um 1,4 Prozent und die Importe um 9,7 Prozent im Vergleich zum Vorjahr. Die Arbeitslosenquote stieg von 5,3 Prozent auf 5,7 Prozent. (Quelle: Statistisches Bundesamt / Statista)

Die wirtschaftlichen Unsicherheiten durch die steigenden Energiekosten, Inflation und höhere Zinsen haben sich auch in der Mittelstandsfinanzierung in Deutschland in 2023 widergespiegelt. So sank die Anzahl der Buyout Transaktionen im Vergleich zum Vorjahr deutlich (minus 21 Prozent). (Quelle: FINANCE Magazin). Die Zinserhöhungspausen der Notenbanken und reduzierte Unternehmensbewertungen sollten jedoch für das neue Jahr einen positiven Einfluss auf den deutschen Private Equity Markt haben.

2. Geschäftsverlauf

Borromin ist mit dem Geschäftsverlauf im Jahr 2023 zufrieden. Erträge aus der erlaubnispflichtigen Anlageberatung des Borromin Capital Fonds IV, sonstige Provisionserträge sowie Erträge aus der nicht erlaubnispflichtigen Beratung von Portfoliogesellschaften der Borromin Capital Fonds führten zu Erträgen von insgesamt 12.972 TEUR (Vj. 7.120 TEUR). Darüber hinaus hat Borromin im Berichtsjahr den Borromin Capital Fonds IV bei fünf weiteren Anschlussinvestitionen für bestehende Portfoliounternehmen sowie bei seinem ersten Unternehmensverkauf beraten.

Darüber hinaus sind Beteiligungserträge in Höhe von 335 TEUR (Vj. 15 TEUR) im Dezember 2023 an Borromin geflossen, welche aus dem Verkauf eines Unternehmens aus dem Beteiligungsportfolio von Borromin Capital Fonds IV resultierten.

Insgesamt erzielte Borromin einen Jahresüberschuss in Höhe von 4.306 TEUR (Vj, 917 TEUR).

3. Ertrags-, Vermögens- und Liquiditätslage

3.1. Ertragslage

Die Erträge der Gesellschaft setzten sich aus Provisionserträgen (11.672 TEUR; Vj.: 5.820 TEUR)), laufenden Erträgen aus Beteiligungen (335 TEUR; Vj.: 15 TEUR), sonstigen betrieblichen Erträgen (1.562 TEUR; Vj .: 1.650 TEUR)) sowie Zinserträgen (70 TEUR; Vj.: 48 TEUR) zusammen.

Demgegenüber stehen im Wesentlichen allgemeine Verwaltungsaufwendungen (7.465 TEUR; Vj.: 6.174 TEUR), Abschreibungen und Wertberichtigungen auf Beteiligungen, Anteile an verbundenen Unternehmen und wie Anlagevermögen behandelte Wertpapiere (17 TEUR; Vj.: 12 TEUR), Abschreibungen und Wertberichtigungen auf immaterielle Anlagenwerte und Sachanlagen (25 TEUR; Vj. 22 TEUR), sowie sonstige betriebliche Aufwendungen (2 TEUR; Vj.: 7 TEUR) und Zinsaufwendungen (15 TEUR; Vj. 17 TEUR).

Insgesamt hat Borromin ein Ergebnis vor Steuern in Höhe von 6.114 TEUR (Vj. 1.302 TEUR) erwirtschaftet.

3.2. Vermögenslage

Die Bilanz von Borromin zum 31. Dezember 2023 ist auf der Aktivseite im Wesentlichen durch Forderungen an Kreditinstitute, Beteiligungen und Kundenforderungen sowie Sonstige Vermögensgegenstände geprägt.

Wesentliche Veränderungen im Vergleich zum Vorjahr ergaben sich auf der Aktivseite in den Forderungen an Kreditinstitute (plus 6.373 TEUR), sowie den Sonstigen Vermögensgegenständen (plus 1.097 TEUR), Forderungen an Kunden (minus 66 TEUR9 und Beteiligungen (plus 65 TEUR).

Die Passivseite beinhaltet mit 10.918 TEUR im Wesentlichen das Eigenkapital, das einen Anteil an der Bilanzsumme von circa 78,1 Prozent ausmacht. Daneben bestehen zum Bilanzstichtag sonstige Verbindlichkeiten sowie andere Rückstellungen.

Wesentliche Veränderungen im Vergleich zum Vorjahr ergaben sich auf der Passivseite in den Rückstellungen (plus 988 TEUR), den Sonstigen Verbindlichkeiten (minus 23 TEUR) und beim Eigenkapital (plus 4.306 TEUR).

3.3. Finanzlage

Die Gesellschaft ist zum größten Teil durch Eigenkapital finanziert. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten bestanden im Berichtszeitraum nicht. Die Gesellschaft verfügt über ausreichend Liquidität und ein positives Nettoumlaufvermögen.

3.3.1 Liquidität

Die Gesellschaft weist zum Jahresende 2023, wie zum Jahresende 2022, keine Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten aus.

Borromin finanzierte sich im Jahr 2023 zum größten Teil aus dem Finanzmittelbestand.

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2023 alle fälligen Zahlungsverpflichtungen fristgemäß erfüllt.

Zum Jahresende verfügt die Gesellschaft über liquide Mittel in Höhe von 9.303 TEUR.

3.3.2 Kapitalstruktur

Das Eigenkapital in Höhe von 10.918 TEUR (Vorjahr 6.612 TEUR) entspricht 78,1 Prozent (Vj. 76,0 Prozent) der Bilanzsumme.

3.3.3 Investitionen und Veräußerungen

Im Jahr 2023 hat Borromin Investitionen von insgesamt 156 TEUR in Beteiligungen getätigt. Diese setzten sich im Wesentlichen aus indirekten (via Borromin Capital CIV IV SCS) Investitionen in Borromin Capital Fund IV zusammen. Der ersten Verkauf eines Unternehmens aus dem Beteiligungsportfolio des Borromin Capital Fonds IV in Dezember 2023 führte zu Abgänge von 75 TEUR. Insgesamt sind die Buchwerte der Beteiligungen nach einer Neubewertung gestiegen (plus 65 TEUR) im Vergleich zum Vorjahr. Darüber hinaus hat Borromin im Jahr 2023 Investitionen von TEUR 26 in Sachanlagen getätigt.

3.4. Zusammenfassung

Insgesamt ist die Geschäftsführung mit der Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft im Jahr 2023 zufrieden. Die Gesellschaft weist eine hohe Eigenkapitalquote aus und verfügt über eine ausreichend hohe Liquidität. Der Großteil der Erträge wird sich in den nächsten Jahren weiterhin aus dem Portfoliomanagement für die von Borromin beratenden Fonds ergeben.

4. Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Die Geschäftsführung zieht zur Leitung der Gesellschaft neben den finanziellen Leistungsindikatoren zusätzlich nichtfinanzielle Leistungsindikatoren zu Hilfe.

Die durchschnittliche Mitarbeiterzahl im Jahr 2023 hat sich mit 15 Mitarbeitern (inklusive der zwei angestellten Geschäftsführer) im Vergleich zum Vorjahr um einen Mitarbeiter verringert. Die durchschnittliche Mitarbeiterzahl im Investment Team im Jahr 2023 betrug neun Mitarbeiter (2022: neun). Im Berichtsjahreszeitraum 2023 sind zwei neue Mitarbeiterinnen eingestellt worden (Back Office Team) und drei Mitarbeiter haben das Unternehmen verlassen (Back Office Team). Der Ertrag pro Mitarbeiter (bezogen auf die Gesamtmitarbeiterzahl) hat sich von 470 TEUR im Jahr 2022 auf 852 TEUR im Jahr 2023 erhöht.

C. Risikobericht

Die Geschäftsleitung steuert und verantwortet die Risiken der Borromin Capital Management GmbH. Dazu gehören folgende Aufgaben:

Im Rahmen des Risikomanagements und den damit verbundenen Kontrollverfahren verschafft sich die Geschäftsleitung der Borromin regelmäßig und anlassbezogen einen Überblick über die Risiken des Unternehmens und hat ein entsprechendes Gesamtrisikoprofil erstellt. Berücksichtigt wurden hier insbesondere die Mindestanforderungen an das Risikomanagement (MaRisk). In diesem Zusammenhang werden auch Nachhaltigkeitsrisiken berücksichtigt. Unter Nachhaltigkeitsrisiken werden Ereignisse oder Bedingungen aus den Bereichen Umwelt, Soziales oder Unternehmensführung verstanden, deren Eintreten tatsächlich oder potenziell negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie auf die Reputation des Unternehmens haben können. Die Gesellschaft hat unter Berücksichtigung von Nachhaltigkeitsrisiken einen ihrem Geschäftsmodell und Risikoprofil angemessenen Ansatz entwickelt. Dieser Ansatz wird bei sich veränderten Gegebenheiten angepasst.

Als Wertpapierdienstleistungsinstitut unterliegt Borromin der externen Aufsicht durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht sowie der Deutschen Bundesbank. Borromin hat diverse Kontrollmaßnahmen eingerichtet, um die inhärenten Risiken aktiv steuern und kontrollieren zu können. So wurden z.B. eine interne Revision sowie diverse Compliance-relevante Funktionen (samt Stellvertretung) eingerichtet. Bezogen auf das Risikomanagement wird die Geschäftsentwicklung strategisch so ausgerichtet, dass die Zahl und der Umfang der für Borromin wesentlichen Risiken so weit wie möglich begrenzt wird bzw. sich im kontrollierbaren Bereich bewegt.

Die Risiken der Borromin

Die Risikostrategie von Borromin steht in einem engen konzeptionellen Zusammenhang mit der von der Geschäftsleitung festgelegten Geschäftsstrategie. Folgende Risiken wurden im Rahmen der Risikoanalyse identifiziert, analysiert und in einem Gesamtrisikoprofil erfasst: Ertragsrisiken, Adressenausfallrisiken, Beteiligungsrisiken, Marktpreis/Performancerisiken, Liquiditätsrisiken, Risiken durch Finanzinstrumente, Reputationsrisiken, Rechtsrisiken. Mit wesentlichen Risiken verbundene Risikokonzentrationen wurden ebenso berücksichtigt wie Risiken, die als nicht wesentlich eingestuft wurden. Für alle Risiken sind angemessene Kontroll- und Steuerungsmechanismen eingerichtet worden:

Ertragsrisiko

Als Wertpapierdienstleistungsinstitut mit Schwerpunkt auf der Anlageberatung ist Borromin den Primärrisiken der MaRisk (Adressenausfall, Liquidität) unmittelbar nur eingeschränkt ausgesetzt. Das Ertragsrisiko auf Gesellschaftsebene leitet sich jedoch unmittelbar aus den Risiken auf Ebene der verwalteten Vermögen ab. So leitet sich das Ertragsrisiko zum einen unmittelbar aus der Bonität der potenziellen Investoren ab, da die Ertragsströme wesentlich auf der Erfüllung der Einzahlungsverpflichtungen beruhen, zum anderen leitet sich das Ertragsrisiko aus der Bonität und dem unternehmerischen Erfolg der Portfoliounternehmen ab. Die Risiken auf Fondsebene und auf Gesellschaftsebene sind somit unmittelbar miteinander verbunden. Aufgrund dieses Zusammenhanges ist das Risikomanagement der Gesellschaft nicht separat von dem Risikomanagement auf Fondsebene zu sehen, sondern integraler Bestandteil der Anlagestrategie. Ferner könnte durch eine Nichtberücksichtigung zukünftiger Nachhaltigkeitswünsche potenzieller Investoren ein Ertragsrisiko im Hinblick auf die zukünftige Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft in Bezug auf Neuproduktplatzierungen entstehen. Die Steuerung des Ertragsrisikos erfolgt unter Erstellung von Jahresprognosen mit einer monatlichen Darstellung der erwarteten Erträge sowie der Erstellung von Quartalsberichten mit Fokus auf die Entwicklung der Portfoliounternehmen und unter Anwendung der monatlichen BWA, die einen kurzfristigen Vergleich der Ertrags- und Aufwandsentwicklung ermöglicht. Im Rahmen der regelmäßigen und ggf. anlassabhängigen Risikoinventur wird die Geschäftsleitung die Risiken für die Vermögenslage (inklusive Kapitalausstattung), die Ertragslage und die Liquiditätslage prüfen. Die Prüfung orientiert sich nicht ausschließlich an formalrechtlichen Ausgestaltungen und der Rechnungslegung, sondern berücksichtigt auch allgemeine Marktentwicklungen und das regulatorische Umfeld.

Risiko Finanzinstrumente

Die wesentlichen durch die Gesellschaft verwendeten Finanzinstrumente umfassen Beteiligungen sowie Forderungen an Kreditinstitute, Kunden und Beteiligungsgesellschaften.

Adressenausfallrisiko

Adressenausfallrisken bestehen für Borromin im Hinblick auf seine Eigengeschäfte, auf Ebene der Beteiligungsfonds im Hinblick auf die Verwaltungs- und Portfoliogesellschaften sowie im Hinblick auf Erfüllungs- und Klumpenrisiken. Auf Gesellschaftsebene besteht in geringem Umfang ein Risiko im Hinblick auf die Konten der Borromin bei deren Geschäftsbanken. Trotz des Wegfalls der Absicherung der Einlagen von Borromin aus dem Einlagensicherungsfonds des Bundesverbands Deutscher Banken im Oktober 2017 stufen wir die Risiken aus Eigenanlagen auf Gesellschaftsebene als gering ein, da alle wesentlichen Bankverbindungen einer staatlichen Aufsicht unterliegen, im Rating-Bereich "Investmentgrade" aufweisen und alle Forderungen kurzfristig fällig sind. Bezüglich der Auswirkungen von Ausfällen in dem Sondervermögen wird an dieser Stelle auf das Ertragsrisiko/Beteiligungsrisiko verwiesen.

Beteiligungsrisiko

Beteiligungsrisiken bestehen für Borromin im Hinblick auf seine Eigengeschäfte auf Ebene der Beteiligungsfonds (Beteiligungen an den Portfoliogesellschaften). Hierbei werden vor und nach der Investitionsphase insbesondere auch Nachhaltigkeitsrisiken beurteilt. Die Steuerung des Beteiligungsrisiko erfolgt neben geeigneten Risikoquantifizierungsmaßnahmen durch die enge Begleitung der Portfoliogesellschaften aus den Beratungsmandaten, der Analyse der Monatsberichten der Gesellschaften sowie der regelmäßigen Erstellung von Quartalsberichten für die Investoren der Beteiligungsfonds mit Fokus auf die Entwicklung der Portfoliounternehmen. Sobald Borromin Gefahren für die Werthaltigkeit der Beteiligungen erkennt werden erforderliche Gegenmaßnahmen geprüft.

Marktpreisrisiko/Performancerisiko

Marktpreisrisiken bestehen für Borromin im Hinblick auf seine Eigengeschäfte und durch die Anlage der eigenen Gelder. Da die Umschichtung von Geldern z.B. in Tagesgelder zeitlich und logistisch unproblematisch ist, liegt das Preisrisiko insbesondere bei Zinsänderungen im Kurzfristbereich. Dieses Risiko ist sowohl auf Gesellschaftsebene materiell unbedeutend als auch vor dem Hintergrund des aktuellen Zinsumfelds gering. Bezüglich der Auswirkungen von Ausfällen in dem Sondervermögen wird an dieser Stelle auf das Ertragsrisiko / Beteiligungsrisiko verwiesen.

Liquiditätsrisiko

Für Borromin besteht das Liquiditätsrisiko insbesondere darin, dass das Unternehmen seinen Verpflichtungen weder aus dem Liquiditätsbestand noch aus Geldeingängen nachkommen kann. Zur Steuerung der Liquiditätsrisiken prüft das Unternehmen auf Basis einer quartalsweisen Liquiditätsvorschau, ob die Erfüllung von Zahlungsverpflichtungen gewährleistet ist. Hierfür werden die bestehenden Zahlungsverpflichtungen auf ihre Fälligkeit geprüft und mit den zur Verfügung stehenden Zahlungsmitteln und zu erwartenden Zahlungseingängen abgeglichen.

Reputationsrisiko

Unter dem Reputationsrisiko versteht Borromin die Gefahr, dass in der öffentlichen Wahrnehmung oder der Kundenwahrnehmung die Kompetenz oder Integrität des Unternehmens durch Fehlverhalten maßgeblich gestört wird. Borromin steuert das Reputationsrisiko durch eine interne Verpflichtung aller Mitarbeiter zur korrekten Einhaltung der Compliance-Vorgaben. Die Einhaltung von aufsichtsrechtlichen Anforderungen und sonstigen rechtlichen Vorschriften (Compliance) ist notwendige Voraussetzung, um Reputationsrisiken zu begegnen (siehe dazu nachfolgend Personalrisiko). Ferner sollen durch ein aktives Beschwerdemanagement frühzeitig Reputationsrisiken für Borromin erkannt werden. Mögliche Kundenbeschwerden werden von der Geschäftsleitung analysiert, um Maßnahmen zur Begegnung unmittelbar einleiten zu können. Sofern Mitarbeiter oder die Geschäftsleitung feststellen, dass Gefahren für die Reputation des Unternehmens begründet werden, können unverzüglich entsprechende Maßnahmen zur Reduzierung des Reputationsrisikos eingeleitet werden.

Personalrisiko

Unter dem Personalrisiko versteht Borromin den Ausfall von Mitarbeitern durch Austritt oder Krankheit, sowie fehlende Leistungsbereitschaft von Mitarbeitern, ebenso wie der Einsatz nicht geeigneter Mitarbeiter. Im Hinblick auf die Auswahl der Mitarbeiter steuert Borromin das Personalrisiko durch einen qualifizierten Personalauswahlprozess. Zur Steuerung der Motivation der Mitarbeiter kann unter Berücksichtigung der Institutsvergütungsverordnung die Möglichkeit einer variablen Vergütung in Betracht gezogen werden (Bonus/Unternehmensbeteiligung). Mindestens einmal im Jahr werden mit den Mitarbeitern Personalgespräche geführt, um ihre Zufriedenheit, Leistungsbereitschaft und Risikoaffinität zu überprüfen. Gegenstand der Gespräche ist auch die Zuverlässigkeit im Sinne des Geldwäschegesetzes. Im Hinblick auf die Abwesenheit von Geschäftsführern darf dies nicht zu nachhaltigen Störungen der Betriebsabläufe führen. Die wesentlichen, vorzunehmenden Vertretungen betreffen auch das Portfoliomanagement. Diese Regelung betrachtet das Unternehmen auch daher als handhabbar, da alle Mitglieder des Investment Teams regelmäßig in gemeinsamen Sitzungen aktuelle Investitionsentscheidungen sowie laufende Portfoliomanagement Themen besprechen. Weitere Personalrisiken betreffen insbesondere das Rechnungs- und Meldewesen. Hier ist Borromin durch die Auslagerung bzw. Aufgabenverteilung weitgehend gegen Ausfallrisiken der Geschäftsführer abgeschirmt.

Rechtsrisiko

Unter Rechtsrisiken versteht Borromin das Risiko nachteiliger Auswirkungen durch neue gesetzliche Regelungen, Unwirksamkeit oder Mangelhaftigkeit vertraglich vereinbarter Bestimmungen, sowie deren mangelnde Durchsetzbarkeit vor Gericht. Die Rechtsrisiken sind im Rahmen der Dienstleistungen der Borromin aufgrund eines sehr bewegten regulatorischen Umfeldes und den steigenden regulatorischen Anforderungen hoch. Die Geschäftsleitung bespricht die eingehenden Mitteilungen externer Rechtsanwälte, der BaFin und Berater regelmäßig. Auch durch das Beschwerdemanagement kann Borromin mögliche Rechtsrisiken frühzeitig erkennen. Sobald Kundenklagen eingehen, können das entsprechende Risiko aus Rechtsstreitigkeiten innerhalb der Geschäftsleitung evaluiert und entsprechende Maßnahmen beschlossen werden.

Weitere operationelle Risiken

Weitere operationelle Risiken können sich aus einer Schlechtleistung von Auslagerungsunternehmen ergeben. Die Gesellschaft betrachtet die Auslagerung der Funktionen Interne Revision, Rechnungswesen, Compliance-, Geldwäsche-, Informationssicherheits- und Datenschutzbeauftragter als wesentliche Auslagerungen. Die Auslagerungen haben gemäß der Risikoanalyse der Geschäftsleitung keine Auswirkung auf die Rechtsverhältnisse der Borromin zu ihren Kunden und auf die Pflichten nach Abschnitt 6 des Wertpapierhandelsgesetzes. Ebenso wenig verändern diese Auslagerungen die Voraussetzungen, nach denen Borromin die Erlaubnis nach § 15 Abs. 1 und Abs. 8 des Gesetzes zur Beaufsichtigung von Wertpapierinstituten (WpIG) beantragt hat. Die Gesamtverantwortung der Geschäftsführung für die ausgelagerten Bereiche bleibt durch die vertraglichen Vereinbarungen unberührt. Wesentliche Outsourcing-Risiken werden beim Risikocontrolling regelmäßig anhand fester Kriterien überwacht. Da diese Kriterien im Auswahlprozess der Auslagerungsunternehmen berücksichtigt werden, ist dieses Risiko überschaubar. Ferner können sich Risiken aus der technisch-organisatorischen Ausstattung des Unternehmens ergeben. Unter technisch-organisatorischer Ausstattung versteht Borromin die Gesamtheit der technischen Einrichtungen und Anlagen zur Erbringung der Wertpapierdienstleistungen. Zur Steuerung dieses Risikos hat Borromin ein Informationssicherheitsmanagementsystem (ISMS) implementiert, welches die Herstellung und den Erhalt des erforderlichen Sicherheitsniveaus aller Daten im Verantwortungsbereich der Gesellschaft sicherstellt. Das ISMS beinhaltet die Aufbauorganisation, Ablauforganisation (Prozesse) und das Regelwerk, welche geeignet sind, Planung, Umsetzung und Überprüfung von Sicherheitsmaßnahmen. im Geltungsbereich zu gewährleisten.

D. Chancen- und Prognosebericht

Wir haben in unserer Planung berücksichtigt, dass die operative Entwicklung der Portfoliogesellschaften der von uns beratenen Beteiligungsfonds zumindest noch eine Zeitlang durch die geopolitischen Krisen und die daraus resultierenden steigenden Zinsen, Inflation und Dämpfung der Konjunktur belastet sein könnten. Trotz aller geopolitischer Unsicherheiten hat sich die Nischenanlagestrategie der Borromin Beteiligungsfonds in der Vergangenheit als widerstandsfähig erwiesen. Im Jahr 2023 haben wir sechs Transaktionen erfolgreich beraten, wodurch Borromin Capital Fonds IV im Berichtszeitraum zu 90,8 Prozent investiert wurde. Borromin legt derzeit seinen fünften Fonds auf (Zielvolumen: 400 Mio. Euro), um die bewährte Beteiligungsstrategie fortzusetzen. Der neue Fonds wird zwischen zwölf und sechszehn Beteiligungen an mittelständischen Unternehmen (Unternehmenswerte zwischen 20 und 150 Mio. Euro) im deutschsprachigen Europa (DACH) und den Beneluxländern eingehen. Die Fondslaufzeit soll zehn Jahre betragen, wobei die Beteiligungsperiode an den einzelnen Unternehmen in der Regel zwischen vier und sieben Jahren betragen wird. Der Blick auf eine gut gefüllte Projektliste zeigt, dass Borromin auch weiterhin ein geschätzter und anerkannter Partner für den Kauf und Verkauf von Unternehmensbeteiligungen ist.

Für das Geschäftsjahr 2024 erwartet die Geschäftsführung, nach einer erfolgreichen Auflage von Borromin Capital Fonds V, ein positives Ergebnis vor Steuern und Zinsen, welches jedoch voraussichtlich unter dem Vorjahresniveau liegen wird.

E. Bericht über Zweigniederlassungen

Zweigniederlassungen werden von Borromin nicht unterhalten.