Xilinx Dresden GmbHLiquidiert

Xilinx Dresden GmbH

Dresden

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.04.2022 bis zum 31.12.2022

Bilanz zum 31. Dezember 2022

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. April bis 31. Dezember 2022

Entwicklung des Anlagevermögens

Anhang für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. April bis 31. Dezember 2022

I. Allgemeine Angaben und beschlossene Liquidation der Gesellschaft

Die Xilinx Dresden GmbH i.L. hat ihren Sitz in Dresden und ist im Handelsregister beim Amtsgericht Dresden unter HRB 32791 eingetragen.

Mit Gesellschafterbeschluss vom 25. Oktober 2022 und Eintragung ins öffentliche Handelsregister vom 12. Januar 2023 ist die Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2022 aufgelöst.

Mit Beschluss der Liquidation hat die Gesellschaft das operative Geschäft weitestgehend eingestellt und mit der Abwicklung der Gesellschaft begonnen. Das Ende der Liquidation ist für Ende Januar 2024 geplant.

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den Vorschriften des GmbHG aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für mittelgroße Kapitalgesellschaften.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

1. Bilanzierung zu Liquidationswerten aufgrund der Abkehr vom Rechnungslegungsgrundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit/Grundsatz der Bewertungsstetigkeit

Aufgrund der Liquidation des Unternehmens haben sich die Bewertungsmethoden geändert. Die Bewertung wurde zu Liquidationswerten vorgenommen, wobei wir davon ausgehen, dass der jeweilige Buchwert zum 31. Dezember 2022 dem Liquidationswert entspricht.

2. Anlagevermögen

Die Gesellschaft hat in 2023 bereits das komplette Anlagevermögen an Konzernunternehmen zum Buchwert veräußert. Die Restbuchwerte zum 31. Dezember 2022 entsprechen daher dem Liquidationswert.

3. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Forderungen in fremder Währung werden im Rahmen der Zugangsbewertung mit dem Kurs am Tage des Geschäftsvorfalls bewertet. Verluste aus Kursänderungen bis zum Abschlussstichtag werden stets, Gewinne aus Kursänderungen nur bei Restlaufzeiten von einem Jahr oder weniger berücksichtigt.

4. Rückstellungen

Die Rückstellungen sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages unter Berücksichtigung erwarteter Preis- und Kostenänderungen gebildet.

5. Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt. Verbindlichkeiten in fremder Währung werden im Rahmen der Zugangsbewertung mit dem Kurs am Tage des Geschäftsvorfalls bewertet. Verluste aus Kursänderungen bis zum Abschlussstichtag werden stets, Gewinne aus Kursänderungen nur bei Restlaufzeiten von einem Jahr oder weniger berücksichtigt.

III. Angaben zur Bilanz

1. Anlagevermögen

Zur Entwicklung des Anlagevermögens verweisen wir auf die Anlage zu diesem Anhang.

2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen i. H. v. T€ 1.016 Forderungen gegen die Gesellschafterin Xilinx Inc., San Jose/Kalifornien/USA.

3. Gezeichnetes Kapital

Das gezeichnete Kapital beträgt zum 31. Dezember 2022 € 49.020,00 und ist in voller Höhe eingezahlt.

4. Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Rückstellungen für noch nicht abgerechnete Leistungen (T€ 485).

5. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten (T€ 1.300) haben wie im Vorjahr alle eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen i. H. v. T€ 547 Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin Xilinx Inc., San Jose/Kalifornien/USA.

IV. Sonstige Angaben

1. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Sämtliche Mietverpflichtungen werden im Rahmen der Cost-Plus-Vereinbarung durch die Muttergesellschaft übernommen. Der Mietvertrag wurde mit Beginn der Liquidation gekündigt.

2. Arbeitnehmer

Im Rumpfgeschäftsjahr 2022 wurden im Jahresdurchschnitt 82 Arbeitnehmer beschäftigt.

3. Geschäftsführer/Liquidatoren

Geschäftsführer waren:

Liquidator ist:

Auf die Angabe der Gesamtbezüge der Geschäftsführung nach § 285 Nr. 9 a HGB wurde gemäß § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

4. Geschäfte mit nahestehenden Gesellschaften

Die Gesellschaft hat für das Erbringen von Dienstleistungen Erträge in Höhe von insgesamt T€ 22.056 von nahestehenden Gesellschaften erhalten.

5. Ergebnisverwendungsvorschlag

Es wird vorgeschlagen, den Jahresüberschuss in Höhe von € 1.342.952,45 auf neue Rechnung vorzutragen.

6. Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Schluss des Rumpfgeschäftsjahres (Nachtragsbericht)

Wie oben bereits erwähnt, ist die Gesellschaft mit Gesellschafterbeschluss vom 25. Oktober 2022 und Eintragung ins öffentliche Handelsregister vom 12. Januar 2023 mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2022 aufgelöst.

Lagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. April bis 31. Dezember 2022

1. Grundlagen des Unternehmens/Liquidation des Unternehmens

Die Haupttätigkeit der Xilinx Dresden GmbH i.L., Dresden, bestand im Rumpfgeschäftsjahr bis zum Beschluss der Liquidation in der Erbringung von Forschungs- und Entwicklungsdienstleistungen für die mit der AMD-Gruppe verbundenen Unternehmen.

Am 14. Februar 2022 schloss Advanced Micro Devices Inc. ("AMD") die zuvor angekündigte Übernahme von Xilinx Inc. ("Xilinx") gemäß der Vereinbarung und dem Fusionsplan vom 26. Oktober 2020 (die "Fusionsvereinbarung") zwischen AMD, Thrones Merger Sub Inc., einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von AMD ("Merger Sub"), und Xilinx ab. Im Rahmen der Fusionsvereinbarung fusionierte Thrones Merger Sub Inc. mit und in Xilinx (die "Fusion"), wobei Xilinx im Rahmen der Fusion als hundertprozentige Tochtergesellschaft von AMD verblieb. Die Verschmelzung wurde am 14. Februar 2022 mit der Einreichung der Verschmelzungsurkunde beim Secretary of State des Bundesstaates Delaware wirksam.

Die Gesellschaft ist laut Registereintrag beim Amtsgericht Dresden unter der Handelsregisternummer HRB 32791 mit Gesellschafterbeschluss vom 25. Oktober 2022 und Eintragung ins Handelsregister vom 12. Januar 2023 mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2022 aufgelöst.

Aufgrund der Liquidation des Unternehmens haben sich die Bewertungsmethoden geändert. Die Bewertung wurde zu Liquidationswerten vorgenommen, wobei wir davon ausgehen, dass der jeweilige Buchwert zum 31. Dezember 2022 dem Liquidationswert entspricht.

2. Wirtschaftsbericht

2.1. Entwicklung der Gesamtwirtschaft

Das Berichtsjahr war nach den Auswirkungen der Corona-Pandemie in den beiden Vorperioden in vielen Bereichen durch eine Normalisierung hinsichtlich von Pandemie-bedingten Restriktionen geprägt. Der Krieg in der Ukraine hat bisher keine direkten Auswirkungen auf das Geschäft der Xilinx Dresden GmbH i. L. gehabt, da weder dort noch in Russland für die Xilinx Dresden GmbH i. L. wesentliche Märkte liegen.

2.2. Geschäftsentwicklung der Gesellschaft

2.2.1 Vermögens- und Ertragslage

Die Umsatzerlöse belaufen sich auf € 22.055.569,26 gegenüber € 20.310.810,36 im Vorjahreszeitraum.

Der Jahresüberschuss für das am 31. Dezember 2022 endende Rumpfgeschäftsjahr beläuft sich auf € 1.342.952,45 (i. Vj.: € 1.263.431,55).

Die Gesellschaft hat im Rumpfgeschäftsjahr 2022 eine Umsatzrendite vor Steuern in Höhe von 9,1 % (i. Vj.: 9,1 %) erzielt.

Die Eigenkapitalquote liegt bei 64,1 % (i. Vj.: 59,9 %)

2.2.2 Finanzlage

Die Finanzlage ist weiter gut und solide. Dem Unternehmen stehen ausreichend liquide Mittel zur Verfügung.

2.2.3 Forschungs- und Entwicklungstätigkeit

Die Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten für die mit der AMD-Gruppe verbundenen Unternehmen blieben bis zum Beschluss der Liquidation unverändert, sowohl mit eigenem Personal als auch durch die Beauftragung Dritter. Die durchschnittliche Zahl der Beschäftigten lag im Rumpfgeschäftsjahr 2022 bei 79.

2.2.4 Nachhaltigkeit

Das Unternehmen engagiert sich für den Schutz der Umwelt und für die Bereitstellung eines sicheren und gesunden Arbeitsplatzes für die AMD-Gemeinschaft. Ein positiver und proaktiver Ansatz für das Umwelt-, Gesundheits- und Sicherheitsmanagement ("EHS") steht im Einklang mit dem Geist und der Absicht der Unternehmenswerte der AMD-Gruppe.

Im Einzelnen verpflichtet sich das Unternehmen zu Folgendem:

3. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

3.1. Prognosebericht

Mit Vereinbarung vom 11. Juni 2019 zwischen der Xilinx Inc., San Jose/Kalifornien/USA, und der Gesellschaft hat diese einen sog. Cost-plus-Dienstleistungsvertrag abgeschlossen. Die deutsche Gesellschaft erbrachte bis zum Beschluss der Liquidation im Oktober 2022 bestimmte technologische Forschungs- und Entwicklungsdienstleistungen für die mit der AMD-Gruppe verbundenen Unternehmen. Als Vergütung erhält die Gesellschaft grundsätzlich auf monatlicher Basis eine Dienstleistungsvergütung in Höhe der ihr entstandenen Aufwendungen zuzüglich einer vereinbarten Marge. Trotz der oben bereits erwähnten Auflösung und Liquidation der Gesellschaft ist die Vereinbarung nicht gekündigt bzw. es ist auch nicht beabsichtigt, den bestehenden Dienstleistungsvertrag bis zum Ende der Liquidation zu kündigen. Nach Beendigung der Liquidation sollen alle dann noch verbleibenden Vermögens- und Schuldwerte durch die Xilinx Inc., San Jose/Kalifornien/USA, übernommen werden. Die Gesellschaft hat in 2023 bereits das komplette Anlagevermögen an Konzernunternehmen zum Buchwert veräußert.

Das Unternehmen hat mit Beschluss der Liquidation das operative Geschäfte weitestgehend eingestellt und mit der Abwicklung der Gesellschaft begonnen.

Für das folgende Liquidations-Geschäftsjahr (1. Januar bis 31. Dezember 2023) erwarten wir ein ausgeglichenes Ergebnis.

3.2. Chancen- und Risikobericht

Durch das Einstellen der operativen Tätigkeit im Oktober 2022 und mit Beginn der Abwicklung der Gesellschaft liegen besondere Chancen und Risiken aus der laufenden Geschäftstätigkeit der Gesellschaft für die Zukunft nicht mehr vor.

Das Ende der Liquidation ist für Ende Januar 2024 geplant.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Xilinx Dresden GmbH i.L.

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Xilinx Dresden GmbH i.L., Dresden, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2022 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. April bis zum 31. Dezember 2022 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Xilinx Dresden GmbH i.L. für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. April bis 31. Dezember 2022 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Hervorhebung eines Sachverhalts

Wir verweisen auf die Ausführungen des Liquidators in Angabe II. 1. des Anhangs "Bilanzierung zu Liquidationswerten aufgrund der Abkehr vom Rechnungslegungsgrundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit/Grundsatz der Bewertungsstetigkeit" und Angabe 1. des Lageberichts "Grundlagen des Unternehmens/Liquidation des Unternehmens", welche den Beschluss zur Liquidation der Gesellschaft und die darauf basierende Bilanzierung zu Liquidationswerten aufgrund der Abkehr vom Rechnungslegungsgrundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit beschreiben. Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht sind diesbezüglich nicht modifiziert.

Verantwortung des Liquidators für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Der Liquidator ist verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner ist der Liquidator verantwortlich für die internen Kontrollen, die er in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt hat, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses ist der Liquidator dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur geordneten Liquidation der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren hat er die Verantwortung, Sachverhalte im Zusammenhang mit der geordneten Liquidation, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus ist er dafür verantwortlich, auf der Grundlage der Abkehr vom Rechnungslegungsgrundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern der Fortführung der Unternehmenstätigkeit tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem ist der Liquidator verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner ist der Liquidator verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die er als notwendig erachtet hat, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Bei Veröffentlichungen oder der Weitergabe des Jahresabschlusses und/oder des Lageberichts in einer von der bestätigten Fassung abweichenden Form (einschließlich der Übersetzung in andere Sprachen) bedarf es zuvor unserer erneuten Stellungnahme, sofern hierbei unser Bestätigungsvermerk zitiert oder auf unsere Prüfung hingewiesen wird; wir weisen insbesondere auf § 328 HGB hin.