Payleven Holding GmbH

Payleven Holding GmbH

Berlin

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2016 bis zum 31.12.2016

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2016

Payleven Holding GmbH, Berlin

A. Grundlagen der Gesellschaft

I. Geschäftsmodell der Gesellschaft

Grundlegende Änderungen rücken näher in der Zahlungsverkehrsbranche. Erhöhte Leistungsdaten von mobilen Geräten und steigende Anforderungen hinsichtlich Mobilität, Konnektivität und Funktionalität stellen bestehende Unternehmen vor neue Herausforderungen. Neue Akteure mit innovativer Technologie und Zahlungsverkehrsprodukten haben für sich Marktpotenzial in diesem Geschäftssegment, welches bislang noch nicht erschlossen ist, identifiziert und definieren dabei den ganzen Markt neu. Die Zukunft liegt in der Verfügbarkeit von funktionaler Komplexität, aber auch in bequemen und benutzerfreundlichen Zahlungslösungen.

Solche Lösung bietet die Payleven-Gruppe unter dem Markennamen "payleven". Payleven erlaubt kleinen und mittleren Unternehmen, Debit- und Kreditzahlungen anzunehmen. Unternehmen in 11. Ländern in Europa und Lateinamerika profitieren von einem Modell, welches - im Gegensatz zu den herkömmlichen Kartenzahlungsanbietern - auf monatliche Grundgebühren, Mindestumsatz und befristete Verträge verzichtet. Payleven zeichnet sich auch durch sein einfaches Registrierungsverfahren und seinen ausgezeichneten Kundendienst aus.

Die Payleven Holding GmbH handelte im Geschäftsjahr 2016 überwiegend als Muttergesellschaft und erbrachte dabei Dienstleistungen für die operativen Tochtergesellschaften, Management-Dienstleistungen und IT-Entwicklungsleistungen. Die Holdinggesellschaft nahm auch die Finanzierung der Payleven-Gruppe vor.

II. Forschung und Entwicklung

Die Gesellschaft betreibt keine Forschung und Entwicklung im engeren Sinne und wird in diesem Bereich auch zukünftig keine nennenswerten Aufwendungen tätigen.

B. Wirtschaftsbericht

I. Darstellung und Analyse des Geschäftsverlaufs und des Geschäftsergebnisses 2016

Im Geschäftsjahr 2016 ist die Payleven-Gruppe mit dem Wettbewerber SumUp fusioniert, um den weltweiten Marktführer im Bereich der mobilen Zahlungen zu bilden. Die Anteilseigner beider Gesellschaften haben das Geschäft genehmigt und werden weiterhin das vereinte Unternehmen unterstützen. Nach der Übernahme wurde beschlossen, dass das Geschäft unter dem Markennamen "sum up" weiter betrieben wird und die Marke "payleven" nicht weitergeführt werden soll. Seitdem wurde damit begonnen, die Aktivitäten der Payleven-Gruppe zu SumUp zu transferieren.

Aus diesem Grund wurden zum Jahresende 2016 alle Mitarbeiter in die SumUp Services GmbH, eine Schwestergesellschaft, ebenfalls mit Sitz in Berlin, übernommen.

Durch die selbstentwickelte End-to-End-Hardware und die Zahlungsplattform von SumUp sowie die führende Kompetenz bei der Händlerakquise von Payleven ist die Unternehmensgruppe nach der Fusion optimal aufgestellt, um ihr Wachstum in einem extrem dynamischen Marktumfeld weiter zu beschleunigen.

Die Mobile Payment-Industrie ist von hohen Wachstumsraten gekennzeichnet, da immer mehr kleine Händler nach einer einfachen und günstigen Lösung für die Akzeptanz von Kartenzahlungen suchen.

In Folge der Fusion und der darauffolgenden Reorganisation der Aktivitäten der Payleven-Gruppe konnten die budgetierten Kennzahlen der Payleven Holding GmbH nicht erreicht werden.

II. Lage der Gesellschaft

1. Ertragslage

Im Jahr 2016 sank der Umsatz auf EUR 2.612 Tsd. (Vorjahr: EUR 3.480 Tsd.), was auf die Fusion mit SumUp zurückzuführen war, da der Großteil des Neu-Geschäfts auf der SumUp-Plattform erbracht wurde. Darüber hinaus reduzierten sich die Personalkosten im Berichtszeitraum um EUR 1.560 Tsd. auf EUR 2.616 Tsd. Ferner sind im Vergleich zum Vorjahr die Betriebskosten um EUR 376 Tsd. auf EUR 1.917 Tsd. gesunken. Im Jahr 2016 hat die Gesellschaft noch einmal das Geschäftsjahr mit einem erheblichen Nettoverlust in Höhe von EUR 17.159 Tsd. abgeschlossen (im Vorjahr: EUR 7.040 Tsd.), dieser ist überwiegend auf die Wertminderung der Finanzanlagen zurückzuführen (EUR 10.270 Tsd.; Vorjahr: EUR 0,00).

2. Finanzlage

Unsere Finanzlage ist weiterhin stabil. Unser Finanzmanagement zielt auf die Abwicklung aller Verbindlichkeiten und den Einzug der Forderungen innerhalb der Zahlungsfrist ab.

Im Januar 2016 haben die bestehenden Anteilseigner und ein neuer Investor eine Kapitalerhöhung von EUR 4.500 Tsd. genehmigt und diese in voller Höhe geleistet. Eine weitere Wandelschuldverschreibung von EUR 500 Tsd. wurde ebenfalls unterzeichnet und im Jahr 2016 in voller Höhe geleistet.

Im April 2016 haben die Anteilseigner von Payleven Holding GmbH ihre Anteile gegen Anteile an der SumUp Holdings S.à r.l. getauscht. Dieser Anteilstausch diente der Verschmelzung von Payleven mit ihrem Wettbewerber SumUp. Als Teil dieses Geschäfts wurde eine Kapitalerhöhung von 107.351 Anteilen durchgeführt, davon sind 17.051 Anteile durch Umwandlung der ausstehenden Wandelschuldverschreibungen entstanden.

3. Vermögenslage

Das Sachanlagevermögen hat sich im Vergleich zum Geschäftsjahr 2016 nicht signifikant verändert.

Die Finanzanlagen sind im Geschäftsjahr von EUR 14.127.638,01 auf EUR 4.844.899,51 gesunken.

Gegenüber dem Vorjahr sind die Vorräte um EUR 766.586,77 bzw. 84,2 % gesunken. Dies begründet sich vorwiegend aus der Aufgabe des operativen Geschäfts und der Übernahme von Managementtätigkeiten für die Tochtergesellschaften.

Das Eigenkapital ist im Vergleich zum Vorjahr um EUR 634.888,69 auf EUR 4.780.441,52 gesunken. Die Eigenkapitalquote stieg von 29,1 % im Vorjahr auf 85,5 %. Dieser Anstieg ist im Wesentlichen auf die Umwandlung der Wandelschuldverschreibungen zurückzuführen.

III. Finanzielle Leistungsindikatoren

Da die Geschäftsaktivitäten der Holdinggesellschaft im Wesentlichen Bereitstellung von Finanzmitteln an die Tochtergesellschaften und interne Dienstleistungen enthalten, ist die Unternehmensführung stark durch die Leistungskennzahlen der Gruppe beeinflusst.

Mit Ausnahme des Cashflows zeigen die Leistungskennzahlen eine leichte Verbesserung, größtenteils als Ergebnis der wachsenden Markenbekanntheit, der größeren Kundenbasis und der verbesserten Einkaufskonditionen in bestimmten Bereichen.

C. Prognose

Nach der Verschmelzung mit der SumUp-Gruppe wird die überlebende Marke "sum up" sein.

Aus diesem Grund ist es das Ziel des Managements, die Umstrukturierung in den Jahren 2017 sowie 2018 abzuschließen, die Vermögenswerte der Tochtergesellschaften zu veräußern und deren operative Geschäftstätigkeit zu beenden.

Auf Basis der Einnahmen aus dem Verkauf der Vermögenswerte bzw. mit der finanziellen Unterstützung der Muttergesellschaft wird die Payleven Holding GmbH bis dahin jedoch fortbestehen.

Die Liquiditätslage für die Geschäftsjahre 2017 und 2018 ist als gesichert zu betrachten, da die Payleven Holding GmbH kurz- bis mittelfristig plant, die ausstehenden Forderungen einzutreiben, die Vorräte und die Vermögensgegenstände der Tochtergesellschaften zu veräußern und so die offenen Verbindlichkeiten zu begleichen. Etwaige Fehlbeträge werden durch die SumUp-Gruppe übernommen. Wir gehen davon aus, dass die Gesellschafterin gegebenenfalls die erforderlichen liquiden Mittel bereitstellen wird.

Für die Geschäftsjahre 2017 und 2018 erwarten wir aufgrund des vollständigen Auslaufens der operativen Geschäftstätigkeit einen weiteren signifikanten Rückgang der Umsatzerlöse, die fast ausschließlich noch aus Managementtätigkeiten für die Tochtergesellschaften resultieren.

Da die Payleven Holding GmbH in den Jahren 2017 und 2018 weder über operatives Geschäft noch über Mitarbeiter verfügt, werden keine hohen Aufwendungen erwartet. Insgesamt wird für diese beiden Geschäftsjahre somit jeweils ein deutlich verbessertes Ergebnis gegenüber 2016 erwartet, es bleibt jedoch leicht negativ.

D. Risiken

1. Allgemeine Risiken

Aufgrund der Übertragung der operativen Geschäftstätigkeit der Payleven Holding GmbH auf die SumUp-Gruppe werden zukünftig alle damit verbundenen Risiken übertragen.

2. Finanzwirtschaftliche Risiken

Zu den im Unternehmen bestehenden Finanzinstrumenten zählen im Wesentlichen Forderungen, Verbindlichkeiten und Guthaben bei Kreditinstituten.

Ausleihungen und Forderungen bestehen fast ausschließlich gegen Konzerngesellschaften. Für mögliche Ausfallrisiken wurden Wertberichtigungen in ausreichender Höhe gebildet.

Verbindlichkeiten werden innerhalb der vereinbarten Zahlungsfristen gezahlt. Kurzfristige Verbindlichkeiten stehen überwiegend im Zusammenhang mit der Beschaffung von Vorräten und Erbringung von Dienstleistungen. Kreditlinien bei Banken stehen nicht zur Verfügung.

Ziel des Finanz- und Risikomanagements der Gesellschaft ist die Absicherung des Unternehmens gegen finanzielle Risiken jeglicher Art. Beim Management der Finanzpositionen verfolgt das Unternehmen eine konservative Risikopolitik.

E. Chancenbericht

Nach Aufgabe der operativen Geschäftstätigkeit sind aus dieser keine weiteren Chancen für die zukünftige Entwicklung ersichtlich. Es können sich jedoch noch nicht konkret quantifizierbare Erlöse aus der Liquidation der Tochtergesellschaften ergeben.

F. Zweigniederlassungen

Die Gesellschaft besitzt keine Zweigniederlassungen.

Bilanz zum 31. Dezember 2016

AKTIVSEITE

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2016

Anhang für das Geschäftsjahr 2016

I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Die Payleven Holding GmbH, Friedrichstraße 126, 10117 Berlin ist im Handelsregister B des Amtsgerichts Charlottenburg unter der Nummer HRB 138390 B eingetragen.

Der Jahresabschluss der Payleven Holding GmbH ist entsprechend den Vorschriften des Handelsgesetzbuches für eine mittelgroße Kapitalgesellschaft und den ergänzenden Regelungen des GmbH-Gesetzes aufgestellt worden.

Bei der Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren nach § 275 Abs. 2 HGB angewendet.

Größenabhängige Erleichterungen bei der Erstellung des Jahresabschlusses gemäß § 288 Abs. 2 HGB wurden teilweise in Anspruch genommen.

II. Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

1. Allgemeine Vorbemerkungen

Im Rahmen der erstmaligen Anwendung des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (BilRUG) haben sich das Gliederungsschema der Gewinn- und Verlustrechnung (§ 275 Abs. 2 HGB) sowie die Definition der Umsatzerlöse (§ 277 Abs. 1 HGB) geändert. Eine Änderung der einzelnen Werte der Gewinn- und Verlustrechnung ergibt sich hierdurch jedoch nicht.

Bei der Bewertung wurde von der Fortführung des Unternehmens ausgegangen.

Die Zugangsbewertung der Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung wurde ganzjährig mit dem Devisenkassamittelkurs durchgeführt.

Im Jahresabschluss sind sie grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag bewertet. Die Vorschriften zur Umrechnung von Kursen nach § 256a HGB wurden beachtet. Soweit die Restlaufzeit größer als ein Jahr ist, erfolgt die Bewertung zum Devisenkassamittelkurs unter Beachtung des Imparitätsprinzips, wonach Kursverluste aufwandswirksam und Kursgewinne nicht berücksichtigt werden.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

a. Anlagevermögen

Entgeltlich von Dritten erworbene immaterielle Anlagewerte werden zu Anschaffungskosten angesetzt und um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bilanziert und um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Grundlage der planmäßigen Abschreibung ist die voraussichtliche Nutzungsdauer des jeweiligen Vermögensgegenstandes. Die Abschreibungen auf Zugänge werden im Übrigen zeitanteilig vorgenommen.

Die im Geschäftsjahr angeschafften geringwertigen Wirtschaftsgüter wurden in Übereinstimmung mit den steuerlichen Vorschriften gemäß § 6 Abs. 2 EStG in voller Höhe als Aufwand erfasst.

Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Das Wahlrecht gemäß § 252 Abs. 3 Satz 6 HGB wird nicht ausgeübt.

b. Umlaufvermögen

Die Vorräte setzen sich aus Waren zusammen, die zu Anschaffungskosten oder zum niedrigeren beizulegenden Zeitwert bewertet sind.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind mit ihrem Nominalbetrag angesetzt.

Bei den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen wurden erkennbare Einzelrisiken durch Wertberichtigungen berücksichtigt. Als uneinbringlich eingeschätzte Forderungen werden abgeschrieben.

Der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten sind mit dem Nominalwert angesetzt.

c. Rechnungsabgrenzungsposten

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten enthält Ausgaben vor dem Bilanzstichtag, die Aufwendungen für einen bestimmten Zeitraum nach dem Bilanzstichtag darstellen und zum

Nominalbetrag bewertet sind.

d. Eigenkapital

Das Eigenkapital wird gemäß § 266 Abs. 3 Buchstabe A HGB ausgewiesen.

e. Rückstellungen und Verbindlichkeiten

Die Rückstellungen wurden in Höhe des nach kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages passiviert. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden Zinssatz abgezinst.

Die Verbindlichkeiten wurden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

III. Erläuterungen zur Bilanz

Hinsichtlich des Überblicks über die Entwicklung des Anlagevermögens wird auf den beigefügten Anlagenspiegel verwiesen.

Der Posten "Anteile an verbundenen Unternehmen" betrifft folgende Unternehmen:

Die Anteile an verbundenen Unternehmen EUR 0,00 (Vorjahr: EUR 140.591,90) sowie die Ausleihungen an verbundene Unternehmen EUR 4.844.899,51 (Vorjahr: EUR 13.987.046,11) sind aufgrund ihrer dauernden Wertminderungen nach § 253 Abs. 3 Satz 5 HGB auf den niedrigen Wert angesetzt, der ihnen am Abschlussstichtag beizulegen ist.

In den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von EUR 18.452,37 (Vorjahr: EUR 663,43) sind keine Forderungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr enthalten.

Es bestehen Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von EUR 415.766,00 (Vorjahr: EUR 536.451,57). Diese betreffen ausschließlich Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten EUR 31.185,02 (Vorjahr: EUR 2.361.858 96) enthält im Wesentlichen Aufwendungen für Lizenzen und Wartungen.

Das gezeichnete Kapital erhöhte sich im laufenden Geschäftsjahr um EUR 118.806,00 auf EUR 190.137,00, davon EUR 17.051,00 aus der Umwandlung von Wandelschuldverschreibungen.

Im Geschäftsjahr 2016 wurden mehrere Einstellungen in die Kapitalrücklage in Höhe von insgesamt EUR 16.404.957,76 vorgenommen, davon EUR 11.297.748,25 aus der Umwandlung von Wandelschuldverschreibungen.

Die sonstigen Rückstellungen resultieren im Wesentlichen aus Rückstellungen für IT-Dienstleistungen in Höhe von EUR 187.838,69 (Vorjahr: EUR 885.050,75).

Die konvertiblen Anleihen (EUR 0,00; Vorjahr: EUR 10.424.050,45) wurden mit Datum der notariellen Beurkundung vom 19. April 2016 vollständig in Eigenkapital umgewandelt.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen von EUR 229.916,10 (Vorjahr: EUR 0,00) sowie die sonstigen Verbindlichkeiten von EUR 48.094,24 (Vorjahr: EUR 246.958,74) haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen von EUR 345.480,40 (Vorjahr: EUR 6.886,01) haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr und resultieren ausschließlich aus Lieferungen und Leistungen.

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen betrugen zum Bilanzstichtag EUR 0,00. Sonstige Geschäfts- sowie Haftungsverhältnisse lagen nicht vor.

IV. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Aus der Änderung der Umsatzdefinition in § 277 Abs. 1 HGB ergaben sich für die Geschäftsjahre 2015 und 2016 keine Auswirkungen.

V. Sonstige Angaben

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahrs beschäftigten Arbeitnehmer

Die Gesellschaft beschäftigte im abgelaufenen Geschäftsjahr durchschnittlich 51 Mitarbeiter (Vorjahr: 93 Mitarbeiter).

Aufteilung in Gruppen:

Namen der Geschäftsführer

Die Bezüge der Geschäftsführung beliefen sich 2016 auf EUR 175.000,00 (Vorjahr: EUR 300.000,00).

Die Geschäftsführer waren und sind jeweils alleinvertretungsberechtigt und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Ergebnisverwendung

Die Geschäftsführung schlägt vor, den Jahresfehlbetrag i.H.v. EUR 17.158.652,45 auf neue Rechnung vorzutragen.

Nachtragsbericht

Als Teil der Umstrukturierung der Gruppe wurde beschlossen, dass die Tätigkeiten der Tochtergesellschaften von Payleven für die Märkte in Europa und Brasilien an SumUp übertragen werden. Infolgedessen arbeitet die SumUp-Gruppe am Migrationsplan, um alle aktiven Händler von der Payleven-Plattform zu der SumUp-Plattform in Europa und Brasilien zu migrieren. Infolgedessen wird es Veräußerungen der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten geben, die zum Zeitpunkt des vorliegenden Jahresabschlusses noch nicht festgelegt sind.

Weitere Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Schluss des Geschäftsjahres haben sich nicht ereignet.

Konzernzugehörigkeit

Das Mutterunternehmen des kleinsten Konsolidierungskreises ist die Gesellschaft selbst. Aufgrund der Vorschriften des § 293 Abs. 1 bzw. § 293 Abs. 2 HGB ist die Payleven Holding GmbH davon befreit, einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht aufzustellen. Die Gesellschaft und ihre Tochterunternehmen werden in den Konzernabschluss der SumUp Holdings S.à r.l., c/o Halsey Group Sarl, 153-155, rue du Kiem, L-8030 Strassen - Luxembourg einbezogen. Das Mutterunternehmen des größten Konsolidierungskreises ist die SumUp S.à r.l. Der Konzernabschluss ist bei der SumUp Holdings S.à r.l. erhältlich.

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr

¹⁾ davon Abschreibung gem. § 253 Abs. 3 Satz 5 EUR 159.437 (Vorjahr: EUR 0)

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Payleven Holding GmbH, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2016 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen, Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz-und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss der Payleven Holding GmbH, Berlin, den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.