Fahrenheit AktiengesellschaftLiquidiert

SorTech Aktiengesellschaft

Halle/ Saale

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2014 bis zum 31.12.2014

Bilanz

AKTIVA

Anhang für das Geschäftsjahr 2014

SorTech AG, Halle/ Saale

I. Allgemeine Angaben

Soweit im Berichtsjahr hinsichtlich der im Vorjahr von den Gliederungsvorschriften des HGB und des AktG abweichenden Positionen der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung Veränderungen vorgenommen wurden, wurde dem Prinzip der Darstellungsstetigkeit folgend (§ 265 Abs. 1 HGB) durch Anpassung der Vorjahreszahlen entsprochen. Aus Gründen der Klarheit der Darstellung sind die wahlweisen davon-Vermerke zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung in den Anhang aufgenommen.

Die Gesellschaft ist nach den in § 267 Abs. 1 HGB aufgeführten Größenkriterien als kleine Kapitalgesellschaft einzustufen. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren nach § 275 Abs. 2 HGB gewählt.

Der vorliegende Jahresabschluss ist nach den Vorschriften des Dritten Buches des HGB (§§ 242 ff. HGB) unter Beachtung der ergänzenden Bestimmungen für Kapitalgesellschaften (§§ 264 ff. HGB) sowie nach den einschlägigen Vorschriften des Aktiengesetzes und den Bestimmungen der Satzung aufgestellt worden.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Geringwertige Wirtschaftsgüter bis zu einem Wert von € 410,00 wurden im Jahr des Zugangs aktiviert und sofort als GWG abgeschrieben. Geringwertige Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten in Höhe von € 150,00 bis zu € 1.000,00, die nach dem 31.12.2008 und vor dem 01.01.2010 angeschafft wurden, sind in einem Sammelposten erfasst und werden über 5 Jahre linear abgeschrieben.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten vermindert um lineare Abschreibungen angesetzt. Bei unterjährigen Zugängen wurde die Abschreibung pro rata temporis vorgenommen. In den Herstellkosten selbsterstellter Anlagen sind neben den Einzelkosten auch anteilige Gemeinkosten erfasst.

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände wurden zu Anschaffungskosten vermindert um lineare Abschreibungen bewertet. Die Abschreibung erfolgt planmäßig über die Nutzungsdauer nach handelsrechtlichen Vorschriften. Bei unterjährigen Zugängen wurde die Abschreibung pro rata temporis vorgenommen.

Die selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände sind mit den Herstellungskosten aktiviert und werden auf Grund der zeitlich begrenzten Nutzungsdauer planmäßig linear abgeschrieben.

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden im Vergleich zum Vorjahr unverändert angewendet.

Die Vorräte wurden zu Anschaffungskosten unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips bewertet. Im Februar 2015 wurde eine nachgelagerte Inventur durchgeführt. Die Bestände an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen sind zu durchschnittlichen Einstandspreisen oder zu niedrigeren Tagespreisen am Bilanzstichtag aktiviert.

Die Bewertung der unfertigen und fertigen Erzeugnisse erfolgt zu Herstellungskosten auf der Basis von Einzelkalkulationen der jeweils aktuellen Betriebsabrechnung. In die Herstellungskosten werden neben den direkt zurechenbaren Einzelkosten auch Gemeinkosten sowie Abschreibungen entsprechend dem handelsrechtlichen Mindestumfang einbezogen. Falls erforderlich wurde durch Abschläge sichergestellt, dass fertige Erzeugnisse verlustfrei bewertet wurden. Handelswaren sind zu Anschaffungskosten oder niedrigeren Marktpreisen angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden zum Nennwert vermindert um etwaige Wertberichtigungen wegen Beachtung des Niederstwertprinzips angesetzt. Auf den Nettoforderungsbestand bei Lieferungen und Leistungen wurde eine Pauschalwertberichtigung in Höhe von 2% nach Berücksichtigung von eventuell erforderlichen Einzelwertberichtigungen gebildet.

Flüssige Mittel wurden zu Nominalwerten angesetzt.

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten sind in Höhe der abzugrenzenden Beträge angesetzt.

Das in der Bilanz ausgewiesene Gezeichnete Kapital entspricht Satzung und Handelsregistereintrag.

Bei der Bemessung der Rückstellungen wurde allen erkennbaren Risiken angemessen und ausreichend Rechnung getragen. Die Bewertung erfolgte in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags (§ 253 Abs. 1 HGB).

Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag bilanziert.

Das Gliederungsschema des § 275 Abs. 2 HGB wurde um die Zwischenposten "Gesamtleistung", "Rohergebnis", "Betriebs-" und "Finanzergebnis" zur Verbesserung der Aussagekraft der Gewinn- und Verlustrechnung ergänzt, um - wie international üblich - ein Zwischenergebnis vor Zinsen und Steuern darstellen zu können.

III. Erläuterungen zur Bilanz

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Vermögensgegenstände weisen Restlaufzeiten bis zu einem Jahr bzw. bis zu 5 Jahren auf. Angaben zu den Restlaufzeiten zeigt folgender Forderungsspiegel für das Geschäftsjahr 2014:

Die Aufgliederung und Entwicklung der in der Bilanz zusammengefassten Posten des Anlagevermögens mit den jeweiligen historischen Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten sowie den kumulierten Abschreibungen ist im Anlagespiegel dargestellt.

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet als größte Posten vorausbezahlte Messekosten, Lizenzgebühren für eine WebCRM Lösung sowie Nutzungsgebühren für die Pressebox.

Der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag entwickelte sich im Geschäftsjahr 2014 wie folgt:

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Stichtag € 1.477.845,00 und ist eingeteilt in € 567.485,00 Stammaktien und € 910.360 Vorzugsaktien der Serie I mit einem Nennbetrag von jeweils € 1,00.

Zum 31.12.2014 sind insgesamt 3 Wandelschuldverschreibungen zu einem Gesamtnennbetrag von EUR 5.000.000,00 begeben, wovon EUR 1.500.000 bereits in 2013 begeben und übernommen wurden.

Eine 2. Wandelschuldverschreibung wurde im Dezember 2013 zu einem Gesamtnennbetrag von € 1.500.000 begeben, die Übernahme erfolgte im Geschäftsjahr 2014 in 2 Tranchen durch Altgesellschafter. Alle Inhaber der Wandelschuldverschreibung haben Rangrücktritte erklärt.

Im August 2014 erfolgte die Begebung einer 3. Wandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von EUR 2.000.000. Die Übernahme der Wandelschuldverschreibung erfolgte in einer Tranche durch einen externen Kapitalgeber. Auch hier hat der Kapitalgeber den Rangrücktritt erklärt.

Die sonstigen Rückstellungen entwickelten sich im Berichtsjahr wie nachfolgend dargestellt:

Die Restlaufzeiten zeigt nachfolgender Verbindlichkeitenspiegel für das Geschäftsjahr 2014 im Einzelnen:

Bei den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten handelt es sich um Verbindlichkeiten aus Kreditkartenabrechnungen. Das Darlehen gegenüber der Saalesparkasse wurde im Dezember 2014 getilgt. Bestehende Sicherheiten wurden durch die Saalesparkasse freigegeben.

Bei den Verbindlichkeiten aus Lieferungen von RHB-Stoffen, Halbfabrikaten und Waren bestehen die üblichen Eigentumsvorbehalte.

Ausschüttungssperre

Durch die Ausübung des Wahlrechts zur Aktivierung selbst geschaffener immaterieller Vermögensgegenstände ergibt sich gemäß § 268 Abs. 8 HGB eine Ausschüttungssperre in Höhe von € 1,00.

IV. Angaben zur Gewinn und Verlustrechnung

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren (§ 275 Abs. 2 HGB) aufgestellt.

V. Sonstige Angaben

Die SorTech AG hat zur Motivation und zur Beteiligung des Vorstands und leitender Mitarbeiter an der Wertsteigerung des Unternehmens ein virtuelles Optionsprogramm aufgelegt. Das Programm sieht vor, dass bei Eintritt einer vertraglich definierten Exit-Bedingung ("Erfolgsereignis") die Begünstigten an der Wertsteigerung des Unternehmens beteiligt werden. Die virtuellen Optionen haben eine Laufzeit von 7 Jahren ab Gewährung und verfallen ohne Entschädigung, sollte innerhalb dieses Zeitraums ein Erfolgsereignis nicht eintreten. Ein Verfall der gewährten Optionen ohne Entschädigung tritt ebenfalls ein, wenn in der Person des Begünstigten ein sogenannter "Bad Leaver Event" eintritt.

Das Programm unterscheidet mehrere sogenannte Erfolgsereignisse (u.a. Börsengang, Trade Sale, Vermögensveräußerung der Gesellschaft, etc.). Bei Eintritt eines dieser Ereignisse und einem entsprechenden Exit-Erlös erhalten die Mitarbeiter in Höhe der Wertsteigerung ("Gewinn") eine Zahlung in bar oder Aktien von der Gesellschaft.

Das in 2013 aufgelegte virtuelle Optionsprogramm umfasst 103.395 virtuelle Optionen, davon wurden bisher 74.865 virtuelle Anteile an zwei Personen ausgegeben. Eine weitere Ausgabe virtueller Anteile erfolgte im Geschäftsjahr 2014 nicht.

Die gewährten virtuellen Optionen werden von den Optionsinhabern grundsätzlich ratierlich über einen Zeitraum von drei bzw. vier Jahren erdient. Bei Eintritt eines Erfolgsereignisses werden die gewährten virtuellen Optionen ungeachtet der Fristen sofort ausgeübt, sofern der Optionsinhaber noch im Unternehmen tätig ist.

Zum Bilanzstichtag wird der Eintritt eines Erfolgsereignisses als nicht hinreichend wahrscheinlich eingeschätzt, so dass eine Rückstellungsbildung unterbleibt.

Organe der SorTech AG:

Vorstand

Der Vorstand ist befugt, die Gesellschaft allein zu vertreten und ist darüber hinaus von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Hinsichtlich der Unterlassung der Angaben zu den Gesamtbezügen des Vorstandes wird von der Schutzklausel des § 286 Abs. 4 HGB Gebrauch gemacht.

Mitglieder des Aufsichtsrats während des Geschäftsjahres 2014

Mitarbeiter

Die Gesamtzahl der während des Geschäftsjahres durchschnittlich beschäftigten Arbeitnehmer stellt sich wie folgt dar:

Gewinnverwendung

Der Vorstand schlägt vor, den Jahresfehlbetrag in Höhe von € 2.979.552,36 als Verlust auf neue Rechnung vorzutragen.

VI. Zusätzliche Angaben zur Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, Fertigung und der Vertrieb von Sorptionsanlagen. Das Unternehmen befindet sich im Bereich der Kältemaschinen bzw. bei Komplettsystemen in der Marktaufbauphase und bei den geplanten weiteren Anwendungen der Adsorptionstechnologie noch in der Entwicklungsphase. Im Rahmen der bisherigen Tätigkeit konnte die SorTech AG umfangreiche Entwicklungsleistungen tätigen. Hieraus erfolgten bis zum Ende der Berichtsperiode insgesamt 24 Patentanmeldungen auf nationaler und internationaler Ebene. 17 Patente davon sind bereits erteilt. Darüber hinaus gab es im Geschäftsjahr 2014 3 Gemeinschaftsmarkenanmeldung, 1 Geschmacksmuster und eine Designanmeldung.

Der zum Bilanzstichtag "Nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag" in Höhe von € 3.893.578,15 führt nominell zu einer bilanziellen Überschuldung.

Die bilanzielle Überschuldung wird unter Berücksichtigung der Begebung von 3 Wandelschuldverschreibungen mit Rangrücktritten zu einem Gesamtnennbetrag von € 5.000.000,00 beseitigt.

Die Feststellung bzw. Billigung des Jahresabschlusses erfolgte am: 10.12.2015