HelloFresh SE

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Berlin

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Bericht des Aufsichtsrates

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

Sehr geehrte Damen und Herren,

im Rückblick war das Geschäftsjahr 2023 für HelloFresh ein herausforderndes, aber insgesamt erfolgreiches Jahr. In all seinen Märkten meistert das Unternehmen weiterhin auf bewundernswerte Weise die wirtschaftlichen und betrieblichen Herausforderungen, die sich aus dem anhaltend schwierigen wirtschaftlichen Umfeld ergeben. Dieses Umfeld entstand insbesondere durch die hohe Inflation und das zurückhaltende Kaufverhalten der Verbraucher, welche wiederum (neben anderen Gründen) durch internationale Konflikte in der Ukraine, im Gazastreifen und in Israel verursacht wurden.

Im Jahr 2023 haben wir eng mit der Gesellschaft zusammengearbeitet, um die hohen Standards aufrechtzuerhalten, die ihrem marktführenden Status entsprechen. Dies beinhaltete unter anderem (i) Investitionen in die Produktionskapazitäten und -fähigkeiten der Gesellschaft, (ii) weitere Investitionen in die Technologie- und Datenfähigkeiten, (iii) die Gewährleistung, dass die erstklassige Finanzkraft der Gesellschaft jederzeit aufrechterhalten wird, (iv) die Unterstützung der Gesellschaft bei der Bewertung und Priorisierung zusätzlicher strategischer Initiativen, (v) die Unterstützung der Gesellschaft bei der Evaluierung eines ausgewogenen Vergütungssystems und (vi) die Unterstützung der Gesellschaft bei der Weiterentwicklung der ESG-Strategie einschließlich der Diversity-Ziele der Gesellschaft.

Überwachung des Vorstands und andere wichtige Tätigkeiten des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat seine Aufgaben nach den gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung der HelloFresh SE, der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats vom 5. Dezember 2022 („Geschäftsordnung des Aufsichtsrats“) und dem Deutschen Corporate Governance Kodex ordnungsgemäß wahrgenommen. Er informierte sich regelmäßig und ausführlich in schriftlicher und mündlicher Form über die Geschäftspolitik, über wesentliche Fragen der Finanz-, Investitions- und Personalplanung sowie über den Geschäftsverlauf. Der Vorstand hat dabei insbesondere die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat erörtert und vereinbart. Darüber hinaus war der Aufsichtsrat an allen grundlegenden Entscheidungen unmittelbar beteiligt.

Vor der Beschlussfassung wurden alle Transaktionen, die gemäß Satzung und/oder Geschäftsordnung des Vorstands der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, vom Vorstand erläutert und von Aufsichtsrat und Vorstand diskutiert. Die Diskussionen fanden in Sitzungen des gesamten Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse oder per informeller Kommunikation mit dem Vorstand außerhalb der Aufsichtsratssitzungen statt. Der bzw. die Vorsitzende des Prüfungsausschusses besprachen prüfungsbezogene Themen mit dem Abschlussprüfer außerhalb der Sitzungen und ohne Beteiligung des Vorstands. Der bzw. die Vorsitzende des Prüfungsausschusses stand auch in regelmäßigem Austausch mit dem Finanzvorstand und leitenden Angestellten des Finanzteams über wichtige Finanzangelegenheiten.

Der Aufsichtsratsvorsitzende stand auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2023 insbesondere folgende Themen intensiv diskutiert und geprüft:

Zur allgemeinen und spezifischen Weiterentwicklung nahmen die Mitglieder des Aufsichtsrats an internen und externen Sitzungen und Schulungen zu neuen Rechtsentwicklungen im neuen Corporate Governance Kodex teil. Soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats eigenverantwortlich an Veranstaltungen teilgenommen haben, wurden sie dabei von der Gesellschaft unterstützt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats können sich mit Vorstandsmitgliedern und fachlich verantwortlichen Führungskräften über grundsätzliche und aktuelle Fragen austauschen und sich so einen Überblick über die relevanten Themen der Gesellschaft verschaffen.

Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Vorstand

Vorstand und Aufsichtsrat haben auch im Geschäftsjahr 2023 zum Wohle der Gesellschaft eng zusammengearbeitet. In einem kontinuierlichen, intensiven Dialog behandelte der Aufsichtsrat mit dem Vorstand Strategie-, Planungs-, Geschäftsentwicklungs- und Risikomanagementfragen.

Die Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Vorstand umfasst die unverzügliche Unterrichtung des Aufsichtsratsvorsitzenden über wichtige Ereignisse, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen: Transaktionen von grundlegender oder wesentlicher Bedeutung, Transaktionen von Vorstandsmitgliedern und (anderen) der Gesellschaft nahestehenden Personen sowie die Zustimmung zu Nebentätigkeiten außerhalb der Gesellschaft.

Neben der Teilnahme an den Sitzungen üben die Mitglieder des Aufsichtsrats informell die folgenden Tätigkeiten aus:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats tauschen sich häufig untereinander aus und treffen sich zur Erörterung bestimmter Angelegenheiten und für die Sitzungen der Unterausschüsse. Bei allen Plenarsitzungen des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 war der gesamte Vorstand anwesend. Im Anschluss an die Plenarsitzungen des Aufsichtsrats trat der Aufsichtsrat auch regelmäßig ohne die Teilnahme von Vorstandsmitgliedern zusammen.

Veränderungen im Aufsichtsrat

Im Juni 2023 hat Stefan Smalla sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats aus persönlichen Gründen niedergelegt. Aus diesem Grund hat der Aufsichtsrat im Berichtsjahr die Zusammensetzung seiner Ausschüsse angepasst. Darüber hinaus gab es im Geschäftsjahr 2023 keine weiteren personellen Veränderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrates.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats und der Ausschüsse

Gemäß der Satzung der HelloFresh SE besteht der Aufsichtsrat derzeit aus vier Mitgliedern. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der ordentlichen Hauptversammlung als Vertreter der Aktionäre gewählt. Der Aufsichtsrat unterliegt nicht den Regeln zur Mitbestimmung der Arbeitnehmer.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben umfangreiche Kompetenzen, um die Arbeit des Vorstands der Gesellschaft effektiv zu überwachen. Der Vorsitzende und die Aufsichtsratsmitglieder haben festgestellt, dass diese Kompetenzen die für die Gesellschaft relevanten Risiko- und Erfolgsfaktoren zutreffend widerspiegeln. Zum jetzigen Zeitpunkt verteilen sich die Kompetenzen auf die einzelnen Mitglieder wie in der folgenden Matrix dargestellt:

Die weiteren Organmandate der Aufsichtsratsmitglieder lauten wie folgt:

Änderungen im Vorstand

Im Berichtsjahr gab es im Vorstand keine strukturellen oder personellen Veränderungen.

Angaben zur Corporate Governance

Sowohl Vorstand als auch Aufsichtsrat bekennen sich zu den Grundsätzen guter Corporate Governance und Transparenz. Neben diesem Bericht hat der Konzern zusätzliche Informationen auf der Website (www.hellofreshgroup.com), im Unterabschnitt „Governance“ der Investor-Relations-Seite (ir.hellofreshgroup.com) und im Unterabschnitt “Standards” der ESG-Seite (www.hellofreshgroup.com/en/esg) veröffentlicht oder wird dies noch tun, darunter:

¹ Stefan Smalla hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats im Juni 2023 niedergelegt.

Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2023 sechs (6) Sitzungen abgehalten und hatte vier Unterausschüsse, welche im Geschäftsjahr wie folgt zusammengekommen sind.

^* Mitglied des Unterausschusses des Aufsichtsrats seit dem 1. Juli 2023.
^** Nicht mehr Mitglied des Aufsichtsrats seit dem 12. Juni 2023.

Der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse führten ihre Geschäfte in persönlichen Sitzungen sowie durch Video- und Telefonkonferenzen. Der Aufsichtsrat, der Präsidial- und Nominierungsausschuss und der Vergütungsausschuss fassten außerdem mehrere Beschlüsse im schriftlichen Umlaufverfahren sowie per E-Mail-Abstimmung.

Prüfung des Einzel- und Konzernabschlusses

Als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 wurde die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, von der Hauptversammlung gewählt und vom Aufsichtsrat beauftragt. Der Aufsichtsrat bestätigte die Konditionen, die Prüfungsschwerpunkte und den Auftrag, die alle vom Prüfungsausschuss verhandelt wurden. KPMG wurde erstmals für das Geschäftsjahr 2019 zum Abschlussprüfer bestellt und der verantwortliche Abschlussprüfer ist Patrick Waubke, der diese Rolle erstmalig ausübte. Darüber hinaus wurde die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, auch mit der Prüfung des Vergütungsberichts und des nicht finanziellen Berichts für das Geschäftsjahr 2023 beauftragt.

Der Aufsichtsrat hat KPMG damit beauftragt den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2023 zusammen mit dem Rechnungslegungsprozess, dem Lagebericht sowie dem Risikofrüherkennungssystem zu prüfen. Die Prüfer erteilten einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk sowohl für den Konzernabschluss als auch für den Lagebericht.

Der Prüfungsausschuss überzeugte sich von der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und holte eine entsprechende Unabhängigkeitserklärung ein. Die Jahresabschlüsse und zugehörigen Prüfungsberichte wurden den Mitgliedern des Prüfungsausschusses sowie des Aufsichtsrats übersandt. Der Aufsichtsrat überprüfte den Einzel- und Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht der HelloFresh SE. Das Ergebnis der Vorprüfung durch den Prüfungsausschuss und das Ergebnis seiner eigenen Prüfung entsprechen vollständig dem Ergebnis der Abschlussprüfung. Angesichts des abschließenden Ergebnisses seiner eigenen Prüfung erhebt der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen das Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Aufsichtsrat hat daher den Einzel- und Konzernabschluss der HelloFresh SE für das Geschäftsjahr 2023 gebilligt.

Danksagungen

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und den Mitarbeitenden von HelloFresh an dieser Stelle für ihre hervorragenden Leistungen und ihr großes Engagement im Geschäftsjahr 2023.