KM TopCo GmbH

KM TopCo GmbH

Ubstadt-Weiher

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

KONZERNBILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2023

(VORJAHR ZUM VERGLEICH)

AKTIVA

PASSIVA

KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR VOM 1. JANUAR 2023 BIS ZUM 31. DEZEMBER 2023

(VORJAHR ZUM VERGLEICH)

KONZERNANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

A. ALLGEMEINE ANGABEN

Die Muttergesellschaft hat ihren Sitz in Ubstadt-Weiher und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 742553 eingetragen.

Der Konzernabschluss der Gesellschaft wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches in der jeweils gültigen Fassung aufgestellt.

Der vorliegende Konzernabschluss der Gesellschaft wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 290 ff. HGB sowie den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt. Für die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

Im Interesse einer größeren Klarheit und Übersichtlichkeit haben wir die nach den gesetzlichen Vorschriften bei den Posten der Konzernbilanz oder Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung anzubringenden Vermerke ebenso wie die Angaben oder Vermerke, die wahlweise in der Konzernbilanz bzw. der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung oder im Konzernanhang gemacht werden können, insgesamt im Konzernanhang aufgeführt.

Im Geschäftsjahr wurden zur besseren Einsicht die Ertragslage folgende Ausweisänderungen vorgenommen:

B. KONSOLIDIERUNGSKREIS

Die in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen sind auf der Seite 10 dieses Anhangs dargestellt.

Der Konzernabschluss umfasst sechs inländische und fünf ausländische Tochtergesellschaften, die im Wege der Vollkonsolidierung einbezogen sind.

Die Gesellschaft beabsichtigt, den Konzernabschluss gem. § 264 Abs. 3 HGB bzw. § 264b HGB befreiend für bestimmte in den Konzernabschluss einbezogene Tochterunternehmen offen zu legen. Die Tochterunternehmen machen von den Erleichterungsvorschriften des § 264 Abs. 3 HGB bzw. § 264b HGB dahingehend Gebrauch, dass auf die Prüfung des Jahresabschlusses sowie die Aufstellung, Prüfung und Offenlegung eines Anhangs und eines Lageberichtes zum 31. Dezember 2023 verzichtet wird. Die entsprechenden Beschlüsse der Gesellschafterversammlungen dieser Unternehmen sind gefasst und an den Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers übermittelt.

C. KONSOLIDIERUNGSGRUNDSÄTZE

Tochterunternehmen werden ab dem Erwerbszeitpunkt, das heißt ab dem Zeitpunkt, ab dem der Konzern die Beherrschung erlangt, vollkonsolidiert. Die Einbeziehung in den Konzernabschluss endet, sobald die Beherrschung durch das Mutterunternehmen nicht mehr besteht.

Die Kapitalkonsolidierung für die einbezogenen Unternehmen erfolgte nach der Neubewertungsmethode.

Nach der Neubewertungsmethode wird der Wertansatz der Beteiligung an dem Tochterunternehmen mit dem auf diese Anteile entfallenden Betrag des Eigenkapitals des Tochterunternehmens verrechnet. Das Eigenkapital der Beteiligungen wird gemäß § 301 Abs. 1 S. 2 HGB mit dem Betrag angesetzt, der dem beizulegenden Zeitwert der in den Konzernabschluss aufzunehmenden Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten und Sonderposten im Erstkonsolidierungszeitpunkt entspricht.

Ein nach der Verrechnung verbleibender aktivischer Unterschiedsbetrag wird als "Geschäfts- oder Firmenwert" ausgewiesen.

Im Rahmen der Schuldenkonsolidierung gemäß § 303 Abs. 1 HGB werden Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen konsolidierten Unternehmen verrechnet. Eine Zwischenergebniseliminierung konnte gemäß § 304 Abs. 2 unterbleiben.

Konzerninterne Umsätze, konzerninterne sonstige betriebliche Erträge sowie Zinserträge werden gemäß § 305 Abs. 1 HGB im Rahmen der Aufwands- und Ertragskonsolidierung mit den entsprechenden Aufwendungen verrechnet.

Auf ergebniswirksame Konsolidierungsvorgänge werden gemäß § 306 S. 1 HGB Steuerabgrenzungen vorgenommen, soweit sich der abweichende Steueraufwand in späteren Geschäftsjahren ausgleicht.

D. WESENTLICHE BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZE, WÄHRUNGSUMRECHNUNG

Alle in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen bilanzieren zum Stichtag 31. Dezember. Die Jahresabschlüsse ausländischer Tochterunternehmen werden an die deutschen Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften angepasst.

Das Realisations- und das Imparitätsprinzip werden beachtet; Vermögensgegenstände werden höchstens zu den Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet.

I. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

1. Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden bei Zugang mit ihren Anschaffungskosten aktiviert und planmäßig linear über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer abgeschrieben. Die Firmenwerte aus der Erstkonsolidierung bzw. aus Einzelabschlüssen werden über eine Nutzungsdauer von 10 bzw. 15 Jahren abgeschrieben. Die zugrunde liegende Abschreibungsdauer basiert auf dem zum Zeitpunkt des jeweiligen Zugangs erwarteten Nutzen (betriebliche Nutzungsdauer) der erworbenen Unternehmen, welcher den Zeitraum von fünf Jahren übersteigt. Es lagen im Geschäftsjahr keine Anhaltspunkte für eine Verkürzung der ursprünglich angenommenen Nutzungsdauern vor.

2. Sachanlagen werden zu Anschaffungs- und Herstellungskosten und, soweit abnutzbar, vermindert um planmäßige Abschreibungen entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer bilanziert. Bei den Anschaffungskosten werden Anschaffungsnebenkosten und direkt zurechenbare Anschaffungskostenminderungen berücksichtigt.

Bewegliche Gegenstände des Anlagevermögens mit einem Wert von € 250,00 bis € 800,00 werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben.

3. Die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe werden zu Anschaffungskosten bzw. den jeweils niedrigeren beizulegenden Werten bewertet; die niedrigeren beizulegenden Werte werden im Wesentlichen nach den Verhältnissen am Beschaffungsmarkt, aber unter Berücksichtigung der Einsatzmöglichkeiten der Bestände ermittelt. Abwertungen für Bestandsrisiken, die sich aus der Lagerdauer und verminderter Verwertbarkeit ergeben, werden in angemessenem und ausreichendem Umfang vorgenommen.

4. Unfertige und fertige Erzeugnisse sind zu Herstellungskosten bewertet. Für ungängige und technisch veraltete Erzeugnisse werden ausreichende Bewertungsabschläge vorgenommen. Der verlustfreien Bewertung wird Rechnung getragen.

5. Der Ansatz der geleisteten Anzahlungen erfolgt mit dem Nennbetrag (ohne Umsatzsteuer).

6. Die erhaltenen Anzahlungen auf Vorräte werden mit dem Rückzahlungsbetrag (ohne Umsatzsteuer) offen von dem Posten "Vorräte" abgesetzt, soweit den Anzahlungen Vorräte zugeordnet werden konnten. Die verbleibenden erhaltenen Anzahlungen werden auf der Passivseite mit dem Rückzahlungsbetrag (ohne Umsatzsteuer) ausgewiesen.

7. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind mit dem Nennwert angesetzt. Bei Forderungen, deren Einbringlichkeit mit erkennbaren Risiken behaftet ist, werden angemessene Wertabschläge vorgenommen.

8. Die flüssigen Mittel und Guthaben bei Kreditinstituten werden mit dem Nennbetrag angesetzt.

9. Im Geschäftsjahr werden die unmittelbaren Pensionsverpflichtungen gemäß dem international anerkannten Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected Unit Credit Method) bewertet. Nach diesem Verfahren errechnet sich die Höhe der Pensionsverpflichtungen aus der zum Bilanzstichtag erdienten Anwartschaft unter Berücksichtigung zukünftiger Gehaltssteigerungen. Als biometrische Rechnungsgrundlagen werden die "Richttafeln 2018G" von Dr. Klaus Heubeck herangezogen. Der ermittelte Betrag wird pauschal mit dem durchschnittlichen Marktzins der vergangenen 10 Jahre abgezinst, der sich bei einer angenommenen Laufzeit von 15 Jahren ergibt.

10. Die Steuer- und sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten. Der Ansatz erfolgt in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags. Erwartete Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt. Langfristige Rückstellungen werden mit dem ihrer Laufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre abgezinst. Erträge und Aufwendungen aus der Abzinsung und Aufzinsung von Rückstellungen werden gesondert unter dem Posten "Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge" sowie "Zinsen und ähnliche Aufwendungen" im Anhang ausgewiesen.

11. Die Verbindlichkeiten sowie erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen werden mit ihrem Erfüllungsbetrag ausgewiesen.

12. Latente Steuern werden gemäß §§ 274 und 306 HGB für zeitliche, sich in der Zukunft voraussichtlich umkehrende Differenzen zwischen den handels- und steuerrechtlichen Bilanzansätzen gebildet.

II. Währungsumrechnung

1. Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten mit einer Laufzeit bis zu einem Jahr werden am Abschlussstichtag zum Devisenkassamittelkurs umgerechnet. Langfristige Fremdwährungsforderungen und Fremdwährungsverbindlichkeiten werden zum Devisenkassamittelkurs unter Berücksichtigung des Anschaffungskostenprinzips angesetzt .

Gewinne und Verluste aus der Umrechnung von Fremdwährungsgeschäften werden erfolgswirksam erfasst und im Anhang gesondert unter dem Posten "Sonstige betriebliche Erträge" bzw. "Sonstige betriebliche Aufwendungen" ausgewiesen.

2. Als Umrechnungsverfahren für die Abschlüsse ausländischer Tochtergesellschaften wird die modifizierte Stichtagskursmethode gemäß § 308a HGB angewandt. Hierbei erfolgt die Umrechnung von Aktiv- und Passivposten aus der jeweiligen Landeswährung in Euro zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag (Stichtagskurse). Hiervon ausgenommen ist das Eigenkapital, welches zu historischen Kursen zum Zeitpunkt der Erstkonsolidierung in Euro umgerechnet wird. Die Aufwands- und Ertragsposten werden mit Jahresdurchschnittskursen umgerechnet. Währungsdifferenzen aus der Umrechnung des Eigenkapitals der betroffenen Auslandsgesellschaften sowie aus abweichenden Umrechnungskursen zwischen Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung werden erfolgsneutral im Eigenkapital unter dem Posten "Eigenkapitaldifferenz aus der Währungsumrechnung" ausgewiesen.

3. Im Anlagenspiegel werden der Stand zu Beginn und am Ende des Geschäftsjahres zum jeweiligen Stichtagskurs und die übrigen Posten zu Durchschnittskursen umgerechnet. Ein sich aus Wechselkursänderungen ergebender Unterschiedsbetrag wird sowohl bei den Anschaffungs- und Herstellungskosten als auch bei den kumulierten Wertberichtigungen in einer separaten Spalte als Wechselkursdifferenz gezeigt.

4. Die im Rahmen der Aufwands- und Ertragskonsolidierung aufgetretenen Währungsdifferenzen werden erfolgswirksam berücksichtigt.

E. ANGABEN UND ERLÄUTERUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS

I. Erläuterungen zur Konzernbilanz

1. Anlagevermögen

Die Aufgliederung der in der Konzernbilanz zusammengefassten Anlagepositionen und ihre Entwicklung im Geschäftsjahr sind auf der Seite 5 dargestellt.

Entwicklung des Anlagevermögens

2. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen werden aufgrund von Versorgungsplänen für Zusagen auf Alters-, Invaliden- und Hinterbliebenenleistungen gebildet.

Die Verpflichtungen werden anhand des allgemein anerkannten Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected Unit Credit Method) ermittelt. Als biometrische Rechnungsgrundlagen wurden die "Richttafeln 2018G" von Dr. Klaus Heubeck herangezogen.

Die Bewertung der unmittelbaren Pensionsrückstellung basiert auf folgenden Rechnungsgrundlagen:

Ein Gehaltstrend ergab sich nicht, da alle Anspruchsberichtigten bereits im Ruhestand sind. Es wird kein künftiger Rententrend angesetzt. Rentenanpassungen werden durch Mitteilung der aktuellen, individuellen Leistungen berücksichtigt.

Für die Pensionsverpflichtung besteht kein Deckungsvermögen i.S. d. § 246 Abs. 2 HGB.

Bei den Rückstellungen für Altersversorgungsverpflichtungen ergibt sich zwischen dem Ansatz nach dem durchschnittlichen Marktzinssatz aus den vergangenen zehn Geschäftsjahren und dem Ansatz nach dem durchschnittlichen Marktzinssatz aus den vergangenen sieben Geschäftsjahren (1,74%) ein Unterschiedsbetrag im laufenden Geschäftsjahr in Höhe von T€ 1 (Vorjahr: T€ 8). Dieser Unterschiedsbetrag ist für die Ausschüttung gesperrt (§ 253 Abs. 6 i.V.m. § 172 Abs. 4 HGB).

3. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. In der Position sind im Wesentlichen Rückstellungen für Urlaub, Überstunden, Gewährleistungen, ausstehende Rechnungen sowie Jahresabschlusskosten enthalten.

4. Verbindlichkeitenspiegel

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind in Höhe von T€ 50.140 durch Grundschulden auf Betriebsgrundstücken, durch Sicherungsübereignung von Warenlagern und dem Sachanlagevermögen, soweit dieses nicht bereits im Rahmen von Leasingvereinbarungen besichert ist, sowie Globalzession aller Forderungen besichert.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen enthalten Verbindlichkeiten gegenüber Leasinggesellschaften (T€ 3.325). Die Vermögensgegenstände werden aktiviert, da die Gesellschaft wirtschaftlicher Eigentümer i.S.d. § 39 AO / § 246 HGB ist. Das rechtliche Eigentum liegt bei den Leasinggesellschaften. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sind in Höhe von T€ 8.411 durch übliche Eigentumsvorbehalte bzw. durch Sicherungsübereignung von Maschinen besichert.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen verbundene Unternehmen, die nicht konsolidiert werden und betreffen in voller Höhe die Gesellschafterin. Die Verbindlichkeiten betreffen sonstige Verbindlichkeiten.

Von den sonstigen Verbindlichkeiten entfallen auf solche aus Steuern T€ 346 (Vorjahr: T€ 387) und auf solche im Rahmen der sozialen Sicherheit T€ 157 (Vorjahr: T€ 160).

5. Latente Steuern

Ein Abgrenzungsposten wird unter Anwendung von DRS 18 und § 306 HGB für sich ergebende Ansatz- und Bewertungsunterschiede im Konzernabschluss und in den jeweiligen Einzelabschlüssen gebildet. Aus Wirtschaftlichkeitsgründen wird ein konzerneinheitlicher Steuersatz von 29,83 % zugrunde gelegt.

Die latenten Steuern ergeben sich im Rahmen der Einzelabschlüsse aus Unterschieden zwischen Steuerbilanz und Handelsbilanz, die im Wesentlichen auf Bewertungsunterschiede beim Vorratsvermögen, unterschiedlichen handels- und steuerrechtlichen Abschreibungsmethoden, Wertberichtigungen auf Forderungen sowie bestehenden steuerlichen Verlustvorträgen zurückzuführen sind.

Im Rahmen des Konzernabschlusses resultieren die Steuerlatenzen aus den aufgedeckten stillen Reserven (Anlagevermögen) im Rahmen der Kapitalkonsolidierung.

Der Posten "Aktive latente Steuern" gliedert sich wie folgt:

Der Posten "Passive latente Steuern" gliedert sich wie folgt:

Die unsaldierten latenten Steuern entwickeln sich gemäß § 285 Nr. 30 HGB wie folgt:

II. Erläuterung der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

1. Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse werden im Wesentlichen aus dem Verkauf von Kunststoffverschlüssen erzielt. Diese machen ca. 93,3% der gesamten Umsätze aus. In den Erlösen sind weiterhin Umsätze aus Werkzeugverkäufen/ -reparaturen (5,7%) sowie Sonstiges (1,0%) enthalten.

Die Umsatzerlöse werden zu ca. 75% in Ländern erzielt, in denen die in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen ihren Sitz haben.

2. Altersversorgung

In den Aufwendungen für soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung sind solche für Altersversorgung in Höhe von T€ 114 (Vorjahr: T€ 52) enthalten.

3. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Position beinhaltet latenten Steuerertrag in Höhe von T€ 39 (Vorjahr: T€ 550 Steueraufwand).

4. Währungsumrechnung

Die Erträge aus Währungsumrechnung betragen T€ 31 (Vorjahr: T€ 990). Die Aufwendungen aus Währungsumrechnung betragen T€ 648 (Vorjahr: T€ 90).

5. Periodenfremde Aufwendungen und Erträge

Die periodenfremden Aufwendungen betragen T€ 43 und resultieren im Wesentlichen aus Nachzahlungen für Vorjahre.

Die periodenfremden Erträge betragen T€ 6 und resultieren im Wesentlichen aus Gutschriften für Vorjahre.

6. Zinsen und ähnliche Aufwendungen

In den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen sind Zinsen aus der Aufzinsung von Rückstellungen in Höhe von T€ 5 (Vorjahr: T€ 7) enthalten.

III. Sonstige Angaben

1. Gesamtvergütung der Mitglieder der Geschäftsführung und des Beirats

In Bezug auf die Angabe zu den Geschäftsführerbezügen wird die Schutzklausel gemäß § 314 Abs. 3 Satz 2 i.V.m. § 286 Abs. 4 HGB in Anspruch genommen.

Die Gesamtbezüge für die Beiratstätigkeit belaufen sich auf T€ 48 im Geschäftsjahr.

2. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die benötigten Fahrzeuge sowie technischen Anlagen und Maschinen werden im Rahmen von Leasing-Verträgen von einer Leasinggesellschaft geleast. Die Laufzeit dieser Leasingverträge beträgt noch mehrere Jahre.

Aus den abgeschlossenen Leasingverträgen resultiert eine finanzielle Belastung über die noch verbleibende Vertragslaufzeit von insgesamt T€ 2.294. Die Belastung mit einer Restlaufzeit von einem Jahr beträgt T€ 765.

Die Leasinggeschäfte verringern insbesondere die Kapitalbindung und verbessern die Eigenkapitalquote, führen aber während der Vertragslaufzeit auch zur Bindung an die geleasten technischen Anlagen und Maschinen.

Neben den oben erwähnten finanziellen Verpflichtungen aus Leasingvereinbarungen bestehen zum 31. Dezember 2023 sonstige finanzielle Verpflichtungen, die sich wie folgt aufgliedern:

3. Haftungsverhältnisse

Es besteht eine gesamtschuldnerische Haftung der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen gegenüber Kreditinstituten (Stand zum Stichtag: T€ 50.140). Zur Haftung haben sich die folgenden Gesellschaften verpflichtet: KM TopCo GmbH, KM HoldCo GmbH, KM Packaging GmbH, Kunststoffwerk Mauer Thüringen GmbH & Co. KG, Kunststoffwerk Kutterer GmbH & Co. KG, Formenbau Mauer GmbH, Mauer + Partner GmbH, Mauer Spolka z o.o., Mauer Holding Corp, Mauer LLC sowie der Mauer USA LLC.

Eine Inanspruchnahme wird zum Bilanzstichtag als nicht wahrscheinlich eingestuft, da der Kapitaldienst fristgerecht geleistet wurde.

4. Mitarbeiter

Zahl der durchschnittlich im Geschäftsjahr Beschäftigten:

5. Abschlussprüferhonorar

Das Gesamthonorar des Abschlussprüfers für den Konzernabschluss und die Einzelabschlüsse im Geschäftsjahr beträgt T€ 100. Es entfällt mit T€ 85 auf Abschlussprüferleistungen, mit T€ 11 auf Steuerberatungsleistungen sowie mit T€ 4 auf andere Bestätigungsleistungen.

6. Ergebnisverwendung

Die Geschäftsführung schlägt vor, das Jahresergebnis des Mutterunternehmens auf neue Rechnung vorzutragen.

7. Aufstellung der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen

Vollkonsolidierte Unternehmen

Die KM TopCo GmbH, Ubstadt-Weiher, ist 100%-Mutterunternehmen der folgenden Tochterunternehmen i. S. d. § 290 HGB, die damit auch verbundene Unternehmen i. S. d. § 271 Abs. 2 HGB sind und alle in den Konzernabschluss einbezogen werden:

^* Zwischen der Formenbau Mauer GmbH und der KM Packaging GmbH sowie zwischen der KM Packaging GmbH und der KM TopCo GmbH bestehen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge.

Die Gesellschaft beabsichtigt, für die nachstehend aufgeführten Unternehmen den Konzernabschluss befreiend für die Einzelabschlüsse nach § 264b HGB bzw. § 264 Abs. 3 HGB offen zu legen:

Die Tochterunternehmen machen von den Erleichterungsvorschriften des § 264 Abs. 3 HGB bzw. § 264b HGB dahingehend Gebrauch, dass auf die Prüfung und Offenlegung des Jahresabschlusses sowie die Aufstellung, Prüfung und Offenlegung des Anhangs und Lageberichts für das Geschäftsjahr 2023 verzichtet wird.

8. Derivative Finanzinstrumente

Zur Absicherung von Zinsänderungen wurde ein Zinsswapgeschäft abgeschlossen (Nominalbetrag T€ 22.500). Zum 31.12.2023 ist der beizulegende Zeitwert aus Sicht der Gesellschaft positiv. Die Drohverlust-Rückstellung des Vorjahres (T€ 183) wurde aufgelöst.

9. Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Stichtag

Es liegen keine Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Stichtag vor.

Die Gesellschaft beabsichtigt, für die nachstehend aufgeführten Unternehmen den Konzernabschluss befreiend für die Einzelabschlüsse nach § 264b HGB bzw. § 264 Abs. 3 HGB offen zu legen:

Die Tochterunternehmen machen von den Erleichterungsvorschriften des § 264 Abs. 3 HGB bzw. § 264b HGB dahingehend Gebrauch, dass auf die Aufstellung, Prüfung und Offenlegung eines Anhangs und eines Lageberichtes zum 31. Dezember 2023 verzichtet wird.

Der Konzernabschluss wurde am 20. September 2024 gebilligt

KONZERN-KAPITALFLUSSRECHNUNG 2023

(VORJAHR ZUM VERGLEICH)

KONZERN-EIGENKAPITALSPIEGEL FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

(Vorjahr zum Vergleich)

KONZERNLAGEBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR VOM 1. JANUAR 2023 BIS ZUM 31. DEZEMBER 2023

1. Grundlagen des Unternehmens

1.1 Geschäftsmodell

Der Konzern ist im abgelaufenen Geschäftsjahr unverändert im Bereich der Produktion und des Vertriebs von Kunststoffverschlüssen aller Art tätig.

Der Hauptgesellschafter der KM TopCo GmbH ist die capiton VI GmbH Co. Beteiligungs KG, Berlin (im Folgenden: capiton). Die Gesellschaften der KM TopCo Gruppe treten am Markt mit der Marke "KM Packaging" auf.

Die Gesellschaften des Konzerns sitzen in Deutschland, Polen, Österreich und den USA.

1.2 Forschung und Entwicklung

In der europäischen Gesetzgebung sind zum jetzigen Zeitpunkt eine ganze Reihe von Vorhaben und Initiativen in Bearbeitung. Alle Vorhaben haben das politische Ziel, das Gesamtvorhaben der Klimaneutralität mit konkreten Klimaschutzmaßnahmen und einer Stärkung der Kreislaufwirtschaft stärker zu operationalisieren. Im Mittelpunkt steht dabei die EU-Verpackungsverordnung.

Aus dieser Perspektive kommt der Forschung und Entwicklung weiter steigende Bedeutung zu. Neue Verpackungslösungen, die weiter gewichtsreduzierend sind, Mono-Materialverpackungen zur Verbesserung des Recyclingstroms oder Produkte, die in immer größerem Ausmaß recycelte Rohstoffe (z.B. PCR, chemisches Recyclat) einsetzen, werden die Innovationen im Verpackungsmarkt der nächsten Jahre sein.

Die Produktentwicklung der KM Packaging ist in allen drei Handlungsfeldern tätig.

Im Bereich der Entwicklung sind 6 Mitarbeiter beschäftigt. Die Ausgaben in dem Bereich sind - abhängig von den anstehenden Projekten - stark schwankend und liegen schätzungsweise im niedrigen einstelligen Millionenbereich. Die Aufwendungen werden in der Größenordnung im Folgejahr aufrechterhalten.

2. Wirtschaftsbericht

2.1 Gesamtwirtschaftliche, branchenbezogene Rahmenbedingungen

Der Geschäftsklima-Index des Ifo-Institutes hat sich nach dem Start des Angriffskrieges Russlands auf die Ukraine im Februar 2022 noch nicht erholt.

Auf eine kurze Euphorie der Geschäftserwartungen zum Beginn des Kalenderjahres 2023 erfolgte ein deutlicher Rückgang mit einer bis heute anhaltenden Seitwärtsbewegung.

Die Beurteilung der Geschäftslage hat sich seit Kriegsausbruch stetig verschlechtert.

Im verarbeitenden Gewerbe ist der Geschäftsklimaindex gefallen. Bei weiterhin pessimistischen Geschäftserwartungen wurde die aktuelle Lage zuletzt im September 2020 so schlecht eingeschätzt. Bei einem stetigen Rückgang des Auftragseingangs erwarten die Unternehmen weitere Verkürzungen der Fertigung.

Mit der Überschrift "Schreckensjahr für die Kunststoff-Verpackungsindustrie" titelt der Jahresbericht 2022/23 des IK Industrievereinigung Kunststoffverpackungen e.V. seinen Abschnitt zur allgemeinen Wirtschaftslage.

Volle Läger und fallende Rohstoffpreise führen zu einer Nachfrageschwäche in der Branche. Nur 19 Prozent der befragten Unternehmen produzierten im Jahr 2023 ohne Einschränkungen, alle andern haben die Produktion in irgendeiner Weise gedrosselt. Wirtschaftslage, Umsatz und Ertrag sind in der Kunststoffverpackungsindustrie auf historisch niedrigem Niveau.

Die Materialpreise in Europa haben sich im Jahr 2023 bis zur Jahresmitte stetig verbilligt. Nach den Tiefstständen der Kunststoff-Indizes im Juli und August 2023 kam es bis im Oktober zu leichten Preisanstiegen, anschließend bis Dezember fielen die Preise wieder.

In den USA lag die diesjährige Preisspitze im März, der Indextiefststand war in den Monaten Juni, Juli und August erreicht. Zum Jahresende stiegen die Preise wieder spürbar an.

Die Strompreise wurden im Jahr 2023 durch die staatliche Strompreisbremse gedeckelt. Über den Jahresverlauf sind die Strom-Futures stetig gefallen. Im Mix der beiden Preise ergaben sich für 2023 dennoch Strompreise, die das Vorkriegsniveau um ein Vielfaches überstiegen.

Der Strommarkt in den USA blieb von den europäischen Ereignissen unberührt.

Die Abnehmerseite hat ihren Kostendruck im Verlauf des Jahres 2023 weiter erhöht. Während im Vorjahr Themen rund um die Versorgungssicherheit im Mittelpunkt der Diskussionen standen, rückten Preisthemen im Jahresverlauf wieder deutlich stärker auf die Agenda. Trotz der aufkommenden Diskussionen um eine stärkere Lokalisierung der Lieferketten, versorgen sich insbesondere die multinational aufgestellten Kunden weltweit mit Standardprodukten. Internet-Ausschreibungen für Neuprojekte nehmen zu und unterliegen restriktiveren Teilnahmebedingungen. Aufgrund der damit einhergehenden steigenden Transparenz entsteht ein zunehmender Preisdruck bei den kundenspezifischen Produkten, der sich auch auf die Produkte des Standardsortiments der KM Packaging überträgt.

Im Unterschied zu den Kunststofferzeugern, den Maschinenherstellern und den meisten Abnehmern ist die deutsche kunststoffverarbeitende Industrie größtenteils mittelständisch geprägt. Dadurch steht die Industrie in einem Spannungsfeld zwischen marktmächtigen Rohstofflieferanten und dominierenden Großabnehmern.

2.2 Geschäftsverlauf und Lage

Die Tubenindustrie ist der Hauptabnehmer der KM TopCo Gruppe. Sowohl in Europa als auch in den USA liefert die KM TopCo Gruppe Tubenverschlüsse für Aluminium-, Laminat- und Kunststofftuben. Die Hersteller von Aluminiumtuben beliefern hauptsächlich die Pharma- und Lebensmittelindustrie. Laminattuben werden sowohl in der Kosmetikindustrie (z.B. in hoher Stückzahl für Zahnpasta und Körperpflegeprodukte), als auch in der Pharmaindustrie eingesetzt. Kunststofftuben kommen überwiegend in der Kosmetikindustrie zum Einsatz.

Die Produkte werden an den Standorten Ubstadt-Weiher, Karlsruhe, Drei Gleichen, Trzebiel (Polen), Kittsee (Österreich) und Hebron (Kentucky, USA) hergestellt.

Für die Unternehmensgruppe der KM Packaging endet ein Geschäftsjahr mit Licht und Schatten. Fallende Materialpreise und Absatzschwierigkeiten auf dem US-Markt haben die Umsätze unter das Vorjahr fallen lassen.

Die Absatzmenge hat sich in Europa und in den USA, und damit folgerichtig auch im Konzern, reduziert. Auch die Umsätze des Vorjahres konnten in beiden Regionen nicht erreicht werden.

In der Materialpreisquote profitiert die KM Packaging von fallenden Preisen, anders als im Vorjahr, in dem der deutliche Preisanstieg diese Quote massiv belastet hatte.

Die Versorgungslage in den Lieferketten hat sich über das Jahr 2023 deutlich stabilisiert. Lieferengpässe gab es lediglich im marktüblichen Rahmen. Außergewöhnliche Vorfälle sind nicht zu berichten.

Der Rückgang der Strompreise war deutlich, liegt aber zu Jahresende immer noch um ein Vielfaches über den Strompreisen, zu denen vor dem Ukrainekrieg Strom beschafft werden konnte.

Hohe Tarifabschlüsse im In- und Ausland haben den Personalaufwand deutlich ansteigen lassen. In Deutschland hat die KM Packaging die tariflich vereinbarten Gehaltsanpassungen auch an den nicht tariflich gebundenen Standorten umgesetzt.

2.2.1 Ertragslage

Die Umsatzerlöse des Konzerns liegen im Berichtszeitraum bei Mio€ 103,0. Der Rückgang des Umsatzes ist durch die Materialpreisentwicklung angepassten Preisreduktionen und der rückläufigen Verkaufsmenge verursacht. Der Vorjahresumsatz betrug Mio€ 109,8. Die Verschiebung im Produktsortiment hin zu neuen Produkten, die den Anforderungen an Gewichtsreduzierung, Monomaterial und Kreislaufwirtschaft entsprechen, konnte den Umsatzrückgang anderer Produktgruppen teilweise kompensieren.

Das Konzernergebnis beträgt Mio€ 2,1. In dem Konzernergebnis sind Abschreibungen auf den Geschäfts- und Firmenwert in Höhe Mio€ 2,7 enthalten. Daneben drücken die Zinsaufwendungen in Höhe von Mio€ 4,9 und ein negativer Wechselkurseffekt in Höhe von Mio€ 0,6 das Konzernergebnis.

Die Materialquote verbessert sich gegenüber dem Vorjahr und kann so einen Teil des Umsatzrückgangs im Rohertrag auffangen.

Die Personalaufwendungen steigen auf Mio€ 28,4. Steigende Personalaufwendungen und rückläufige Umsätze führen zu einer Verschlechterung der Personalkostenquote (Personalaufwand / Gesamtleistung), die bei 26,3% liegt.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen konnten, unter Berücksichtigung von vorgenommenen Umgliederungen (siehe Konzernanhang unter "A. Allgemeine Angaben"), auf dem Vorjahresniveau gehalten werden.

Die deutlich gestiegenen Zinsen stehen mit Mio€ 4,8 zu Buche (Vorjahr Mio€ 3,6).

2.2.2 Finanzlage

Der Kapitalfluss aus der laufenden Geschäftstätigkeit beträgt T€ 14.383.

Die Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen betrugen T€ 7.794.

Die gezahlten Zinsen über T€ 4.823 sind die wichtigste Einzelposition im Kapitalfluss aus Finanzierungstätigkeit.

Die flüssigen Mittel zum 31.12.2023 betragen T€ 7.727 und haben sich damit gegenüber dem Vorjahresstand leicht verringert.

2.2.3 Vermögenslage

Die Bilanzsumme beläuft sich auf Mio€111,5.Das Eigenkapital zum 31.12.2023 beträgt Mio€ 41,9 und liegt damit um Mio€ 2,2 über dem Eigenkapital des Vorjahres. Die daraus resultierende Eigenkapitalquote beträgt 37,6%. Die Vorräte sind im Berichtsjahr auf Mio€ 26,0 angestiegen. Eine gegenüber dem Vorjahr erhöhte Anzahl an Werkzeugprojekten in Verbindung mit den korrespondierenden Bestandsveränderungen sowie den daraus resultierenden Anzahlungsleistungen für fremde Dritte sind die wesentlichen Treiber für die erhöhten Vorräte. Die Vorratsintensität beträgt 23,3%.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind, der Umsatzentwicklung folgend, auf Mio€ 8,8 gefallen. Das entspricht 7,9% der Bilanzsumme.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten haben sich im Jahresverlauf um Mio€ 2,0 auf Mio€ 50,1 verringert.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen betragen zum Bilanzstichtag Mio€ 8,4, davon entfallen Mio€ 3,3 auf Leasinggesellschaften.

2.3 Leistungsindikatoren

2.3.1 Finanzielle Leistungsindikatoren

Für die interne Unternehmenssteuerung werden die Kennzahlen adjusted EBITDA und Cash-Flow herangezogen. Das adjusted EBITDA wird ausgehend vom EBITDA um Kosten der Akquisition, Leasingkosten und Einmal-Effekte (z.B. Abfindungen) korrigiert. Der Cash-Flow ermittelt sich anhand der Position "Veränderung des Finanzmittelfonds" im Sinne des DRS 21.

Das adjustierte EBITDA liegt bei Mio€ 19,3 und entspricht im Wesentlichen unserer Prognose des Vorjahres von einem adjustierten EBITDA von ca. Mio€ 20.

Der Cash-Flow des Geschäftsjahres beträgt Mio€ 1,2 und liegt aufgrund von negativen Effekten auf den Cash-Flow (geringere Umsätze, höhere Kapitalbindung) unter der Vorjahresprognose.

2.3.2 Nicht-Finanzielle Leistungsindikatoren

Es bestehen keine bedeutsamen nicht-finanzielle Leistungsindikatoren.

Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren werden in der internen Organisation insbesondere zur Steuerung des Personalstandes und der Gesundheitsquote verwendet.

Energieverbräuche und Abfallmengen werden detailliert erhoben, um in Zertifizierungen den Nachweis der stetigen Verbesserung zu erbringen.

2.4 Gesamtaussage

Die Vermögens-, und Finanzlage ist aus der Sicht der Geschäftsleitung zufriedenstellend.

Die KM Packaging konnte ihre operative Ertragsposition (adjusted EBITDA) im Geschäftsjahr 2023 knapp behaupten. Der operative CF liegt unter dem Vorjahresniveau.

Das Konzernergebnis ist durch die oben dargestellten Effekte belastet.

3. Bericht über Zweigniederlassungen

Zweigniederlassungen werden nicht unterhalten.

4. Prognosebericht

Das verarbeitende Gewerbe weist laut Geschäftsklima-Index des Ifo-Institutes eine weiterhin sehr pessimistische Geschäftserwartung aus (vgl. Grafiken oben). Für die Nachfrageschwäche im Gesamtmarkt und die daraus resultierenden Drosselungen der Produktion zeichnet sich nach Aussage des IK Industrievereinigung Kunststoffverpackungen e.V. keine Trendwende ab. Den Angaben zufolge rechnet jedes dritte Unternehmen der Branche mit einer Reduzierung der Arbeitskräfte.

Aufgrund der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen ist der Ausblick auf das Kalenderjahr 2024 summarisch aus unserer Sicht als eher verhalten zu bewerten.

Die Planung für das Geschäftsjahres 2024 der KM Packaging Gruppe enthält folgerichtig nur eine leichte Verbesserung der operativen Geschäftslage. Steigende Umsätze sind in erster Linie den neuen, innovativen Produkten zuzuordnen, die den Kundenanforderungen Richtung Nachhaltigkeit nachkommen.

Nach dem schwierigen Geschäftsjahr 2023 in den USA ist die Geschäftsentwicklung im US-Markt für 2024 wieder positiver geplant.

Konstante Rohstoffpreise unterstellt, sollte sich die Materialeinsatzquote in 2024 wieder verschlechtern.

Der Personalstand ist konstant geplant. Dennoch führen die erwarteten Tariferhöhungen an allen Standorten im Jahr 2024 abermals zu deutlich erhöhten Personalkosten im Budget.

Einsparungen bei den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sorgen für Plankosten auf Vorjahresniveau.

Die an den europäischen Standorten nach wie vor hohen Energiekosten führen in der Investitionsplanung dazu, Investitionen mit Energiesparpotential Vorrang vor anderen Investitionen einzuräumen. Die Investitionen in das Sachanlagevermögen werden gemäß Planung entweder über Leasingfinanzierungen oder aus dem laufenden operativen Cash-Flow gedeckt.

Im Investitionsplan ist auch der Kapazitätsausbau der Fabrik im polnischen Trzebiel berücksichtigt.

Weitere Investitionen in den Technical Center sind geplant. Höhe und Umfang dieser Investitionen sind dem Ausbau des Werkzeugportfolios und der Herstellung von Automatisierungslösungen geschuldet. Damit wird das Standardartikelprogramm der KM Packaging Gruppe erweitert und die Marktposition bei nachhaltigen Systemlösungen gefestigt und ausgebaut werden.

Wir planen ein adjusted EBITDA im Jahr 2024 in einer Größenordnung von Mio€ 19 bis 20. Den Cash-Flow erwarten wir im Jahr 2024 im Bereich von Mio€ 1,8 bis 2,3.

5. Chancen- und Risikobericht

5.1 Vorbemerkung

Grundsätzlich verfolgt die Geschäftsführung eine konservative Risikopolitik.

Die Marktchancen bzw. Marktrisiken haben sich im Wesentlichen gegenüber dem Vorjahr nicht verändert.

Die Entwicklungen der europäischen Gesetzgebung zum Thema Verpackung wird mit Hilfe einer Verbandsmitgliedschaft eng verfolgt. Zudem beobachtet die KM TopCo Gruppe die gesamtwirtschaftliche Lage der Branche sowie die marktrelevanten Produktentscheidungen hin zur Kreislaufwirtschaft.

Der geplante Ausbau der polnischen Fertigung und das erwartete Wachstum in den USA sollten die Präsenz der KM Packaging Gruppe stärken und deren Resilienz erhöhen.

5.2 Einzelrisiken

5.2.1 Gesamtwirtschaftliche Risiken

Die aktuell wichtigsten gesamtwirtschaftlichen Risiken sind das anhaltende Null-Wachstum der deutschen Wirtschaft, die weiter hohe Inflation und die hohen Zinsen im Euroraum.

Die Geschäftsführung bewertet die Summe der Risiken aktuell gleichbleibend, verglichen mit der Risikosituation vor einem Jahr und schätzt diese als weiterhin moderat ein.

5.2.2 Branchenrisiken

Die Produkte der KM Packaging Gruppe kommen in unterschiedliche Branchen mit dem Schwerpunkt der pflegenden Kosmetik zum Einsatz. Diese Märkte haben sich in den vergangenen beiden Krisen (Covid und Ukraine-Krieg) als sehr stabil erwiesen, so dass eine breitere Risikostreuung über Absatzmärkte von der Geschäftsführung nicht angestrebt wird.

Die Ausweitung der Umsätze über nachhaltigere Produkte sollte die Branchenrisiken zusätzlich stabilisieren.

Das Branchenrisiko wird von uns als niedrig eingestuft.

5.2.3 Ertragsorientierte Risiken

Die Beschaffungsmärkte haben sich auf einem höheren Preisniveau stabilisiert und im Jahresverlauf 2023 weiter beruhigt. Aktuell sind keine Marktverwerfungen zu beobachten.

Das bestehende Risiko bewerten wir als gering.

5.2.4 Risiken im Beschaffungsbereich

Die Versorgungssicherheit ist in weiten Teilen der Weltwirtschaft stabil. Das größte Einzelrisiko in der Beschaffungskette liegt in einer weiteren Verringerung der Kapazitäten der Schiffsroute durch den Suezkanal. Dadurch könnten Rohstoffbezüge aus Asien Verzögerungen unterworfen werden.

Die Versorgungssituation wird engmaschig verfolgt, notwendige Entscheidungen zeitnah getroffen.

Die Risiken im Beschaffungsbereich sind aus unserer Sicht moderat.

5.2.5 Rechtliche Risiken

Die rechtlichen Veränderungen und Verhaltensweisen unserer Kunden im Produkthaftungsbereich werden beobachtet. Die zur Risikobegrenzung abgeschlossenen Versicherungen werden laufend überprüft.

Rechtliche Risiken sind von uns niedrig bewertet.

5.2.6 IT-Risiken

Die KM TopCo Gruppe hat im Jahr 2023 weiter in Cyber-Sicherheit investiert. Infrastrukturelle Maßnahmen zur Verbesserung der IT-Sicherheit wurden umgesetzt. Ergänzt wurden die Infrastrukturmaßnahmen um Dienste von Security-Providern, insbesondere im Bereich der E-Mail-Bedrohungen. Alle Systeme sind gegen Zugriffe von außen abgesichert. Die Zugriffsberechtigungen werden zentral gesteuert. Alle im Einsatz befindlichen Systeme werden regelmäßig aktualisiert. Es existiert eine Cyber-Versicherung.

Da die Bedrohungslage sich gesamthaft erhöht hat, ist die Risikobewertung moderat.

5.2.7 Liquiditätsrisiken- und Währungsrisiken

Die aktuell stabile Entwicklung des Wechselkurses EUR - USD bietet der KM TopCo Gruppe eine ausgeglichene Chancen-/Risiken-Situation. Währungskursabsicherungen im operativen Geschäft werden punktuell durchgeführt.

Die Liquiditätslage ist gegenüber dem Vorjahr gleich geblieben. Es bestehen ausreichend Kreditlinien, um die geplante Geschäftsentwicklung umzusetzen.

Die Liquiditäts- und Währungsrisiken sind aus unserer Sicht niedrig.

5.3 Chancen der künftigen Entwicklung

Die KM TopCo Gruppe ist ein wichtiger Marktteilnehmer im Markt der europäischen Tubenverschlüsse. Die Produktpalette wurde in den letzten Jahren um Produkte ergänzt, die den Anforderungen der Kunden nach mehr Nachhaltigkeit genügen. Vor diesem Hintergrund ist die Chancenbewertung zum Vorjahr unverändert.

Die wichtigsten Handlungsfelder sind unserer Meinung nach:

Auf allen Handlungsfeldern ist die KM Packaging Gruppe mit neuen Produkten und Projekten aktiv. Dies bietet zusätzliche Marktchancen für die kommenden Jahre.

5.4 Risikoberichterstattung über die Verwendung von Finanzinstrumenten

Zu den im Unternehmen bestehenden Finanzinstrumenten zählen im Wesentlichen Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, Darlehensverbindlichkeiten und Guthaben bei Kreditinstituten.

Die Darlehensverbindlichkeiten sind ganz überwiegend langfristig ausgelegt. Die variable Zinskomponente wurde durch einen Zins-Swap abgesichert.

Der Konzern verfügt über einen ausgesprochen solventen Kundenstamm, mit dem eine langjährige Zusammenarbeit besteht. Forderungsausfälle sind seltene Einzelvorkommnisse.

Im kurzfristigen Bereich finanziert sich der Konzern mittels Lieferantenkrediten.

Im operativen Geschäft sind Risiken aus Währungsschwankungen nur in sehr geringem Umfang vorhanden, der Abschluss von Sicherungsgeschäften für das operative Geschäft ist daher derzeit aus unserer Sicht nicht notwendig.

5.5 Gesamtaussagen zur voraussichtlichen Entwicklung

Die Marktposition der Unternehmensgruppe wird sich nach unseren Erwartungen weiter verbessern.

Die budgetierten Zahlen werden im Monatsrhythmus überprüft.

Für 2024 ist der Ausbau der Produktionskapazitäten in Polen geplant.

Nach einem schwierigen Geschäftsjahr 2023 in den USA wird für 2024 wieder eine deutliche Aufwärtsbewegung der Umsatz- und Ertragssituation im amerikanischen Markt erwartet.

Marktseitig wird die KM TopCo Gruppe weiter zweigleisig die Tubenhersteller und die Markenhersteller im FMCC Markt adressieren. In den USA werden die vertrieblichen Aktivitäten um die Zusammenarbeit mit einem Distributor ergänzt.

Auf der Kostenseite dominieren der Materialeinsatz und die Personalkosten.

Materialpreisgleitklauseln sichern das Unternehmen vor nicht kalkulierbaren Risiken bei den Rohstoffkosten. Negative Effekte aus Preisentwicklungen werden damit handhabbar.

Die Unternehmensgruppe erweitert stetig seine "Environmental and Social Governance". Die Verantwortung der produzierenden Industrie ist im Unternehmensbewusstsein verankert und wird nach innen und außen stetig weiterentwickelt.

Aus dieser Verantwortung wurde der Standort Karlsruhe im Sommer zusätzlich zu den bestehenden Zertifikaten und Ratings (z.B. ecovadis Gold) erfolgreich ISO 14001:2015 zertifiziert.

Mit dem Anteilseigner capiton einerseits und den oben dargelegten Einschätzungen über die Markt- und Kostenentwicklung andererseits, sehen wir das Unternehmen für die Zukunft gut aufgestellt. Risiken, die den Fortbestand des Konzerns gefährden könnten, sind für uns derzeit nicht erkennbar.

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die KM TopCo GmbH:

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der KM TopCo GmbH und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2023 und der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, dem Konzerneigenkapitalspiegel und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Konzernanhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der KM TopCo GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 S. 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben.

Wir sind von dem Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.