Solvesta AGLiquidiert

Solvesta AG

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2015 bis zum 31.12.2015

Lagebericht 2015

der Solvesta AG

1. Allgemeines

1.1. Geschäftsmodell

Die Solvesta AG ist eine geschäftsleitende Holdinggesellschaft. Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist die Zusammenfassung von in der Regel mehrheitlich bzw. zu 100% gehaltener Unternehmen unter einheitlicher Leitung, deren Beratung sowie die Übernahme sonstiger betriebswirtschaftlicher Aufgaben innerhalb der Gruppe. Die vorgenannte Tätigkeit einer geschäftsleitenden Holding erfolgt auf eigene Rechnung und zielt auf die Förderung des langfristigen Werts der einzelnen Beteiligungen ab. Die Gesellschaft unterstützt ihre Portfolio-Unternehmen in sämtlichen operativen und kaufmännischen Angelegenheiten durch eigene Managementleistung und mit Kapital, um deren Wachstum zu fördern und ihnen ein selbständiges Überleben im jeweiligen Markt zu ermöglichen.

1.2. Strategie

Die Wertschöpfung der Solvesta AG liegt sowohl in der langfristigen Partizipation am Ergebnis der Beteiligungsgesellschaften (z. B. durch Dividendenausschüttungen oder Gewinnabführungsverträge) wie auch in der selektiven Entlassung einzelner Unternehmen in die Eigenständigkeit: Wenn sich eine günstige Gelegenheit ergibt, werden die Tochtergesellschaften an die Kapitalmärkte herangeführt oder an Kaufinteressenten veräußert. Die Solvesta AG plant, neue Beteiligungen unter anderem mittels Share und/oder Asset-Deals oder auch im Rahmen von Kapitalerhöhungen einzugehen.

Die Finanzierung der Beteiligungen soll zunächst vorrangig durch Eigenfinanzierung im Rahmen von Kapitalerhöhungen erfolgen. Spätere Investments können dann verstärkt mittels Selbst- oder Fremdfinanzierung erworben werden.

Das Knowhow der Solvesta AG liegt u.a. im sehr guten Verständnis des Investitions- bzw. Desinvestitionsprozesses im Rahmen von Transaktionen mit in die Krise geratenen Unternehmen sowie in ihrer Kompetenz, Unternehmen zu restrukturieren bzw. weiter zu entwickeln. Dafür verfügt die Gesellschaft zum einen über ein großes Netzwerk und gute Informationsquellen, um potentielle Investitionsgelegenheiten identifizieren zu können, zum anderen über ein Netzwerk an qualifizierten Restrukturierungs- und Interimsmanagern.

1.3. Steuerungssysteme

Die Gesellschaft beabsichtigt, sich an Unternehmen zu beteiligen und diese zu restrukturieren bzw. weiter zu entwickeln, deren potentieller Kaufpreis deutlich geringer als deren kurz-, mittel- oder langfristiger Unternehmenswert ist. Dies kann u.a. der Fall sein, wenn diese Unternehmen über ein hohes Wachstums- bzw. Ertragspotential verfügen und/oder in der Lage sind, (nachhaltig) positive Cash-Flows zu erwirtschaften, deren jeweilige abgezinste Summe den jeweilig bezahlten Kaufpreis übertrifft.

Zur Steuerung der Geschäftsaktivitäten verwendet die Solvesta AG daher u.a. Wachstumsgrößen (Umsatz im Zusammenhang mit erbrachten Beratungsleistungen), Ertragskennzahlen (Ergebnis vor Steuern), bilanzielle Größen (z.B. Eigenkapital) und den operativen Cash-Flow. Eine wichtige interne Kennzahl der Solvesta AG bei den durchgeführten Beteiligungserwerben im Berichtsjahr ist ihr eigenes "Cash at risk" beim Eingehen von Beteiligungen. Die Steuerungskennzahlen sind mit Ausnahme das "Cash at risk" aus dem Abschluss ersichtlich. Das "Cash at risk" umfasst das von der Solvesta AG eingesetzte Kapital, i.d.R. in Form von Gesellschafterdarlehen, die die Solvesta AG über die entsprechenden Zwischenholdings an die operativen Gesellschaften ausgegeben hat.

2. Gesamtwirtschaftliche und branchenspezifische Rahmenbedingungen

Die deutsche Wirtschaft verzeichnete in 2015 einen Anstieg des realen Bruttoinlandsprodukts von 1,7 % (BIP 2014: +1,6%) gegenüber dem Vorjahr (Quelle: Statistisches Bundesamt, Wirtschaft und Statistik, www.destatis.de/DE/PresseService/Presse/Pressemitteilungen/2016/01/PD 16_014_811. html, Pressemitteilung Nr. 014 vom 14.01.2016).

Neben dem Erwerb erster Beteiligungsunternehmen stand im abgelaufenen Geschäftsjahr 2015 bzw. steht auch in 2016 zunächst weiterhin das Einsammeln von (Eigen-) Kapital bzw. Investitionsmitteln für die Gesellschaft und deren Beteiligungsunternehmen im Vordergrund.

Der Vorstand konnte bisher keinen signifikanten Einfluss der gesamtwirtschaftlichen Situation auf seine Finanzierungssuche feststellen.

3. Geschäftsverlauf im Geschäftsjahr 2015 und Lage der Gesellschaft

Das Geschäftsergebnis des ersten vollen Geschäftsjahrs 2015 ist in erster Linie geprägt von den Aufwendungen für Personalkosten, Rechts- und Beratungskosten sowie Kosten für die Erstellung und die Prüfung des Jahresabschlusses. Die Gesellschaft ist nach wie vor im Aufbau der eigenen Organisation und der Prozesse, auch konnte das Netzwerk an Beratern und Dienstleistern, welche die Solvesta AG unterstützten, erweitert werden. Wichtige Ereignisse im Berichtsjahr waren zum einen die ersten Erwerbe von Tochtergesellschaften, zum anderen der Aufstieg in den Primärmarkt an der Börse Düsseldorf sowie die erfolgreich platzierten Kapitalerhöhungen. Nachfolgend werden diese wichtigen Ereignisse im Detail erläutert.

Im Oktober 2015 erwarb die Solvesta als erste Beteiligung die HELIMA Gruppe. Die Aktivitäten werden unter der 100%-Tochter Solvesta Fensterprofil Verwaltungs- und Beratungs GmbH gebündelt. Diese ist die 100%ige Eigentümerin der HELIMA Besitz GmbH und der HELIMA GmbH, beide ansässig in Wuppertal. Die letztgenannte Gesellschaft ist wiederum 100%ige Mutter der Helima Helvetion Inc. (Duncan, South Carolina, USA) und der Lingemann Maschinenbau GmbH (Wuppertal) - bei letzterer erst seit 2016.

HELIMA ist ein führender Anbieter in der Entwicklung, Herstellung und Vertrieb von Metallprofilen mit eigener Bandbeschichtung (Coil Coating) sowie einem eigenen Werkzeug- und Maschinenbau. Die Produkte der HELIMA sind vorwiegend für den Einsatz im Fensterbau geeignet. Sie werden weltweit verkauft und differenzieren sich von den Mitbewerbern vor allem durch die Qualität.

Die Produktpalette der HELIMA weist nicht nur die klassischen Aluminium- sowie Duplex-Abstandhalter und Sprossen auf, sondern auch ein eigens entwickeltes Warm Edge Produkt. Durch die hohe Expertise in der Aluminiumbearbeitung ist es der HELIMA außerdem möglich, Aluminiumwerkstücke wie z.B. Wärmetauscherrohre innovativ und auf die jeweiligen Anforderungen ausgearbeitet herzustellen.

Der zweite Beteiligungserwerb der Solvesta AG erfolgte im November 2015 mit der "fan & more" aus Düsseldorf.

Seit über fünfzehn Jahren ist fan & more einer der führenden Sport- und Fanartikel-Anbieter Deutschlands. Durch den Verkauf und den Vertrieb von Fanartikeln verschiedener Sportarten im Online-Vertrieb sowie im eigenen Store, profitiert fan & more inzwischen europaweit von der Begeisterung für aktiven und passiven Sport.

Partnerschaften mit den großen Namen der Sportbranche wie adidas, Nike, dem FC Bayern München, Borussia Dortmund, Fortuna Düsseldorf, FC Barcelona, Real Madrid, der Düsseldorfer EG und vielen Anderen ermöglichen ein breites und stets wachsendes Sortiment an Fanartikeln verschiedener Sportarten. Kooperationen mit z.B. 004, Oxid, Innobrand oder auch amazon erlauben es, dem stets wachsenden Auftragsvolumen gerecht zu werden und einen immer größeren Markt mit Sportartikeln bedienen zu können.

Die Produkte der fan & more sind ausschließlich Lizenzprodukte und überzeugen somit durch hohe Qualität.

Am 31.12.2015 war die Solvesta AG die 100%ige Eigentümerin der FAN-tastic Verwaltungs- und Beratungs GmbH (München), die wiederum 100% der Geschäftsanteile der fan&more Fanartikel Vertriebs GmbH (Düsseldorf) hielt. Nach dem Bilanzstichtag wurde die Solvesta Vorrat 10 (Zehn) UG (haftungsbeschränkt) aus München zwischen der Solvesta AG und der FAN-tastic Verwaltungs- und Beratungs GmbH installiert - zu jeweils 100%.

Die Aktien der Solvesta AG sind in den Freiverkehrshandel der Börse Düsseldorf einbezogen (Erstnotierung: 23.09.2014). Als Antragsteller fungierte die SMC Small & Midcap Investmentbank AG, München, der Skontroführer ist die SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG, Düsseldorf. Der tiefste Kurs des Jahres lag bei 1,50 €, der höchste Kurs bei 35,00 €. Der Jahresschlusskurs betrug 30,00 €.

Seit dem 21.10.2015 werden die Solvesta-Aktien im "Primärmarkt" der Börse Düsseldorf notiert. Dieser gilt aufgrund seiner Listingvoraussetzungen, der Transparenzvorschriften und der Folgepflichten, die den Emittenten auferlegt werden, als Qualitätssegment. Alle hier notierten Unternehmen müssen die folgenden zusätzlichen Vorschriften einhalten:

Im Geschäftsjahr 2015 erfolgten zwei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen:

Beide Kapitalerhöhungen erfolgten in Umsetzung der Beschlüsse der außerordentlichen Hauptversammlung vom 13.08.2015 unter Ausschluss des Bezugsrechts.

Der Emissionserlös von insgesamt 2,05 Mio. € (vor Kosten) diente dem weiteren Auf- und Ausbau der operativen Tätigkeiten der Solvesta AG sowie der Finanzierung erster Akquisitionen wie den beiden vorgenannten, der HELIMA und fan & more.

Trotz des Verlustes war das abgelaufene Geschäftsjahr für die Solvesta AG insgesamt ein sehr erfolgreiches Jahr, da die Geschäftstätigkeit ausgebaut werden konnte, erfolgreich Eigenkapital eingesammelt wurde und erste Beteiligungen erworben wurden.

Im Lagebericht zum 31. Dezember 2014 wurde für 2015 ein Verlust in etwa doppelter Höhe (Vorjahr Verlust 0,2 Mio. €) prognostiziert. Der tatsächliche Verlust ist mit T€ 795 höher ausgefallen, insbesondere aufgrund der Kosten im Zusammenhang mit den Akquisitionen. Eine konkrete Prognose für die Steuerungskennzahlen Umsatzerlöse und Eigenkapital war im Vorjahr nicht abgegeben worden.

Es wurde ein negativer operativer Cashflow in ähnlicher Höhe des Verlusts erwartet. Der operative Cashflow im Geschäftsjahr 2015 fiel aufgrund der Erwerbe von Tochterunternehmen und der damit verbundenen Auszahlungen höher aus (T€ -1.428).

4. Wirtschaftsbericht

4.1. Entwicklung der Vermögens- und Kapitalstruktur

Die Vermögenslage und die Kapitalstruktur ergeben sich aus der folgenden Zusammenstellung der Bilanzzahlen für den Abschlussstichtag 31. Dezember 2015.

Die Gesellschaft verfügte im Rumpfgeschäftsjahr 2014 neben immateriellen Vermögenswerten sowie Vorsteuerforderungen vor allem über ihr Bankguthaben bei der Deutsche Bank AG, München.

Im Geschäftsjahr 2015 beinhalteten die größten drei Aktivposten (Finanzanlagen, Forderungen gegen verbundene Unternehmen, Guthaben bei Kreditinstituten) erstens die Beteiligungen an den Dachgesellschaften der HELIMA-Gruppe sowie der fan & more-Gruppe und weiterer Vorratsgesellschaften in Höhe von insgesamt 61 T€ sowie die Ausleihungen von 650 T€, zweitens Forderungen aus Beratungsleistungen sowie aus Darlehensgewährungen gegenüber den verbundenen Unternehmen in Höhe von insgesamt 803 T€ und schließlich drittens das Kontoguthaben bei der Deutschen Bank AG, München, in Höhe von 275 T€.

Das Finanzanlagevermögen besteht zum einen aus den Beteiligungen an zwei Zwischenholdings und an fünf Vorratsgesellschaften (haftungsbeschränkte UGs mit einem Gründungskapital von jeweils nur 2 T€). Die Erwerbe der HELIMA-Gruppe sowie der fan & more-Gruppe erfolgten dann jeweils über die Zwischenholdings, so dass sich keine Auswirkungen auf das Finanzanlagevermögen der Solvesta AG ergeben. Zum anderen beinhaltet das Finanzanlagevermögen eine Ausleihung an eine Zwischenholding.

Entwicklung der Vermögenslage

Entwicklung der Kapitalstruktur

Die Eigenkapitalquote beläuft sich wie im Vorjahr auf 88%. Der Fehlbetrag im Geschäftsjahr 2015 liegt bei 795 T€ nach 161,2 T€ im Rumpfgeschäftsjahr 2014. Bestandsgefährdende Tatsachen liegen aber nicht vor. Wir verweisen hierzu sowie bzgl. den entwicklungsbeeinträchtigenden Tatsachen auf Kapitel 5 "Going Concern".

Eigenkapitalspiegel per 31.12.2015

lt. DRS 7

Die Erhöhung des Eigenkapitals beruht auf den beiden Kapitalerhöhungen um effektiv 2.050 T€, reduziert um den Fehlbetrag des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von insgesamt 794,6 T€.

Die Rückstellungen umfassen vor allem die Aufwendungen für die Erstellung und Prüfung des Jahresabschlusses, ausstehende Rechnungen sowie die Erfolgsbeteiligungen der Mitarbeiter.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen beinhalten vornehmlich Beratungsleistungen sowie Notariatskosten.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen den Finanzverkehr.

Die größten Positionen der sonstigen Verbindlichkeiten betreffen Umsatzsteuer und Gehaltsverbindlichkeiten.

4.2. Kapitalflussrechnung

Einen Überblick über die Herkunft und über die Verwendung der finanziellen Mittel der Solvesta AG gibt die nachstehende Kapitalflussrechnung, welche die Zahlungsmittelflüsse nach der indirekten Methode darstellt und den Grundsätzen des vom Deutschen Standardisierungsrat DSR erarbeiteten Deutschen Rechnungslegungsstandards Nr. 2 (DRS 2) entspricht.

Kapitalflussrechnung aus der laufenden Geschäftstätigkeit vom 01.01.2015 bis 31.12.2015 im Vergleich zum vorjährigen Rumpfgeschäftsjahr

Der Finanzmittelfonds hat sich insgesamt von T€ 388 auf T€ 275 um T€ 113 reduziert.

4.3. Ertragslage

Die Gewinn- und Verlustrechnung zeigt das folgende Bild der Ertragslage für das Geschäftsjahr 2015 im Vergleich zum Rumpfgeschäftsjahr 2014.

Im Vorjahres-Rumpfgeschäftsjahr vom 04.06.2014 bis zum 31.12.2014 fielen Aufwendungen für das Personal in Höhe von ca. 31 T€, für die Börsenzulassung (ca. 19 T€), für Rechts- und Beratungskosten (ca. 75 T€) sowie für die Erstellung und für die Prüfung der (Zwischen-) Abschlüsse (ca. 16 T€) an.

Im Geschäftsjahr 2015 konnte die Solvesta AG erste Umsätze aus Beratungsleistungen in Höhe von ca. 238 T€ sowie sonstige Erträge aus Kostenerstattungen und aus Auslagenersatz oder Auflösung von Rückstellungen in Höhe von ca. 16 T€ generieren.

Der Materialaufwand beinhaltet bezogene Beratungsleistungen.

Der starke Anstieg des Personalaufwands resultiert aus der Tatsache, dass im Vorjahr nach der Aufnahme der Geschäftstätigkeit nur wenige Wochen Gehälter gezahlt wurden und der Mitarbeiterstamm im Geschäftsjahr 2015 ausgebaut worden ist.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen umfassen vor allem Mietaufwendungen, Abschluss- und Prüfungskosten sowie Rechts- und Beratungs- sowie Kapitalbeschaffungskosten.

5. Going Concern

Im März 2016 führte die Solvesta AG eine weitere Kapitalerhöhung durch, diesmal unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals. Es wurden 75.500 neue Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben. Der Ausgabebetrag in Höhe von 30,00 € lag um ca. 5,41 % oberhalb des rechnerischen Durchschnitts der Schlusskurse der Solvesta-Aktien an der Börse Düsseldorf in den zehn Börsentagen vor der Beschlussfassung (Durchschnitt = 28,46 EUR). Insgesamt flossen der Solvesta AG durch diese Maßnahme 2,265 Mio. € (vor Kosten) zu.

Ebenfalls im März 2016 platzierte die Solvesta AG eine Wandelanleihe (Wandelanleihe 2016/2019 I) im Gesamtvolumen von 1.770.600 € mit einer Laufzeit bis zum 28.02.2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts. Sie wurde von ausgewählten Investoren im Rahmen einer Privatplatzierung in voller Höhe gezeichnet. Eine Börsennotierung der Wandelanleihe ist nicht vorgesehen. Die Wandelanleihe ist eingeteilt in 2.951 auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von je 600,00 € und wurde als Nullkupon-Anleihe zu einem Gesamtausgabebetrag in Höhe von T€ 1.500 ausgegeben. Hieraus errechnet sich eine marktübliche Verzinsung der Wandelanleihe in Höhe von ca. 5,68% p.a. Der Wandlungspreis wurde für den Fall der Ausübung des Wandlungsrechts durch die Anleihegläubiger auf 35,412 € je Stückaktie der Gesellschaft festgesetzt. Dadurch entstünden bis zu 50.000 neue Aktien der Solvesta AG.

Im April 2016 wurde von der Solvesta AG eine Wandelanleihe (Wandelanleihe 2016/2019 II) im Gesamtvolumen von 2.880.000 € mit einer Laufzeit bis zum 6. April 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts platziert. Sie wurde von ausgewählten Investoren im Rahmen einer Privatplatzierung in voller Höhe gezeichnet. Eine Börsennotierung ist nicht vorgesehen. Die Wandelanleihe ist eingeteilt in 2.880 auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von je 1.000,00 € und wurde als Nullkupon-Anleihe zu einem Gesamtausgabebetrag in Höhe von T€ 2.400 ausgegeben. Daraus errechnet sich eine marktübliche Verzinsung von 6,27% p.a. Der Wandlungspreis wurde für den Fall der Ausübung des Wandlungsrechts durch die Anleihegläubiger auf 38,40 € je Stückaktie der Gesellschaft festgesetzt. Dadurch entstünden bis zu 75.000 neue Aktien der Solvesta AG.

Ebenfalls im April 2016 wurde von der Solvesta AG eine weitere Wandelanleihe (Wandelanleihe 2016/2019 III) im Gesamtvolumen von 1.604.000 € mit einer Laufzeit bis zum 14. April 2019 unter

Ausschluss des Bezugsrechts platziert. Sie wurde von ausgewählten Investoren im Rahmen einer Privatplatzierung in voller Höhe gezeichnet. Eine Börsennotierung ist nicht vorgesehen. Die Wandelanleihe ist eingeteilt in 1.604 auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von je 1.000,00 € und wurde als Nullkupon-Anleihe zu einem Gesamtausgabebetrag in Höhe von T€ 1.337 ausgegeben. Daraus errechnet sich eine marktübliche Verzinsung von 6,27% p.a. Der Wandlungspreis wurde für den Fall der Ausübung des Wandlungsrechts durch die Anleihegläubiger auf 37,812 € je Stückaktie der Gesellschaft festgesetzt. Dadurch entstünden bis zu 42.418 neue Aktien der Solvesta AG.

Darüber hinaus wurde im April 2016 von der Solvesta AG eine Wandelanleihe (Wandelanleihe 2016/2019 IV) im Gesamtvolumen von 1.245.000 € mit einer Laufzeit bis zum 27. April 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts platziert. Sie wurde von ausgewählten Investoren im Rahmen einer Privatplatzierung in voller Höhe gezeichnet. Eine Börsennotierung ist nicht vorgesehen. Die Wandelanleihe ist eingeteilt in 1.245 auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von je 1.000,00 € und wurde als Nullkupon-Anleihe zu einem Gesamtausgabebetrag in Höhe von T€ 1.038 ausgegeben. Daraus errechnet sich eine marktübliche Verzinsung von 6,27% p.a. Der Wandlungspreis wurde für den Fall der Ausübung des Wandlungsrechts durch die Anleihegläubiger auf 41,16 € je Stückaktie der Gesellschaft festgesetzt. Dadurch entstünden bis zu 30.247 neue Aktien der Solvesta AG.

Am 27. Juni 2016 verfügte die Solvesta AG über flüssige Mittel von insgesamt Mio. € 5,2. Aufgrund der platzierten Wandelschuldverschreibungen wird ein weiterer Zahlungseingang bis von ca. 0,3 Mio. EUR erwartet. Der Aufsichtsrat hat im Zusammenhang mit der Sicherstellung von Going Concern eine Planung diskutiert und verabschiedet, welche als wesentliche Annahme die Fortführung des eingeschlagenen Wachstumskurses vorsieht (Szenario A). Der Wachstumskurs sieht vier Transaktionen (Erwerbe) pro Jahr vor, eine steigende Mitarbeiterzahl (2016: 17; 2017: 23; 2018: 28) sowie erste Exits ab 2019. Wesentliche Umsätze werden aus der Beratung der Tochterunternehmen generiert, die mit der entsprechenden Anzahl von Transaktionen steigen werden. Die Planung sieht für 2016 € 10 Mio. Außenfinanzierung und für 2017 € 20 Mio. vor. Die notwendige Außenfinanzierung für 2016 ist zum Aufstellungszeitpunkt durch die Kapitalerhöhung bzw. die platzierten Wandelschuldverschreibungen bereits nahezu erfolgt.

Ausgehend von der vom Aufsichtsrat genehmigten Planung hat der Vorstand einen Stress-Test (Szenario B) erarbeitet. Das Szenario B sieht vor, dass keine weiteren Erwerbe getätigt und keine Einnahmen erzielt werden bzw. keine Rückflüsse der Darlehen von den Tochterunternehmen erfolgen. Der Vorstand hat hierbei simuliert, dass nur die notwendigen, nicht vermeidbaren Kosten anfallen und zur Auszahlung kommen. Hierbei zeigte sich keine Liquiditätslücke im Zeitraum 24 Monate ab Aufstellungszeitpunkt des Abschlusses.

Zusammengefasst wird festgestellt, dass der Vorstand grundsätzlich Szenario A verfolgt und für den Wachstumskurs weitere Liquidität notwendig ist. Sollte es nicht möglich sein, die Liquiditätszuführungen

zu realisieren, werde Szenario B verfolgt. Bestandsgefährdende Risiken liegen somit nicht vor, allerdings könnte sich eine Entwicklungsbeeinträchtigung ergeben, wenn im Wachstumsszenario notwendige externe Liquiditätszuführungen nicht umgesetzt werden können.

6. Nachtragsbericht

Christian Solfronk wurde Mitte Februar 2016 von Sascha Schwarzkopf als Finanzvorstand abgelöst. Der Aufsichtsrat hatte dem Wunsch von Christian Solfronk stattgegeben, seinen Vorstandsvertrag aus familiären Gründen aufzuheben.

Im März 2016 wurde für die fan & more-Gruppe ein weiterer Finanzierungsbedarf von maximal 1,4 Mio € identifiziert, der durch die Solvesta AG gedeckt wird. Hierzu wurde im April 2016 bereits ein Betrag von 0,7 Mio € zur Verfügung gestellt, im Juni 2016 wurde ein weiterer Betrag von 0,7 Mio € ausbezahlt. Der Mittelabfluss ist in der Finanzplanung (vgl. 5. Going Concern) berücksichtigt.

Im März 2016 erfolgte das finale Closing der Übernahme des Geschäftsbetriebs der insolventen Phoenix Print GmbH (ehemals und künftig wieder: Stürtz GmbH). Damit ist der Geschäftsbetrieb der einstigen Würzburger Universitätsdruckerei H. Stürtz ein weiterer Bestandteil der Solvesta-Gruppe. Phoenix Print ist als vollstufiger Anbieter von Medienleistungen und Dienstleistungen im Bereich der Herstellung von Druckerzeugnissen aller Art der drittgrößte Anbieter für anspruchsvolle Buch- und Magazinproduktion unter einem Dach. Die Gesellschaft geht zurück auf das bereits 1830 gegründete, traditionsreiche Druckunternehmen Stürtz und gilt seit jeher als eine höchst angesehene Adresse in der Branche. Die Solvesta AG geht für 2017, das erste volle Geschäftsjahr, von einem Umsatzvolumen in Höhe von ca. 34 Mio. € aus. Insgesamt wird Stürtz über 240 Mitarbeiter beschäftigen. Das "Cash at risk", für die Solvesta AG die bedeutendste Messzahl für das eingegangene Risiko, liegt für Stürz bei kumuliert maximal 2,1 Mio. € für die kommenden zwei Jahre. Im Juni 2016 hat der Vorstand Überlegungen abgestimmt, für die Restrukturierung von Stürtz ein ESUG-Verfahren durchzuführen. Die Geschäftsführung von Stürtz hat am 24. Juni 2016 beim zuständigen Amtsgericht den Antrag auf die Einleitung eines Insolvenzverfahrens in Eigenverwaltung gestellt. Ziel des Verfahrens ist die Restrukturierung voranzutreiben. Das Maximalrisiko der Solvesta AG liegt somit darin, das die in 2016 gegebenen Finanzierungen ("Cash at Risk") von € 1,3 Mio wertberichtigt werden müssen, weitere Risiken ergeben sich für die Solvesta AG nicht.

Wir weisen auf die Ausführungen zu den bereits erfolgen Finanzierungsmaßnahmen (siehe (5. "Going Concern") hin.

Im Juni 2016 wurde Hans-Martin Schneider zum weiteren Vorstand der Solvesta AG berufen. Im Juni wurde darüber hinaus bekannt gegeben, dass Dr. Eckhard Geulen ab 1. September 2016 zum weiteren Vorstand der Solvesta AG bestellt wird.

7. Prognosebericht

Die gesamtwirtschaftliche Situation wie auch die Situation einzelner Branchen spielen derzeit (noch) eine eher untergeordnete Rolle für die Gesellschaft. Die Fortentwicklung der Gesellschaft hängt vielmehr maßgeblich davon ab, ob weiteres Kapital eingeworben werden kann bzw. der Gesellschaft zur Verfügung stehen wird, um damit weitere Beteiligungen erwerben zu können und den Fortgang der Gesellschaft zu sichern.

Die weitere erfolgreiche Finanzierung vorausgesetzt, plant die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2016 neben der vorgenannten Akquisition von Stürtz eine bis drei weitere Beteiligungen zu erwerben. Das Erreichen dieses Ziels ist abhängig von den sich bietenden Beteiligungsgelegenheiten.

Die relevanten Steuerungsgrößen, für die eine Prognose abzugeben ist, sind die Umsatzerlöse, das Ergebnis vor Steuern, das Eigenkapital, der operative Cashflow sowie das "Cash at risk". Der Business Plan (vgl. "wahrscheinliches Szenario" unter 5. Going Concern) sieht weitere Beteiligungserwerbe vor, damit verbunden wird die Solvesta AG über die durchzuführenden Beratungsleistungen ebenfalls deutliche Umsatzsteigerungen verglichen mit den Umsätzen 2015 im oberen zweistelligen Prozentbereich generieren können. Die Gesellschaft wird voraussichtlich weitere Anlaufverluste erleiden (u.a. wegen Personal- und Finanzierungskosten), die höher als im Berichtsjahr 2015 ausfallen werden (erwarteter Verlust für 2016 ca. € 2,5 Mio). Parallel zum operativen Verlust wird ein negativer operativer Cashflow in ähnlicher Höhe wie der Verlust erwartet. Das Eigenkapital wird im Prognosezeitraum wesentlich von den Anlaufverlusten bzw. den möglichen Kapitalerhöhungen abhängig sein. In 2016 konnte bereits eine Kapitalerhöhung durchgeführt werden (vgl. 5. Going Concern). Das Cash at Risk beträgt zum 31. Dezember 2015 T€ 1.150 und wird im Zusammenhang mit dem im Business Plan vorgesehenen Beteiligungserwerben abhängig vom Finanzierungsbedarf der Erwerbe steigen. Im Zusammenhang mit dem Cash at Risk von Stürtz verweisen wir auf den Nachtragsbericht. Sollte das Szenario B (Stresstest) zur Anwendung kommen, werden die Umsatzerlöse im einstelligen Prozentbereich steigen, die Anlaufverluste werden leicht über Vorjahresniveau erwartet, ebenso wird mit einem negativen operativen Cashflow in Höhe des Verlusts gerechnet. Für das Eigenkapital wird im Stresstest zum 31. Dezember 2016 ein Wert leicht unter dem Stand des Bilanzstichtags prognostiziert, bzgl. dem Cash at Risk gilt die gleiche Prognose wie im "wahrscheinlichen Szenario". Im Stresstest sind die aktuellen Entwicklungen bei Stürtz (vgl. Nachtragsbericht) bereits berücksichtigt.

Grundlage für die Prognose ist das Budget des Vorstands, das vom Aufsichtsrat genehmigt wurde. Im Rahmen des Budgets werden durch den Vorstand die bereits bekannten Ertrags- und Kostenfaktoren berücksichtigt. Für nicht exakt planbare Kostenfaktoren - wie zum Beispiel Beratungskosten im Zusammenhang mit Beteiligungserwerben - werden entsprechende Risiken eingeplant.

8. Chancen & Risiken der künftigen Geschäftsentwicklung

Die Solvesta AG ist einer Reihe von Chancen und Risiken ausgesetzt (vgl. 8.1 und 8.2), von denen die folgenden als wesentlich in absteigender Reihenfolge bezogen auf die Eintrittswahrscheinlichkeiten und die Auswirkungen auf die Vermögens- Finanz- und Ertragslage betrachtet werden können. Eine Quantifizierung der Risiken erfolgt nicht, da diese auch nicht zur internen Steuerung verwendet wird. Allerdings werden bei einzelnen nachfolgenden Risiken - sofern quantifizierbar - das maximale Risiko sowie die aktuelle Einschätzung der Wahrscheinlichkeit unter Berücksichtigung der voraussichtlichen Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage (VFE-Lage) angegeben.

8.1. Marktbezogene Chancen & Risiken:

8.2. Unternehmensbezogene Risiken:

Zusammenfassend haben sich die Chancen und Risiken dem Grunde nach gegenüber dem Vorjahr nicht wesentlich verändert, wurden aber - da im Berichtsjahr die tatsächliche Geschäftstätigkeit aufgenommen wurde - konkreter. Das einzige Risiko, das zusätzlich aufgeführt wurde, ist das unter 8.2. aufgeführte Risiko im Zusammenhang mit Ausleihungen/Forderungen, da im Berichtsjahr erstmals finanzielle Mitteln den Tochtergesellschaften zur Verfügung gestellt wurde. Im Zusammenhang mit bestandsgefährdenden Risiken verweisen wir auf 5. Going Concern.

8.3 Risikomanagement

Ein effizientes Risikomanagement soll Gefahren frühzeitig und systematisch erkennen, um rechtzeitig Gegenmaßnahmen ergreifen zu können und etwaige Risiken zu managen. Das Risikomanagement muss einen integralen Bestandteil der werthaltigkeits- und wachstumsorientierten Führung der Solvesta AG darstellen. In der Solvesta AG werden daher im Rahmen des Risikomanagements bei allen wesentlichen Geschäftsvorgängen und -prozessen mögliche Risiken erfasst, analysiert und überwacht. Aufgrund der Größe der Gesellschaft und des Wachstums befindet sich die Risikostrategie und das genannte Risikomanagement im Aufbau. Die Risikostrategie setzt stets eine Bewertung der Risiken einer Beteiligung und der mit ihr verbundenen Chancen voraus. Das Management der Gesellschaft geht darüber hinaus nur angemessene, überschaubare und beherrschbare Risiken ein, wenn sie gleichzeitig davon ausgehen kann, dass damit eine Steigerung des Unternehmenswertes beinhaltet ist. Spekulationsgeschäfte oder sonstige Maßnahmen mit spekulativem Charakter sind grundsätzlich nicht zulässig.

Die Eigenkapital- und Liquiditätssituation wird fortlaufend überwacht. Dem Aufsichtsrat wurde im Geschäftsjahr 2015 detailliert über die Finanzlage berichtet. Dieses Vorgehen schafft eine optimale Transparenz und bildet so eine solide Basis für die Einschätzung von Chancen und Risiken. Dadurch sind Vorstand und Aufsichtsrat sofort in der Lage, entsprechende Maßnahmen im Sinne einer nachhaltig stabilen Finanz- und Liquiditätssituation des Unternehmens einzuleiten.

Bilanz zum 31. Dezember 2015

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2015

Anhang zum 31.12.2015

Solvesta AG, München

Allgemeine Erläuterungen

Der Jahresabschluss der Solvesta AG wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs aufgestellt.

Ergänzend zu diesen Vorschriften waren die Regelungen des Aktiengesetzes zu beachten.

Nach den in § 267a HGB angegebenen Größenklassen ist die Gesellschaft eine Kleinstkapitalgesellschaft. Von den Erleichterungsvorschriften für Kleinstkapitalgesellschaft wurde kein Gebrauch gemacht, von den Erleichterungsvorschriften für kleine Kapitalgesellschaften wurde teilweise Gebrauch gemacht.

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Die Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften wurden stetig angewendet, das Berichtsjahr und das Vorjahr sind grundsätzlich vergleichbar. Die Geschäftstätigkeit im Berichtsjahr wurde deutlich ausgeweitet, so dass insgesamt mehr Geschäftsvorfälle vorgefallen sind. Darüber hinaus war das Vorjahr ein Rumpfgeschäftsjahr (4. Juni 2014 bis 31. Dezember 2014).

Grundsätze der Bilanzierung und Bewertung Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Bei der Bilanzierung und Bewertung wird von der Fähigkeit zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit ausgegangen.

Erworbene immaterielle Anlagewerte wurden zu Anschaffungskosten angesetzt und, sofern sie der Abnutzung unterlagen, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Nutzungsdauer beträgt fünf Jahre, die Abschreibung erfolgt linear. Außerplanmäßige Wertberichtigungen werden vorgenommen, wenn eine voraussichtlich dauernde Wertminderung vorliegt.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Nutzungsdauer beträgt zwischen zwei und fünf Jahre, die Abschreibung erfolgt linear. Außerplanmäßige Wertberichtigungen werden vorgenommen, wenn eine voraussichtlich dauernde Wertminderung vorliegt.

Das Finanzanlagevermögen wird mit den Anschaffungskosten bzw. dem Nennwert abzüglich Abschreibungen bei dauerhafter Wertminderung angesetzt. Als Ausleihungen werden langfristige Darlehen ausgewiesen. Voraussetzung für die Klassifizierung als Ausleihung ist, dass das Darlehen der langfristigen Liquiditätsausstattung dient.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet.

Der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert bilanziert.

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet Auszahlungen, die in Folgejahren zu Aufwand führen.

Das Grundkapital wird zum Nennbetrag bilanziert. Der Betrag, der bei der Ausgabe von Anteilen über dem Nennbetrag liegt, wird in die Kapitalrücklage gemäß § 272 (2) Nr. 1 HGB eingestellt.

Die sonstigen Rückstellungen wurden für alle weiteren ungewissen Verbindlichkeiten gebildet. Dabei wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt.

Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt. Im Berichtsjahr lagen nur Geschäftsvorfälle in Euro vor.

Latente Steuern werden grundsätzlich auf bestehende Unterschiede zwischen handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen bzw. Schulden und ihren steuerlichen Wertansätzen bzw. auf werthaltige Verlustvorträge angesetzt. Die Bewertung erfolgt mit dem gültigen Steuersatz zum Abschlussstichtag. Aktive und passive latente Steuern werden verrechnet, ein entstehender Aktivüberhang wird nicht bilanziert. Im Berichtsjahr lag aufgrund des steuerlichen Verlustvortrags ein Aktivüberhang vor.

Erläuterung zur Bilanz

Angaben zum Anteilsbesitz

Die Anteile an verbundenen Unternehmen stellen sich wie folgt dar:

^* mittelbar beteiligt
^** sofern in der Aufstellungsphase eine Umfirmierung durchgeführt wurde, werden beide Firmen angegeben
^*** es handelt sich bei allen Gesellschaften mit Ausnahme der HELIMA Helvetion International Inc. um vorläufige und ungeprüfte Werte. Festgestellte Abschlüsse liegen mit Ausnahme der HELIMA Helvetion International Inc. nicht vor.
^**** Die Originalwerte lauten auf USD; Umrechnung erfolgt zum Stichtagskurs. Die Werte in USD lauten: EK TUSD 404, Ergebnis TUSD 47

Ausleihungen an verbundene Unternehmen

Es besteht ein Darlehen an das Tochterunternehmen Fan-tastic Verwaltungs- und Beratungs GmbH in Höhe von insgesamt EUR 650.000,00. Das Darlehen wurde im Berichtsjahr ausgegeben und hat eine Laufzeit bis 31.12.2018. Der Zinssatz beträgt 4 %. Das Darlehen dient der langfristigen Liquiditätsausstattung der Tochtergesellschaft.

Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet Auszahlungen für Lizenzen und Research-Leistungen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen enthalten mit EUR 302.522,90 (Vorjahr EUR 0,00) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und mit EUR 500.000,00 (Vorjahr EUR 0,00) Forderungen aus Finanzverkehr.

In den sonstigen Vermögensgegenstände sind Beträge von EUR 8.750,00 mit einer Laufzeit von über einem Jahr enthalten (Vorjahr EUR 0,00). Die weiteren Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen aus Finanzverkehr.

Der Gesamtbetrag der bilanzierten Verbindlichkeiten, die durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesichert sind, beträgt EUR 0,00 (Vorjahr EUR 0,00). Die Verbindlichkeiten haben gesamt eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten aus Steuern von EUR 19.730,56 (Vorjahr: EUR 3.361,83) enthalten.

Eigenkapital

Im Bilanzverlust ist ein Verlustvortrag von EUR 161.266,03 einbezogen. Das Grundkapital wird zum Nennbetrag bilanziert, der Betrag, der bei der Ausgabe von Anteilen über dem Nennbetrag liegt, wird in die Kapitalrücklage eingestellt. Im Berichtsjahr wurden EUR 1.845.000 in die Kapitalrücklage gemäß § 272 (2) Nr. 1 HGB einbezahlt.

Rückstellungen

Die Rückstellungen sind kurzfristig und beinhalten im Wesentlichen Leistungsprämien, ausstehende Rechnungen sowie Abschluss- und Prüfungskosten.

Haftungsverhältnisse

Es liegen keine Haftungsverhältnisse vor.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach den Gesamtkostenverfahren aufgestellt, Aufwendungen werden gemäß dem Vorsichtsprinzip erfasst.

Die Umsatzerlöse werden erfasst, sobald die vertraglich vereinbarte Leistung erbracht wurde. Die Umsatzerlöse des Berichtsjahres resultieren aus Beratungsleistungen für verbundene Unternehmen und wurden ausschließlich im Inland erbracht.

Im Materialaufwand werden bezogene Leistungen für Beratung gezeigt, die dann im Wesentlichen an Tochterunternehmen als Umsatz weiter fakturiert werden.

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten v.a. Mieterträge und Verauslagungen für Dritte.

Im Rahmen der Kapitalerhöhungen fielen Aufwendungen in Form von Vermittlungsprovisionen an eine nahestehende Person in Höhe von insgesamt EUR 102.500,00 an, welche in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten sind.

Die Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens von EUR 3.422,23 (Vorjahr EUR 0,00) sowie die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge von EUR 3.444,44 (Vorjahr EUR 0,00) betreffen jeweils Zinserträge gegenüber verbundenen Unternehmen.

Es liegen keine wesentlichen periodenfremden Aufwendungen und Erträge vor. Ebenso liegen keine Aufwendungen und Erträge aus Währungsumrechnungen vor.

Sonstige Angaben

Vorstand

Im abgelaufenen Geschäftsjahr und bis zum Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses gehörten die folgenden Personen dem Vorstand an:

Dr. Patrik Fahlenbach ausgeübter Beruf: Diplom-Kfm., CEO

Geschäftsführender Gesellschafter der PF Vermögensverwaltung und Beratung GmbH

Geschäftsführender Gesellschafter der Solvesta Möbelbeteiligungs GmbH

Geschäftsführender Gesellschafter der Gepade Immobilienverwaltungs GmbH (bis 25.01.2016)

Geschäftsführender Gesellschafter der PF & FG Beteiligung UG

Geschäftsführender Gesellschafter der PF & FG Goethestraße Verwaltungs UG (ab 03.11.2015)

Geschäftsführender Gesellschafter der PF & FG Kurfürsten Tiefgaragen Verwaltungs UG (ab 03.11.2015)

Geschäftsführer der Gepade Polstermöbel GmbH (bis 10.08.2015)

Geschäftsführer der Solvesta Fensterprofil Verwaltungs- und Beratungs GmbH (ab 02.10.2015)

Geschäftsführer der HELIMA Besitz UG (haftungsbeschränkt) (ab 02.10.2015)

Geschäftsführer der HELIMA GmbH (ab 01.10.2015)

Geschäftsführer der FAN-tastic Verwaltungs- und Beratungs GmbH (ab 02.10.2015)

Geschäftsführer der fan & more Fanartikel Vertriebs GmbH (ab 30.09.2015)

Geschäftsführer der Stürtz Verwaltungs- und Beratungs GmbH (ehemals Solvesta Vorrat 6 (Sechs) UG (haftungsbeschränkt, (ab 08.12.2015)

Geschäftsführer der Stürtz Maschinenpark UG (haftungsbeschränkt) (ehemals Solvesta Vorrat 7 (Sieben) UG (haftungsbeschränkt)) (von 08.12.2015 bis 31.03.2016)

Geschäftsführer der Stürtz GmbH (ehemals Solvesta Vorrat 8 (Acht) UG (haftungsbeschränkt)) (von 10.12.2015 bis 31.03.2016)

Geschäftsführer der Solvesta Vorrat 9 (Neun) UG (haftungsbeschränkt) (ab 09.12.2015)

Geschäftsführer der f&m Fanartikel Holding UG (haftungsbeschränkt) (ehemals Solvesta Vorrat 10 (Zehn) UG (haftungsbeschränkt)) (ab 08.12.2015)

Christian Solfronk (bis 14.02.2016) ausgeübter Beruf: Diplom-Kfm., CFO

Geschäftsführender Gesellschafter der Solvesta Möbelbeteiligungs GmbH Geschäftsführender Gesellschafter der Gepade Immobilienverwaltungs GmbH Geschäftsführender Gesellschafter der Soli Vermögensverwaltungs GmbH Geschäftsführer der Gepade Polstermöbel GmbH (bis 10.08.2015)

Sascha Schwarzkopf (ab 14.02.2016) ausgeübter Beruf: Diplom-Betriebswirt (FH), CFO

Geschäftsführer der Solvesta WWI I UG (ab 23.03.2016)

Geschäftsführer der Solvesta WWI II UG (ab 23.03.2016)

Geschäftsführer der Solvesta WWI III UG (ab 23.03.2016)

Geschäftsführer der Solvesta WWI IV UG (ab 23.03.2016)

Geschäftsführer der Solvesta WWI V UG (ab 23.03.2016)

Hans-Martin Schneider (ab 2.06.2016) Ausgeübter Beruf: M.B.A., CSO

Vorstand der 4C GROUP AG

Bezüge des Vorstands

Die Vorstandsmitglieder haben in 2015 Bezüge aus einem Beratervertrag in Höhe von insgesamt EUR 40.000,00 sowie Gehälter von insgesamt EUR 86.800,00 erhalten.

Mitarbeiter

Im Berichtsjahr waren durchschnittlich 4 Mitarbeiter (inkl. Vorstände) beschäftigt. Bei den nicht dem Vorstand angehörenden Mitarbeitern (2 Mitarbeiter) handelt es sich um Verwaltungsangestellte.

Finanzielle Verpflichtungen

Die Gesellschaft ist aus einem Mietvertrag folgende Verpflichtung eingegangen:

Angaben zum Aufsichtsrat

Dem Aufsichtsrat gehörten folgende Personen an:

Steven Wilkinson (Vorsitzender), ausgeübter Beruf: Geschäftsführer

Geschäftsführender Gesellschafter der Buchanan GmbH sowie Geschäftsführer diverser Tochterunternehmen der Buchanan Investment Group

Christian Maria Kreuser (Stellv. Vorsitzender), ausgeübter Beruf: Berater

Fonds Manager und Senior Advisor bei Assenagon Asset Management S.A.

Sven Fritsche (bis 10.11.2015), ausgeübter Beruf: Rechtsanwalt und Steuerberater

Aufsichtsrat bei Wertgrund Immobilien AG

Aufsichtsrat bei Blue Colibri AG

Beirat bei der Beinbauer Automotive GmbH & Co KG

Susan Hoffmeister, ausgeübter Beruf: Geschäftsführerin

Geschäftsführerin der CROSSALLIANCE communication GmbH

Hans-Martin Schneider (bis 30.04.2016), ausgeübter Beruf: Vorstand, Unternehmensberater

Vorstand der 4C GROUP AG

Christian Sundermann (bis 31.03.2016), ausgeübter Beruf: Vorstand, Unternehmensberater

Vorstand der CFO AG

Selbständiger Unternehmerberater

Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender Partnerpool AG

Aufsichtsratsvorsitzender Figge+Schuster AG

Aufsichtsratsvorsitzender Novetum AG

Rolf Engel (ab 10.11.2015), ausgeübter Beruf: Geschäftsführer

Geschäftsführender Gesellschafter der ReconomAG

Die Aufsichtsratsbezüge betrugen EUR 0,00 (Vorjahr EUR 0,00)

Weitere Angabepflichten nach dem Aktiengesetz Eigenkapital

Die außerordentliche Hauptversammlung vom 16.12.2014 (Durchführung bis 31.03.2015) bzw. 10.04.2015 (Durchführung bis 31.07.2015) hatte eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre beschlossen. Es sollten bis zu 183.333 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 je Aktie zum Preis von je EUR 27,27 ausgegeben werden. Das Grundkapital der Gesellschaft wäre damit von EUR 550.000 um bis zu EUR 183.333 auf dann bis zu EUR 733.333 erhöht worden. Die neuen Aktien wären für das gesamte Rumpfgeschäftsjahr 2014 dividendenberechtigt gewesen. Die Kapitalerhöhung wurde aber nicht wirksam durchgeführt, da sie in der außerordentlichen Hauptversammlung am 13.08.2015 aufgehoben wurde.

Zudem wurde der Vorstand von der außerordentlichen Hauptversammlung vom 21.10.2014 ermächtigt, eigene Aktien der Solvesta AG in Höhe von insgesamt bis zu 10% des damals aktuellen Grundkapitals, also bis zu 55.000 Stückaktien, zu erwerben. Diese Ermächtigung galt bis zum 15.12.2019 (Genehmigtes Kapital 2014/II).

Die außerordentliche Hauptversammlung vom 13.08.2015 hat beschlossen, das Grundkapital um EUR 55.000 (rechnerischer Anteil am Grundkapital 1 EUR/Aktie) auf EUR 605.000 zu erhöhen. Die 55.000 neuen Aktien wurden zum Ausgabepreis von EUR 10,00 pro Aktie emittiert. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 24.08.2015 im Handelsregister eingetragen.

Die außerordentliche Hauptversammlung vom 13.08.2015 hat darüber hinaus die Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 395.000 beschlossen. Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom 28.08.2015 die Erhöhung des Grundkapitals um EUR 150.000 auf EUR 755.000 beschlossen. Die Handelsregistereintragung erfolgte am 17.09.2015. Der Ausgabebetrag lag bei EUR 10,00 je neuer Aktie.

Auf der Hauptversammlung am 10.11.2015 wurden folgende Beschlüsse gefasst:

Das Genehmigte Kapital 2015/I ermächtigt den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, neue, auf Inhaber lautende Stückaktien (377.500 Aktien zu einem Nennbetrag EUR 1) bis zu insgesamt EUR 377.500 auszugeben. Das genehmigte Kapital kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen genutzt werden.

Der Beschluss zur Wandelschuldverschreibung ermächtigt den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9.11.2020 einmalig oder mehrmals eine auf den Inhaber lautende Option und/oder Wandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 7.500.000 mit einer Laufzeit von längstens 10 Jahren zu begeben und den Inhaber Wandlungsrechte auf bis zu 250.000 Anteilen an der Gesellschaft zu gewähren.

Im Zusammenhang mit der Wandelschuldverschreibung wurde das Bedingte Kapital 2015/1 (250.000 Anteile zu einem Nennbetrag von EUR 1) geschaffen, dass der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten dient.

Angaben zu Kapitalerhöhungen und der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen in 2016

Im März 2016 führte die Solvesta AG eine weitere Kapitalerhöhung durch, dieses Mal unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals (2015/I). Es wurden 75.500 neue Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben. Der Ausgabebetrag in Höhe von EUR 30,00 lag um ca. 5,41% oberhalb des rechnerischen Durchschnitts der Schlusskurse der Solvesta-Aktien an der Börse Düsseldorf in den zehn Börsentagen vor der Beschlussfassung (Durchschnitt = 28,46 EUR). Insgesamt flossen der Solvesta AG durch diese Maßnahme TEUR 2.265 (vor Kosten) zu.

Im Zuge des Beschlusses zur Wandelschuldverschreibung wurden im März 2016 eine Wandelanleihe mit einem Gesamtvolumen von TEUR 1.771 und Anfang April 2016 zwei weitere Wandelanleihen mit einem Gesamtvolumen von TEUR 4.484 ausgegeben. Zudem wurde Ende April eine weitere Wandelanleihe mit einem Gesamtvolumen von TEUR 1.245 ausgegeben.

Angabe zur Gewinnverwendung

Der Vorstand und Aufsichtsrat haben beschlossen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, den Bilanzverlust von TEUR 956 auf neue Rechnung vorzutragen.

Unterschrift der Geschäftsleitung

Anlagenspiegel zum 31. Dezember 2015

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

An die Solvesta AG, München:

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Solvesta AG, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2015 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.