GEMO R.S. GmbH

SMVAP Holding GmbH

Krefeld (vormals: Hilden)

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.05.2021 bis zum 31.12.2021

Konzernbilanz zum 31. Dezember 2021

Aktiva

Passiva

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Mai bis zum 31. Dezember 2021

Konzernkapitalflussrechnung

für das Geschäftsjahr vom 1. Mai bis zum 31. Dezember 2021

Konzern-Eigenkapitalspiegel zum 31. Dezember 2021

Konzernanhang zum 31. Dezember 2021

A. Anlagevermögen

B. Allgemeine Angaben zum Konzernabschluss

Die SMVAP Holding GmbH ist Mutterunternehmen der operativen GEMO-Gesellschaften in Deutschland, Polen, England, Mexiko und China und hat ihren Sitz in Krefeld. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Krefeld unter HRB 18421 eingetragen.

Die SMVAP Holding GmbH hat zum 1.5.2021 wesentliche Teile der operativen Gesellschaften der insolventen GEMO-Gruppe (die ausländischen Gesellschaften jeweils als Share Deal, das operative Geschäft der deutschen Gesellschaften über die Gemo R.S. GmbH als Asset Deal) übernommen. Mit dem Kauf erfüllt die Gesellschaft die Kriterien zur Erstellung eines Konzernabschlusses. Der Konzernabschluss wurde nach den Vorschriften des §§ 290 ff. HGB erstellt. Da die Übernahme des operativen Geschäftes zum 1.5.2021 erfolgte, wurde die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 1.5.2021 bis 31.12.2021 aufgestellt. Im Zeitraum 1.1.2021 bis 30.4.2021 haben bei der SMVAP Holding GmbH keine wesentlichen Transaktionen mit Ergebniswirkung stattgefunden. Die Konzernbilanz zeigt in der Vergleichsspalte die Werte zum Erstkonsolidierungszeitpunkt.

Die Gliederung der Konzernbilanz erfolgte nach den Vorschriften der §§ 298 Abs. 1, 266 Abs. 2 und Abs. 3 HGB. Die Konzerngewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren des § 275 HGB aufgestellt.

Geschäftsjahr des Konzerns ist grundsätzlich das Kalenderjahr. Konzernabschlussstichtag ist der 31.12.2021 (§ 299 Abs. 1 HGB). Die in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen haben mit dem 31.12.2021 den gleichen Abschlussstichtag (§ 299 Abs. 2 HGB).

Der Konzernabschluss wurde in Euro aufgestellt. Dies entspricht sowohl der funktionalen Währung als auch der Währung des Mutterunternehmens. Durch die kaufmännische Rundung von Beträgen und Prozentangaben können Differenzen auftreten.

Forderungen an Gesellschafter und Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern werden in einem gesonderten Posten ausgewiesen.

Die Restlaufzeit der Forderungen und der Verbindlichkeiten sowie ggf. Mitzugehörigkeitsvermerke sowie sämtliche Davon-Vermerke werden aus Gründen der Übersichtlichkeit im Anhang und nicht in der Konzernbilanz ausgewiesen. Entsprechendes gilt für Angaben zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung.

Der Konzernabschluss wird im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

C. Angaben zum Konsolidierungskreis

Die in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften ergeben sich aus der beigefügten Aufstellung gemäß § 313 Abs. 2 HGB.

Zum Bilanzstichtag werden, neben der SMVAP Holding GmbH als Mutterunternehmen, die folgenden Unternehmen im Rahmen einer Vollkonsolidierung in den Konzernabschluss einbezogen:

Die Anteile der GEMOMEX S. de R.L. de C.V. werden zu 99,0 % über die SMVAP Holding GmbH gehalten. Die verbleibenden 1,0 % werden über die GEMO R.S. GmbH gehalten und sind somit vollständig im Konsolidierungskreis anzusetzen.

Die Anteile an der Gemo-Hopkins Ltd. werden zu 100 % von der E.C. Hopkins Ltd. gehalten. Die Gesellschaft wurde zum 31.12.2021 in die Muttergesellschaft E.C. Hopkins Ltd. vollständig integriert.

Die zum Zeitpunkt der Übernahme existierenden Gesellschaften in Brasilien (GEMO do Brasil LTDA) und USA (Gemo Hopkins USA Inc.) sind wegen Geringfügigkeit nicht im Konzernkreis aufgenommen. Die brasilianische Gesellschaft wurde zwischenzeitlich aufgelöst, die US-amerikanische Gesellschaft befindet sich in der Liquidation.

Die GEMO R.S. GmbH erfüllt die Voraussetzungen des § 264 Abs. 3 HGB und ist aufgrund der Einbeziehung in den Konzernabschluss gemäß § 264 Abs. 3 HGB von ihrer Verpflichtung befreit, einen Lagebericht aufzustellen und den Jahresabschluss offenzulegen.

D. Angaben zu Konsolidierungsmethoden

1. Kapitalkonsolidierung

Die Kapitalkonsolidierung erfolgte nach der Neubewertungsmethode. Als Zeitpunkt der Erstkonsolidierung wurde der Zeitpunkt des Erwerbs der Anteile bzw. der erstmaligen Einbeziehung in den Konzernabschluss gewählt. Der Kauf erfolgte mit Wirkung zum 1.5.2021, so dass die Gesellschaften zu diesem Zeitpunkt erstkonsolidiert wurden.

Aus der Erstkonsolidierung haben sich folgende aktive bzw. passive Unterschiedsbeträge ergeben:

Der aktive Unterschiedsbetrag wird als Geschäfts- oder Firmenwert ausgewiesen und entsprechend einer geschätzten Nutzungsdauer von zehn Jahren abgeschrieben. Dies entspricht nach unserer Einschätzung dem Produktlebenszyklus, welcher nach der typischen Nutzungsdauer der Fertigungsmaschinen bestimmt wurde.

Die passiven Unterschiedsbeträge haben sowohl Eigen- als auch Fremdkapital-Charakter. Der Unterschiedsbetrag der GEMO Silesia Sp. z o.o. hat Fremdkapital-Charakter, der im Zusammenhang mit der anstehenden Restrukturierung der polnischen Gesellschaften (Verschmelzung) zu sehen ist und wird bei Anfall der entsprechenden Aufwendungen bzw. nach Beendigung der Maßnahmen aufgelöst werden. Der Unterschiedsbetrag der Gemo Control Cable Shanghai Co., Ltd, hat in Höhe von TEUR 756 Fremdkapitalcharakter und steht in Zusammenhang mit einer potentiell zu tragenden Verbindlichkeit in China und wird bei Anfall der entsprechenden Aufwendungen aufgelöst werden. In Höhe von TEUR 3.989 hat der passive Unterschiedsbetrag der Gemo Control Cable Shanghai Co., Ltd, Eigenkapital-Charakter (Lucky Buy). Alle übrigen passiven Unterschiedsbeträge haben Eigenkapital-Charakter (Lucky Buy). Die Auflösung erfolgt aufgrund der gleichen Begründung analog dem Vorgehen bei den aktiven Geschäfts- oder Firmenwerten mit einer geschätzten Nutzungsdauer von zehn Jahren.

2. Schuldenkonsolidierung

Ausleihungen, Forderungen, erhaltene Anzahlungen und Verbindlichkeiten zwischen verbundenen Unternehmen wurden gemäß § 303 Abs. 1 HGB miteinander aufgerechnet, die Differenzen aus der Schuldenkonsolidierung wurden sowohl erfolgswirksam wie ergebnisneutral (echte Differenzen aus der Schuldenkonsolidierung) verrechnet. Soweit sich die Differenzen in Folgejahren ausgleichen, wurde eine Steuerabgrenzung vorgenommen.

Bei der erstmaligen Schuldenkonsolidierung zum 1. Mai 2021 ist in Höhe von TEUR 2.733 eine Differenz entstanden. Diese resultiert daraus, dass im Rahmen der bilanziellen Abbildung des Asset Deals bei der Gemo R.S. GmbH Forderungen gegenüber Konzerngesellschaften als nicht voll werthaltig eingeschätzt und ihr daher Anschaffungskosten zugeordnet, die unterhalb des Nennwertes lagen. Die Verbindlichkeiten sind jedoch weiter mit dem Erfüllungsbetrag erfasst. Die Differenz aus der Schuldenkonsolidierung wurde in die Konzerngewinnrücklagen eingestellt.

3. Aufwands- und Ertragskonsolidierung

Erlöse aus Innenumsätzen sowie konzerninterne andere Erträge wurden mit den entsprechenden Aufwendungen gemäß § 305 Abs. 1 HGB verrechnet.

4. Zwischengewinneliminierung

Bei der Zwischengewinneliminierung wurden gemäß § 304 Abs. 1 HGB aus Konzernsicht nicht realisierte Gewinne und Verluste aus dem konzerninternen Lieferungs- und Leistungsaustausch verrechnet. Dies betrifft zum einen die in den Vorratsbeständen enthaltenen Zwischengewinne als auch Zwischengewinne aus konzerninternen Maschinenverkäufen. Beide Positionen wurden erfolgswirksam eliminiert. Auf die gebuchten Zwischengewinneliminierungen sind latente Steuern gebildet worden.

Zum Erstkonsolidierungszeitpunkt enthaltene Zwischengewinne wurden in Höhe von TEUR 690 eliminiert und unter Berücksichtigung passiver latenter Steuern (TEUR 146) mit den Konzerngewinnrücklagen verrechnet.

5. Grundsätze der Währungsumrechnung

Die Währungsumrechnung erfolgte gemäß § 308a HGB nach dem Konzept der modifizierten Stichtagsmethode. Bilanzposten, mit Ausnahme des Eigenkapitals, werden mit dem Devisenkassamittelkurs umgerechnet. Die Posten der Gewinn- und Verlustrechnung werden mit den gewichteten Durchschnittskursen umgerechnet. Das gezeichnete Kapital sowie der Gewinnvortrag werden zu den historischen Kursen per 1.5.2021 umgerechnet.

Für die Währungsumrechnung wurden bei den Ländern, die nicht zur Europäischen Währungsunion gehören folgende Wechselkurse verwendet:

6. Steuerabgrenzung

Soweit Konsolidierungsmaßnahmen zu Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen der Vermögensgegenstände, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und deren steuerlichen Wertansätzen führten und sich diese Differenzen in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen, wurden für eine sich insgesamt ergebende Steuerentlastung aktive latente Steuern gem. § 306 HGB in Verbindung mit § 274 HGB gebildet. Die Ermittlung der latenten Steuern aus Konsolidierungsmaßnahmen erfolgt auf Basis der landesspezifischen Ertragssteuersätze in einer Bandbreite von 15 bis 30 %. Die sich ergebenden aktiven und passiven Steuern wurden im Geschäftsjahr miteinander saldiert.

7. Kapitalflussrechnung

Der Finanzmittelfonds/-bestand per 31.12.2021 entspricht dem Bilanzposten Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten in Höhe von TEUR 5.022.

E. Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses wurden bei Unternehmen, die in den Konsolidierungskreis eingeschlossen sind, einheitliche Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden zugrunde gelegt.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen bewertet. Die unter den immateriellen Vermögensgegenständen bilanzierten Lizenzen sowie die Software werden linear über 2 und 20 Jahre abgeschrieben.

Das Sachanlagevermögen ist mit Anschaffungs- bzw. Herstellkosten vermindert um planmäßige Abschreibungen bewertet. Die planmäßigen Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände bemessen und linear vorgenommen. Bei Bauten einschließlich Bauten auf fremden Grundstücken wird eine betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer zwischen 8 und 40 Jahren zu Grunde gelegt. Die Nutzungsdauer für technische Anlagen und Maschinen liegt zwischen 5 und 10 Jahren, die für andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung zwischen 3 und 10 Jahren.

Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sowie Waren werden mit den durchschnittlichen Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert aktiviert. Die unfertigen und fertigen Erzeugnisse werden mit ihren Herstellungskosten bilanziert. Die Herstellungskosten umfassen neben den Material- und Fertigungseinzelkosten auch die anteiligen Gemeinkosten des Fertigungs- und Materialbereichs und den Werteverzehr des Anlagevermögens. Fremdkapitalzinsen, allgemeine Verwaltungskosten und Aufwendungen für soziale Einrichtungen des Betriebs, für freiwillige soziale Leistungen und für die betriebliche Altersversorgung werden ebenfalls aktiviert. Die Bewertung erfolgt unter Berücksichtigung ausreichender Abschläge für Wertminderungen. Der Grundsatz der verlustfreien Bewertung wurde beachtet.

Geleistete Anzahlungen werden mit dem Nennbetrag ausgewiesen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert angesetzt. Ausfallrisiken für Forderungen aus Lieferung und Leistung werden - soweit notwendig - durch die Bildung von Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen. Das allgemeine Kreditrisiko wird durch eine pauschale Wertberichtigung abgebildet.

Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nennwert angesetzt. Als Rechnungsabgrenzungsposten sind auf der Aktivseite Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwand für eine bestimme Zeit nach diesen Tag darstellen.

Rückstellungen für Pensionen der ausländischen Tochterunternehmen Zaklad Metalowy GEMO Sp. z o.o. und GEMO Silesia Sp. z o.o. wurden nach den landesspezifischen Gesetzen bewertet. Die Rückstellungen werden auf Basis der gesetzlichen Abschlusszahlungen bei Eintritt der Rente gebildet.

Die Steuerrückstellungen und sonstigen Rückstellungen sind so bemessen, dass sie allen erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen Rechnung tragen. Sie sind mit dem Erfüllungsbetrag, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist, bewertet. Rückstellungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr sind mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst worden. Der Abzinsungssatz wird von der Deutschen Bundesbank nach Maßgabe einer Rechtsverordnung ermittelt und monatlich bekannt gegeben.

Die Verbindlichkeiten wurden mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die kurzfristigen Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten werden am Bilanzstichtag mit dem Devisenkassakursen umgerechnet. Langfristige Positionen in fremder Währung existieren nicht. Die in der Gewinn- und Verlustrechnung enthaltenen Erträge und Aufwendungen aus der Währungsumrechnung enthalten sowohl realisierte als auch nicht realisierte Währungsdifferenzen.

F. Angaben zum Konzernabschluss

Das Anlagevermögen und seine Entwicklung sind in dem als Anlage beigefügten Anlagenspiegel dargestellt.

Die Restlaufzeit der sonstigen Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände beträgt weniger als ein Jahr. In den sonstigen Vermögensgegenständen sind Steuererstattungsansprüche in Höhe von TEUR 1.287 enthalten.

Die Entwicklung des Eigenkapitals ist im Konzern-Eigenkapitalspiegel dargestellt.

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen Beträge für:

Zum Ende des Geschäftsjahres 2021 wurde eine Verschmelzung der beiden polnischen Standorte Zaklad Metalowy GEMO Sp. z o.o. (Cybinka) und GEMO Silesia Sp. z o.o. (Chorzow) beschlossen. Im Zuge dieser Restrukturierung wurde eine Rückstellung in Höhe von TEUR 1.347 gebildet. Diese beinhaltet im Wesentlichen Kosten für Abfindungen.

Die per 1.5.2021 ausgewiesene Rückstellung in Höhe von TEUR 418,2 wurde für Restrukturierungsmaßnahmen bei der E.C. Hopkins Ltd. (England) gebildet und im Laufe des Geschäftsjahres in Anspruch genommen.

Die Fälligkeiten der Verbindlichkeiten ergeben sich aus dem folgendem Verbindlichkeitenspiegel:

Der unter dem Posten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen ausgewiesene Betrag ist teilweise durch übliche Eigentumsvorbehalte von Lieferanten besichert.

Darüber hinaus bestehen bei Objektfinanzierungen übliche Sicherungsübereignungen von Maschinen.

Von den sonstigen Verbindlichkeiten entfallen:

Die latenten Steuern werden per 31.12.2021 wie folgt ausgewiesen:

Zum 31.12.2021 (1.5.2021) entfallen von den aktiven latenten Steuern in Höhe von insgesamt TEUR 633 (TEUR 588) TEUR 170 (TEUR 301) auf Konsolidierungsmaßnahmen (Bewertungsanpassungen, Schuldenkonsolidierung und Zwischengewinneliminierung) und TEUR 463 (TEUR 287) auf Unterschiede zwischen den Steuerbilanzen und Einzelabschlüssen. Die passiven latenten Steuern in Höhe von insgesamt TEUR 502 (TEUR 647) betreffen mit TEUR 266 (TEUR 321) Bewertungsanpassungen und Maßnahmen der Schuldenkonsolidierung und mit TEUR 236 (TEUR 326) Unterschiede innerhalb der Einzelabschlüsse. Die Ermittlung der latenten Steuern aus Konsolidierungsmaßnahmen erfolgt auf Basis der landesspezifischen Ertragssteuersätze in einer Bandbreite von 15 bis 30 %. Die sich ergebenden aktiven und passiven Steuern wurden im Geschäftsjahr miteinander saldiert. Latente Steuern auf Verlustvorträge wurden nicht gebildet, da diese als nicht werthaltig eingeschätzt wurden.

G. Angaben zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

Die Konzernumsatzerlöse werden mit den folgenden Geschäftsbereichen erzielt:

Sie entfallen in Höhe zu:

Aus der erforderlichen Währungsumrechnung werden unter der Position "sonstige betrieblich Erträge" Erträge in Höhe von TEUR 1.241,8 und unter der Position "sonstige betriebliche Aufwendungen" Aufwendungen in Höhe von TEUR 958,7 ausgewiesen. Des Weiteren werden Erträge aus der Auflösung von passiven Unterschiedsbeträgen aus der Kapitalkonsolidierung in Höhe von TEUR 382 ausgewiesen.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten TEUR 1.347 aus der Zuführung zu Rückstellungen für Restrukturierung.

Die Position "Steuern vom Einkommen und Ertrag" beinhaltet in Höhe von TEUR 189,6 Erträge aus latenten Steuern.

H. Sonstige Angaben

1. Geschäftsführung

Die Geschäftsführung der SMVAP Holding GmbH (Mutterunternehmen) erfolgte im Berichtsjahr durch Dr. Thomas Dückers, Bad Essens.

Die Angabe der Bezüge der Geschäftsführung unterbleibt gemäß § 286 Abs. 4 HGB.

2. Durchschnittliche Zahl der Beschäftigten

Im Durchschnitt waren im Berichtsjahr 708 (davon 550 gewerbliche und 158 kaufmännische) Mitarbeiter in der Gruppe beschäftigt. Zu den jeweiligen Stichtagen waren folgende Mitarbeiter beschäftigt (Stichtagswerte):

3. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es bestehen Verpflichtungen aus Mietverträgen in Höhe von TEUR 4.470. Vorteile der Mietverträge bestehen in der verringerten Kapitalbindung. Wesentliche Risiken bestehen nicht, da beabsichtigt wird, die gemieteten Räumlichkeiten über die Mindestmietzeit vollständig auszulasten.

4. Angaben gemäß § 314 Abs 1 Nr. 9 HGB

Das Honorar des Abschlussprüfers beträgt TEUR 151,2 und entfällt auf Steuerberatungsleistungen in Höhe von TEUR 93,2 und auf Abschlussprüfungsleistungen in Höhe von TEUR 58,0.

5. Gewinnverwendung

Es wird vorgeschlagen, dass der Jahresfehlbetrag des Mutterunternehmens auf das neue Geschäftsjahr vorgetragen wird.

6. Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Schluss des Geschäftsjahres

Die Auswirkungen der Covid-19-Pandemie in Deutschland sind nach wie vor durch temporäre krankheitsbedingte Ausfälle vorhanden. Unklar ist die wirtschaftliche Auswirkung der "Zero-Covid-Strategie" in China, die in den Monaten März bis Mai 2022 zu deutlichen Umsatzeinbußen geführt hat.

Die negativen Auswirkungen der Krise auf dem Beschaffungsmarkt ("Halbleiterkrise") sind rückläufig. Die erkennbaren Auftragsverschiebungen infolge des Materialmangels haben spürbar abgenommen, das Abrufverhalten unserer Kunden hat sich dadurch stabilisiert.

Neben der "Halbleiterkrise" spüren wir zudem die stark angestiegenen Preise auf den Beschaffungsmärkten für Rohmaterial (Stahldraht) sowie die steigenden Kosten für Logistik und Energie. Zur Kompensation dieser Kostensteigerungen führen wir Verhandlungen mit unseren Kunden über eine Preisanpassung.

Durch die Invasion Russlands in die Ukraine ergeben sich zudem weitere Risiken, die voraussichtlich negative Auswirkungen auf den Geschäftsverlauf haben werden. Dies betrifft insbesondere steigende Energiekosten, steigende Frachtkosten sowie Unsicherheiten bei den Abrufmengen unserer Kunden. Eine monatliche Überwachung der Zielerreichung wird durch ein mitlaufendes KPI-System sichergestellt. Zum jetzigen Zeitpunkt haben sich noch keine wesentlichen Auswirkungen auf unsere VFE-Lage ergeben.

Hinweis:

Der Konzernabschluss der SMVAP Holding GmbH, Krefeld, wurde in der Gesellschafterversammlung vom 15. Dezember 2022 gebilligt.

Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2021

1. Allgemeine Angaben zum Konzern

Die SMVAP Holding GmbH, Krefeld hat zum 1.5.2021 das operative Geschäft der insolventen GEMO-Gruppe im Rahmen eines kombinierten Share-/Asset-Deals übernommen. Während die ausländischen Konzerngesellschaften als Share-Deal übernommen worden sind, wurde das operative Geschäft der inländischen Gesellschaft über einen Asset-Deal übernommen. Der hier vorliegende Konzernabschluss stellt somit zum einen die Eröffnungsbilanz des Konzerns per 1.5.2021 als auch den Konzernabschluss per 31.12.2021 dar. Durch die erstmalige Begründung der Konzernabschlusspflicht entfallen die Angaben zu den Vorjahreswerten.

Die GEMO-Gruppe wurde 1922 in Berlin durch die Gebrüder Moritz gegründet und ist heute eine international tätige Unternehmensgruppe mit Hauptsitz in Krefeld. Die GEMO beschäftigte in der Zeit vom 1.5. bis 31.12.2021 im Durchschnitt rd. 708 Mitarbeiter an Standorten in Deutschland, Polen, England, Mexiko sowie in China. Das Kern-Know-How der GEMO ist die Herstellung biegsamer Wellen und Schneckenkabel sowie das Umspritzen geometrisch komplexer Metallformen mit Kunststoff, die hauptsächlich in der Automobilindustrie zum Einsatz kommen. Weitere belieferte Branchen sind die Allgemeine Industrie und der Aftermarket. Zu den Absatzmärkten der GEMO zählen die Regionen Asien (40 %), Europa (34 %) und Nordamerika (19 %).

Der Geschäftsbereich Schneckenkabel hat sein Haupteinsatzgebiet in der Kinematik von Schiebedächern und Sonnenschutzrollos im Automobil. Der Umsatz in diesem Geschäftsbereich hat sich in den letzten Jahren durch die Internationalisierung der GEMO deutlich gesteigert. In 2021 entfallen auf den Bereich Helix-Cable (Schneckenkabel) rd. 69 % des Konzernumsatzes. Durch die gestiegene Komplexität der kinematischen Anforderungen hat sich aus diesem Bereich das Know-How des Umspritzens komplexer Metallformen entwickelt.

Weitere rd. 18 % werden mit dem Geschäftsbereich Flex Shaft (biegsame Wellen) erwirtschaftet. Biegsame Wellen finden ihre Anwendung hauptsächlich bei elektronischen Verstellungen von Sitzen.

Die verbleibenden rd. 13 % entfallen auf den Geschäftsbereich Allgemeine Industrie und Aftermarket.

Die Unternehmensstrategie der GEMO basiert auf einem Wachstum in globalen Märkten. Unterstützt wird dies einerseits durch eine kontinuierliche Verbesserung von Produkten und Prozessen. Andererseits durch eine partnerschaftliche Zusammenarbeit auf Kundenebene.

2. Wirtschaftsbericht

Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Die Weltwirtschaft hat sich 2021 von der Corona-Krise erholt, ihre Auswirkungen prägen jedoch weiterhin die wirtschaftliche Entwicklung. Gegenüber dem starken weltwirtschaftlichen Einbruch in 2020 verzeichnet die Weltwirtschaft im Jahr 2021 eine Expansion in Höhe von 5,6 %.

Quelle: IHS (Global Insight), Stand Januar 2022

Angetrieben von der globalen Markterholung verzeichnete auch die Automobilindustrie in 2021 eine Rückkehr zu positiven Wachstumsraten. Jedoch wurde die wirtschaftliche Erholung der Automobilindustrie infolge von Lieferproblemen in den globalen Lieferketten stark getrübt. Insbesondere im dritten und vierten Quartal des Jahres 2021 kam es zu spürbaren Umsatzrückgängen.

Darstellung des Geschäftsverlaufs

Entsprechend den skizzierten wirtschaftlichen Rahmenbedingungen verlief der Geschäftsverlauf der GEMO-Gruppe. Durch die Turbulenzen in den globalen Lieferketten und der Verknappung von Bauteilen (Halbleiter), fielen die Umsätze in den Monaten Juli bis Dezember unter die Planwerte. Als Reaktion auf die reduzierten Abrufe, wurden Kosteneinsparungen (Kurzarbeit, Personalreduzierung) umgesetzt. Zudem wurden Maßnahmen zur Stärkung der Liquidität eingeleitet (globale Bestandsoptimierung).

Trotz der erheblichen Marktturbulenzen konnte die GEMO-Gruppe das Rumpfgeschäftsjahr 2021 operativ positiv abschließen. Insgesamt konnte ein operatives Ergebnis (vor Rückstellungen für Restrukturierungen, Finanzergebnis und Steuern) in Höhe von TEUR 1.377 erwirtschaftet werden.

Ertragslage

In den Monaten Mai bis Dezember 2021 konnten Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 31.601 erwirtschaftet werden. Durch das global aufgesetzte Programm zur Bestandsreduzierung verringerten sich die Bestände an fertigen/unfertigen Erzeugnissen um insgesamt rd. ./. TEUR 1.174.

Sonstige betriebliche Erträge konnten in Höhe von TEUR 2.280 realisiert werden und entfallen im Wesentlichen auf:

In den letzten Monaten des Geschäftsjahres 2021 verzeichneten wir einen Anstieg der Materialpreise. Während die Preissituation in den Jahren 2019 und 2020 relativ konstant verlief, ist im Jahr 2021 ein rasanter Anstieg der Materialkosten zu verzeichnen.

Während die durchschnittlichen Kosten pro Tonne in den Jahren 2019 und 2020 bei rd. 2.100 EUR/t lag, stiegen die Preise zum Ende des Geschäftsjahres 2021 auf rd. 2.700 EUR/t, was einer Kostensteigerung von + 28 % entspricht.

Der Personalaufwand beträgt insgesamt TEUR 11.317. Unter Berücksichtigung der durchschnittlichen Mitarbeiterzahl von 708 Mitarbeitern beträgt der durchschnittliche Personalaufwand EUR 16,0.

Sonstige betriebliche Aufwendungen belaufen sich auf TEUR 6.443.

Als außerordentlicher Effekt ist in dem Ergebnis per 31.12.2021 eine gebildete Rückstellung für die Verschmelzung und Restrukturierung der polnischen Standorte in Höhe von TEUR 1.347 enthalten.

Es verbleibt ein EBIT von TEUR 30. Nach unserem Finanzergebnis (Zinsaufwendungen von TEUR 377) und den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag sowie den Sonstigen Steuern (TEUR 22) wird ein Jahresfehlbetrag in Höhe von ./. TEUR 148 ausgewiesen.

Finanz- und Vermögenslage

Die Bilanzsumme der GEMO-Gruppe wird per 31.12.2021 mit TEUR 45.842 ausgewiesen. Davon entfallen rd. 40 % auf das Anlagevermögen der Gruppe. Das Umlaufvermögen (Vorratsvermögen, Kundenforderungen und sonstige Vermögensgegenstände) machen rd. 59 % der Bilanzsumme aus. Die übrigen Positionen der Aktiva verteilen sich auf Rechnungsabgrenzungsposten und latente Steuern.

Die GEMO-Gruppe ist bankenunabhängig finanziert. Die Liquidität beläuft sich zum 31.12.2021 auf TEUR 5.022 und Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten bestehen nicht. Alle Verbindlichkeiten konnten stets zum Zeitpunkt der Fälligkeit gezahlt werden.

Unsere Investitionen betrugen im Rumpfgeschäftsjahr TEUR 1.597.

Der GEMO-Gruppe stehen neben einem Eigenkapital von TEUR 18.002 zusätzlich langfristige Gesellschaftermittel in Höhe von TEUR 11.500 zur Verfügung. Damit kann die GEMO-Gruppe einen Eigenmittelanteil von rd. 64 % ausweisen. Gebildete passive Unterschiedsbeträge belaufen sich zum 31.12.2021 auf TEUR 5.892.

Rückstellungen entfallen im Wesentlichen auf sonstige Rückstellungen mit TEUR 2.408. In dieser Position ist eine Rückstellung für die Verschmelzung und Restrukturierung der polnischen Standorte enthalten.

Leistungsindikatoren

Die Steuerungsinstrumente der GEMO-Gruppe sind:

In den Umsatz werden die netto Umsatzerlöse der Konzerngesellschaften (ohne Bestandsveränderungen fertige/unfertige Erzeugnisse) ausgewiesen. Als Liquiditätsstatus wird der tägliche Cash-Bestand der Konzerngesellschaften gebildet. Ausländische Bankguthaben werden dabei zu tagesaktuellen Kursen umgerechnet.

Zur Darstellung der aktuellen leistungswirtschaftlichen Entwicklung wird ein monatliches Controlling erstellt, das einen Überblick über die Entwicklung der Gesellschaften vermittelt und es der Geschäfts- und Standortleitung ermöglicht, auf eingetretene und/oder erkennbare Planabweichungen zu reagieren.

Insgesamt ist das Rumpfgeschäftsjahr unter unseren Planungen geblieben, was auf die Entwicklungen in der Gesamtwirtschaft und der Automobilbranche im Besonderen zurückzuführen ist. Dennoch haben die bereits eingeleiteten Restrukturierungsmaßnahmen einen erkennbaren Erfolg, so dass die Ertragssituation der Gruppe - in Relation zum herausforderndem Marktumfeld - zufriedenstellend ist. Unsere Vermögens-, Finanz- und Ertragslage beurteilen wir als zufriedenstellend.

3. Chancen- und Risikobericht

Als international tätige Unternehmensgruppe befindet sich GEMO unterschiedlichen Risiken ausgesetzt. Die aktuellen Entwicklungen in den globalen Beschaffungsmärkten, den anhaltenden Auswirkungen der Covid-19-Pandemie sowie den politischen Rahmenbedingungen sind von einer hohen Unsicherheit geprägt. Für GEMO in seinem internationalen Umfeld bedeuten diese nicht beeinflussbaren Risiken ein hohes Bedrohungspotential.

Die Risikotragfähigkeit der GEMO-Gruppe war im Berichtsjahr jederzeit gegeben. Die dargestellten Risiken werden nach unserer derzeitigen Einschätzung auch die zukünftige Entwicklung der Gruppe nicht wesentlich beeinträchtigen. Dies gilt vorbehaltlich der Auswirkungen der Covid-19-Pandemie und wirtschaftspolitische Risiken infolge des Ukraine-Kriegs. Nach unseren derzeitigen Planungsrechnungen für die Geschäftsjahre 2022 bis 2023 ist die Risikotragfähigkeit angesichts der laufenden Ertragskraft und der Vermögenssituation der Gruppe gegeben.

Rechtliche und politische Risiken

Durch die Invasion Russlands in die Ukraine ergeben sich wirtschaftliche Risiken, die nach unserer Auffassung negative Auswirkungen auf den zukünftigen Geschäftsverlauf haben werden. Dies betrifft neben einer generellen Unsicherheit in den Handelsbeziehungen auch die generelle Energieversorgung sowie steigende Kosten für Energie.

Marktrisiko

Der für GEMO relevante Markt der Automobilindustrie befindet sich in einem Wandel. Die bisherigen Marktverhältnisse werden durch E-Mobilität und autonomes Fahren stark verändert. Da die Produkte der GEMO antriebsunabhängig sind, sehen wir die Marktveränderung als Chance, da durch den Wandel zur E-Mobilität und dem autonomen Fahren ein erhöhter Kundenwunsch nach Komfortausstattung erwartet wird. Eine Bedrohung durch alternative Technologien schätzen wir als gering ein. Mögliche Risiken werden entsprechend den Entwicklungszyklen der Automobilindustrie nicht innerhalb der nächsten 5 bis 10 Jahre gesehen.

Wettbewerbsrisiko

Der Konkurrenz- und Preisdruck in der Automobilindustrie ist grundsätzlich als Risiko zu bewerten. Verschärft wird dies durch hohe Entwicklungs-Aufwendungen der Automobilhersteller in die Entwicklung von elektronischen Antrieben und autonomen Fahren.

Dem Preisdruck durch Mitbewerber in Niedrig-Lohn-Ländern begegnen wir mit einer Erhöhung der lokalen Wertschöpfungstiefe. Dies betrifft insbesondere unseren chinesischen Standort.

Beschaffungsrisiko

Auf dem Beschaffungsmarkt ist bereits eine spürbare Preissteigerung erkennbar und zeigt Auswirkungen auf die Ergebnissituation. Dies betrifft sowohl die gestiegenen Preise auf den Beschaffungsmärkten für Rohmaterial (Stahldraht) als auch steigende Kosten für Logistik und Energie. Zur Kompensation dieser Kostensteigerungen führen wir Verhandlungen mit unseren Kunden über eine erforderliche Preisanpassung.

Währungsrisiken

Durch den hohen Umsatzanteil der GEMO-Gruppe in Drittländern hat das Währungsrisiko bei der GEMO-Gruppe eine hohe Bedeutung. Bezüglich der Entwicklung der Wechselkurse erfolgt daher eine stetige Überwachung. Zudem werden nach Bedarf zur Risikominimierung Währungsabsicherungen in den für GEMO wichtigen Währungen abgeschlossen.

Liquiditätsrisiko

Durch bankenunabhängige Finanzierung der GEMO-Gruppe und die hohe Eigenmittelfinanzierung ist das Liquiditätsrisiko gering. Jedoch sehen wir ein Risiko in Handelsbarrieren und Regulierungen bei Auslandsüberweisungen, die einem internationalen Cash-Management entgegenwirken.

Risikobericht zur Verwendung von Finanzinstrumenten

Zu den im Unternehmen bestehenden Finanzinstrumenten zählen im Wesentlichen Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie Guthaben bei Kreditinstituten. Die GEMO-Gruppe verfügt über einen solventen Kundenstamm. Forderungsausfälle überschreiten nicht den üblichen Rahmen. Zur Minimierung der Ausfallrisiken verfügt GEMO über ein adäquates Debitorenmanagement. Zudem besteht eine langjährige Zusammenarbeit mit einem Großteil der Kunden. Verbindlichkeiten werden innerhalb der vereinbarten Zahlungsziele gezahlt. Im kurzfristigen Bereich finanziert sich die Gesellschaft mittels Eigenmittel und Lieferantenkrediten.

Ziel des Finanz- und Risikomanagements der GEMO ist die Absicherung des Unternehmens gegenüber finanziellen Risiken jeglicher Art. Beim Management der Finanzpositionen verfolgt das Unternehmen eine konservative Risikopolitik.

Chancen

Chancen sieht die GEMO-Gruppe darin, dass wir mit unserer langjährigen Erfahrung, räumlichen Nähe und erprobten Produkten ein hohes Kundenbindungspotential aufweisen. Durch unsere Vertriebsaktivitäten sollen bestehende Umsätze gefestigt und zukünftig weiter ausgebaut werden.

Die GEMO-Gruppe wird auch im Jahr 2021 weitere Maßnahmen zur Liquiditätsverbesserung und Kostensenkung durchführen. Durch die Optimierung von Produktionsprozessen wollen wir weitere Ertragspotentiale realisieren.

4. Prognosebericht

Die GEMO hat sich im Markt als international agierender Automobilzulieferer etablieren können. Mit unseren Geschäftsfeldern Helix-Cable, Flex-Cable und Industrie streben wir in den Folgejahren einen stetigen Ausbau des Umsatzes an.

Überschattet wird die erfolgreiche Marktpositionierung der GEMO durch die anhaltenden Auswirkungen der Covid-19-Pandemie, den Risiken in den Beschaffungsmärkten sowie den politischen Konflikten.

Für das Geschäftsjahr 2022 gehen wir von einer äußerst schwierigen Marktsituation aus. Zur Stabilisierung der Ertragskraft hat die Geschäftsleitung ein umfassendes Maßnahmenpaket verabschiedet und bereits in Teilen umgesetzt. Neben der bereits erwähnten Erhöhung der Wertschöpfungstiefe in China streben wir zudem das Ziel einer Rationalisierung in der Fertigung durch ein Lean-Management an. Zudem werden wir die Synergie-Effekte durch eine Verschmelzung der polnischen Gesellschaften heben.

Ergänzend verweisen wir auf unsere Ausführungen zu Vorgängen von besonderer Bedeutung nach dem Abschlussstichtag im Konzernanhang.

Die aktuellen Finanzplanungen zeigen eine positive Entwicklung. Jedoch sind die erwähnten politischen und marktwirtschaftlichen Risiken zu beobachten.

Für unsere Leistungsindikatoren gehen wir davon aus, dass bei einem leicht steigenden Umsatz (1.1. bis 31.12.) trotz Preissteigerungen ein leicht positives Konzernergebnis (EBIT) verbleibt. Für unseren Liquiditätsstatus erwarten wir ebenso eine leichte Verbesserung.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die SMVAP Holding GmbH, Krefeld,

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der SMVAP Holding GmbH und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2021, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, dem Konzern-Eigenkapitalspiegel und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Mai bis zum 31. Dezember 2021 sowie dem Konzernanhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der SMVAP Holding GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Mai bis zum 31. Dezember 2021 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 S. 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung.

Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.