Agennix AGLiquidiert

Agennix AG

Heidelberg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2016 bis zum 31.12.2016

Registergericht Mannheim

HRB 707984

Jahresabschluss

Abwicklungsjahr 01.01.16 - 31.12.2016

Bestätigungsvermerk

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Eigenkapitalveränderungsrechnung, Kapitalflussrechnung sowie Anhang -unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Agennix AG i.L., Heidelberg, für das Abwicklungsjahr vom 1. Januar 2016 bis 31. Dezember 2016 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Liquidators der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Liquidators sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat mit Ausnahme der folgenden Einschränkungen zu keinen Einwendungen geführt.

Die Anhangangabe nach § 285 Nr. 16 HGB, dass eine nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung abgegeben und öffentlich zugänglich gemacht worden ist, ist unzutreffend. Entgegen § 289a HGB (in der Fassung vom 1. Januar 2016) wurde weder in den Lagebericht eine Erklärung zur Unternehmensführung aufgenommen noch wurde eine solche auf der Internetseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich gemacht.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss mit der erstgenannten Einschränkung den gesetzlichen Vorschriften. Der Jahresabschluss vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Mit der zweitgenannten Einschränkung steht der Lagebericht in Einklang mit einem den gesetzlichen Vorschriften entsprechenden Jahresabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Ohne diese Beurteilung weiter einzuschränken, weisen wir auf die Ausführungen im Abschnitt "Abkehr von der Annahme der Unternehmensfortführung" im Lagebericht hin. Dort ist ausgeführt, dass die Gesellschaft mit Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Mai 2013 mit Ablauf des 31. Mai 2013 aufgelöst und der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016 wie in den Vorjahren unter Abkehr vom Rechnungslegungsgrundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufgestellt wurde.

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Der Liquidator versichert nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss und der Lagebericht ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage der Agennix AG i.L. vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

Bilanz zum 31. Dezember 2016

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für 2016

Eigenkapitalveränderungsrechnung für 2016

Kapitalflussrechnung für 2016

Anhang für 2016

Allgemeine Hinweise

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß den §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des AktG aufgestellt. Die Aktien der Agennix AG i.L. (im Folgenden "Agennix" oder "die Gesellschaft") werden seit dem 6. November 2009 an der Frankfurter Wertpapierbörse unter dem Symbol AGX gehandelt. Agennix hat ihren Sitz in Heidelberg und wird beim Amtsgericht Mannheim unter der Handelsregisternummer HRB 707984 geführt. bis zum ersten Halbjahr 2013 war die Gesellschaft in Planegg/München ansässig.

Agennix ist eine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 264d HGB. Gemäß § 267 Abs. 3 HGB gelten die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften. Gemäß § 290 Abs. 5 HGB ist Agennix von der Pflicht, einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht aufzustellen, befreit (siehe auch unten im Abschnitt "Angaben zum Anteilsbesitz"). Daher ist der Jahresabschluss um eine Kapitalflussrechnung und eine Eigenkapitalveränderungsrechnung zu erweitern.

Aufgrund der im Laufe des Jahres 2012 erzielten negativen Forschungsergebnisse und infolge der sich daraus ableitenden mangelnden Finanzierungsalternativen wurde Ende 2012 der Geschäftsbetrieb eingestellt und liquidationstypische Maßnahmen eingeleitet. Am 22. Mai 2013 fasste die Hauptversammlung den Beschluss, die Gesellschaft mit Ablauf des 31. Mai 2013 aufzulösen. Von dem Grundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit (Going Concern Prinzip) des § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB wurde bereits im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 nicht mehr ausgegangen. Der Jahresabschluss wurde wie im Vorjahr nach den Grundsätzen der Liquidation der Gesellschaft aufgestellt.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2016 weist einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag in Höhe von TEUR 1.148 auf.

Der Mehrheitsaktionär der Gesellschaft (dievini Hopp BioTech Holding GmbH & Co. KG) hatte sich bereit erklärt, dem Liquidator ausreichende liquide Mittel durch jeweils mit Rangrücktritten versehene Darlehen zur Verfügung zu stellen, so dass eine geordnete Liquidation erfolgen konnte. Aus diesem Grund lag nach Auffassung des Liquidators lediglich eine bilanzielle Überschuldung und keine Überschuldung im Sinne von § 19 Insolvenzordnung (InsO) vor.

Nach dem Kenntnisstand zum Datum der Erstellung dieses Abschlusses sind bis zum Liquidationsende noch Netto-Kosten in Höhe von ca. 0,5 Mio. EUR angefallen, die hauptsächlich über mit einem Rangrücktritt versehenen Darlehen gedeckt sind. Am 31. Oktober 2018 hat der Liquidator das Ende der Liquidation erklärt.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Angesichts der bereits zum 31. Dezember 2012 erfolgten Einstellung der Geschäftstätigkeiten der Forschung- und Entwicklung im Bereich der Biotechnologie wurde bei der Bilanzierung und Bewertung nicht mehr von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit ausgegangen.

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Die sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nennwert bzw. zum niedrigeren Veräußerungswert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten wird - sofern notwendig -durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen.

Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten wurden zum Nennwert bilanziert, der ihrem Veräußerungswert entspricht. In Fremdwährung lautende Bestände werden zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag (§ 256a HGB) bewertet.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohende Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in der Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags (d.h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen) angesetzt. Rückstellungen für drohende Verluste aus schwebenden Geschäften wurden für die künftigen Zahlungen gebildet, die zum Bilanzstichtag wirtschaftlich verursacht sind oder bereits rechtlich entstanden waren und für die nach dem Stichtag keine Gegenleistung oder kein werthaltiger Gegenwert erhalten wurde.

Verbindlichkeiten, inkl. Anleihen, sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt. Auf fremde Währung lautende Verbindlichkeiten werden zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag (§ 256a HGB) bewertet. Partielle oder komplette Verzichte seitens der Lieferanten werden in der Periode erfasst, in der die Verbindlichkeit verjährt bzw. Verzicht erklärt oder eine Gutschrift gewährt wird. Die Korrektur bzw. Ausbuchung der Verbindlichkeit ist in der entsprechenden Berichtsperiode innerhalb der sonstigen betrieblichen Erträge in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen.

Sonstige Verbindlichkeiten für die Ordnungsgelder für die Verletzung der Offenlegungspflicht der Jahresabschlüsse sind erst in der Periode nach Ablauf einer zwölfmonatigen Frist bilanziert, da die Offenlegung der Jahresabschlüsse jeweils im Folgejahr erfolgen muss und die Ordnungsgelder somit im darauf folgenden Jahr wirtschaftlich verursacht sind. Die in den festgestellten Ordnungsgeldern beinhalteten Zinsen sind in der Periode als Zinsen und ähnliche Aufwendungen erfasst, auf die sie sich beziehen.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde grundsätzlich nach dem Umsatzkosten-verfahren aufgestellt. Da ab dem 1. Juni 2013 die Liquidation die einzige Tätigkeit der Gesellschaft war, wurden ab dem Zeitpunkt alle Aufwendungen mit Ausnahme von Zinsen und ähnlichen Aufwendungen als sonstige betriebliche Aufwendungen in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen.

Erläuterungen zur Bilanz

Angaben zum Anteilsbesitz

Die Gesellschaft verfügte über zwei 100%-ige Tochterunternehmen in den USA: Agennix USA Inc., Princeton, New Jersey und Agennix Incorporated, Houston, Texas, deren gemeinsames Reinvermögen sich zum 31. Dezember 2012 an Null annäherte.

Die beiden Tochtergesellschaften haben ihre operativen Geschäftstätigkeiten bereits zum Ende 2012 eingestellt. Darüber hinaus ist bekannt geworden, dass die beiden Tochtergesellschaften am 1. März 2015 nach dem Recht des Bundesstaates Delaware als rechtlich nicht operativ und unwirksam (inoperative and void) erklärt wurden. Dabei erfolgten keine Rückflüsse an Agennix AG i.L. Mit Ausnahme der zum 31. Dezember 2012 unter den sonstigen Rückstellungen erfassten Rückstellungen für drohende Verluste für die im Liquidationszeitraum erfolgten Zahlungen an die Tochtergesellschaften sind keine Belastungen oder Risiken für Agennix AG i.L. bekannt, die noch zu berücksichtigen wären, womit die Tochtergesellschaften bereits zum Jahresende 2012 von untergeordneter Bedeutung waren. Daher wurde seit dem 31. Dezember 2012 gemäß § 290 Abs. 5 i.V.m. § 296 Abs. 1 Punkt 2 und Abs. 2 HGB auf die Erstellung eines Konzernabschlusses verzichtet.

Der Buchwert der Anteile an verbundenen Unternehmen betrug zum Stichtag EUR 0 (VJ. EUR 0), da die ursprünglich zu Anschaffungskosten angesetzten Finanzanlagen zum 31. Dezember 2012 komplett wertberichtigt wurden.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von EUR 160.952 (Vj. EUR 191.145) beinhalten im Wesentlichen Forderungen gegenüber dem Finanzamt in Höhe von EUR 138.915 (Vj. EUR 173.529).

Gezeichnetes Kapital

Das gezeichnete Kapital zum 31. Dezember 2016 in Höhe von EUR 51.270.258,00 setzte sich aus 51.270.258 Stammaktien mit Nennbetrag von je EUR 1,00 zusammen.

Bedingte Kapitalia

Der Gesellschaft stand zum Bilanzstichtag ein bedingtes Kapital zur Verfügung. Bis zum Zeitpunkt der Aufstellung der Bilanz wurden keine Kapitalerhöhungen aufgrund des bedingten Kapitals durchgeführt.

Bedingtes Kapital IX

Auf der Basis eines bedingten Kapitals nach § 2.1.16 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt, bis zu 939.000 neue Inhaberaktien in Verbindung mit Aktienoptionen auszugeben, die gemäß dem Aktienoptionsplan 2012 der Gesellschaft gewährt wurden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur in dem Umfang durchgeführt, in dem die Optionsinhaber ihre Bezugsrechte ausüben.

Die neuen Aktien sind ab Beginn desjenigen Geschäftsjahres gewinnberechtigt, für das zum Datum der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung zur Verwendung des Bilanzgewinns gefasst wurde.

Die bisher im Rahmen aller bedingten Kapitalia ausgegebenen und ausstehenden Bezugsrechte nach allen Aktienoptionsprogrammen verfielen zum 31. Mai 2013. Seitdem wurden keine Aktienoptionen gewährt.

Für weitere Einzelheiten hinsichtlich der Ermächtigungen wird auf die Satzung der Gesellschaft verwiesen.

Genehmigte Kapitalia

Die Gesellschaft verfügte zum Bilanzstichtag über ein genehmigtes Kapital. Bis zum Zeitpunkt der Aufstellung der Bilanz wurden keine Kapitalerhöhungen aufgrund des genehmigten Kapitals durchgeführt.

Genehmigtes Kapital 2012

Auf der Basis eines genehmigten Kapitals nach § 2.1.15 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand mit der Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis (einschließlich) 14. Juni 2017 durch die Ausgabe von bis zu 14.000.000 auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien gegen Sach- oder Bareinlagen in einem oder mehreren Schritten um bis zu EUR 14.000.000 zu erhöhen.

Der Vorstand ist außerdem mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht von Aktionären in den folgenden Fällen auszuschließen:

Falls Bezugsrechte gewährt werden, können die neuen Aktien auch von bestimmten vom Vorstand benannten Banken gezeichnet werden, die verpflichtet sind, die Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand entscheidet vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats über den Inhalt der Aktienrechte sowie über die sonstigen Bedingungen der Ausgabe von Aktien, einschließlich Ausgabepreis.

Für weitere Einzelheiten hinsichtlich der Ermächtigungen wird auf die Satzung der Gesellschaft verwiesen.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen wurden im Wesentlichen für Kosten der Jahresabschlusserstellung bzw. -prüfung in Höhe von EUR 207.200 (Vj. EUR 257.000) sowie für die Hauptversammlung in Höhe von EUR 175.000 (Vj. EUR 175.000) gebildet.

Sonstige Verbindlichkeiten

Im Rumpfabwicklungsjahr vom 1. Juni bis 31. Dezember 2013 gewährte dievini der Gesellschaft ein Darlehen in Höhe von TEUR 400, um die Liquidation der Gesellschaft fortführen zu können. Des Weiteren gewährte dievini im Abwicklungsjahr zum 31. Dezember 2016 ein zweites Darlehen in Höhe von TEUR 156, dessen Betrag in Tranchen direkt an Kreditoren der Gesellschaft überwiesen wurde. Die beiden Darlehen wurden zu einem festen Zinssatz in Höhe von 6% p.a. gewährt und mit einem Rangrücktritt versehen. Die Zinsen sind endfällig. Die Verbindlichkeit gegenüber dievini betrug TEUR 624 zum 31. Dezember 2016. Zahlungen an dievini wurden im Abwicklungsjahr zum 31. Dezember 2016 nicht geleistet.

Verbindlichkeitenspiegel

In EUR

Von den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von EUR 210.546 zum 31. Dezember 2016 wurden in den Folgeperioden EUR 190.546 beglichen. Die verbleibenden Verbindlichkeiten in Höhe von EUR 20.000 wurden nach der jeweiligen Verjährungsfrist ausgebucht.

Für keine der ausgewiesenen Verbindlichkeiten sind Sicherheiten gewährt worden.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum Bilanzstichtag bestanden keine sonstigen finanziellen Verpflichtungen.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Sonstige betriebliche Erträge

In den sonstigen betrieblichen Erträgen in Höhe von EUR 50.090 (Vj. EUR 256.633) waren neben den Erträgen aus der Währungsumrechnung im Wesentlichen Erträge aus der Ausbuchung von Verbindlichkeiten in Höhe von EUR 49.996 (Vj. EUR 256.252) enthalten.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von EUR 52.914 (Vj. EUR 153.232) waren im Wesentlichen Aufwendungen für Abschluss- und Prüfungskosten EUR 33.400 (Vj. EUR 33.500) enthalten.

Personalaufwand und Anzahl der Mitarbeiter

Im Abwicklungsjahr zum 31. Dezember 2016 hatte die Gesellschaft keine Mitarbeiter mehr und kein Personalaufwand war angefallen.

Sonstige Angaben

Honorare des Abschlussprüfers

Das im Abwicklungsjahr zum 31. Dezember 2016 für den Abschlussprüfer der Gesellschaft im Sinne des § 319 Abs. 1 HGB als Aufwand erfasste Honorar für Abschlussprüfungsleistungen belief sich auf EUR 20.800 (Vj. EUR 20.800).

Deutscher Corporate Governance Kodex

Die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung zum Corporate Governance Kodex haben wir abgegeben und auf unserer Webseite wvvw.agennix.de zugänglich gemacht.

Zusammensetzung der Organe

Liquidator

In der Hauptversammlung am 22. Mai 2013 wurden Dr. Torsten Hombeck und Dr. Rajesh Malik zum Abwickler bestellt und später abbestellt; durch Beschluss des Amtsgerichts Mannheim vom 25. September 2017 wurde Johannes Hamann zum Liquidator bestellt.

Aufsichtsrat

Seit dem Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Mai 2013 setzte sich der Aufsichtsrat der Agennix AG i.L. aus folgenden drei Mitgliedern zusammen:

Prof. Dr. Christof Hettich, Rechtsanwalt/Partner Anwaltskanzlei Rittershaus (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Weitere Aufsichtsratsmandate und Mitgliedschaft in vergleichbaren Gremien:

Dr. Bernd R. Seizinger

Weitere Aufsichtsratsmandate und Mitgliedschaft in vergleichbaren Gremien:

Dr. Friedrich von Bohlen und Halbach

Weitere Aufsichtsratsmandate und Mitgliedschaft in vergleichbaren Gremien:

Gesamtbezüge des Aufsichtsrats und des Vorstands

Für das während des Liquidationszeitraums bezahlte Gehalt des damaligen Vorstands wurde zum 31. Mai 2013 eine Rückstellung für drohende Verluste in Höhe von TEUR 169 gebildet, da keine wesentliche Gegenleistung mehr erfolgte. Daher wurden ab 1. Juni 2013 keine Aufwendungen für die Vergütung des damaligen Vorstands mehr erfasst.

In dem Liquidationszeitraum wurde dem Aufsichtsrat keine Vergütung gewährt, da der Aufsichtsrat im Mai 2013 mit Wirksamwerden des Beschlusses der Hauptversammlung über die Auflösung der Gesellschaft auf seine Vergütung verzichtet hat.

Lagebericht für das Abwicklungsjahr vom 01.01.2016 bis 31.12.2016

Rechtsform und Geschäftstätigkeit

Agennix AG i.L. ("Agennix" oder die "Gesellschaft") ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht. Eingetragener Sitz der Agennix AG i.L. ist Heidelberg. Bis zum ersten Halbjahr 2013 war die Gesellschaft in Planegg/München ansässig. Die aktuelle Webseite der Gesellschaft ist www.asennix.de,

Die Gesellschaft verfügte über zwei 100%-ige Tochterunternehmen in den USA: Agennix USA Inc., Princeton, New Jersey und Agennix Incorporated, Houston, Texas, deren operative Geschäftstätigkeiten größtenteils bereits zum Ende 2012 eingestellt wurden. Die beiden US-Tochtergesellschaften wurden am 1. März 2015 nach dem Recht des Bundesstaates Delaware als rechtlich nicht operativ und unwirksam (irroperative and void) erklärt. Dabei erfolgten keine Rückflüsse an Agennix AG i.L.

Gemäß § 290 Abs. 5 HGB war die Gesellschaft seit dem 31. Dezember 2012 von der Pflicht einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht aufzustellen befreit (siehe im Anhang unter Abschnitt Angaben zum Anteilsbesitz").

Abkehr von der Annahme der Unternehmensfortführung

Die Gesellschaft war bis Ende 2012 im Bereich der Forschung und Entwicklung neuer Therapeutika für Indikationen mit erheblichem medizinischem Bedarf tätig. Aufgrund der im Laufe des Jahres 2012 erzielten negativen Forschungsergebnisse und infolge der mangelnden Finanzierungsalternativen wurden Ende 2012 die Geschäftstätigkeiten als Forschungs- und Entwicklungsgesellschaft der Biotechnologie eingestellt und liquidationstypische Maßnahmen eingeleitet. Am 22. Mai 2013 fasste die Hauptversammlung den Beschluss, die Gesellschaft mit Ablauf des 31. Mai 2013 aufzulösen. Von dem Grundsatz der Annahme der Unternehmensfortführung des § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB wurde daher bereits im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 nicht mehr ausgegangen. Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016 wurde wie im Vorjahr nach den Grundsätzen der Liquidation der Gesellschaft aufgestellt. Die dabei verwendenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind dem Anhang zu entnehmen.

Der Mehrheitsaktionär der Gesellschaft (dievini Hopp BioTech Holding GmbH & Co. KG, "dievini") hatte sich bereit erklärt, dem Liquidator ausreichende liquide Mittel durch jeweils mit Rangrücktritten versehene Darlehen zur Verfügung zu stellen, so dass eine geordnete Liquidation erfolgen konnte. Ein letzter Darlehensrahmen in Höhe von bis zu 510 TEUR wurde mit Datum vom 3. Oktober 2018 gewährt, welcher gemäß Einschätzung des Liquidators zur Begleichung der restlichen Außenstände und der noch anfallenden Liquidationskosten ausreicht.

Operative Entwicklung im Abwicklungsjahr 01.01.2016 bis 31.12.2016

Der Geschäftsverlauf im Berichtszeitraum war im Wesentlichen durch die Abwicklungsmaßnahmen der Liquidation der Gesellschaft geprägt. Auf Grund der Einstellung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft wurden in dem Berichtszeitraum keine Umsätze mehr erzielt und keine in die Zukunft gerichteten Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten mehr ausgeführt.

Bilanz und Finanzlage

Zum 31. Dezember 2016 belief sich die Bilanzsumme auf EUR 1,4 Mio. (Vj. EUR 1,4 Mio.). Auf Zahlungsmittel sowie sonstige kurzfristige finanzielle Vermögenswerte entfielen zum Stichtag insgesamt EUR 0,2 Mio. (Vj. EUR 0,2 Mio.).

Zum 31. Dezember 2016 zeigte die Bilanz einen Eigenkapitalfehlbetrag von TEUR 1.148 (31. Dezember 2015 TEUR 1.124). Da dievini sich bereit erklärt hatte, dem Liquidator ausreichende liquide Mittel durch jeweils mit Rangrücktritten versehene Darlehen zur Verfügung zu stellen, so dass eine geordnete Liquidation erfolgen konnte, lag nach Auffassung des Liquidators lediglich eine bilanzielle Überschuldung und keine Überschuldung im Sinne von § 19 Insolvenzordnung (lnsO) vor.

Ertragslage

Im Abwicklungsjahr erzielte die Gesellschaft keine Umsatzerlöse mehr.

Für nähere Angaben, auch zu den sonstigen betrieblichen Aufwendungen, wo im Liquidationszeitraum alle Aufwendungen mit Ausnahme von Zinsen und ähnlichen Aufwendungen ausgewiesen wurden, wird auf den Anhang verwiesen.

Gesetzliche Vertreter und Aufsichtsrat

Mit dem Liquidationsbeschluss wurde die allgemeine Vertretungsregelung geändert: in der Hauptversammlung am 22. Mai 2013 wurden Dr. Torsten Hombeck und Dr. Rajesh Malik zum Abwickler bestellt und später abbestellt. Durch Beschluss des Amtsgerichts Mannheim vom 25. September 2017 wurde Johannes Hamann zum Liquidator bestellt.

Gemäß Ziffer 4.7.1 der Satzung erhielt der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000, der stellvertretende Vorsitzende erhielt eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 15.000 und jedes weitere Mitglied erhielt eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000, jeweils zuzüglich Auslagen und gegebenenfalls zu erhebender Umsatzsteuer. Für die Tätigkeit als Vorsitzender in einem oder mehreren Ausschüssen erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EUR 5.000, und für die Tätigkeit als Mitglied in einem oder mehreren Ausschüssen erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EUR 2.500, jeweils zuzüglich Auslagen und gegebenenfalls Umsatzsteuer. Abweichend hiervon erhielt der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000, und die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhielten eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EUR 5.000. War ein Aufsichtsratsmitglied Mitglied des Prüfungsausschusses, erhielt es keine zusätzliche Vergütung für seine Tätigkeit in anderen Ausschüssen.

In dem Berichtszeitraum wurde dem Aufsichtsrat keine Vergütung gewährt, da der Aufsichtsrat im Mai 2013 mit Wirksamwerden des Beschlusses der Hauptversammlung über die Auflösung der Gesellschaft auf seine Vergütung verzichtet hat.

Stimmrechte und wesentliche Aktionäre

Zum 31. Dezember 2016 belief sich das Grundkapital der Agennix AG i.L. auf EUR 51.270.258 und setzte sich aus 51.270.258 Inhaber-Stückaktien zusammen. Jede Aktie verfügt über die gleichen Rechte, einschließlich gleicher Stimmrechte. Der Gesellschaft sind keine Beschränkungen hinsichtlich der Stimmrechte von Aktien bekannt.

Zum 31. Dezember 2016 hielten Dietmar Hopp und die von ihm beherrschten Unternehmen, einschließlich dievini, nach Kenntnis des Liquidators 35.500.000 (ca. 69,2 %) der im Umlauf befindlichen Aktien der Gesellschaft, wobei dievini allein 33.285.973 (ca. 64,9 %) der Aktien der Gesellschaft hielt.

Gemäß § 312 AktG hat der Liquidator für den berichtspflichtigen Zeitraum einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen erstellt, der vom Abschlussprüfer geprüft wurde. Der Abhängigkeitsbericht des Liquidators schließt mit folgender Erklärung ab:

"Unter Berücksichtigung der zu den entsprechenden Zeitpunkten herrschenden Umstände ist der Liquidator der Agennix AG i. L. der Ansicht, dass die Gesellschaft die oben genannten Transaktionen zu angemessenen Bedingungen abgeschlossen bzw. getätigt hat. Darüber hinaus hat die Gesellschaft keine Vereinbarungen/Transaktionen zugunsten des beherrschenden Unternehmens geschlossen bzw. getätigt, die sich nachteilig für die Gesellschaft ausgewirkt hätten."

Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Aktien

Der Vorstand war zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft nach Maßgabe der in der Satzung vorgesehenen Vollmachten ermächtigt. Da mit dem Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Mai 2013 die Liquidation der Gesellschaft beschlossen wurde und mit Ablauf der Hauptversammlung der Liquidator die Abwicklung der Gesellschaft betrieben hat, konnten die Kapitalia faktisch nicht mehr genutzt werden und bis zum Zeitpunkt der Beendigung der Liquidation ist dies auch nicht erfolgt. Für weitere Einzelheiten hinsichtlich der Ermächtigungen wird auf die Satzung der Gesellschaft verwiesen.

Satzungsänderungen

Jede Satzungsänderung der Gesellschaft bedarf eines Beschlusses der Hauptversammlung. Der Beschluss der Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst.

Risikomanagement

Aufgrund der Auflösung der Gesellschaft wurden sämtliche geschäftliche Tätigkeiten eingestellt, die nicht auf die Abwicklung der Gesellschaft gerichtet waren. Damit bestanden auch keine operativen Risiken mehr. Die Tätigkeiten beschränkten sich bis zur endgültigen Liquidation der Gesellschaft auf die Abwicklung, auf die Verfügbarkeit von ausreichenden Zahlungsmitteln sowie auf die Erfüllung der Zulassungsfolgepflichten aufgrund der Börsennotierung der Aktien der Gesellschaft. Die Liquidatoren und der Aufsichtsrat standen im engen Kontakt, um über den Fortgang der Liquidation zu beraten. Bis zum Datum dieses Lageberichts sind dem Liquidator weder Passiv- noch Aktivklagen bekannt geworden.

Corporate Governance und Erklärung zur Unternehmensführung

Bezüglich der Erklärung zur Unternehmensführung im Sinne des §289f HGB (n.F.) (§289a HGB a.F.) wird auf den auf der Webseite der Gesellschaft veröffentlichten Bericht zum Corporate Governance verwiesen.

Ereignisse nach Ende des Abwicklungsjahrs 31. Dezember 2016 und Prognose

Am 22. Mai 2013 fasste die Hauptversammlung den Beschluss, die Gesellschaft mit Ablauf des 31. Mai 2013 aufzulösen. Seit Beginn der Liquidation waren alle Maßnahmen auf die Abwicklung der Gesellschaft gerichtet. Der Mehrheitsaktionär der Gesellschaft hat seit 2013 dem Liquidator mittels mit Rangrücktritt versehenen Darlehen ausreichend liquide Mittel zur Verfügung gestellt, um die Liquidation voranzutreiben und abzuwickeln.

Mit Datum vom 25. September 2017 wurde ein neuer Liquidator vom Amtsgericht festgesetzt. Am 31. Oktober 2018 hat der Liquidator das Ende der Liquidation erklärt.

Die Jahresabschlüsse 2017 bis 31. Oktober 2018 (Ende des Liquidationszeitraumes) wurden parallel erstellt und werden dem Aufsichtsrat zeitgleich zur Billigung vorgelegt. Der letzte Jahresabschluss für das Rumpfabwicklungsjahr zum 31. Oktober 2018 weist Umlaufvermögen in Höhe von TEUR 30, einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag in Höhe von TEUR 1.314, sonstige Rückstellungen in Höhe von TEUR 176 sowie sonstige Verbindlichkeiten aus mit Rangrücktritten versehenen Darlehen vom Mehrheitsaktionär in Höhe von TEUR 1.169 aus. In dem Liquidationszeitraum wurden keine Umsätze mehr erzielt. Die Rückstellungen zum 31. Oktober 2018 werden bis zur endgültigen Löschung der Gesellschaft mit dem bestehenden und ausreichenden Darlehensrahmen des Mehrheitsaktionärs beglichen. Aus diesem Grund lag nach Auffassung des Liquidators im Liquidationszeitraum lediglich eine bilanzielle Überschuldung und keine Überschuldung im Sinne von § 19 Insolvenzordnung (InsO) vor.

Erklärung des Abwicklers und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 01. Januar bis 31. Dezember 2016

der Agennix AG i. L.

zu den Empfehlungen der Regierungskommission "Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 5. Mai 2015 gemäß § 161 AktG

Abwickler und Aufsichtsrat erklären, dass die Agennix AG i. L. mit Ausnahme der nachfolgend dargestellten Abweichungen sämtlichen vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen ("Soll"-Vorschriften) der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) im Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2016 entsprochen hat (Kodexfassung vom 5. Mai 2015) und ab dem 1. Januar 2017 entspricht und entsprechen wird (Kodexfassung vom 5. Mai 2015).

Diese Entsprechenserklärung kann auch auf der Website der Gesellschaft unter www.agennix.de abgerufen werden.

Im Geschäftsjahr 2016 wurde keine Hauptversammlung abgehalten. Dementsprechend gab es auch keine Maßnahmen, durch die den Aktionären die persönliche Wahrnehmung ihrer Rechte und die Stimmrechtsvertretung erleichtert worden wären (Ziffer 2.3.2 des Kodex). Ferner wurde auch kein Vertreter für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts (Ziff. 2.3.1 Abs. 2 des Kodex) bestellt.

Der Aufsichtsrat hat ein Mitglied aus den Vereinigten Staaten, in denen ein Selbstbehalt unüblich ist. Daher sieht die von der Agennix AG i. L. abgeschlossene D&O-Versicherung keinen Selbstbehalt für Aufsichtsratsmitglieder vor (Ziff. 3.8 Abs. 3 des Kodex).

Aufgrund fehlender personeller Ressourcen wurde im Geschäftsjahr 2016 nicht über die Corporate Governance berichtet und dieser Bericht dementsprechend auch nicht im Zusammenhang mit der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht (Ziffer 3.10 des Kodex). Die Gesellschaft hat ferner nicht mehr aktuelle Entsprechenserklärungen zum Kodex nicht fünf Jahre lang auf ihrer Internetseite zugänglich gehalten, da die Gesellschaft zwischenzeitlich über keine Internetseite verfügte (Ziffer 3.10 des Kodex)

Die Agennix AG i.L. hat im Geschäftsjahr 2016 keine Mitarbeiter mehr gehabt. Dementsprechend ist den Empfehlungen des Kodex gemäß Ziffer 4.1.5 im Hinblick auf die Festlegung eines Frauenanteils in den Führungsgremien, nicht entsprochen worden.

Seit Mai 2013 befindet sich die Agennix AG i.L. in Abwicklung. Seitdem erfordert der Geschäftsbetrieb der Gesellschaft keine Besetzung des Führungsorgans durch mehr als eine Person, Die Gesellschaft hat dementsprechend lediglich einen Abwickler (Ziffer 4.2.1 des Kodex). Angesichts der laufenden Abwicklung der Gesellschaft war eine Unterteilung der Vergütungsteile des Abwicklers in fixe und variable Bestandteile nicht erforderlich. Der Abwickler hat weder variable Vergütungsbestandteile noch eine Altersversorgung oder sonstige Vorsorgeleistung erhalten (Ziffer 4.2.3 des Kodex). Dementsprechend erfolgt auch keine Offenlegung gemäß Ziffer 4.2.5 Absätze 2 ff.

Die Gesellschaft befindet sich seit Mai 2013 in Liquidation und hat lediglich einen Abwickler. Den Empfehlungen aus Ziffer 5.1.2 wird daher nicht entsprochen.

Der Aufsichtsrat hat keine Ausschüsse gebildet (Ziffer 5.3), da angesichts der Besetzung des Aufsichtsrats durch drei Mitglieder durch die Bildung von Ausschüssen weder ein Gewinn an Effektivität in den Abwicklungsprozessen noch eine Entlastung der Mitglieder durch arbeitsteilige Aufgabenerfüllung zu erwarten war.

Angesichts des Umstands, dass sich die Gesellschaft in der Abwicklung befindet, über keine operative Tätigkeit mehr verfügt, und zu erwarten ist, dass die amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats die letzten Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sein werden, ist die Benennung von konkreten Zielen nach Überzeugung des Aufsichtsrats ebenso wenig erforderlich wie die Festlegung einer Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat.

Termine der Veröffentlichung u.a. der Geschäftsberichte wurden nicht mit ausreichenden Zeitvorlauf auf der Internetseite der Gesellschaft publiziert (Ziffer 6.2), weil eine Fertigstellung der Abschlussunterlagen infolge der andauernden Abwicklung erst verzögert möglich war.

Eine unterjährige Unterrichtung der Anteilseigner gem. Ziffern 7.1.1 und 7.1.2. fand nicht statt. Die Gesellschaft verfügt über kein operatives Geschäft mehr, so dass unterjährige

Informationen, insbesondere über Veränderungen der Geschäftsentwicklung nicht erforderlich waren, weil sich im Abwicklungszeitraum keine wesentlichen Veränderungen der Geschäftsaussichten oder der Risikosituation ergeben hat. Die Abschlussunterlagen für den Berichtszeitraum konnten aufgrund der andauernden Abwicklung der Gesellschaft erst mit zeitlicher Verzögerung fertiggestellt werden.

Abwickler und Aufsichtsrat der Agennix AG i. L. erklären hiermit, dass den Empfehlungen des "Deutschen Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 5. Mai 2015 mit Ausnahme der oben genannten Abweichungen in dem Zeitraum von 1. Januar 2016 bis zum 31. Dezember 2016 entsprochen wurde.

Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2016 bis zum 31. Dezember 2016

der Agennix AG II

Im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2016 bis zum 31. Dezember 2016 hat der Aufsichtsrat den Abwickler bei seiner Tätigkeit fortlaufend überwacht und in gemeinsamen Aussprachen beraten. Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr zwei Sitzung abgehalten und sich in diesen eingehend mit dem Status der Liquidation der Agennix AG i.L. und deren Tochterunternehmen befasst. Hierzu hat der Aufsichtsratsvorsitzende den Abwickler regelmäßig kontaktiert und um Berichterstattung über den Fortgang der Liquidation der Agennix AG II. gebeten. Ausschüsse wurden im Berichtsjahr nicht gebildet, da angesichts der Zusammensetzung des Aufsichtsrats aus drei Mitgliedern durch die Bildung von Ausschüssen weder ein Gewinn an Effektivität in den Arbeitsprozessen noch eine Entlastung des Aufsichtsrats durch arbeitsteilige Aufgabenerfüllung zu erwarten waren.

Der Aufsichtsrat hat die Partnerstellung von Herrn Prof. Dr. Christof Hettich in der Sozietät Rittershaus Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB, die auch Rechtsberatungsleistungen für die Agennix AG i.L. erbringt, als möglichen Interessenkonflikt erkannt. Soweit die Tätigkeiten der Sozietät Rittershaus Gegenstand der Beratung des Aufsichtsrats waren, hat sich Herr Prof. Dr. Hettich an diesen nicht beteiligt und sich auch bei etwaigen Abstimmungen enthalten.

Der Aufsichtsratsvorsitzende hat sich von dem Abwickler während des gesamten Berichtsjahres fortlaufend über den Fortgang der Liquidation der Agennix AG i.L. und deren Tochtergesellschaften informieren lassen.

Schwerpunkte der Aufsichtsratstätigkeit

Der Schwerpunkt der Tätigkeit des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2016 bestand in der Auseinandersetzung mit dem Ablauf und dem Fortschritt der Abwicklung der Gesellschaft. Hierzu hat sich der Aufsichtsrat eingehend über den Status und den Zeitplan für die Fertigstellung der noch offenen Abschlussunterlagen und deren Veröffentlichung informieren lassen und hat mit dem Abwickler intensiv über die erforderlichen Maßnahmen bis zur vollständigen Abwicklung der Gesellschaft und deren Tochtergesellschaften diskutiert. Ferner hat sich der Aufsichtsrat über die finanzielle Situation der Agennix AG i.L. und deren Tochtergesellschaften sowie über die Fortschritte in der Entwicklung der Verhandlungen mit Gläubigern der Gesellschaft und deren Tochtergesellschaften über die Bereitschaft zum Verzicht auf Forderungen gegen die Tochtergesellschaften und die Gesellschaft informieren lassen. Darüber hinaus befasste sich der Aufsichtsrat mit der Gewährung eines Darlehens in Höhe von Euro 155.775,00 durch die Aktionärin dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG, welche bereit war, der Agennix AG i.L. liquide Mittel, welche zur Fortsetzung der Abwicklung erforderlich waren, zur Verfügung zu stellen.

Jahresabschluss

Die gerichtlich bestellte Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, hat den Jahresabschluss und den Lagebericht für das Geschäftsjahr 2016 unter Einschluss der Buchführung und des Risikofrüherkennungssystems geprüft und mit einem im Hinblick auf die nicht erfolgte Abgabe und öffentliche Zugänglichmachung der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG sowie aufgrund fehlender Aufnahme der Erklärungen zur Unternehmensführung im Lagebericht und auf der Internetseite der Gesellschaft eingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Mit Ausnahme der vorgenannten Einschränkungen hat die Prüfung des Abschlussprüfers zu keinen Einwendungen geführt.

Die Abschlussunterlagen sowie der Prüfbericht des Abschlussprüfers wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern zur Prüfung übersandt und vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 21. Januar 2019 ausführlich erörtert. An der Sitzung nahm ein Vertreter des Abschlussprüfers teil, der detailliert über die Prüfungsschwerpunkte und die Ergebnisse seiner Prüfung unter Einschluss des rechnungslegungsbezogenen internen Kontra- und Risikomanagementsystems und seiner Unabhängigkeit berichtete. Außerdem beantwortete er Fragen des Aufsichtsrates und stand für ergänzende Auskünfte zur Verfügung.

Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2016 sowie des Prüfungsberichts durch den Aufsichtsrat sind Einwendungen nicht zu erheben. Der Aufsichtsrat stimmte nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung den Ergebnissen der Prüfung durch den Abschlussprüfer in der Sitzung vom 21. Januar 2019 einstimmig zu und billigte den Jahresabschluss.

Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Der Abwickler der Agennix AG i.L. hat gemäß § 312 AktG für das Geschäftsjahr 2016 einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) aufgestellt und den Aufsichtsratsmitgliedern übersandt. Der Abhängigkeitsbericht wurde vom Abschlussprüfer geprüft, der folgenden Bestätigungsvermerk erteilte:

"Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

Der Abhängigkeitsbericht und der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers zu dem Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen, der den Aufsichtsratsmitgliedern ebenfalls übermittelt wurde, wurde von den Mitgliedern des Aufsichtsrats geprüft und in der Sitzung vom 21. Januar 2019 ausführlich erörtert. Der Aufsichtsrat stimmte in der Sitzung vom 21. Januar 2019 dem Ergebnis der Prüfung des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen durch die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zu und erhob keine Einwendungen.

Nach eigener Prüfung erhob der Aufsichtsrat gegen den Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen keine Einwendungen.

Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung des Aufsichtsrats sind keine Einwendungen gegen die Erklärung des Abwicklers am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu erheben.

Zusammensetzung von Abwicklung und Aufsichtsrat

Die Zusammensetzung der Leitungsorgane der Agennix AG i.L. blieb im Berichtszeitraum unverändert.