Comair Germany GmbH

Comair Germany GmbH

Viersen (vormals: Mönchengladbach)

Jahresabschluss zum 30. Juni 2008 und Lageberichtr 2007/08

Lagebericht

I. Geschäfts- und Rahmenbedingungen

1. Wirtschaftliche Grundlagen

Die Gesellschaft ist durch Ausgliederung des Geschäftsbereiches "Großhandel und Importe" aus der KMS-Group Management GmbH entstanden:

Im Vorjahr war zunächst die zum 16. Oktober 2006 gegründete ( 1) Comair Germany GmbH ("alt") nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 11. Juni 2007 auf die ehemalige Schwestergesellschaft KMS Friseurbedarf GmbH verschmolzen worden ( 3) (so genannter "side stream merger"). Der Geschäftsbereich "Großhandel und Importe" war zuvor auf die neu gegründete Comair Germany GmbH ("alt") übertragen ( 2) worden. Die Verschmelzung auf diese Tochtergesellschaft der KMS-Group Management GmbH ist dabei rückwirkend zum 19. Oktober 2006 erfolgt. Anschließend wurde die KMS Friseurbedarf GmbH nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 26. Juni 2007 auf ihre Alleingesellschafterin KMS-Group Management GmbH verschmolzen ( 4) (so genannter "up-stream merger"). Diese zweite Verschmelzung ist rückwirkend zum 1. November 2006 erfolgt. Schließlich hat im Geschäftsjahr 2007/08 die KMS-Group Management GmbH mit notarieller Urkunde vom 4. Dezember 2007 als übertragender Rechtsträger ihren Betriebsteil "Comair Germany" im Wege der Ausgliederung auf die übernehmende - erneut gegründete - Comair Germany GmbH ("neu") ausgegliedert ( 5) (Spaltung zur Neugründung).

Gegenstand des Geschäftsbetriebes der Comair ist der Import und der Vertrieb von Drogerie- und Friseurartikeln, Saloneinrichtungen sowie Elektro- und sonstigen Geräten. Die Verwaltung und das Zentrallager befinden sich derzeit noch am Hauptsitz der Gesellschaft in Mönchengladbach (Karstrasse 70). Die Gebäude werden angemietet.

Über die Comair Germany GmbH wird der zentrale Einkauf von Importwaren (Friseurzubehör und Einrichtungsgegenstände sowie Elektrogeräte) für die gesamte KMS-Gruppe abgewickelt. Der Vertrieb dieser und anderer Friseurbedarfsprodukte (wie z.B. Haarpflege- und

-kosmetikprodukte) erfolgt im Wesentlichen an Großhandelsbetriebe der Friseurbranche im In- und Ausland (insbesondere Deutschland, Österreich, Schweiz, Benelux-Länder und osteuropäische Staaten).

Die im Vorjahr geplanten operativen Restrukturierungsmaßnahmen, die eine stufenweise Zentralisierung von Lager und Verwaltungen der Konzerntochtergesellschaften der gesamten KMS-Gruppe vorgesehen haben, sind - nach Veräußerung der KMS-Gruppe an die DIH Equity Elfte GmbH - im Geschäftsjahr 2007/08 erheblich abgewandelt worden. So werden für alle Gesellschaften der KMS-Gruppe nunmehr sowohl der Verwaltungsbereich als auch das neue Zentrallager am Standort Viersen-Mackenstein (Großraum Mönchengladbach) angesiedelt.

Die Zentralisierung wird voraussichtlich im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres 2008/09 abgeschlossen werden. Entsprechend ist nunmehr die Entscheidung getroffen worden, mit der Verwaltung und dem Lager innerhalb des Großraumes Mönchengladbach (nach Viersen-Mackenstein) umzuziehen.

2. Entwicklung von Branche und Gesamtwirtschaft

Die Belebung der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung in Deutschland, die im Vorjahr noch durch einen robusten konjunkturellen Aufschwung geprägt war, hat sich inzwischen wieder abgeschwächt. Die Arbeitslosenzahlen sind dennoch weiter gesunken und liegen zum 30. Juni 2008 deutlich unter 4 Millionen. Die konjunkturelle Entwicklung wirkt sich regelmäßig erst mit einem gewissen Zeitverzug auf die Friseurbranche aus. Entsprechend werden positive Auswirkungen des Konjunkturhochs erst in den Folgejahren erwartet.

Die Friseurbranche war auch im Geschäftsjahr 2007/08 unverändert durch harten Wettbewerb

- bei stagnierendem bzw. leicht rückläufigem Gesamtmarkt - gekennzeichnet. So war festzustellen, dass die Menschen weniger zum Friseur gehen. Diese Zurückhaltung ist einer der Gründe für den Umsatzrückgang von rund 2,9 %, den das Friseurhandwerk im Kalenderjahr 2007 im Vergleich zum Vorjahr zu verzeichnen hatte. Während die Zahl der selbstständigen Unternehmen um 3,3 % gestiegen ist hat die Anzahl der Beschäftigten um 2,7 % abgenommen. Im Kalenderjahr 2007 erwirtschafteten rund 248.000 Friseure in etwa 70.500 Salons einen Umsatz von € 5 Mrd.

3. Beschaffung

Die Produkte werden überwiegend von inländischen Großkonzernen der Chemieindustrie sowie Lieferanten aus Fernost (z.B. Friseurzubehör und Einrichtungsgegenstände aus China und Taiwan sowie Korea) bezogen. Die Produktpalette umfasst dabei insbesondere die Marken "Comair Germany" sowie "Wella", "L'Oréal" und "Goldwell". Elektrogeräte werden sowohl im Inland (z.B. über die deutsche Vertretung von Panasonic) und aus dem europäischen Ausland (Italien) bezogen.

4. Investitionen

Im Geschäftsjahr 2007/08 sind keine nennenswerten Investitionen getätigt worden.

5. Finanzierung

Wie geplant erfolgte die Optimierung des Finanzbereiches durch die Einführung eines Cash-Pool-Systems mit der Frankfurter Sparkasse. Während die Finanzierung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2007/08 zunächst noch in Form konzerninterner Lieferantenkredite erfolgte, besteht seit Mai 2008 nunmehr ein Cash-Pool-System unter der Führung der Gesellschafterin KMS-Group Management GmbH. Die derzeit noch bestehenden anderen Bankverbindungen der Gesellschaft werden bzw. wurden entsprechend gekündigt.

6. Personalbereich

Die Anzahl der Mitarbeiter im laufenden Geschäftsjahr belief sich im Durchschnitt auf 43. Nennenswerte Fluktuation war im Geschäftsjahr 2007/08 nicht festzustellen.

7. Sonstige wichtige Vorgänge des Geschäftsjahres

Mit Erklärung vom 29. November 2007 hat die KMS-Group Management GmbH die Comair Germany GmbH von den Verpflichtungen aus dem Mietvertrag mit der Gero Immobilienverwaltungs GmbH freigestellt. Der Mietvertrag läuft - auch nach dem Umzug zum neuen Standort in Viersen-Mackenstein - bis zum erstmöglichen Kündigungszeitpunkt weiter. Die entsprechende Rückstellung für drohende Verluste aus Dauerschuldverhältnissen wurde wegen der abgegebenen Freistellungserklärung entsprechend auf Ebene der Gesellschafterin KMS-Group Management GmbH gebildet.

Mit Datum vom 4. Dezember 2007 hat die Comair Germany GmbH einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der KMS-Group Management GmbH abgeschlossen. Mit gleichem Datum hat die KMS-Group Management GmbH wiederum einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DIH Equity Elfte GmbH abgeschlossen. Nach Abschluss dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages besteht steuerliche Organschaft für Zwecke der Körperschaft-, Gewerbe- und Umsatzsteuer für die gesamte deutsche KMS-Gruppe mit der Organträgerin DIH Equity Elfte GmbH.

Mit Beschluss vom 4. Juli 2008 wurde Herr Helmut Lenzen als Geschäftsführer der Comair Germany GmbH abberufen. Gleichzeitig wurde Frau Maria Magdalene Jaspers als neue Geschäftsführerin bestellt.

II. Darstellung der Lage der Gesellschaft

1. Vorbemerkung

Wie eingangs dargestellt ist die Comair Germany GmbH durch Ausgliederung des Geschäftsbereiches "Großhandel und Importe" aus der KMS-Group Management GmbH entstanden. In der ehemaligen Comair Germany GmbH ("alt") bzw. dem ehemaligen Geschäftsbereich "Großhandel und Importe" der KMS-Group Management GmbH waren die Umsatz- und Ergebnisbeiträge für die Zeit vom 2. Januar bis 30. Juni 2007 (Periode von sechs Monaten) getrennt erfasst worden. Für Zwecke der Analyse der Ertragslage 2007/08 werden im Folgenden diese Vorjahresposten der Erfolgsrechnung entsprechend auf zwölf Monate hochgerechnet und als Vergleichsmaßstab für die Zahlen des Berichtsjahres herangezogen. Die Analyse der Vermögens- und Finanzlage wird wiederum anhand des Vorjahresabschlusses für diesen Geschäftsbereich abgeleitet.

2. Ertragslage

Die Umsatzerlöse der Comair Germany GmbH belaufen sich im Geschäftsjahr auf € 17,0 Mio. und liegen damit deutlich unter dem hochgerechneten Umsatz für eine zwölfmonatige Vergleichsperiode. Gleichzeitig ist die Rohertragsmarge mit 31,0 % gegenüber dem Vorjahr deutlich angestiegen. Ursache für den Umsatzrückgang bei gleichzeitiger Steigerung der Rohertragsmarge ist der Verzicht auf margenschwaches Sondergeschäft. So wurden bspw. im Geschäftsjahr 2007/08 an ausländische Großhandelsbetriebe weniger Chemieprodukte (Haarpflege- und -kosmetikprodukte) verkauft als im Vorjahr.

Die Personalaufwendungen sind insgesamt auf Vorjahresniveau und haben sich entsprechend - aufgrund des Umsatzrückgangs - im Verhältnis zu den Erlösen erhöht. Dagegen sind die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Relation zu den Umsätzen kaum verändert.

Die außerordentlichen Aufwendungen betreffen die Bildung der Rückstellungen für Restrukturierungskosten.

3. Vermögenslage

Die Vorräte haben sich durch gezielten Lagerbestandsabbau um € 0,3 Mio. vermindert. Der Rückgang der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen um € 0,6 Mio. steht im Zusammenhang mit dem Abbau der Bestände. Der Rückgang der sonstigen Vermögensgegenstände ist auf geringere Lieferantenboni zurückzuführen.

Die deutliche Erhöhung der sonstigen Rückstellungen betrifft die vorgenannten Abfindungen an den ehemaligen Geschäftsführer.

Die hohen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen von € 4,6 Mio. betreffen mit € 0,6 Mio. den vorgenannten Gewinnabführungsvertrag und mit € 3,6 Mio. Verbindlichkeiten aus dem Cash-Pool. Entsprechend weist der Jahresabschluss zum 30. Juni 2008 ein - im Vergleich zum Gründungszeitpunkt - unverändertes Eigenkapital aus. Die Eigenkapitalquote beläuft sich auf 9,5 %.

4. Finanzlage

Im Geschäftsjahr 2007/08 wurde ein deutlich negativer Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit von € 3,7 Mio. erwirtschaftet. Die Entwicklung des Cashflows ist - bei einem positiven Periodenergebnis von € 0,6 Mio. - ausschließlich auf die Veränderung des "working capital" zurückzuführen. Die Veränderung des "working capital" betrifft vor allem die hohen Vorjahresverbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen, die aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr resultierten, und im Zuge der Einführung des Cash-Pool-Systems vollständig beglichen wurden (Tausch von Liefer- in Finanzverbindlichkeiten). Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit ist aufgrund der geringen Investitionen nahezu ausgeglichen. Abgesehen von der Umstellung auf den Cash-Pool wurden im Berichtsjahr keine Finanzierungsmaßnahmen getätigt.

III. Nachtragsbericht

Nach Ablauf des Geschäftsjahres 2007/08 sind über die bereits dargestellten Entwicklungen hinaus keine weiteren Ereignisse eingetreten, die für Comair Germany GmbH von wesentlicher Bedeutung sind und zu einer veränderten Beurteilung der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft führen könnten.

IV. Risikobericht

1. Vorbemerkung

Die Zentralisierung von Lager und Verwaltungen der Konzerntochtergesellschaften der KMS-Gruppe soll - wie oben erläutert - im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres 2008/09 abgeschlossen werden. Chancen und Risken der künftigen Entwicklung werden nur konzernweit analysiert; Entscheidungen über etwaige Maßnahmen werden ausschließlich auf Gruppenebene und für die gesamte KMS-Gruppe getroffen.

2. Darstellung des Risikomanagementsystems

Ziel des gruppenweiten Risikomanagementsystems ist es, den wirtschaftlichen Erfolg der KMS-Gruppe dauerhaft sicherzustellen und etwaige entwicklungsbeeinträchtigende Tatsachen oder bestandsgefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen.

Das Risikomanagementsystem umfasst dabei zunächst die Budgetplanung für das beginnende Geschäftsjahr (sowie eine Mittelfristplanung). Die Planung erfolgt im Rahmen einer fortlaufenden monatlichen Periodenrechnung und wird an die Änderungen in der Geschäftstätigkeit sowie die Branchenentwicklung und Entwicklung des wirtschaftlichen Umfeldes gegebenenfalls angepasst. Im Rahmen der Erstellung der Monatsberichte werden die Soll/Ist-Abweichungen zu den Plan- bzw. Vorjahreszahlen analysiert, um mögliche Risiken in den Geschäfts- und Funktionsbereichen sowie auf Ebene einzelner Konzerntochtergesellschaften frühzeitig zu erkennen und Gegenmaßnahmen zu ergreifen.

Einkaufs- wie auch Listenpreise werden im Wesentlichen durch die Großkonzerne bestimmt. Rabatte und Boni werden dagegen durch die KMS-Gruppe bestimmt und in Abhängigkeit der Marktgegebenheiten bei Bedarf angepasst. Einkäufe aus Fernost unterliegen zudem Währungskursschwankungen (US-Dollar). Risiken im Bereich der Währungskursschwankungen werden bei Bedarf durch entsprechende Kurssicherungsgeschäfte abgesichert (Devisentermingeschäfte). Etwaige Liquiditätsrisiken werden im Rahmen der fortlaufenden Finanzplanung frühzeitig erkannt und durch entsprechende Finanzierungsmaßnahmen minimiert.

3. Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung

Durch die Zentralisierung von Lager und Verwaltung im neuen Logistikzentrum ist eine Bündelung der Kräfte der gesamten KMS-Gruppe angestrebt. Zudem soll eine bessere Abstimmung in der Bearbeitung des Marktes über alle Vertriebswege sowie eine Steigerung der Effizienz durch neue Abläufe in Logistik und Innendienst erreicht werden. Schließlich soll durch die Zentralisierung eine Steigerung der Transparenz und der Steuerungsmöglichkeit durch eine einheitliche Datenbasis und ein neues Vertriebs-Informationssystem möglich werden.

Für die gesamte KMS-Gruppe konnte im Geschäftsjahr 2007/08 der Aufbau einer neuen Organisationsstruktur weitestgehend abgeschlossen werden. Durch die Neubesetzung und Ergänzung wichtiger Funktionen ist die Verbesserung der Managementkapazitäten angestrebt. So wurden oder werden in den Funktionsbereichen "Logistik und Vertriebsinnendienst", "Human Resources" und "Controlling" sowie "Marketing", "Vertrieb" und "Einkauf" neue (leitende) Mitarbeiter eingestellt.

Ein bedeutendes Risiko der künftigen Entwicklung stellt der rasche Trendwechsel in der Branche dar.

Um das Nachfragerisiko zu minimieren, sind die Absatzmärkte und Vertriebswege breit gestreut. So werden über die Comair Germany GmbH der Großhandel und Friseurketten beliefert. Zusätzlich werden die Produkte auch über das Internet und auf den nationalen und internationalen Messen vertrieben. Um Trends in der Branche frühzeitig zu erkennen, ist die KMS-Gruppe auf zahlreichen Messen und Friseurmeisterschaften präsent.

Durch die unverändert aggressive Preispolitik einiger Mitwettbewerber (insbesondere bei der Gestaltung von Rabattstaffeln) besteht nach wie vor das Risiko eines leichten Rückganges der Margen, falls man gezwungen wird, die Verkaufspreise entsprechend anzupassen. Durch eine weitere Verbesserung der Einkaufsmöglichkeiten wird jedoch einer möglichen Margenverschlechterung entgegengearbeitet. Dazu zählt auch die Sicherung von Einkaufskonditionen in Fernost durch den Abschluss entsprechender Devisentermingeschäfte für Einkäufe in US-Dollar. Der Abschluss derartiger Geschäfte ist derzeit wieder für das Geschäftsjahr 2008/09 beabsichtigt, während im Geschäftsjahr 2007/08 keine Devisentermingeschäfte getätigt wurden. Da die Verkaufsgeschäfte ausschließlich in € abwickeln, ist die KMS-Gruppe im Verkaufsbereich dagegen keinen Währungskursrisiken ausgesetzt.

Dem generellen Ausfallrisiko der Forderungen wird durch ein konsequentes Mahnwesen entgegengewirkt. Aufgrund der Struktur der Forderungen (viele relativ kleine Forderungen) und der Erfahrungen in der Vergangenheit (nur sehr geringe Forderungsausfälle) besteht hier jedoch insgesamt nur ein nachrangiges Risiko.

Bestandgefährdende Risiken oder sonstige Risiken mit wesentlichem Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage liegen nach unseren Erkenntnissen derzeit nicht vor.

V. Prognosebericht

Für die verschiedenen Geschäftsbereiche geht die KMS-Gruppe von einem Basiswachstum von 4 % aus. Bedingt durch die Ausweitung des Außendienstes im Bereich des Großhandels wird jedoch im Folgejahr eine zusätzliche Erhöhung der Umsätze erwartet. Verbesserungen der Ergebnisbeiträge sollen vor allem durch die Nutzung von Einkaufsvorteilen erzielt werden. Ferner sollen einheitliche Preislisten und Rabatt- sowie Bonusstaffeln eingeführt werden.

Im Personalbereich wird eine allgemeine Lohn- und Gehaltssteigerung von 2,5% erwartet. Die Personalkostensteigerungen - aufgrund der allgemeinen Lohn- und Gehaltskostenentwicklung und der Ausweitung des Außendienstes - sollen durch die Umsetzung von Personaleinsparungen im Logistikbereich im Zuge der Zentralisierung kompensiert werden. In allen anderen Bereichen wird eine allgemeine Kostensteigerung um 2 % prognostiziert. Im Bereich Mieten wird mit einer teilweisen Doppelbelastung während der Zusammenführung des alten und des neuen Standortes gerechnet. Im Übrigen sollen die Marketingmaßnahmen (insbesondere Anzeigen in Fachzeitschriften) durch ein eigenes Budget gezielt gestärkt werden.

Auch über das folgende Geschäftsjahr 2008/09 hinaus ist mittelfristig eine Vielzahl von Maßnahmen geplant, die zu einer weiteren Verbesserung der Umsätze und Ergebnisbeiträge führen sollen.

Bilanz

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang

I. Allgemeine Angaben

Die Comair Germany GmbH ist im Wege der Spaltung zur Neugründung entstanden. Die KMS-Group Management GmbH hat mit notarieller Urkunde vom 4. Dezember 2007 als übertragender Rechtsträger ihren Betriebsteil "Comair Germany" zum 1. Juli 2007 im Wege der Ausgliederung auf die übernehmende zuvor von ihr neu gegründete Comair Germany GmbH ausgegliedert.

Die Comair Germany GmbH ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 2 und 4 HGB.

Der Jahresabschluss für den Zeitraum vom 1. Juli 2007 bis 30. Juni 2008 wurde unter Beachtung der für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Handelsgesetzbuches und der ergänzenden Vorschriften des GmbHG erstellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach § 275 Abs. 2 HGB (Gesamtkostenverfahren) gegliedert.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Bei der Ausgliederung des Geschäftsbereiches "Comair Germany" aus der KMS-Group Management GmbH rückwirkend zum 1. Juli 2007 erfolgte die Bilanzierung der übernommenen Vermögensgegenstände und Schulden zu Buchwerten.

Die immateriellen Vermögensgegenstände und Sachanlagen sind mit den Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten abzüglich planmäßiger und außerplanmäßiger Abschreibungen bewertet. Die Anschaffungskosten umfassen auch die einzeln zurechenbaren Anschaffungsnebenkosten und nachträgliche Anschaffungskosten. Anschaffungspreisminderungen wurden abgesetzt. Die Abschreibungen wurden planmäßig nach der linearen Methode entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer vorgenommen. Auf Zugänge beweglicher Anlagegüter wurden monatsgenaue Abschreibungen verrechnet. Geringwertige Anlagegüter werden entsprechend § 6 Abs. 2 EStG abgeschrieben.

Die Waren werden zu Anschaffungskosten unter Berücksichtigung des Niederstwertprinzips bewertet, wobei die Anschaffungskosten retrograd ermittelt werden. Dabei werden die geplanten Verkaufspreise (so genannte "Listenpreise") um die Marge reduziert, die sich ergibt, wenn die geplanten Verkaufspreise mit den tatsächlichen Einkaufspreisen (unter Berücksichtigung von Lieferantenboni und -skonti) des Geschäftsjahres gegenübergestellt werden. Für schwerverkäufliche Artikel (Auslaufwaren) werden Abwertungen vorgenommen.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden zu Nennwerten bilanziert. Erkennbaren Risiken bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wird durch Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen. Die Umrechnung von Fremdwährungsforderungen erfolgte zum Anschaffungskurs oder zum niedrigeren Briefkurs am Bilanzstichtag.

Die flüssigen Mittel sind zu Nennwerten am Bilanzstichtag bilanziert.

Bei der Bildung der sonstigen Rückstellungen ist den erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten angemessen Rechnung getragen worden. Sie sind in der Höhe bemessen, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Die Verbindlichkeiten wurden mit dem Rückzahlungsbetrag angesetzt. Die Umrechnung der Fremdwährungsverbindlichkeiten erfolgte zum Kurs des Entstehungszeitpunktes der Verbindlichkeiten oder zum höheren Geldkurs am Bilanzstichtag.

III. Erläuterungen zur Bilanz

1. Anlagevermögen

Die Zusammensetzung und Entwicklung des Anlagevermögens ergibt sich aus dem Anlagengitter, das dem Anhang als gesonderte Anlage beigefügt ist.

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die an Mitarbeiter gewährten Darlehen von T€ 3 haben eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr (Restlaufzeit bis zu fünf Jahren).

Die übrigen Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Laufzeit von weniger als einem Jahr.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen mit T€ 649 die "neue" umsatzsteuerliche Organschaft mit der KGM und mit T€ 42 Lieferungs- und Leistungsverkehr mit der Alleingesellschafterin.

Die übrigen Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von T€ 395 betreffen den Liefer- und Leistungsverkehr mit anderen Gesellschaften der KGM-Gruppe.

3. Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital beläuft sich auf T€ 100 und ist vollständig im Wege der Sachgründung erbracht worden.

Die Übernahme der erbrachten Sacheinlage ist zum Buchwert des übertragenen Vermögens zum Ausgliederungsstichtag (1. Juli 2007) erfolgt. Der den Nennbetrag der gewährten Geschäftsanteile übersteigende Buchwert des übertragenen Nettovermögens von T€ 703 ist in die Kapitalrücklage der Gesellschaft eingestellt worden.

Mit Datum vom 4. Dezember 2007 wurde mit der Alleingesellschafterin KMS-Group Management GmbH, Mönchengladbach, ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Jahresabschluss zum 30. Juni 2008 wurde unter Berücksichtigung des Gewinnabführungsvertrages aufgestellt und der handelsrechtliche Gewinn von T€ 587 als Verbindlichkeit gegenüber dem Gesellschafter ausgewiesen.

4. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen Restrukturierungskosten von T€ 816 und Kundenboni von T€ 136 sowie Urlaubsansprüche von T€ 37.

5. Verbindlichkeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Laufzeit von weniger als einem Jahr.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen setzen sich wie folgt zusammen:

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

1. Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse werden mit T€ 10.387 in Deutschland und mit T€ 6.605 im Ausland erzielt. Die Umsatzerlöse betreffen ausschließlich den Vertrieb von Drogerie- und Friseurartikeln, Saloneinrichtungen sowie Elektro- und sonstigen Geräten.

2. Sonstige betriebliche Erträge

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind Kursgewinne von T€ 9 enthalten; periodenfremde Erträge sind nicht enthalten.

3. Sonstige betriebliche Aufwendungen

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind keine periodenfremden Aufwendungen enthalten.

4. Außerordentliches Ergebnis

Die außerordentlichen Aufwendungen betreffen mit T€ 816 Restrukturierungskosten (insbesondere Rückstellungszuführung) sowie mit T€ 43 außerplanmäßige Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens, die jeweils im Zusammenhang mit der geplanten Zentralisierung des Lagers und der Verwaltung innerhalb der KMS-Gruppe stehen. Die Klassifizierung der Aufwendungen als außerordentlich erfolgt einheitlich innerhalb der KMS-Gruppe aufgrund des außerordentlichen Charakters dieser Aufwendungen in Bezug auf Qualität und Quantität der betreffenden Aufwendungen.

5. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Aufgrund der steuerlichen Organschaft für Zwecke der Gewerbe- und der Körperschaftsteuer mit der DIH Equity Elfte GmbH als Organträgerin (im Vorjahr KMS-Group Management GmbH) fallen keine Ertragsteuern für laufende Jahre an.

V. Sonstige Angaben

1. Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Mit notariell beurkundetem Vertrag vom 6. Juli 2007 haben verschiedene Gesellschaften der KMS-Gruppe (Sicherungsgeber) sämtliche gegenwärtigen und künftigen beweglichen Gegenstände des Umlaufvermögens und sämtliche Gegenstände des Anlagevermögens an die Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale (Sicherheitentreuhänder) übereignet. Mit notariell beurkundetem Vertrag vom gleichen Datum haben diese Gesellschaften zudem sämtliche bestehenden und künftigen Forderungen an die Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale abgetreten.

Die Sicherungsübereignung des Anlage- und Umlaufvermögens sowie die Sicherungsabtretung der Forderungen dienen der Sicherung des Akquisitions- und Betriebsmittel- und Investitionskredites vom 28. Juni 2007 zwischen der Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale einerseits und der DIH Equity Elfte GmbH andererseits. Mit notariell beurkundetem Vertag vom 13. Mai 2008 sind die HSH Nordbank AG sowie das Bankhaus Lampe KG und die Frankfurter Sparkasse als weitere Pfandgläubiger der Kreditvereinbarung beigetreten. Die Comair Germany GmbH ist als zusätzlicher Kreditnehmer bzw. Garantiegeber der Kreditvereinbarung am 18. April 2008 beigetreten. Zum Bilanzstichtag belaufen sich die Verbindlichkeiten der DIH Equity Elfte GmbH gegenüber der Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale auf T€ 42.000.

Zum 30. Juni 2008 bestehen folgende sonstige finanzielle Verpflichtungen:

2. Geschäftsführung

3. Geschäftsführerbezüge

Auf die Angabe der Geschäftsführerbezüge wird gemäß § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

4. Konzernbeziehungen

Alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft ist die KMS-Group Management GmbH, Mönchengladbach. Über die KMS-Group Management GmbH gehört die Gesellschaft zum Konzern der DIH Equity Erste GmbH, Frankfurt am Main. Die Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der KMS-Group Management GmbH einbezogen. Der Konzernabschluss ist am Sitz der KMS-Group Management GmbH in Mönchengladbach erhältlich.

5. Arbeitnehmerzahl

Die durchschnittliche Zahl der Beschäftigten betrug gemäß § 285 Nr. 7 HGB:

Entwicklung des Anlagevermögens

*) beinhaltet € 42.948,00 außerplanmäßige Abschreibungen, die in außerordentlichen Aufwendungen erfasst sind

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Comair Germany GmbH, Mönchengladbach, für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2007 bis 30. Juni 2008 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Geschäftsführers der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Geschäftsführers sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.