Hemmoor Zement AktiengesellschaftLiquidiert

HEMMOOR ZEMENT AKTIENGESELLSCHAFT IN ABWICKLUNG

Hamburg

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011

AUFSICHTSRAT

ABWICKLER

Bericht des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung der Gesellschaft während des Geschäftsjahres anhand schriftlicher und mündlicher Berichte des Abwicklers über die Geschäftsentwicklung geprüft und sich laufend über den Geschäftsgang unterrichtet. Beanstandungen haben sich dabei nicht ergeben.

Der Abschluss zum 31. Dezember 2011 -- umfassend die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung und den Anhang -- sowie der Bericht des Abwicklers über die Beziehungen zu verbunden Unternehmen, haben uns vorgelegen und sind von uns geprüft worden.

Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat dem Jahresabschluss den Bestätigungsvermerk ohne Einschränkung erteilt.

Zum Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen hat der Abschlussprüfer den folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

"Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

Der Aufsichtsrat stimmt diesen Prüfungsergebnissen zu und erhebt nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung gegen den Jahresabschluss und den Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen, insbesondere gegen die Schlusserklärung des Abwicklers, keine Einwendungen.

Der vom Abwickler vorgelegte Abschluss ist von uns zustimmend zur Kenntnis genommen worden.

Bilanz zum 31. Dezember 2011

A K T I V S E I T E

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2011 bis 31. Dezember 2011

Anhang für das Geschäftsjahr 2011

I. Allgemeine Erläuterungen

1. Rechnungslegungsvorschriften

Der Jahresabschluss der HEMMOOR ZEMENT Aktiengesellschaft LA. für das Abwicklungsjahr 2011 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes aufgestellt. Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer kleinen Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Absatz 1 HGB auf.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert.

Betragsangaben in Klammern betreffen Vergleichszahlen des Vorjahres.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände wurden mit dem Nominalwert angesetzt. Wertberichtigungen waren nicht erforderlich.

Die Pensionsrückstellungen wurden entsprechend dem modifizierten Teilwertverfahren der Versorgungsverpflichtungen auf Grundlage der Heubeck-Richttafeln 2005 G sowie eines Rechnungszinsfußes von 5,13 % (Vorjahr 5,16 %) berechnet.

Beim zugrunde gelegten Rechnungszins für die Abzinsung der Pensionsverpflichtungen handelt es sich um den von der Deutschen Bundesbank ermittelten und veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre für eine angenommene Restlaufzeit von 15 Jahren. Zukünftig erwartete Rentensteigerungen werden bei der Ermittlung der Verpflichtungen berücksichtigt.

Die Ermittlung der Werte erfolgte unter Einbeziehung eines künftigen Rententrends von 2,25 % p.a. (Vorjahr 2,25 %) für unmittelbare und mittelbare Verpflichtungen.

Die Steuerrückstellungen und sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Die Bewertung erfolgt jeweils in Höhe des Erfüllungsbetrags, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist, um zukünftige Zahlungsverpflichtungen abzudecken.

Die Verbindlichkeiten wurden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Bürgschaften bestanden am Bilanzstichtag nicht.

II. Erläuterung einzelner Posten der Bilanz zum 31. Dezember 2011

(1) Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Der ausgewiesene Gesamtbetrag betrifft ausschließlich den Mehrheitsaktionär Holcim (Deutschland) AG, Hamburg. Von dem Gesamtbetrag von TEUR 1.997 entfallen TEUR 317 auf die unverzinsliche und langfristige Ausgleichsforderung aufgrund der in 1992 erfolgten wirtschaftlichen Übernahme der Pensionsverpflichtungen aus Direktzusagen durch die Holcim (Deutschland) AG und TEUR 1.516 auf die verzinsliche Kreditgewährung. Von der Forderung haben TEUR 1.802 (Vorjahr TEUR 1.813) eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

(2) Abwicklungskapital

Das Abwicklungskapital hat sich durch den Jahresfehlbetrag von TEUR 863 auf TEUR 778 vermindert. Auf die 144.000 Inhaberaktien zu je nominal DM 50,00 ist in 1990 eine Teilrückzahlung von DM 38,00 pro Aktie (= TEUR 2.798) geleistet worden.

(3) Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Diese Rückstellungen beinhalten mit TEUR 317 (Vorjahr TEUR 328) die unmittelbaren Verpflichtungen der Gesellschaft aus Pensionszusagen (Direktzusagen) und mit TEUR 881 (Vorjahr TEUR 781) die mittelbaren Verpflichtungen aus der Trägerschaft für die Wohlfahrtsstiftungen für die ehemaligen Arbeitnehmer der HEMMOOR ZEMENT Aktiengesellschaft i.A. Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen haben sich gegenüber dem Vorjahr insgesamt um TEUR 89 erhöht. Aufgrund der mit der Holcim (Deutschland) AG in 1992 geschlossenen Vereinbarung zur wirtschaftlichen Übernahme der Pensionsverpflichtungen aus Direktzusagen wird unter den Forderungen eine Ausgleichsforderung an die Holcim (Deutschland) AG in Höhe von TEUR 317 ausgewiesen. Die aufgrund der Haftung als Trägerunternehmen für bestehende Unterstützungseinrichtungen gebildeten Rückstellungen sind in Höhe der Fehlbeträge zwischen dem Barwert der Verpflichtungen der Unterstützungseinrichtungen (TEUR 1.193; sämtlich unverfallbar) und deren effektiven Deckungskapitalien (TEUR 312) passiviert.

(4) Verbindlichkeiten

Die sonstigen Verbindlichkeiten i.H.v. TEUR 2 (Vorjahr TEUR 4) weisen eine Restlaufzeit von 1 bis 5 Jahren aus.

Die restlichen Verbindlichkeiten haben eine Laufzeit von nicht mehr als einem Jahr.

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit von TEUR 4 (Vorjahr TEUR 6) enthalten.

(5) Haftungsverhältnisse

Aufgrund der Cash-Pool-Vereinbarung mit der Holcim (Deutschland) AG haften die einbezogenen Gesellschaften gesamtschuldnerisch per 31. Dezember 2011 mit TEUR 679 (Vorjahr TEUR 602).

III. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

(6) sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von TEUR 21 (Vorjahr TEUR 55) betreffen Erträge aus der Weiterbelastung aufgrund der wirtschaftlichen Übernahme der Pensionsverpflichtungen durch die Holcim (Deutschland) AG.

(7) Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung

Die Aufwendungen für Altersversorgung TEUR 106 (Vorjahr TEUR 28) entfallen auf die Zuführung zu Pensionsrückstellungen TEUR 104 (Vorjahr TEUR 26) sowie auf Beiträge zum Pensionssicherungsverein.

(8) Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Die Zinserträge in Höhe von TEUR 27 (Vorjahr TEUR 18) stammen in voller Höhe aus verbundenen Unternehmen.

(9) Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsaufwendungen in Höhe von TEUR 17 (Vorjahr TEUR 18) resultieren ausschließlich aus einem Aufzinsungseffekt bei der Pensionsverpflichtung. Der Ausweis erfolgt seit dem Geschäftsjahr 2010 gemäß Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) im Finanzergebnis.

(10) Auflerordentliche Aufwendungen

Im Zuge der BilMoG -Umstellung hat sich in 2010 aus der Neubewertung der Pensionsrückstellung außerordentlicher Aufwand in Höhe von TEUR 154 ergeben. Der Posten entfällt in diesem Geschäftsjahr.

(11) Jahresfehlbetrag

Nach Verrechnung der Erträge mit den Aufwendungen ergibt sich ein Jahresfehlbetrag von TEUR 85 (Vorjahr TEUR 136).

IV. Sonstige Angaben

Gesellschaftsorgane

Aufsichtsrat

Abwickler

Gesamtbezüge für Gesellschaftsorgane

Die Gesamtbezüge für den Aufsichtsrat betrugen TEUR 5.

Bezüge früherer Mitglieder der Gesellschaftsorgane und ihrer Hinterbliebenen gab es im Berichtsjahr nicht.

Mitteilungspflichten gem. § 20 Abs. 4 AktG

Nach der gemäß § 20 Abs. 4 AktG zugegangenen Mitteilung gehört der Holcim (Deutschland) AG die Mehrheit der Aktien der HEMMOOR ZEMENT Aktiengesellschaft i.A.

Angaben gemäß § 285 Nr. 14 HGB

Die HEMMOOR ZEMENT Aktiengesellschaft i.A. gehört zum Konzern der Holcim Ltd., Jona/Schweiz. Die Holcim Ltd. stellt den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen auf. Dieser Konzernabschluss wird im Bundesanzeiger veröffentlicht. Den Konzernabschluss für den kleinsten Kreis von Unternehmen stellt die Holcim (Deutschland) AG auf; auch dieser Konzernabschluss wird im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Widergabe der Schlusserklärung des Abhängigkeitsberichts gemäß § 312 AktG

"Dieser Bericht enthält sämtliche gemäß § 312 AktG berichtspflichtigen Vorgänge. Unsere Gesellschaft erhielt bei jedem der vorstehend aufgeführten Rechtsgeschäfte eine angemessene Gegenleistung. Dieser Beurteilung liegen die Umstände zugrunde, die uns im Zeitpunkt der berichtspflichtigen Vorgänge bekannt waren."

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

An die HEMMOOR ZEMENT Aktiengesellschaft LA.

Wir haben den Jahresabschluss -- bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung der HEMMOOR ZEMENT Aktiengesellschaft LA., Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2011 bis 31. Dezember 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung des Jahresabschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung des Abwicklers der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung und Jahresabschluss überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Abwicklers sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.