German Dry Docks AktiengesellschaftLiquidiert

German Dry Docks Aktiengesellschaft

(vormals: MWB Motorenwerke Bremerhaven AG)

Bremerhaven

Jahresabschluss
zum Geschäftsjahr vom 1.1. bis zum 31.12.2016

Lagebericht

1. Grundlagen des Unternehmens

1.1 Geschäftsmodell

Das Kerngeschäft des Bereichs Motorentechnik (nachfolgend MWB) sind Serviceleistungen rund um die Instandhaltung von Motoren und deren Peripherie von Schiffen und stationären Anlagen.

Im Fokus stehen vor allem Zwei- und Viertaktmotoren mit einer Leistung größer 500 kW. Dabei umfasst das Leistungsspektrum den gesamten Motor nebst Komponenten der Peripherie, wie Turbolader, Getriebe, Drehzahlregler, Kupplungen, Lager, Brennstoff-, Kühlwasser- und Schmierölsysteme. Ein Teilbereich der Motorentechnik ist die Reglertechnik.

In 2015 erfolgte eine Erweiterung der Angebotspalette um die Projektierung und den Bau von Anlagen zur Analyse, Reinigung und Trocknung motorenbezogener Fluide, in erster Linie Schmieröle und Kraftstoffe. Es handelt sich hier um eine eigene Sparte, welche ebenfalls als Teilbereich der Motorentechnik zugeordnet wurde.

Zwecks Erweiterung des Kerngeschäfts der Motorentechnik wurde Mitte 2016 der Geschäftsbetrieb der GDD GmbH & Co. KG (GDD KG) und der MWB Motorenwerke Bremerhaven AG (MWB AG) durch Anwachsung der GDD KG auf die MWB AG zusammengelegt. Das Unternehmen firmiert seit 01.07.2016 unter dem Namen German Dry Docks AG (GDD AG) mit den zwei Hauptgeschäftsbereichen Schiffstechnik und Motorentechnik.

Gegenstand des Bereichs Schiffstechnik (nachfolgend GDD) ist die Instandhaltung, die Reparatur und der Umbau von Schiffen, Arbeiten an Schiffsneubauten, der Bau von Schiffsteilen und alle sonstigen, damit im Zusammenhang stehenden Arbeiten.

1.2 Ziele und Strategien

Das Ziel der GDD AG ist es, Leistungen rund um Schiff, Motor und Maschine aus einer Hand anzubieten. Die Marken MWB und GDD ergänzen sich in Ihren Kompetenzen und Produktschwerpunkten.

Es ist das Bestreben, den Kunden ganzheitliche Ansätze im Bereich der Instandhaltung von Schiffen zu bieten. Das Servicespektrum umfasst die gesamte Palette von kleineren mobilen Reparaturen bis hin zu komplexen Umbauten im Dock. Gemeinsam wurden in 2016 durch die GDD AG und die Lloyd Werft Bremerhaven AG (nachfolgend LWB) sechs Docks im Kaiserhafen betrieben.

Mittelfristiges Ziel ist der Aufbau eines weltweiten Servicenetzwerkes, das internationalen Kunden weltweit vergleichbare Qualität und Service in der Instandhaltung auf Grundlage deutscher Standards bietet. Vor diesem Hintergrund wurde im April 2016 der Bereich mobile Reparaturen in eine eigene Tochterfirma, die German Ship Repair GmbH & Co KG, Bremerhaven, ausgegliedert und in Rotterdam mit der 2015 akquirierten Tochter Rotterdam Ship Repair B.V. der Bereich Motorenservices unter der Marke MWB Power Rotterdam aufgebaut.

Um den Ausbau der Motorentechnik weiter voranzutreiben, wurde an diesem Bereich ein strategischer Partner beteiligt. Hierzu wurde zum 01.07.2017 die Motorentechnik in die MWB Marine Services GmbH ausgegliedert.

Zur weiteren Profilschärfung ist es geplant, den Teilbereich Reglertechnik zum 01.09.2017 in die MWB Power GmbH zu integrieren.

1.3 Forschung und Entwicklung

Aufgrund der Tatsache, dass der Aufgabenschwerpunkt in Servicedienstleistungen rund um die Instandhaltung liegt, beziehen sich Anstrengungen im Bereich der Weiterentwicklung vor allem auf die Verbesserung der Servicequalität und die Anpassung an den technischen Fortschritt.

Die GDD AG führt keine eigenen Forschungs- und Entwicklungsvorhaben durch. Durch die Mitgliedschaft im Verband für Schiffbau und Meerestechnik (VSM) und im Verband Deutscher Maschinen- und Anlagenbauer ist die GDD AG in Arbeitskreise zu relevanten Veränderungen, zum Beispiel im Rahmen gesetzlicher Umweltschutzauflagen, Sicherheitsvorschriften oder technischer Innovationen, involviert.

Durch die Aufnahme von Produkten und Dienstleistungen rund um die Analyse, Reinigung und Trocknung von Schmierölen und Brennstoffen wird künftig eine am Markt orientierte Weiterentwicklung und Optimierung der bestehenden Produkte stattfinden.

2. Wirtschaftsbericht

2.1 Geschäftsverlauf

Die Fracht- und Charterraten in den für die GDD AG relevanten Schiffssegmenten befanden sich auch 2016 auf einem extrem niedrigen Niveau.

Durch den Einbruch des Ölpreises im Oktober 2015 ist der Öl- und Gasmarkt im Nord- und Ostseeraum in 2016 stark rückläufig. Damit einhergehend ist das sehr wichtige Marktsegment der Offshore-Schiffe für die Werften im nordeuropäischen Raum gänzlich weggefallen. Der in 2014 noch hohe Kundenanteil aus der Öl- und Gasindustrie, gerade aus dem skandinavischen Raum, ging in 2016 auf Null zurück.

Das Reparaturgeschäft war aus den vorgenannten Gründen in 2016 extrem preisgetrieben, da sich die negativen Effekte knapper Reparaturbudgets der Reeder mit einer massiven Überkapazität am Reparatur- und Umbaumarkt kumuliert haben.

2.2 Ertragslage

Im Berichtsjahr erzielte die GDD AG eine Gesamtleistung in Höhe von TEUR 28.240, davon entfielen TEUR 7.228 auf die Motorensparte, TEUR 20.773 auf die Schiffstechnik sowie 239 TEUR auf sonstige Leistungen.

Um eine aussagefähige Bezugsgröße für einen Vorjahresvergleich zu erhalten, müssen die Zahlen der MWB AG sowie der GDD KG gemeinsam betrachtet werden.

Bezieht man die Zahlen der GDD KG in den Vorjahresvergleich mit ein, ist ein Rückgang der Leistung zu verzeichnen. Dieser Leistungsverlust resultiert in erster Linie aus der extrem schwierigen Marktsituation im Reparatur- und Umbaumarkt.

Zum Jahresende 2016 beschäftigte die GDD AG insgesamt 196 Mitarbeiter Die MWB AG hatte zum Jahresende 2015 54 Mitarbeiter, die GDD KG 134 Mitarbeiter.

Aufgrund der Marktsituation und des damit verbundenen Leistungseinbruchs wurden Mitte 2016 Maßnahmen zur Reduktion der Kosten und des Personalstamms beschlossen. Diese führen jedoch erstmals in 07 / 2017 zu einer effektiven Entlastung der Kostensituation. Die Ertrags- und Finanzlage 2016 wurde durch die eingeleiteten Restrukturierungsmaßnahmen zusätzlich weiter belastet. In Hinblick auf die Marktaussicht waren die eingeleiteten Maßnahmen wichtige und richtige Schritte zur Sicherung der zukünftigen Wettbewerbsfähigkeit.

Weiterhin gab es erhöhte Mehraufwendungen im Zuge der Ausgliederung der GDD KG aus der LWB. Mit dem Wegfall des Verwaltungsapparates der LWB musste dieser für die Unternehmen GDD KG und MWB AG neu aufgebaut werden.

Es konnte weder die geplante Gesamtleistung in Höhe von 65 Mio. EUR noch das angestrebte ausgeglichene Ergebnis erreicht werden.

Ebenso kam es zu Verzögerungen in der Abrechnung eines Marineprojektes aus den Jahren 2015 und 2016, die im abgelaufenen Geschäftsjahr die Ertrags- und Liquiditätslage beeinflusst haben.

Das Jahresergebnis für das Geschäftsjahr 2016 beläuft sich auf TEUR -1.340 nach Steuern.

2.3 Finanzlage

Durch das im Berichtsjahr 2015 sehr positive Ergebnis der GDD KG ergab sich Ende 2015 ein Liquiditätsüberschuss. Aufgrund der geringen Auslastung im ersten Halbjahr hat sich das Bankguthaben zum Zeitpunkt der Übernahme in die MWB AG auf TEUR600 verringert.

Investitionen erfolgten in 2016 in die Hard- und Software des Unternehmens, um Prozessen optimieren zu können.

Der Bestand an flüssigen Mitteln betrug zum Bilanzstichtag 31.12.2016 TEUR 2.579.

Der GDD AG stand zum 31.12.2016 ein Kreditrahmen in Höhe von TEUR 3.750 zur Verfügung, welcher in Form von Kontokorrent, Aval und Darlehen in Anspruch genommen werden kann. Hiervon wurden zum Stichtag TEUR 2.275 in Anspruch genommen. Zwecks Absicherung der Mitarbeiterzeitkonten sowie projektbezogener Absicherung wurde die Linie zusätzlich mit TEUR 355 in Form von Avalen belastet.

Gegenüber dem Anfangsbestand zum letzten Abschlussstichtag haben sich die flüssigen Mittel wie folgt verändert:

2.4 Vermögenslage

Das Eigenkapital besteht zum Bilanzstichtag aus dem gezeichneten Kapital in Höhe von TEUR 2.388, der Kapitalrücklage in Höhe von TEUR 3.595, Gewinnrücklagen von TEUR1, einem Verlustvortrag von TEUR 47 und dem Jahresfehlbetrag von TEUR1.340. Insgesamt betrug das Eigenkapital zum Bilanzstichtag TEUR 4.597. Angaben i.S.d. § 289 Abs. 2 Satz 2 HGB wurden im Anhang gemacht.

Die Deckung des Anlagevermögens durch das Eigenkapital hat sich von 162 % zu Beginn des Geschäftsjahres auf 85 % verringert.

Bei Verschmelzung der Firmen GDD KG und MWB AG wurden sämtliche Aktiva- und Passiva-Posten der GDD KG auf die MWB AG übertragen. Dies hat zu einer Zuführung zu den Kapitalrücklagen in Höhe von TEUR 3.370 geführt. Hier ist der Verlust, den die GDD KG im ersten Halbjahr erzielt hat, bereits mit TEUR 292 saldiert enthalten. Durch die Erhöhung der Bilanzsumme hat sich jedoch der relative Anteil des Eigenkapitals verringert.

Die Eigenkapitalquote hat sich von 45,3 % auf 28,2 % verringert.

3. Prognose-, Chancen- und Risikenbericht

3.1 Prognosebericht

Für das Geschäftsjahr 2017 wurde eine Leistungsplanung erstellt. Die geplante Gesamtleistung liegt mit TEUR 54.207 oberhalb der erreichten Leistung des Vorjahres.

Die erwartete Leistungssteigerung basiert im Wesentlichen auf dem Ausbau und der Umstrukturierung des Vertriebs und ferner auf einer sich abzeichnenden leicht verbesserten Marktsituation.

Es wird ein positives operatives Ergebnis prognostiziert. Aufgrund des außerordentlichen Ergebnisses wird ein ausgeglichenes Gesamtergebnis erwartet.

3.2 Chancenbericht

Eine grundsätzliche Erholung der Märkte ist derzeit nicht abzusehen, da der niedrige Ölpreis die angespannte Situation der Werften in Nordeuropa und in der Seefahrt im Allgemeinen noch verschärft hat. Dennoch ist absehbar, dass es auch weiterhin einen Markt für Reparatur, Umbau und Nachrüstung rund um Schiffe und Motoren gibt. Vor allem im Bereich der Passagierschiffe und Fähren ist eine vermehrte Nachfrage nach Reparatur- und Umbaumaßnahmen zu verzeichnen. Ebenso liegen weiterhin Chancen im Geschäft rund um den Aufbau und Betrieb von Offshore-Windparks sowie der Nachrüstung von Ballastwasserbehandlungsanlagen.

Die in 2016 getroffenen Maßnahmen zur Kostenreduktion, der Aufbau eines eigenen Vertriebs und die Erschließung zusätzlicher Standorte führen in Summe zu einer Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit.

3.3 Risikobericht

3.3.1 Risikomanagementsystem

Das Integrierte Management System (IMS) vereinigt Qualitätsmanagement, Umwelt-management, Arbeitssicherheit und Risikomanagement.

In regelmäßigen Sitzungen der erweiterten Geschäftsführung werden die aktuellen Probleme besprochen und Lösungen erarbeitet. Die Risikobewertung bezüglich der betrieblichen Belange erfolgt monatlich und wird von der Geschäftsführung unter besondere Kontrolle gestellt.

Der Aufsichtsrat der GDD AG wird in regelmäßigen Abständen informiert. Interne und externe Audits gewährleisten die Einhaltung der hiermit in Verbindung stehenden Verfahrensanweisungen.

Aufträge werden fast ausschließlich in Euro geschlossen. Einkauf und Materialbeschaffung erfolgen ebenfalls fast ausschließlich in Euro.

Relevante Ausfallrisiken sowie Risiken aus Zahlungsstromschwankungen werden von der Geschäftsführung zum gegenwärtigen Zeitpunkt daher nicht gesehen. Möglichen Risiken hieraus wird im Rahmen des Risikomanagements und hier insbesondere durch das aktive Liquiditätsmanagement begegnet.

Die Gesellschaft erstellt im Rahmen der Jahresplanung auch eine Liquiditätsplanung. Diese Planungen werden quartalsmäßig in Form von Hochrechnungen aktualisiert. Ausgangspunkt dieser Planungen sind die gegenwärtigen Annahmen im Hinblick auf die zukünftige Auslastung der GDD unter Berücksichtigung der bereits vorhandenen Auslastung.

Für Großaufträge werden zusätzlich projektbezogene Versicherungen abgeschlossen.

Das langjährig bewährte Absicherungsinstrument der Warenkreditversicherung für in- und ausländische Forderungen einschließlich der konstanten Überprüfung der Kunden auf Bonität sowie die Vereinbarung entsprechender Zahlungsbedingungen wurde konsequent fortgeführt. Der Forderungsausfall ist deshalb auch in diesem Geschäftsjahr als gering einzustufen.

3.3.2 Risiken

Grundsätzlich besteht in der jetzigen Marktsituation die Gefahr, dass die Marktschwäche weiter anhält und die getroffenen Restrukturierungsmaßnahmen der vergangenen Jahre in Kombination mit dem Ausbau der Serviceleistungen sowie der Erschließung neuer Standorte sich im aktuellen Marktumfeld als nicht ausreichend erweisen.

Das ebenfalls aus den Vorberichten bekannte Risiko des Fachkräftemangels besteht unverändert fort, so dass die Gesellschaft wie bisher versucht, über die eigenen Ausbildungsplätze freie Stellen besetzen zu können.

Wesentliche Überschreitungen der Zahlungsziele bis hin zu Forderungsausfällen trotz verstärkter Sicherungsmaßnahmen sind im Berichtsjahr nicht zu verzeichnen gewesen, sind aber wie in den Vorjahren nicht vollständig auszuschließen.

Aus derzeitiger Sicht ergibt sich weder aus einzelnen Risiken noch aus der Gesamtheit aller zurzeit bekannten Risiken unter Substanz- und Liquiditätsaspekten eine Bestandsgefährdung der Gesellschaft.

4. Versicherung des gesetzlichen Vertreters

Die Darstellung von Geschäftsverlauf einschließlich Geschäftsergebnis und Lage der Gesellschaft erfolgt nach bestem Wissen und in einer Form, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird. Die wesentlichen Chancen und Risiken im Sinne des § 289 S. 4 HGB sind beschrieben.

Bilanz

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Ergebnisverwendung

Ergebnisverwendungsvorschlag des Vorstands / der Geschäftsleitung

Beschlussfassung über die Ergebnisverwendung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aufgrund des im Geschäftsjahr 2016 eingetretenen Jahresfehlbetrages keine Dividendenzahlung an die Aktionäre vorzunehmen. Der Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 1.339.637,73 soll auf neue Rechnung vorgetragen werden.

Ergebnisverwendungsbeschluss

Die Hauptversammlung vom 31.08.2017 beschloss die beantragte Verwendung des Jahresfehlbetrages.

Anhang

I. ALLGEMEINE ANGABEN ZUM JAHRESABSCHLUSS

Die German Dry Docks AG, Bremerhaven, erstellt ihren Jahresabschluss unter Beachtung der für mittelgroße Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des HGB und den ergänzenden Regelungen im AktG.

II. GLIEDERUNG

Die Zahlen des Vorjahres wurden mit Ihren Wertansätzen unverändert übernommen. Die Gliederung der Bilanz entspricht dem Gliederungsschema gemäß § 266 HGB. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB in der aktuellen Fassung des BilRUG hinsichtlich der Postenbezeichnung gewählt. Das Vorjahr wurde entsprechend angepasst.

III. ANGABEN ZU DEN BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN

A. Anlagevermögen

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände (Software und Lizenzen) wurden zu Anschaffungskosten aktiviert und über ein bis fünf Jahre linear abgeschrieben.

Der Geschäfts- oder Firmenwert wird aufgrund der langfristigen Mietverträge für Grundstücke, Gebäude und Betriebseinrichtungen über insgesamt zehn Jahre abgeschrieben. Der Firmenwert wurde bei der Verschmelzung der German Dry Docks GmbH & Co. KG und der MWB Motorenwerke Bremerhaven AG übernommen und über die Restnutzungsdauer von acht Jahren abgeschrieben.

Die Bewertung der ausgewiesenen Sachanlagen erfolgte zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen.

In die Anschaffungskosten wurden auch die Aufwendungen einbezogen, die notwendig waren, um den erworbenen Vermögensgegenstand zu erwerben und ihn in einen betriebsbereiten Zustand zu versetzen, soweit sie einzeln zuzuordnen waren. Anschaffungspreisminderungen wurden abgesetzt.

In die Herstellungskosten wurden Material- und Fertigungseinzel- und gemeinkosten, Sondereinzelkosten der Fertigung, Abschreibungen sowie allgemeine Verwaltungskosten einbezogen.

Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich Bauten auf fremden Grundstücken werden über ein bis 23 Jahre abgeschrieben. Technische Anlagen und Maschinen werden über ein bis 14 Jahre abgeschrieben. Den anderen Anlagen sowie Betriebs- und Geschäftsausstattung ist eine Nutzungsdauer von ein bis 17 Jahre zugrunde gelegt.

Die Finanzanlagen wurden mit den Anschaffungskosten angesetzt. Bei einer voraussichtlich dauernden Wertminderung am Bilanzstichtag erfolgt eine Abschreibung auf den niedrigeren beizulegenden Wert.

B. Umlaufvermögen

Die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe wurden mit Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten bewertet. Soweit der letzte Einkaufspreis unter dem gewogenen Durchschnittspreis lag, wurde dieser angesetzt. Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert wurden zusätzlich berücksichtigt.

Die unfertigen Leistungen wurden mit den Herstellungskosten angesetzt. In diese wurden neben den Fertigungs- und Materialeinzelkosten angemessene Teile der notwendigen Gemeinkosten, Sondereinzelkosten, Abschreibungen sowie Verwaltungskosten einbezogen.

Drohende Verluste wurden nach Vollkosten ermittelt und als Wertabschlag bei den teilfertigen Aufträgen berücksichtigt.

Bei den erhaltenen Anzahlungen, die ebenfalls mit dem Nominal- (Netto-) Betrag bewertet wurden, wurde - wie auch im Vorjahr - von dem Wahlrecht des § 268 Abs. 5 Satz 2 HGB Gebrauch gemacht, sie offen von den Vorräten abzusetzen. Die dieserart abgesetzten Anzahlungen betrugen zum Bilanzstichtag EUR 14.668.062,94 (Vorjahr EUR 190.414,00).

Der Ansatz der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände erfolgte mit dem Nennbetrag. Dem allgemeinen Kreditrisiko wurde durch eine Pauschalwertberichtigung in Höhe von 1%, erkennbaren Einzelrisiken durch Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen.

C. Rechnungsabgrenzungsposten

In die Rechnungsabgrenzungsposten wurden Beträge eingestellt, soweit sie Aufwand für eine spätere Periode darstellen.

D. Eigenkapital

Das Grundkapital wurde mit dem Nennwert bilanziert. Vom Grundkapital wurden die erworbenen eigenen Aktien gemäß § 272 Abs. 1 a HGB abgesetzt.

E. Rückstellungen

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten und sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt.

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden auf der Grundlage versicherungsmathematischer Berechnung nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected Unit Credit Method) unter Berücksichtigung der Richttafeln 2005 G von Prof. Dr. Heubeck bewertet. Dabei wurde von einer jährlichen Rentensteigerung von 1,5 % ausgegangen. Die Restlaufzeit der Verpflichtung wurde pauschal mit 15 Jahren angenommen. Die Rückstellung wurde mit dem durchschnittlichen Marktzins der letzten 10 Jahre abgezinst (4,01 %). Bei Verwendung des durchschnittlichen Marktzinses der letzten 7 Jahre (3,24 %) ergibt sich ein Rückstellungswert von EUR 464.233,00 und damit ein Unterschiedsbetrag in Höhe von EUR 25.385,00, der einer Ausschüttungssperre unterliegt (§ 253 Abs. 6 HGB).

F. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten wurden mit dem Erfüllungsbetrag passiviert.

G. Währungsumrechnung

Der zum Bilanzstichtag bestehende Kassenbestand in fremder Währung wurde mit dem Devisenkassamittelkurs am Jahresultimo bewertet.

IV. ANGABEN ZU DEN POSTEN DER BILANZ

Aufzugliedern und einzeln darzustellen sind

a) im Bereich des Anlagevermögens die immateriellen Vermögensgegenstände sowie die Sach- und Finanzanlagen im beigefügten Bruttoanlagespiegel.

b) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

c) Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

d) Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind wie folgt zu gliedern:

Von den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten haben EUR 274.550,00 eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

e) Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen betragen

Es handelt sich um die jeweiligen, in 2017 zu erfüllenden Jahresbeträge.

Zum Bilanzstichtag lag ein auftragsbezogenes Bestellobligo in Höhe von TEUR 5.046 vor.

V. ANGABEN ZU DEN POSTEN DER GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

Aufgrund der Neuregelung der BilRUG waren im Berichtsjahr Erträge in Höhe von TEUR 113 (Vorjahr: TEUR 192) aus Mieterträgen, Mahngebühren und Dienstleistungen unter den Umsatzerlösen auszuweisen. Das Vorjahr wurde entsprechend angepasst.

VI. SONSTIGE ANGABEN

Die Mitarbeiterstatistik ist aufgrund der vorgenommenen Verschmelzung Mitte des Jahres nicht vergleichbar zum Vorjahr. Daher werden zusätzlich die Jahresendwerte angegeben.

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in der Barkhausenstraße 60, 27568 Bremerhaven. Sie ist eingetragen ins Handelsregister beim Amtsgericht Bremen unter HRB 3293 BHV.

Die Angaben nach § 285 Nr. 11 HGB zu den Beteiligungen gliedern sich wie folgt auf:

Mitglied des Vorstands war im Kalenderjahr

Herr Guido Försterling, Kaufmann, Sittensen.

Die Angabe der Gesamtbezüge des Vorstandes im Anhang wurde unter Bezugnahme auf §286Abs. 4 HGB berechtigterweise unterlassen.

Mitglieder des Aufsichtsrats waren die Herren

Dipl.-Betriebswirt Carsten J. Haake, Bremerhaven,

- als Vorsitzender (bis 30.06.2016) -

Dipl.-Wi.-Ing. Nadine Petram, Kauffrau, Hagen im Bremischen,

- als Vorsitzende (ab 01.07.2016) -

Kaufmann Dieter Petram, Bremerhaven,

- als stellvertretender Vorsitzender -

Kaufmann Heinrich Rönner Sen., Beverstedt-Heerstedt,

(bis 30.06.2016)

Kaufmann Heinrich Rönner Jun., Drangstedt.

(ab 01.07.2016)

Die Bezüge des Aufsichtsrats betrugen im abgelaufenen Wirtschaftsjahr TEUR 0,00.

Vorschüsse, Kredite bzw. Haftungsverhältnisse i.S.d. § 285 Nr. 9 c HGB bestehen nicht.

Angaben nach §§ 152, 160 AktG sind wie folgt zu machen:

Das Grundkapital von EUR 2.500.000,00 ist eingeteilt in 2.387.500 Stammaktien und 112.500 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Es handelt sich um nennwertlose Stückaktien, die auf den Namen lauten. Die Vorzugsaktien wurden zusätzlich vinkuliert.

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30.06.2016 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2020 einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 1.125.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender, Stückaktien zu erhöhen ( Genehmigtes Kapital).

Im Geschäftsjahr hat die Gesellschaft - entsprechend der in der Hauptversammlung vom 30.Juni 2016 für weitere 18 Monate verlängerten Ermächtigung - eigene Aktien erworben. Es handelt sich um Stück 160 stimmrechtslose Vorzugsaktien, die zum Preis von EUR 3,00 erworben wurden.

Im Geschäftsjahr wurden weder Vorzugs- noch Stammaktien veräußert.

Der Anteil der eigenen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Bilanzstichtag 4,49%. Dabei handelt es sich um Stück 112.400 stimmrechtslose Vorzugsaktien, die sukzessive von den Mitarbeitern zurückgekauft wurden.

Die Darstellung der Rücklagenentwicklung erfolgt im Rücklagenspiegel:

Die Einstellung in die Kapitalrücklage resultiert aus der Anwachsung des Vermögens der German Dry Docks GmbH & Co. KG.

Die Entnahme aus der Gewinnrücklage resultiert aus dem Kauf von eigenen Aktien gemäß § 272 Abs. 1 a HGB.

Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung vorschlagen, den Jahresfehlbetrag auf neue Rechnung vorzutragen.

VII. Nachtragsbericht gem. § 285 Nr. 33 HGB n.F.

Nach dem Bilanzstichtag wurde beschlossen, den Geschäftsbereich Motorentechnik in die MWB Marine Services GmbH auszugliedern. Aus dem Verkauf ist ein Buchgewinn in erheblicher Höhe erzielt worden. Weiterhin wurde entschieden, den Bereich Reglertechnik in die MWB Power GmbH einzugliedern.

Weitere besondere Ereignisse sind nach Ablauf des Geschäftsjahres nicht zu verzeichnen, insbesondere im Hinblick auf eine Verschlechterung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.

Anlagespiegel

Bericht des Aufsichtsrates

über das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2016

der German Dry Docks AG

Im Geschäftsjahr 2016 war neben der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit des Unternehmens insbesondere die Fusion mit der German Dry Docks GmbH & Co. KG hervorzuheben. Diese wurde in Form einer Anwachsung der GmbH & Co. KG an die MWB Motorenwerke Bremerhaven AG zum 30.06.2016 vorgenommen. Sämtliche dem Betrieb zugehörigen Anlagegüter, Auftragsbestände und Lagerbestände wurden übernommen. Die Mitarbeiter der German Dry Docks GmbH & Co. KG sind in die MWB Motorenwerke Bremerhaven AG gewechselt. Im Juli 2016 erfolgte ein Firmierungswechsel auf den Namen German Dry Docks Aktiengesellschaft.

Der bisherige Aufsichtsrat, bestehend aus Carsten Haake, Dieter F. Petram und Heinrich Rönner sen., hat in einer offiziellen Sitzung am 30.06.2016 die Neuordnung des Aufsichtsrates beschlossen. Hierzu haben die einzelnen Aufsichtsräte mit Ablauf der nachfolgenden Hauptversammlung ihr Amt niedergelegt. Neu gewählt wurden in der am 30.06.2016 abgehaltenen Hauptversammlung Nadine Petram, Dieter F. Petram und Heinrich Rönner jun. In einer anschließenden nicht protokollierten Sitzung wurde Frau Nadine Petram zur Vorsitzenden des Aufsichtsrates gewählt.

Der neu gewählte Aufsichtsrat hat sich im abgelaufenen Geschäftsjahr in mehreren nicht protokollierten Sitzungen entsprechend § 90 AktG über die Lage des Unternehmens durch aktuelle Monatsabschlüsse und Hochrechnungen zum Jahresende sowie über die wesentlichen Geschäftsvorfälle unterrichten lassen und sich durch Rückfragen und Erläuterungen von deren Ordnungsmäßigkeit überzeugt.

Dem Aufsichtsrat wurde Anfang des Geschäftsjahres 2017 ein Konzept vorgelegt. Hier wurde die Unternehmenssituation aufgezeigt, welche durch die Abtrennung von der Lloyd Werft Bremerhaven AG in 2016 sowie durch fehlende Prozesse, fehlende Investitionen, hohe Krankenstände und historisch etablierten Betriebsvereinbarungen stark beeinträchtigt wurde. Es wurden Personalanpassungen, ein Organisations- und Strukturaufbau vorgeschlagen, welche über einen Zeitraum von drei Jahren erfolgen sollen. Insbesondere sollen Maßnahmen zur technologischen Verbesserung ergriffen werden.

Als Konsequenz aus dem Geschäftsverlauf 2016 und der wirtschaftlichen Situation wurden auf Basis des Vorstandskonzepts bereits in 2017 Maßnahmen ergriffen. Der technologische Ausbau wurde weiter forciert, es erfolgte eine Reduzierung der Personalstärke in Form von Frühverrentungen und der Bereich Motorentechnik wurde in die neu gegründete MWB Marine Services GmbH ausgegliedert, welche mit der Zeppelin Power Systems GmbH & Co. KG, als strategischen Gesellschafter, den strukturierten Wachstum anstrebt.

Weiterhin ist auf der 43. Aufsichtsratssitzung im April diesen Jahres der Plan zu einer Fusion der Firmen BREDO, Mützelfeldtwerft und der Schiffstechnik der GDD AG gefasst worden. Durch die Harmonisierung der Geschäftsbereiche mit einer zentralen Angebots- und Projektabteilung basierend auf einer standortübergreifenden Dockplanung wird eine durchschnittlich höhere Auslastung der Docks an den einzelnen Standorten und die Nutzung von Synergien durch die Zusammenlegung der vorhandenen Ressourcen erwartet. Die German Dry Docks AG soll zukünftig als Holding agieren und übergeordnete strategische Management- und Verwaltungsaufgaben für die angeschlossenen Firmen übernehmen. Eine Umsetzung hierzu ist für Herbst 2017 geplant.

Der von der Hauptversammlung am 30. Juni 2016 bestellte Abschlussprüfer, die ETL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bremen, hat den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016 unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat Jahresabschluss der Gesellschaft und den Lagebericht vorgelegt. Der Aufsichtsrat nahm die Prüfungsergebnisse zur Kenntnis.

Der Aufsichtsrat hat nach § 171 AktG seinerseits eine Prüfung des Jahresabschlusses, des Lageberichts sowie des Vorschlags des Vorstandes zur Billigung desselben durchgeführt. Nach dem abschließenden Ergebnis dieser Prüfung erhob er keine Einwendungen und hat gemäß § 9 Punkt III der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit § 172 AktG den Jahresabschluss gebilligt, der damit festgestellt ist.

Vorstand und Aufsichtsrat haben der Hauptversammlung vorgeschlagen, aufgrund des im Geschäftsjahr 2016 eingetretenen Jahresfehlbetrages keine Dividendenzahlung an die Aktionäre vorzunehmen.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und den engagierten Mitarbeitern für die Arbeit im Geschäftsjahr 2016.

Sonstige Berichtsbestandteile

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde am 31.08.2017 durch den Aufsichtsrat festgestellt.

Bestätigungsvermerk

In dem zur Offenlegung bestimmten verkürzten Jahresabschluss wurden die großenabhängigen Erleichterungen nach § 327 HGB zutreffend in Anspruch genommen.

Zu dem vollständigen Jahresabschluss und dem Lagebericht haben wir folgenden Bestätigungsverkehr erteilt:

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der German Dry Docks Aktiengesellschaft, Bremerhaven, für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2016 bis 31. Dezember 2016 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des gesetzlichen Vertreters der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt.

Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt.

Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des gesetzlichen Vertreters sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht im Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.