Minerva AGLiquidiert

Minerva AG
(vormals: Minerva Spezialinvestmentaktiengesellschaft
mit veränderlichem Kapital und Teilgesellschaftsvermögen)

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.11.2017 bis zum 31.10.2018

Bilanz zum 31.10.2018

A. Aktiva

B. Passiva

Teilbilanz zum 31.10.2018

A. Aktiva

B. Passiva

Teilbilanz zum 29.03.2018

A. Aktiva

B. Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 01.11.2017 bis zum 31.10.2018

Teilgewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 01.11.2017 bis zum 31.10.2018

Teilgewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 01.11.2017 bis zum 29.03.2018

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. November 2017 bis zum 31. Oktober 2018

I. Angaben zur Investmentaktiengesellschaft

1. Allgemeine Angaben

Die Gesellschaft ist eine kleine Investmentaktiengesellschaft. Grössenabhänige Erleichterungen wurden wenn möglich angewandt.

Der Jahresabschluss der Minerva Spezialinvestmentaktiengesellschaft mit veränderlichem Kapital und Teilgesellschaftsvermögen für das Geschäftsjahr vom 1. November 2017 bis zum 31. Oktober 2018 wurde nach den Vorschriften des § 120 Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB), der Kapitalanlage-Rechnungslegungs- und Bewertungsverordnung (KARBV), dem für Investmentaktiengesellschaften geltenden Regelungen des Handelsgesetzbuches (HGB) und den anzuwendenden Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) erstellt.

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Frankfurt am Main und ist im Handelsregister Frankfurt am Main unter der Nummer HRB 98577 eingetragen.

2. Erläuterungen zu den ausgegebenen Aktien

Die Gesellschaft hat in dem zu Grunde liegenden Geschäftsjahr folgende Teilgesellschaftsvermögen verwaltet:

Minerva One, Offenes inländisches Spezial-AIF mit festen Anlagebedingungen; Auflage am 08.07.2014, geschlossen zum 29. Mai 2019

Minerva Two, Offenes inländisches Spezial-AIF mit festen Anlagebedingungen; Auflage am 08.07.2014, geschlossen zum 29. März 2018

Die Unternehmensaktien waren bis zum 29. März 2018 ausschließlich dem Teilgesellschaftsvermögen Minerva Two zugeordnet. Seit dem 1. April 2018 sind die Unternehmensaktien der Investmentaktiengesellschaft selbst zugeordnet. Zum Geschäftsjahresende waren 560 Unternehmensaktien mit einem Nennbetrag von EUR 100,00 ausgegeben.

Anlageaktien sind ausschließlich dem Teilgesellschaftsvermögen Minerva One zugeordnet.

Anlageaktien gewähren keine Stimmrechte und berechtigen nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung.

Der Vorstand ist gemäß § 9 Absatz 3 der Satzung ermächtigt, das Gesellschaftskapital durch Ausgabe neuer Unternehmens- und/oder Anlageaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals bis zu insgesamt EUR 50.000.000.000,00 zu erhöhen (Höchstkapital).

3. Angewandte Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie Erläuterungen zur Bilanz und zur Gewinn- und Verlustrechnung für das Investmentbetriebsvermögen

Forderungen und Verbindlichkeiten sind zum Nennwert, bzw. zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die Vermögenswerte betreffen ein Kontokorrentkonto bei der Postbank. Die Verbindlichkeiten betreffen noch offene Rechnungen für laufende Kosten, die im zum 29. März 2018 aufgelösten Teilgesellschaftsvermögen Minerva Two angefallen sind. Der Unternehmensaktionär der Gesellschaft hat in Höhe der übernommenen Verbindlichkeiten eine Einzahlung in die Gesellschaft geleistet. Alle Verbindlichkeiten sind täglich fällig.

Die Aufwendungen betreffen Bankgebühren und sind vom Unternehmensaktionär erstattet worden.

4. Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder

Der Vorstand setzt sich wie folgt zusammen:

Klemens Höppner, Diplom Kaufmann, MBA (MUIIS)

Martina Kocksch, Diplom Volkswirt

Der Aufsichtsrat setzt sich wie folgt zusammen:

Dr. Frederik Wemhöner, Master of Arts (USA), Aufsichtsratsvorsitzender

Horst Bennin, Executive MBA Kellogg/WHU, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender

Andreas Gartner, Diplom-Ökonom

Dr. Frederik Wemhöner, Horst Bennin und Andreas Gartner entsprechen den Anforderungen als unabhängiges Aufsichtsratsmitglied im Sinne des § 119 i.V.m. § 18 Abs. 3 KAGB.

5. Besondere Vorgänge nach dem Schluss des Geschäftsjahres

Im Rahmen der Umwandlung in eine selbst-verwaltete Investmentaktiengesellschaft sprach die Gesellschaft gegenüber der externen KVG Gandon Alternative Fund Management Limited, Dublin (GAFM) am 17. Dezember 2018 die ordentliche Kündigung per 30. Juni 2019 aus, um einen Antrag auf Registrierung als kleine, selbstverwaltete Gesellschaft stellen zu können.

Am 20. Dezember 2018 stellte die Gesellschaft bei der BaFin den Antrag auf Registrierung der Gesellschaft nach § 44 Abs. 1 Nr. 1 KAGB als selbst-verwaltete Investmentaktiengesellschaft. Diesem Antrag gab die BaFin am 4. Januar 2019 mit aufschiebenden Bedingungen (Änderung der Satzung der Gesellschaft; Information der externen KVG über die Übernahme der Tätigkeit als selbst-verwaltete KVG) statt. Die Satzungsänderung erfolgte am 17. Januar 2019 in einer außerordentlichen Hauptversammlung. Am 13. Februar 2019 informierte die Gesellschaft die externe KVG (GAFM) über die sofortige Beendigung der Fremdverwaltung durch GAFM.

Am 24. Mai 2019 beschloss eine außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft die Auflösung des Teilgesellschaftsvermögens Minerva One und den Verzicht auf die Registrierung bei der BaFin. Die Investoren in Minerva One stimmten einer beschleunigten Schließung des TGV mit sofortiger Wirkung zu. Die BaFin wurde am 31. Mai 2019 über den Verzicht auf die Registrierung informiert.

Am 12. Juni 2019 beschloss eine außerordentliche Hauptversammlung die Änderung des Namens der Gesellschaft in Minerva AG und die Änderung der Satzung. Diese Änderung reflektieren den Verzicht auf die Registrierung bei der BaFin.

Am 30. Juli 2019 beschloss eine außerordentliche Hauptversammlung die Liquidation der Gesellschaft per 31. August 2019.

6. Angaben zur Mitarbeitervergütung

Die Angaben zur Mitarbeitervergütung gemäß §7 Nr. 9 KARBV wurden im Lagebericht dargestellt. Wir verwiesen auf die entsprechenden Ausführungen.

Vermögensübersicht zum 31.10.2018

Fußnoten:

¹⁾  Durch Rundung der Prozent-Anteile bei der Berechnung können geringfügige Differenzen entstanden sein.

Vermögensaufstellung zum 31.10.2018

Wertpapierkurse bzw. Marktsätze

Die Vermögensgegenstände des Teilgesellschaftsvermögens sind auf der Grundlage nachstehender Kurse/Marktsätze bewertet:

Alle Vermögenswerte: Kurse per 31.10.2018

Während des Berichtszeitraumes abgeschlossene Geschäfte, soweit sie nicht mehr in der Vermögensaufstellung erscheinen:

Käufe und Verkäufe in Wertpapieren, Investmentanteilen und Schuldscheindarlehen (Marktzuordnung zum Berichtsstichtag):

Ertrags- und Aufwandsrechnung inklusive Ertragsausgleich für den Zeitraum vom 01.11.2017 bis zum 31.10.2018

Verwendung der Erträge des Teilgesellschaftsvermögens

¹⁾  Durch Rundung bei der Berechnung können sich geringfügige Differenzen ergeben.

Anhang gem. § 7 Nr. 9 KARBV

Sonstige Angaben

Angaben zu den Verfahren zur Bewertung der Vermögensgegenstände und Erläuterungen zur Bilanz

Die Bewertung der Vermögensgegenstände erfolgte während des Geschäftsjahres sowie zum Berichtsstichtag per 31.10.2018 grundsätzlich zum letzten gehandelten Börsen- oder Marktkurs, der eine verlässliche Bewertung gewährleistet.

Vermögensgegenstände, die weder zum Handel an Börsen zugelassen sind noch in einem anderen organisierten Markt zugelassen oder in diesen einbezogen sind oder für die kein handelbarer Kurs verfügbar ist, werden zu dem aktuellen Verkehrswert bewertet, der bei sorgfältiger Einschätzung nach geeigneten Bewertungsmodellen unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten angemessen ist.

Bankguthaben und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert bewertet.

Verbindlichkeiten werden mit ihrem Rückzahlungsbetrag angesetzt und haben sämtlich eine Laufzeit von bis zu einem Jahr.

Im Mittelaufkommen werden die Mittelzu- und -abflüsse aus der Ausgabe bzw. Rückgabe von Aktien sowie die wiederangelegten Ergebnisse des Geschäftsjahres ausgewiesen.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Ermittlung der Nettoveränderung der nicht realisierten Gewinne und Verluste erfolgt dadurch, dass in jedem Geschäftsjahr die in den Anteilspreis einfließenden Wertansätze der Vermögensgegenstände mit den jeweiligen historischen Anschaffungskosten verglichen werden, die Höhe der positiven Differenzen in die Summe der nicht realisierten Gewinne einfließen, die Höhe der negativen Differenzen in die Summe der nicht realisierten Verluste einfließen und aus dem Vergleich der Summenpositionen zum Ende des Geschäftsjahres mit den Summenpositionen zum Anfang des Geschäftsjahres die Nettoveränderungen ermittelt werden.

Zu den Angaben gem. §16 Abs 1 Nr. 3 KARBV zu den Verwaltungsvergütungen und Gebühren verweisen wir auf unsere Ausführungen im Lagebericht.

Angaben nach der Derivateverordnung

Die Auslastung der Obergrenze für das Marktrisikopotential wurde für dieses Teilgesellschaftsvermögen gemäß der Derivateverordnung nach dem qualifizierten Ansatz anhand einer absoluten Value-at-Risk-Grenze ermittelt.

Angaben zur Transparenz sowie. zur Gesamtkostenquote

Die Gesamtkostenquote drückt die Summe der Kosten und Gebühren (ohne Transaktionskosten) als Prozentsatz des durchschnittlichen Fondvolumens innerhalb vom Geschäftsjahr aus.

Angaben nach dem qualifizierten Ansatz:

Potenzieller Risikobetrag für das Marktrisiko (in %)

Risikomodell, das gemäß § 10 DerivateV verwendet wurde

Monte Carlo-Simulation

Parameter, die gemäß § 11 DerivateV verwendet wurden

Haltedauer: 20 Tage / Konfidenzniveau: 99% / Betrachtungszeitraum: 1 Jahr

Angaben zu OTC Derivaten . Wertpapier-Darlehen und Pensionsgeschäften gem. § 37 (1) und (2) DerivateV

Zum Geschäftsjahresende bestanden keine offenen Geschäfte mit Derivaten. Wertpapierdarlehen und Pensionsgeschäfte wurden im Geschäftsjahr nicht getätigt.

Angaben zu wesentlichen Änderungen gem. § 101 Abs. 3 Nr. 3 KAGB

Zusätzliche Informationen

Prozentualer Anteil schwer liquidierbarer Vermögensgegenstände 0,00%

Es gibt keine neuen Regelungen zum Liquiditätsmanagement gemäß § 300 Abs. 1 Nr. 2 KAGB.

Angaben zum Leverage

Die Gesamthöhe des Leverage (Bruttomethode) wird als Summe der Nominalwerte ohne Berücksichtigung von Aufrechnungseffekten berechnet. Bei der Commitment-Methode werden Aufrechnungen berücksicht.

Derivate können von der Gesellschaft mit unterschiedlichen Zielsetzungen eingesetzt werden, einschließlich Absicherung oder spekulative Ziele. Die Berechnung der Summe der Nominalwerte der Derivate unterscheidet nicht zwischen den unterschiedlichen Zielsetzungen des Derivateeinsatzes. Aus diesem Grund liefert die erwartete Summe der Nominalwerte der Derivate keine Indikation über den Risikogehalt des Teilgesellschaftsvermögen.

Vermögensübersicht zum 29.03.2018

Vermögensaufstellung zum 29.03.2018

Fußnoten:

¹⁾ Durch Rundung der Prozent-Anteile bei der Berechnung können geringfügige Differenzen entstanden sein.

Wertpapierkurse bzw. Marktsätze

Minerva Two hat im Berichtszeitraum keine Wertpapiere gehalten. Das gesamte Vermögen wurde in Barbeständen gehalten.

Während des Berichtszeitraumes abgeschlossene Geschäfte, soweit sie nicht mehr in der Vermögensaufstellung erscheinen:

Käufe und Verkaufe in Wertpapieren, Investmentanteilen und Schuldscheindarlehen (Marktzuordnung zum Berichtsstichtag):

Ertrags- und Aufwandsrechnung inklusive Ertragsausgleich für den Zeitraum vom 01.11.2017 bis zum 29.03.2018

Verwendung der Erträge des Teilgesellschaftsvermögens

¹⁾ Durch Rundung bei der Berechnung können sich geringfügige Differenzen ergeben.

Sonstige Angaben

Angaben zu den Verfahren zur Bewertung der Vermögensgegenstände und Erläuterungen zur Bilanz

Die Bewertung der Vermögensgegenstände erfolgte während des Rumpfgeschäftsjahres sowie zum Berichtsstichtag per 29.03.2018 grundsätzlich zum letzten gehandelten Börsen- oder Marktkurs, der eine verlässliche Bewertung gewährleistet.

Vermögensgegenstände, die weder zum Handel an Börsen zugelassen sind noch in einem anderen organisierten Markt zugelassen oder in diesen einbezogen sind oder für die kein handelbarer Kurs verfügbar ist, werden zu dem aktuellen Verkehrswert bewertet, der bei sorgfältiger Einschätzung nach geeigneten Bewertungsmodellen unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten angemessen ist.

Bankguthaben und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert bewertet.

Verbindlichkeiten werden mit ihrem Rückzahlungsbetrag angesetzt und haben sämtlich eine Laufzeit von bis zu einem Jahr.

Im Mittelaufkommen werden die Mittelzu- und -abflüsse aus der Ausgabe bzw. Rückgabe von Aktien sowie die wiederangelegten Ergebnisse des Geschäftsjahres ausgewiesen.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Ermittlung der Nettoveränderung der nicht realisierten Gewinne und Verluste erfolgt dadurch, dass in jedem Geschäftsjahr die in den Anteilspreis einfließenden Wertansätze der Vermögensgegenstände mit den jeweiligen historischen Anschaffungskosten verglichen werden, die Höhe der positiven Differenzen in die Summe der nicht realisierten Gewinne einfließen, die Höhe der negativen Differenzen in die Summe der nicht realisierten Verluste einfließen und aus dem Vergleich der Summenpositionen zum Ende des Geschäftsjahres mit den Summenpositionen zum Anfang des Geschäftsjahres die Nettoveränderungen ermittelt werden.

Zu den Angaben gem. §16 Abs. 1 Nr. 3 KARBV zu den Verwaltungsvergütungen und Gebühren verweisen wir auf unsere Ausführungen im Lagebericht.

Angaben zur Transparenz sowie zur Gesamtkostenquote

Die Gesamtkostenquote drückt die Summe der Kosten und Gebühren (ohne Transaktionskosten) als Prozentsatz des durchschnittlichen Fondvolumens innerhalb vom Geschäftsjahr aus.

Angaben zu OTC-Derivaten, Wertpapier-Darlehen und Pensionsgeschäften gem. § 37 (1) und (2) DerivateV

Geschäfte mit Derivaten, Wertpapierdarlehen und Pensionsgeschäfte wurden im Rumpfgeschäftsjahr nicht getätigt.

Die Auslastung der Obergrenze für das Marktrisikopotential wurde für dieses Teilgesellschaftsvermögen gemäß der Derivateverordnung nach dem einfachen Ansatz ermittelt.

Angaben zu wesentlichen Änderungen gem. § 101 Abs. 3 Nr. 3 KAGB

Zusätzliche Informationen

Prozentualer Anteil schwer liquidierbarer Vermögensgegenstände 0,00%

Es gibt keine neuen Regelungen zum Liquiditätsmanagement gemäß § 300 Abs. 1 Nr. 2 KAGB.

Angaben zum Leverage

Die Gesamthöhe des Leverage (Bruttomethode) wird als Summe der Nominalwerte ohne Berücksichtigung von Aufrechnungseffekten berechnet. Bei der Commitment-Methode werden Aufrechnungen berücksicht.

Derivate können von der Gesellschaft mit unterschiedlichen Zielsetzungen eingesetzt werden, einschließlich Absicherung oder spekulative Ziele. Die Berechnung der Summe der Nominalwerte der Derivate unterscheidet nicht zwischen den unterschiedlichen Zielsetzungen des Derivateeinsatzes. Aus diesem Grund liefert die erwartete Summe der Nominalwerte der Derivate keine Indikation über den Risikogehalt des Teilgesellschaftsvermögen.