Procter & Gamble Holding GmbHLiquidiert

Procter & Gamble Holding GmbH

Schwalbach am Taunus

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.07.2022 bis zum 30.06.2023

BILANZ ZUM 30. JUNI 2023

AKTIVA

PASSIVA

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DIE ZEIT VOM 1. JULI 2022 BIS 30. JUNI 2023

ANHANG ZUM 30. JUNI 2023

ALLGEMEINE VORBEMERKUNGEN

Die Procter & Gamble Holding GmbH, mit Sitz in Schwalbach am Taunus, (nachfolgend: P&G Holding GmbH) wird im Handelsregister am Amtsgericht Königstein im Taunus unter der Nummer HRB 1168 geführt.

Unternehmensgegenstand der P&G Holding GmbH ist der Erwerb, die Veräußerung, das Halten und Verwalten von Beteiligungen an anderen Unternehmen.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2022 bis 30. Juni 2023 wurde gemäß §§ 242 ff. und 264 ff. HGB sowie den ergänzenden Vorschriften des GmbHG aufgestellt.

Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 1 HGB.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses der P&G Holding GmbH wird teilweise von den Aufstellungserleichterungen der §§ 274a und 288 Abs. 1 HGB Gebrauch gemacht.

Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, sind in Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung einzelne Posten zusammengefasst und im Anhang separat aufgegliedert.

Die Gesellschaft hat als herrschendes Unternehmen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge mit den Tochtergesellschaften Procter & Gamble GmbH und Procter & Gamble Manufacturing GmbH (alle mit Sitz in Schwalbach am Taunus). Mit diesen besteht eine körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft.

Mit der Muttergesellschaft, der Procter & Gamble Deutschland GmbH, Schwalbach am Taunus, bestehen ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag sowie eine körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft.

Mit der Procter & Gamble Germany GmbH & Co Operations oHG, Schwalbach am Taunus (ab 1. Juli 2023 Procter & Gamble Germany Holding GmbH, Schwalbach am Taunus), als Organträger besteht eine umsatzsteuerliche Organschaft.

WESENTLICHE VORGÄNGE WÄHREND DES GESCHÄFTSJAHRES

Am 27. März 2023 gewährte die Procter & Gamble Manufacturing, Schwalbach am Taunus, der P&G Holding GmbH ein Darlehen in Höhe von TEUR 400.000. Das verzinsliche Darlehen hat eine Laufzeit bis zum 31. März 2026.

Am 27. März 2023 gewährte die Procter & Gamble GmbH, Schwalbach am Taunus, der P&G Holding GmbH ein Darlehen in Höhe von TEUR 175.000. Das verzinsliche Darlehen hat eine Laufzeit bis zum 31. März 2026.

(1) BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZE

Entgeltlich erworbene IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE werden zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige und außerplanmäßige Abschreibungen bewertet.

Die ANTEILE AN VERBUNDENEN UNTERNEHMEN und BETEILIGUNGEN sind zu Anschaffungskosten bzw. bei dauerhafter Wertminderung mit dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Die Ermittlung des niedrigeren beizulegenden Wertes erfolgt unter Anwendung eines vereinfachten Discounted Cash-Flow-Verfahrens. Sind in Vorjahren außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen worden und sind die Gründe für die Wertminderung ganz oder teilweise entfallen, erfolgt eine entsprechende Zuschreibung bis höchstens zu den Anschaffungskosten.

Die Wertpapiere, die zur Absicherung von Altersversorgungsverpflichtungen oder vergleichbaren langfristig fälligen Verpflichtungen dienen und die die Voraussetzungen des § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB erfüllen, werden gemäß § 253 Abs. 1 Satz 4 HGB zum beizulegenden Zeitwert bewertet und mit den Verpflichtungen verrechnet. Der beizulegende Zeitwert der Wertpapiere entspricht dem Marktwert. Übersteigt der beizulegende Zeitwert des Deckungsvermögens dem entsprechendem Verpflichtungsbetrag, wird der übersteigende Betrag auf der Aktivseite als AKTIVER UNTERSCHIEDSBETRAG AUS DER VERMÖGENSVERRECHNUNG ausgewiesen.

Die FORDERUNGEN und SONSTIGEN VERMÖGENSGEGENSTÄNDE sind zu Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Die PENSIONSRÜCKSTELLUNGEN sind unter Zugrundelegung biometrischer Wahrscheinlichkeiten (Sterbetafeln Heubeck 2018 G) und unter Anwendung des Anwartschaftsbarwertverfahrens auf der Grundlage versicherungsmathematischer Gutachten gebildet. Als Rechnungszins wurde gemäß § 253 Abs. 2 Satz 1 und 2 HGB der für die letzten zehn Geschäftsjahre von der Bundesbank ermittelte durchschnittliche Marktzinssatz verwendet, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt. Weiterhin wird eine angenommene Rentensteigerung berücksichtigt. Die Aufwendungen aus der Aufzinsung der Pensionsrückstellungen sowie die Auswirkungen einer Änderung des Abzinsungssatzes auf den Erfüllungsbetrag werden im Finanzergebnis ausgewiesen.

Aufgrund der bestehenden Organschaftsverhältnisse werden latente Steuern auf Ebene des obersten Organträgers, der Procter & Gamble Germany GmbH & Co Operations oHG, Schwalbach am Taunus, berücksichtigt.

Die LATENTEN STEUERN des Vorjahres betrafen vororganschaftliche Zeiträume und werden für zeitliche Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten ermittelt. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt auf Basis des kombinierten Körperschaftsteuer- und Gewerbesteuersatzes von insgesamt 29,5%. Latente Steuern werden gemäß Wahlrecht nach § 274 Abs. 1 Satz 3 HGB saldiert ausgewiesen. Eine sich insgesamt ergebende Steuerbelastung wird in der Bilanz als passive latente Steuer angesetzt. Bei Vorliegen einer sich insgesamt ergebenden Steuerentlastung wird von dem entsprechenden Aktivierungswahlrecht nach § 274 HGB kein Gebrauch gemacht.

Die SONSTIGEN RÜCKSTELLUNGEN sind gebildet für ungewisse Verbindlichkeiten. Die Rückstellungen sind mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag bemessen. Sonstige Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden gemäß § 253 Abs. 2 Satz 1 HGB mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden von der Bundesbank veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst.

Die kurzfristigen VERBINDLICHKEITEN sind mit ihren Erfüllungsbeträgen angesetzt.

ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ

A. AKTIVA

(2) ANLAGEVERMÖGEN

Die Aufgliederung der in der Bilanz zusammengefassten Posten des ANLAGEVERMÖGENS und deren Entwicklung sind in der dem Anhang als Anlage 1 beigefügten Übersicht zur Entwicklung des Anlagevermögens dargestellt.

Die nach § 285 Nr.11 (Anteilsbesitz) erforderlichen Angaben sind in einer gesonderten und diesem Anhang beigefügten Anlage 2 zusammengefasst.

(3) FORDERUNGEN UND SONSTIGE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE

Insgesamt ergibt sich der Ausweis der Forderungen gegen verbundene Unternehmen als Summe aus:

(4) AKTIVER UNTERSCHIEDSBETRAG AUS DER VERMÖGENSVERRECHNUNG

Der Erfüllungsbetrag für einen Teil der Pensionsverpflichtungen in Höhe von TEUR 1.184 wird gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB zum 30. Juni 2023 mit dem Zeitwert des Deckungsvermögens in Höhe von TEUR 48.292 saldiert. Dabei ergibt sich ein Überhang von TEUR 47.108, der unter dem Posten AKTIVER UNTERSCHIEDSBETRAG AUS DER VERMÖGENSVERRECHNUNG ausgewiesen wird. Die Anschaffungskosten der gesamten Wertpapiere betragen TEUR 18.234.

B. PASSIVA

(5) EIGENKAPITAL

Das GEZEICHNETE KAPITAL der Gesellschaft beträgt EUR 35.283.000,00. Sämtliche Anteile werden von der Procter & Gamble Deutschland GmbH, Schwalbach am Taunus, gehalten.

Die GEWINNRÜCKLAGEN betreffen ausschließlich andere Gewinnrücklagen.

Die KAPITALRÜCKLAGE entwickelte sich wie folgt:

Aufgrund des Gesellschafterbeschlusses vom 27. März 2023 wurde ein Betrag in Höhe von TEUR 590.000 aus der Kapitalrücklage entnommen und im März 2023 an die Gesellschafterin ausgezahlt.

Zum Bilanzstichtag ist gemäß § 301 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 268 Abs. 8 HGB ein Betrag im Zusammenhang mit der Aktivierung von Vermögensgegenständen (Deckungsvermögen) zum beizulegenden Zeitwert i.S.d. § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB abführungsgesperrt. Dem stehen frei verfügbare Rücklagen in ausreichender Höhe gegenüber, so dass der Ergebnisabführungsverpflichtung des Geschäftsjahres in vollem Umfang nachgekommen und das gesamte Jahresergebnis vor Ergebnisabführung in Höhe von TEUR 92.100 abgeführt werden kann.

Der maximal abführbare Betrag ergibt sich wie folgt:

(6) RÜCKSTELLUNGEN

Die RÜCKSTELLUNGEN FÜR PENSIONEN UND ÄHNLICHE VERPFLICHTUNGEN enthalten TEUR 121.019 (Vorjahr: TEUR 114.506 ) Verpflichtungen für bereits laufende Pensionszahlungen. Soweit in den jeweils zugrundeliegenden Versorgungszusagen nicht abweichend geregelt, werden diese entsprechend den Bestimmungen des § 16 BetrAVG angepasst. Damit erfolgt mindestens alle 3 Jahre eine Anpassungsprüfung der laufenden Leistungen für die Versorgungspläne der Gesellschaft.

Zur Erfüllung und Sicherung ihrer Pensionsverpflichtungen aus unmittelbaren Versorgungszusagen hat die P&G Holding GmbH aufgrund eines Treuhandvertrages liquide Mittel an den Procter & Gamble Verwaltungstreuhand e.V., Schwalbach am Taunus, übertragen. Die Mittel werden über eine Kapitalanlagegesellschaft in Spezialfonds investiert, die eigens zu diesem Zweck eingerichtet wurden und auf der Grundlage vorgegebener Richtlinien verwaltet werden. Das wirtschaftliche Eigentum an den jeweiligen Wertpapieren (Treugut) liegt beim Treugeber, der P&G Holding GmbH.

Das Treuhandvermögen dient ausschließlich der Erfüllung und Sicherung von Versorgungsansprüchen der Berechtigten gegen die P&G Holding und erfüllt die Voraussetzungen des § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB. Dementsprechend wird es mit dem beizulegenden Zeitwert, welcher dem Marktwert der im Fonds gehaltenen Wertpapiere entspricht, bewertet und anschließend mit den dazugehörigen Pensionsverpflichtungen verrechnet.

Die Bewertung der Pensionsrückstellungen basiert auf folgenden Rechnungsgrundlagen:

Der Erfüllungsbetrag für Pensionsverpflichtungen wird gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB zum 30. Juni 2023 mit dem Zeitwert des Deckungsvermögens saldiert ausgewiesen. Im Einzelnen ergeben sich folgende Werte:

Bei Anwendung eines durchschnittlichen Rechnungsszinssatzes von 7 Jahren hätte sich eine um TEUR 2.766 (Vorjahr: TEUR 4.961) höhere Pensionsverpflichtung ergeben (Unterschiedsbetrag nach § 253 Abs. 6 Satz 1 HGB).

Die SONSTIGEN RÜCKSTELLUNGEN bestehen für Beiträge in Höhe von TEUR 93 (Vorjahr: TEUR 100).

(7) VERBINDLICHKEITEN

Es bestehen wie im Vorjahr keine Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als 5 Jahren.

Insgesamt ergibt sich der Ausweis der VERBINDLICHKEITEN GEGENÜBER VERBUNDENEN UNTERNEHMEN als Summe aus:

Die VERBINDLICHKEITEN GEGENÜBER DER GESELLSCHAFTERIN, welche zugleich Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen darstellen, betreffen hauptsächlich die Gewinnabführung in Höhe von TEUR 92.100.

(8) PASSIVE LATENTE STEUERN

Im Geschäftsjahr wurden TEUR 1.065 (Vorjahr TEUR 355) gewinnwirksam vollständig aufgelöst, da keine zeitlichen Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten mehr bestehen.

ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN-UND VERLUSTRECHNUNG

(9) UMSATZERLÖSE

Die UMSATZERLÖSE in Höhe von TEUR 1.305 (Vorjahr: TEUR 1.488) resultieren aus Kostenerstattungen von verbundenen Unternehmen für Verwaltungskosten (TEUR 1.058, Vorjahr:TEUR 1.263) sowie vergebenen Lizenzrechten (TEUR 247, Vorjahr: TEUR 225).

(10) SONSTIGE BETRIEBLICHE ERTRÄGE

Die SONSTIGEN BETRIEBLICHEN ERTRÄGE in Höhe von TEUR 19.963 (Vorjahr: TEUR 321) resultieren im Wesentlichen aus einem außergewöhnlichen Ertrag gem. § 285 Nr. 31 HGB in Höhe von TEUR 19.936 im Zusammenhang mit der Einigung in einem Verständigungsverfahren betreffend Lizenzforderungen.

(11) PERSONALAUFWAND

(12) SONSTIGE BETRIEBLICHE AUFWENDUNGEN

Die SONSTIGEN BETRIEBLICHEN AUFWENDUNGEN in Höhe von TEUR 1.606 (Vorjahr: 1.355) beinhalten im Wesentlichen Weiterbelastungen von Verwaltungskosten von verbundenen Unternehmen.

(13) FINANZERGEBNIS

Die ERTRÄGE AUS ERGEBNISABFÜHRUNGSVERTRÄGEN betreffen die Erträge aus der Gewinnabführung der Procter & Gamble GmbH, Schwalbach am Taunus, in Höhe von TEUR 48.909 und der Procter & Gamble Manufacturing GmbH, Schwalbach am Taunus, in Höhe von TEUR 42.888.

Der AUFWAND AUS VERLUSTÜBERNAHME betraf im Vorjahr die Verlustübernahme der Procter & Gamble Manufacturing GmbH, Schwalbach am Taunus in Höhe von TEUR 121.817 und der Procter & Gamble GmbH, Schwalbach am Taunus, in Höhe von TEUR 1.774.

Bei dem Zinsanteil in den Zuführungen zu Pensionsrückstellungen handelt es sich gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB um eine Nettoposition nach Verrechnung mit den Erträgen/Aufwendungen aus den entsprechenden Deckungsvermögen:

(14) STEUERN VOM EINKOMMEN UND VOM ERTRAG

Die STEUERN VOM EINKOMMEN UND VOM ERTRAG in Höhe von TEUR 1.065 (Vorjahr: TEUR 200) betreffen die Auflösung der Rückstellungen für latente Steuern in Höhe von TEUR 1.065 (Vorjahr: TEUR 355) sowie im Vorjahr Steuern aus Vorjahren in Höhe von TEUR 155.

SONSTIGE ANGABEN

(15) HAFTUNGSVERHÄTNISSE

Am Bilanzstichtag bestehen keine Haftungsverhältnisse

(16) SONSTIGE FINANZIELLE VERPFLICHTUNGEN

Am Bilanzstichtag bestehen keine sonstigen finanziellen Verpflichtungen

(17) ARBEITNEHMERZAHL

Die Gesellschaft beschäftigt im Geschäftsjahr keine Arbeitnehmer.

(18) MITGLIEDER DER GESCHÄFTSFÜHRUNG

Astrid Teckentrup (Vorsitzende)

Ressorts: Marketing und Vertrieb Retail, Öffentlichkeitsarbeit, Recht, Datenschutz Kunden/Verbraucher, Compliance

Geschäftsführerin weiterer Gesellschaften der Procter & Gamble Gruppe

Verena Neubauer (bis 22. Juni 2023)

Ressorts: Finanzen und Services, IT, Global Business Services,

Compliance, Stewardship, Beteiligungen

Geschäftsführerin weiterer Gesellschaften der Procter & Gamble Gruppe

Barbara Schönfelder (ab 23. Juni 2023)

Ressorts: Finanzen und Services, IT, Global Business Services,

Compliance, Stewardship, Beteiligungen

Geschäftsführerin weiterer Gesellschaften der Procter & Gamble Gruppe

Matthias Weber

Ressorts: Personal- und Sozialwesen, Arbeitsdirektor, Datenschutz Mitarbeiter, Gesundheit / Arbeitssicherheit / Umweltschutz am Standort Schwalbach & Global Innovation Center (Kronberg)

Geschäftsführer weiterer Gesellschaften der Procter & Gamble Gruppe

(19) GESAMTBEZÜGE DER GESCHÄFTSFÜHRUNG / GEWÄHRTE KREDITE AN DIE GESCHÄFTSFÜHRUNG

Die Gesellschaft trägt keine Aufwendungen für Geschäftsführerbezüge.

Mitgliedern der Geschäftsführung werden keine Darlehen gewährt.

Zugunsten von Organmitgliedern werden keine Haftungsverpflichtungen übernommen.

Die Gesamtbezüge der früheren Mitglieder der Geschäftsführung und ihrer Hinterbliebenen betragen TEUR 695. Die Pensionsrückstellungen für frühere Mitglieder der Geschäftsführung und ihre Hinterbliebenen betragen TEUR 6.505.

(20) KONZERNABSCHLUSS

Der Jahresabschluss der P&G Holding GmbH wird in den weltweiten Konzernabschluss der The Procter & Gamble Company, Cincinnati, Ohio, USA, einbezogen, die für den größten und kleinsten Kreis von Unternehmen den Konzernabschluss aufstellt. Dieser Konzernabschluss wird unter Central Index Key 80424 bei der U.S. Securities and Exchange Commission in Washington D.C., USA, offengelegt.

Die P&G Holding GmbH hat aufgrund der Befreiungsvorschrift des § 292 HGB darauf verzichtet, einen Konzernabschluss aufzustellen. Der entsprechend den US-amerikanischen Rechnungslegungsvorschriften aufgestellte Weltabschluss des obersten Mutterunternehmens The Procter & Gamble Company, Cincinnati, Ohio, USA, der in englischer Sprache im Bundesanzeiger unter der Handelsregisternummer HRB 5437 der Procter & Gamble Germany Holding GmbH, Schwalbach am Taunus, bekannt gemacht wird, ist als gleichwertig anzusehen.

Der Weltabschluss der The Procter & Gamble Company, Cincinnati, Ohio, USA, kann über die Abteilung Öffentlichkeitsarbeit der Procter & Gamble Germany GmbH & Co Operations oHG, Schwalbach am Taunus, angefordert werden.

Der befreiende Konzernabschluss ist nach amerikanischen Rechnungslegungsvorschriften (US GAAP) aufgestellt. Dabei fanden insbesondere folgende im Konzernabschluss des obersten Mutterunternehmens angewandte Bilanzierungs-, Bewertungs- und Konsolidierungsmethoden, die in folgender Hinsicht von deutschem Recht abweichen, Anwendung:

VORSCHLAG ÜBER DIE ERGEBNISVERWENDUNG

Ein Beschluss über die Verwendung des Ergebnisses entfällt, weil ein Ergebnisabführungsvertrag mit der Muttergesellschaft Procter & Gamble Deutschland GmbH, Schwalbach am Taunus, besteht.

- TEUR -

ENTWICKLUNG DES ANLAGEVERMÖGENS ZUM 30.06.2023

Aufstellung des Anteilsbesitzes der Procter & Gamble Holding GmbH zum 30. Juni 2023

¹⁾ Jahresergebnis vor Ergebnisabführung

ANLAGE ZUR HINTERLEGUNG DES JAHRESABSCHLUSSES ZUM 30.06.2023 IM UNTERNEHMENSREGISTER

Die Feststellung des Jahresabschlusses der Procter & Gamble Holding GmbH, Schwalbach am Taunus, durch die Gesellschafterversammlung erfolgte am 13.03.2024.