SPE 12 Süd GmbHLiquidiert

SPE 12 Süd GmbH

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2012 bis zum 31.12.2012

BILANZ

AKTIVA

PASSIVA

ANHANG

1. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Die angewandten Bilanzierungs‑ und Bewertungsmethoden entsprechen den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (§§ 238 bis 288 HGB).

Für die Gliederung der Gewinn‑ und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

Bei der Gliederung der Bilanz und Gewinn‑ und Verlustrechnung wurde von der Regelung des
§ 265 Abs. 6 HGB Gebrauch gemacht. Die Form der Darstellung der Bilanz und Gewinn‑ und Verlustrechnung wurde im Verhältnis zum Vorjahr in folgenden Bereichen geändert:

· Die Forderungen gegen und Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern sind im Geschäftsjahr in gesonderten Posten der Bilanz ausgewiesen und werden nicht wie im Vorjahr mit einem davon‑Vermerk bei den Forderungen gegen und Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen dargestellt.

· Die Angabepflicht von Restlaufzeiten wird im laufenden Geschäftsjahr im Anhang dargestellt und nicht wie im Vorjahr in einem davon‑Vermerk der Bilanz.

· Die Postenbezeichnung der Bilanz bei den Vorräten: "Unfertige Leistungen" wurde entsprechend der Verordnung über Formblätter für die Gliederung des Jahresabschlusses von Wohnungsunternehmen (FormblattVO Wohnungsuntern.) in "Noch nicht abgerechnete Betriebskosten" geändert. Ferner wurde die Postenbezeichnung der Bilanz bei den Verbindlichkeiten: "Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen" in "Erhaltene Betriebskostenvorauszahlungen" geändert.

· Da es sich bei den von der Gesellschaft geleisteten Grundsteuern um Betriebskosten handelt, sind diese im laufenden Geschäftsjahr abweichend zum Vorjahr im Materialaufwand enthalten.

2. Unternehmensfortführung

Der vorliegende Jahresabschluss zum 31.12.2012 wurde nach dem Grundsatz der Unternehmensfortführung aufgestellt. Entsprechend diesem Grundsatz wurden die Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten nach den weiter unten erläuterten Bilanzierungs‑ und Bewertungsmethoden angesetzt.

Die Gesellschaft ist Bestandteil eines Immobilienportfolios mehrerer miteinander verbundener Unternehmen, für welches im Geschäftsjahr 2011 auf der Basis eines Sanierungsgutachtens umfangreiche Maßnahmen zur Restrukturierung beschlossen und durchgeführt wurden. Die

Geschäftsführung geht auf der Grundlage dieser Sanierungsmaßnahmen von einer positiven Fortführungsprognose aus.

Zwischen der SPE 12 Süd GmbH als Organgesellschaft und der SH Holding GmbH als Organträger wurde am 05.12.2011 ein Beherrschungs‑ und Ergebnisabführungsvertrag mit Wirkung ab 01.01.2011 abgeschlossen. Ihm hat die Gesellschafterversammlung vom 05.12.2011 zugestimmt. Die Eintragung im Handelsregister erfolgte im Dezember 2011.

3. Angaben zu Bilanzierungs‑ und Bewertungsmethoden

Vermögensgegenstände und Schulden, denen Beträge zugrunde liegen, die auf fremde Währung lauten, wurden zum Zeitpunkt der Zugangsbewertung mit dem jeweiligen Devisenkassamittelkurs umgerechnet.

Die Folgebewertung von solchen Vermögensgegenständen und Schulden mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr erfolgt unter Beachtung des Imparitätsprinzips, wonach Kursverluste aufwandswirksam und Kursgewinne nicht
berücksichtigt werden.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungskosten und, soweit es abnutzbar ist, vermindert um lineare Abschreibungen entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer bewertet.

Sofern bei den Vermögensgegenständen des Anlagevermögens zum Abschlussstichtag von einer voraussichtlich dauernden Wertminderung auszugehen ist, werden außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert vorgenommen. Wertaufholungen werden vorgenommen, sofern der Grund für die ursprüngliche Wertminderung nicht mehr besteht.

Die Bewertung der Noch nicht abgerechneten umlagefähigen Betriebskosten erfolgte zu Anschaffungskosten unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips.

Der Ansatz der geleisteten Anzahlungen auf die Vorräte erfolgte mit dem Nennbetrag (ohne Umsatzsteuer).

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nominalwert angesetzt. Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurden erkennbare Einzelrisiken durch angemessene Wertberichtigungen berücksichtigt. Dem allgemeinen Ausfall‑ und Kreditrisiko wurde durch eine entsprechende Pausschalwertberichtigung auf den Nettoforderungsbestand Rechnung getragen.

Die liquiden Mittel werden mit dem Nennbetrag angesetzt.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen auf der Grundlage einer vorsichtigen kaufmännischen Beurteilung mit dem notwendigen Erfüllungsbetrag. Bei Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden künftige Preis‑ und Kostensteigerungen berücksichtigt und eine Abzinsung auf den Abschlussstichtag vorgenommen. Als Abzinsungssätze werden die den Restlaufzeiten der Rückstellungen entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssätze der vergangenen sieben Geschäftsjahre verwendet, wie sie von der Deutschen Bundesbank monatlich bekannt gegeben werden.

Die Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die Gesellschaft ist in ein Intercompany Cash‑Pooling Agreement mit der SH Holding GmbH und weiteren mit ihr verbundenen Unternehmen einbezogen. Gegenstand des Cash‑Poolings ist insbesondere die wechselseitige Erfüllung von Zahlungsverpflichtungen. Für Verbindlichkeitsüberhänge aus dieser Vereinbarung sind insoweit Einstellungen in die Kapitalrücklage vorzunehmen.

Im Rahmen der im Vorjahr beschlossenen Sanierungsmaßnahmen (siehe oben unter Abschnitt 2.) hat die Sanchez S.á.r.l. eine Schuldübernahme für einen Teil der Darlehensverbindlichkeiten der Gesellschaft erklärt. Ein Rückgriffsanspruch aus dieser Schuldübernahme wurde nicht vereinbart. Unter bestimmten Bedingungen kann jedoch zukünftig eine Gegenleistungsverpflichtung der Gesellschaft entstehen, allerdings nur insoweit als dass das Stammkapital der Gesellschaft zuzüglich eines Eigenkapitalpuffers nicht angegriffen wird.

4. Erläuterungen zur Bilanz

Es bestehen sonstige Forderungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr in Höhe von EUR 13.847,20 bei den sonstigen Vermögensgegenständen.

In den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von EUR 13.962,67 enthalten.

Die Verbindlichkeiten haben zum Bilanzstichtag folgende Restlaufzeiten:

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind in Höhe von EUR 5.521.659,48 durch Grundpfandrechte der kreditgewährenden Bank gesichert.

5. Sonstige Angaben

Zum Abschlussstichtag bestanden folgende Haftungsverhältnisse aus der Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten gemäß § 251 HGB:

· Nicht‑verbriefte Gesamtgrundschuld im Sinne von § 1132 BGB in Höhe von EUR 131.200.000,00,

· gesamtschuldnerische Haftung aus Verbindlichkeiten verbundener Unternehmen gegenüber Kreditinstituten in Höhe von EUR 563.477.138,71.

Derzeit liegen uns keine Anhaltspunkte für eine Inanspruchnahme aus den oben beschriebenen Haftungsverhältnissen vor.

Während des abgelaufenen Geschäftsjahrs wurde die Geschäftsführung durch die folgenden Personen wahrgenommen:

• Eduard von Reden, Kaufmann
• Burkhard Leffers, Kaufmann

• Herbert Sternberg, Kaufmann

Den Konzernabschluss für den kleinsten Kreis von Unternehmen, in den die Gesellschaft einbezogen ist, stellt die SH Holding GmbH, Frankfurt am Main, auf. Dieser Konzernabschluss wird im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Die Sanchez S.á.r.l., Luxemburg hält die Mehrheit der Anteile an der SH Holding GmbH, Frankfurt am Main. Informationen darüber, ob die Sanchez S.á.r.l., Luxemburg, den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen aufstellt, liegen uns nicht vor.

Die Feststellung bzw. Billigung des Jahresabschlusses erfolgte am: 19.07.2013