Unzer Group GmbH

Unzer Group GmbH

Berlin

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023

Unzer Group GmbH, Berlin

A. Grundlagen des Unternehmens

Die Unzer Gruppe (kurz: Unzer) ist ein Fintech Zahlungsdienstleister in der DACH-Region, in Luxemburg und Dänemark. Das Ziel als Unified Commerce Payment Partner für den Handel ist es, das komplette Leistungsspektrum der elektronischen Zahlungsabwicklung am Point of Sale (POS) und im E-Commerce abzudecken.

Die Unzer Group GmbH ist eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der Inamra HoldCo GmbH, Berlin. Das erklärte Ziel der Unzer Gruppe ist starkes organisches Wachstum in Europa, insbesondere der DACH- Region, in Luxemburg und Dänemark.

Unternehmensgegenstand der Gesellschaft ist die direkte oder indirekte Mehrheits- oder Minderheitenbeteiligung an Gesellschaften jeglicher Form sowie das Ausüben aktiver Führungsholdingfunktionen im Zusammenhang mit den Beteiligungen. Die Gesellschaft kann alle Maßnahmen ergreifen und Rechtsgeschäfte eingehen, die dem Unternehmensgegenstand unmittelbar oder mittelbar dienen oder die Entwicklung des Unternehmens fördern und durch das Gesetz gestattet sind. Daneben erbrachte bis zum 31. Juli 2023 die Unzer Group GmbH zentrale Dienstleistungen für die Tochtergesellschaften.

Zu den wichtigsten Leistungen, die die Unzer Group GmbH 2023 für andere Konzerngesellschaften der Unzer erbracht hat, zählen:

Der Dienstleistungsvertrag zur internen Leistungsverrechnung wurde zum 31. Juli 2023 gekündigt, vor dem Hintergrund, die Struktur der internen Leistungsverrechnung zu vereinfachen und effizienter zu gestalten. Seit dem 01. August 2023 fungiert nur noch die Unzer GmbH als Shared-Service-Center- Einheit der Unzer Gruppe und übernimmt in Ihrer Funktion die interne Leistungsverrechnung für die Unzer Gruppe.

Die Unzer Group GmbH hält den wesentlichen Teil der Beteiligungen innerhalb des Unzer Konzerns. Sie finanziert die Beteiligungserwerbe in der DACH-Region, in Luxemburg und Dänemark.

Seit dem 7. Juli 2023 besteht eine zeitlich unbefristete harte Patronatserklärung mit der Tochtergesellschaft Unzer GmbH mit dem Ziel, dass diese auch weiterhin allen (Zahlungs-) Verpflichtungen jederzeit nachkommen kann.

B. Wirtschaftsbericht

I. Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Das Jahr 2022 wurde stark vom Angriffskrieg in der Ukraine geprägt. Dies hatte auch in 2023 weiterhin steigende Energiekosten, Unsicherheiten auf den Weltmärkten und unterbrochene Lieferketten zur Folge. Diese Faktoren führten zu einer weiterhin hohen Inflation, die wiederum eine vorsichtige Haltung der Verbraucherinnen und Verbraucher nach sich zog.

Im Vorjahr wuchs der Umsatzanteil von Kartenzahlungen im deutschen Einzelhandel um 1,2 Prozentpunkte auf 60 %, während gleichzeitig der Umsatzanteil von Bargeld von 38,5 % auf 37,5 % fiel. Während der Pandemie haben viele Händler aus hygienischen Gründen und zur schnelleren Abwicklung des Zahlungsvorganges die Kartenzahlung aktiv beworben. Selbst Branchen bzw. Geschäfte, in denen traditionell die Zahlung mit Bargeld üblich war, wie zum Beispiel kleine inhabergeführte Läden, Bäckereien, Fleischereien oder Kioske, bieten nun Kartenzahlung an. Dieser Trend wurde fortgeführt.

Untermauert wird dieser Trend durch das Ablösen der Barzahlung als stärkste Zahlungsart durch die Girocard. So wurden im Jahr 2023 mehr als 7,48 Milliarden Transaktionen mit einem Wert von rund 304 Milliarden Euro über das Girocard-System der Deutschen Kreditwirtschaft abgewickelt. Das bedeutet ein Plus bei den Transaktionen gegenüber dem Vorjahr von 11,5 %, während der Umsatz gegenüber dem Vorjahr um knapp 7,1 % gewachsen ist.

Die aktuellen geographischen Krisen insbesondere in der Ukraine und dem Israel/Gaza Konflikt haben zunehmend Folgen und Einschnitte im Wirtschaftsleben in Europa aber keine direkten Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit der Unzer Gruppe.

II. Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Die Planung und Steuerung basiert vor allem auf der Personal- und Sachkosten Entwicklung der Unzer GmbH, auf der die Dienstleistungsverrechnung von der Unzer GmbH an die Unzer Group GmbH basiert. Diese ist Ausgangsbasis für die Weiterbelastung an die Tochtergesellschaften und somit der Umsatz der Gesellschaft. Zu der Höhe dieser Leistungsindikatoren im Geschäftsjahr 2023 wird auf die Angaben zur Ertragslage verwiesen.

Neben Finanzkennzahlen verfolgt die Unzer Gruppe auch nichtfinanzielle Leistungsindikatoren wie die Mitarbeiterzufriedenheit.

Im Hinblick auf den nichtfinanziellen Leistungsindikator "Mitarbeiterzufriedenheit" hat die Unzer Gruppe eine Initiative zur Analyse und Verbesserung der Mitarbeiterzufriedenheit gestartet. Im Vergleich zum Vorjahr konnte die Mitarbeiterzufriedenheit stabil gehalten werden. Hierbei wird eine Software zur Analyse des Mitarbeiterengagements namens "Peakon" eingesetzt, die die Führungskräfte und Unternehmensleitung dabei unterstützt die richtigen Prioritäten für einen Anstieg der Mitarbeiterzufriedenheit zu identifizieren. Die fortlaufende Verbesserung und das Erreichen von Zielwerten sind Teil der variablen Vergütung des Senior Managements.

Die o.g. nichtfinanziellen Leistungsindikatoren werden jedoch nicht zur direkten Steuerung der Gesellschaft eingesetzt.

III. Darstellung und Analyse des Geschäftsverlaufs und des Geschäftsergebnisses 2023

Das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) ist mit TEUR 90.238 (Vorjahr TEUR -349) positiv, was im Wesentlichen durch die Wertaufholung auf die Anteile an verbundenen Unternehmen beeinflusst (siehe Ausführungen hierzu in Abschnitt III. 3. Vermögenslage).

IV. Lage des Unternehmens

1. Ertragslage

Die im Geschäftsjahr 2023 erzielten Umsatzerlöse sind um 40,6 % auf TEUR 15.138 gefallen (Vorjahr: TEUR 25.506). Die Umsatzerlöse setzen sich ausschließlich aus Erträgen aus gruppeninternen Verrechnungen zusammen. Die Veränderung resultiert aus der Anpassung der internen Leistungsverrechnung im Geschäftsjahr 2023, bei der die Unzer Group GmbH ihre Kosten nicht mehr an andere Konzernunternehmen weiterleitet.

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von insgesamt TEUR 101.029 (Vorjahr: TEUR 83) setzen sich insbesondere aus der Wertaufholung von im Vorjahr wertberichtigten Anteilen an Tochtergesellschaften sowie aus Erträgen aus der Auflösung von Rückstellungen zusammen.

In den Materialaufwendungen in Höhe von TEUR 14.323 (Vorjahr: TEUR 23.589) ist im aktuellen Geschäftsjahr die Weiterbelastung der Kosten im Rahmen der Dienstleistungsverrechnung der Unzer GmbH enthalten.

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 16.301 (Vorjahr: TEUR 2.350) sind insbesondere Rechts- und Beratungskosten (TEUR 11.092; Vorjahr: TEUR 1.505) und Kosten für den Beirat (TEUR 598; Vorjahr: TEUR 328) enthalten.

Im aktuellen Geschäftsjahr waren keine außerplanmäßigen Abschreibungen auf die Anteile an Tochterunternehmen notwendig (Vorjahr: TEUR 505.920).

Die sonstigen Zinsen und ähnliche Erträge in Höhe von TEUR 24.526 (Vorjahr: TEUR 15.519) betreffen ausschließlich Zinsen aus Darlehen an Tochtergesellschaften.

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 41.049 (Vorjahr: TEUR 27.343) bestehen im Wesentlichen auf Grund der erhaltenen Darlehen von Fremdkapitalgebern.

Damit beläuft sich das Ergebnis nach Steuern auf einen Gewinn in Höhe von TEUR 73.714 (Vorjahr: TEUR -516.884).

2. Finanzlage

Zum Abschlussstichtag besteht ein Finanzmittelfonds in Höhe von TEUR 5.279 (Vorjahr: TEUR 16.106). Eine regelmäßige Liquiditätsplanung und -kontrolle hat dazu beigetragen, den Zahlungsverpflichtungen nachzukommen. Das Finanzmanagement ist darauf ausgerichtet, Verbindlichkeiten innerhalb der Zahlungsfrist zu begleichen und Forderungen innerhalb der Zahlungsziele zu vereinnahmen. Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit summiert sich auf TEUR -20.177 und resultiert im Wesentlichen aus der Veränderung von Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen.

Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit in Höhe von TEUR -5.350 ist getrieben durch die Vergabe von Darlehen an Tochtergesellschaften.

Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit in Höhe von TEUR 14.700 weist die Darlehensgewährungen der Fremdkapitalgeber aus.

Im Hinblick auf die Restrukturierung der Unzer Gruppe verweisen wir auf die Darstellung im Abschnitt "Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung (Chancen- und Risikobericht)".

3. Vermögenslage

Zum Bilanzstichtag beträgt die Bilanzsumme TEUR 618.379 gegenüber TEUR 484.386 im Vorjahr.

Wesentlichen Anteil daran hat die Veränderung der Anteile an verbundenen Unternehmen um TEUR 100.746, von TEUR 126.913 auf TEUR 227.659. Dies resultiert aus der Wertaufholung der im Vorjahr außerplanmäßig abgeschriebenen Anteile. Aufgrund unterschiedlicher Einflussfaktoren plant die Unzer Gruppe mit einem moderaten Wachstum für die nächsten Geschäftsjahre.

Aufgrund ausgegebener Darlehen an Tochtergesellschaften und der Dienstleistungsverrechnungen an die Tochtergesellschaften sind die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände von TEUR 335.092 auf TEUR 381.488 im Geschäftsjahr gestiegen. Die Verbindlichkeiten erhöhten sich um TEUR 54.829 auf TEUR 497.175 (Vorjahr: TEUR 442.346). Dies resultiert im Wesentlichen aus den Verbindlichkeiten gegenüber dem Gesellschafter aus Darlehen sowie gegenüber der Unzer GmbH aus der Dienstleistungsverrechnung.

Die Eigenkapitalquote beträgt 18,5 % und hat sich gegenüber dem Vorjahr um 10,1 Prozentpunkte verbessert (Vorjahr: 8,4 %). Im Hinblick auf die Neuordnung der Refinanzierung der Gesellschaft verweisen wir auf die Darstellung zur Restrukturierung der Unzer Gruppe im Abschnitt "Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung (Chancen- und Risikobericht)".

C. Bericht über die zukünftige Entwicklung sowie Chancen und Risiken des Unternehmens

I. Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung (Chancen- und Risikobericht)

Die Zahlungsdienstleistungsbranche befindet sich im starken Wandel und dies noch stärker seit Ausbruch der Corona-Pandemie. Die für Wirtschaft und Gesellschaft entstandene Extremsituation hat gezeigt, dass die E-Commerce Branche deutlich an Bedeutung gewinnt. Unzer geht davon aus, dass das Gesamttransaktionsvolumen im E-Commerce sowohl im B2C als auch im B2B weiter steigen wird. Das bedeutet, dass der Großteil von Unternehmen - Hersteller wie auch (Groß-)Händler - sich damit beschäftigen bzw. beschäftigen müssen, wie sie ihre Produkte und Dienstleistungen über digitale Vertriebskanäle verkaufen bzw. wie sie diese Kanäle nutzen können, um den Verkauf über klassische Kanäle zu unterstützen. Die Corona-Pandemie hat diese Entwicklung noch beschleunigt und eröffnet Chancen für die Unzer Group GmbH. Eine zusätzliche Chance der Gesellschaft besteht in der Vertikalintegration und der Fokussierung auf bestimmte Industrien, wie z.B. eigene vertikal spezifische Unified- Commerce-Softwarelösungen mit integriertem Zahlungsverkehr anzubieten. Die Unzer Gruppe fokussiert sich auf VAS (Value Added Services) um die gesamte Wertschöpfungskette eines Zahlungs-dienstleisters vollständig aus einer Hand anzubieten. Wie z.B. ein vollständiges standardisiertes PSP-Angebot darstellen zu können. Dies führt mittelfristig zu vereinfachten Prozessen und zur Kundenbindung.

Die Geschäftsführung und die Umsetzung der Unternehmensstrategie unterliegen einer Reihe von Risiken. Diese Risiken werden laufend geprüft. Es bestehen Prozesse zu ihrer Überwachung und Minimierung.

Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft wird vom Funktionsbereich "Risk Management, Risk Controlling, Compliance and IT Security" unterstützt, der für die Erkennung, Analyse, Überwachung und Kontrolle der Risiken verantwortlich ist, die als für das Geschäft wesentlich angesehen werden. Diese Risiken betreffen insbesondere die Ausgliederung von Tätigkeiten und Bereichen, die Kontinuität des Geschäftsbetriebs und die Funktionsfähigkeit der wesentlichen IT-Systeme.

Ein Risiko für die Gesellschaft besteht in der Abhängigkeit von der Erstattung der Aufwendungen durch andere Unzer-Konzerngesellschaften. Die Zukunftsaussichten der Unzer Group GmbH sind daher eng mit den Aussichten und Geschäftsfaktoren der anderen Konzerngesellschaften und des Unzer-Konzerns verknüpft.

Auf Gruppenebene wurde seit Ende 2022 eine Restrukturierung der bestehenden Finanzierung vorgenommen, um die Finanz- und Ertragslage des Konzerns zu stabilisieren sowie um jederzeit eine ausreichende Liquidität sicherstellen zu können. Die entsprechenden Verträge zur Umsetzung der Transaktion wurden am 18. Juli 2023 mit den Fremd- und Eigenkapitalgebern unterzeichnet. Im Rahmen der Restrukturierung werden sich auch die Anteilseigner der Unzer Gruppe ändern. Da im Konzernverbund drei regulierte Tochtergesellschaften enthalten sind, ist für den erfolgreichen Abschluss der Restrukturierung noch ein Inhaberkontrollverfahren bei der BaFin, der CSSF sowie der Danish FSA durchzuführen. Da es sich bei den neuen Gesellschaftern um namhafte Institute handelt, gehen wir mit überwiegender Wahrscheinlichkeit davon aus, dass die Aufsichtsbehörden den mittelbaren Erwerb der Gesellschaftsanteile unserer Muttergesellschaft, Inamra HoldCo GmbH, Berlin nicht untersagen werden. Mit einem Abschluss des Inhaberkontrollverfahrens und damit einer Änderung unserer Anteilseigner rechnen wir bis Mitte des Jahres 2024. Durch den Abschluss der Verträge ist zum einen die jederzeitige Zahlungsfähigkeit aller Konzerngesellschaften im Planungshorizont gesichert und zum anderen werden hierdurch auch unsere weiteren Wachstumspläne ermöglicht.

Die Gesellschaft hat im Jahr 2023 mit der Inamra HoldCo GmbH, der Muttergesellschaft des Unzer Konzerns, eine Absichtserklärung unterschrieben, dass freiverfügbare Mittel über Darlehen an die Unzer Group GmbH und andere Gesellschaften der Unzer Gruppe unter Einhaltung aller gesetzlichen Vorschriften zur Verfügung gestellt werden. Die Geschäftsführung geht daher vom Bestehen einer positiven Fortführungsprognose für die Gesellschaft aus.

1. Liquiditätsrisiken

Liquiditätsrisiko ist das Risiko, dass das Institut seine Zahlungsverpflichtungen nicht erfüllen kann. Aufgrund der Geschäftsstrategie entstehen aus dem operativen Geschäft keine wesentlichen Fristeninkongruenzen und damit keine wesentlichen Liquiditätsrisiken.

Der Finanzierungsbedarf für laufende Aufwendungen und Investitionen wird anhand der laufenden Buchhaltung und der Informationen über die unterhaltenen Kontokorrentkonten überwacht und zeitnah geschlossen.

Die Liquiditätsrisiken werden von der Gesellschaft überwacht und die Liquidität entsprechend gesteuert, um die jederzeitige Zahlungsfähigkeit sicherzustellen. Die Liquiditätssituation wird täglich erfasst und der Geschäftsführung zur Verfügung gestellt. Im Rahmen der Budgetplanung wird eine Liquiditätsplanung erstellt. Zudem erfolgt mindestens einmal pro Monat ein Update der Liquiditätsplanung sowie eine Verifizierung der wesentlichen zugrundeliegenden Annahmen, die der Planung zu Grunde liegen.

Die Finanzierung der Unzer Group GmbH wird auch über die Unzer Gruppe sichergestellt. Die Liquiditätsrisiken werden auf Gruppenebene gesteuert, um die jederzeitige Zahlungsfähigkeit der Gruppe sicherzustellen. Nach erfolgreicher finanzieller Restrukturierung auf Ebene der Unzer Gruppe bestehen derzeit keinerlei Anzeichen für derartige Risiken.

Zur Minimierung von Liquiditätsrisiken einzelner Gesellschaften innerhalb der Unzer Gruppe wurde eine Absichtserklärung wie unter I. Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung (Chancen- und Risikobericht) beschrieben, verfasst.

2. Operationelle Risiken

Operationelle Risiken bestehen nicht für die Gesellschaft, da sie keinen eigenen operativen Geschäftsbetrieb unterhält.

D. Prognosebericht

Nach Anpassung der internen Leistungsverrechnung, und der damit einhergehenden Zentralisierung in der Unzer GmbH und folglich der Beendigung der Dienstleistungserträge mit der Unzer Group GmbH, wird die Gesellschaft in Zukunft keine zentralen Dienstleistungen mehr für die Tochtergesellschaften erbringen.

Die Geschäftsführung erwartet sinkende Aufwendungen im kommenden Jahr aufgrund von geringeren Einmaleffekten für die Restrukturierung der Gesellschaft und der Unzer Gruppe.

Im Zuge eines erfolgreich abgeschlossenen Restrukturierungsverfahrens konnten sich die Gesellschafter, die Kreditgeber sowie das Management auf eine neue Kapitalstruktur der Unzer Gruppe einigen. Diese erlaubt es der Unzer Gruppe auch unter den geänderten makroökonomischen Marktgegebenheiten und auf dem nachhaltig operativ profitablen Geschäftsmodell basierend, eine dauerhaft stabile Kapitaldecke aufzuweisen, welche die Wachstumspläne der Gruppe stützt. Das Closing der Restrukturierung wird für August 2024 erwartet.

Die Umsatzentwicklung der Gesellschaft war an die Kostenweiterbelastungen an die Tochtergesellschaften gebunden. Aufgrund der Kündigung der Dienstleistungsverträge wird die Gesellschaft im Jahr 2023 keine Umsatzerlöse durch Kostenweiterbelastungen erzielen. Aufgrund der weiteren einmaligen Aufwendungen für die Restrukturierung bis zum Closing wird ein negatives EBITDA erwartet.

Bilanz zum 31. Dezember 2023

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023

Anhang für das Geschäftsjahr 2023

Unzer Group GmbH, Berlin

I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Angaben zur Identifikation der Gesellschaft laut Registergericht

Der Jahresabschluss der Unzer Group GmbH ist gemäß der §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt. Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer mittelgroßen Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 2 HGB auf und ist daher verpflichtet, die handelsrechtlichen Vorschriften für mittelgroße Kapitalgesellschaften anzuwenden. Von den Erleichterungen nach § 288 Abs. 2 HGB wurde kein Gebrauch gemacht.

Der Jahresabschluss wurde in Euro aufgestellt. Die betragsmäßigen Angaben im Anhang und Lagebericht erfolgen grundsätzlich in Tausend Euro (TEUR), sofern nichts Abweichendes vermerkt ist. Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.

Eine Änderung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden gegenüber dem Vorjahr ergab sich nicht.

Konzernverhältnisse

Die Unzer Group GmbH ist eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Inamra HoldCo GmbH, Berlin.

Die Unzer Group GmbH ist gemäß § 293 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 HGB von der Pflicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses befreit.

Organschaftsverhältnisse

Umsatzsteuerrechtlich besteht ein Organschaftsverhältnis zwischen der Unzer Group GmbH als Organträger und den Gesellschaften: Universum Business GmbH, Unzer E-Com GmbH, Unzer POS GmbH, Tillhub GmbH und Unzer GmbH als Organgesellschaften.

II. Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bewertung der einzelnen Vermögens- und Schuldposten erfolgte entsprechend den handelsrechtlichen Vorschriften.

Anteile an verbundenen Unternehmen sind mit den Anschaffungskosten abzüglich erforderlicher Wertberichtigung bei voraussichtlich dauernder Wertminderung bilanziert. Es werden keine außerplanmäßigen Abschreibungen auf voraussichtlich nur vorübergehende Wertminderungen vorgenommen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt; das strenge Niederstwertprinzip wird beachtet. Allen erkennbaren Risiken wird durch entsprechende Wertberichtigung Rechnung getragen. Bei Uneinbringlichkeit werden die Forderungen ausgebucht.

Guthaben bei Kreditinstituten sind mit den Nennwerten angesetzt.

Im aktiven Rechnungsabgrenzungsposten ist periodengerecht abgegrenzter Aufwand des nachfolgenden Geschäftsjahres berücksichtigt.

Die latenten Steuern wurden gemäß § 274 HGB ermittelt. Die Bewertung erfolgt zum unternehmensindividuellen voraussichtlichen Steuersatz im Zeitpunkt der Auflösung. Aktive und passive latente Steuern werden verrechnet. Die Aktivierung eines Überhangs latenter Steuern unterbleibt in Ausübung des dafür bestehenden Ansatzwahlrechts.

Das gezeichnete Kapital in Höhe von TEUR 25 ist zum Nennbetrag angesetzt und voll eingezahlt. Die Kapitalrücklage beträgt TEUR 576.664 (Vorjahr: TEUR 576.664).

Die Bewertung der Rückstellungen erfolgt nach voraussichtlicher Inanspruchnahme, ermittelt in der Höhe, wie sie nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Die Ermittlung beruht im Wesentlichen auf Berechnungen und Erfahrungswerten der Gesellschaft. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern ausreichende objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen.

Die sonstigen Rückstellungen wurden für alle weiteren ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften gebildet. Dabei wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt.

Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Gegenüber dem Vorjahr abweichende Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Beim Jahresabschluss konnten die bisher angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden im Wesentlichen übernommen werden.

Ein grundlegender Wechsel von Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden gegenüber dem Vorjahr fand nicht statt.

III. Angaben zur Bilanz

1. Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist dem als Anlage beigefügten Anlage-Spiegel zu entnehmen.

2. Finanzanlagevermögen

Die Anteile an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, setzten sich gemäß Anteilsbesitzliste zum 31. Dezember 2023 wie folgt zusammen:

3. Angaben zu Ausleihungen, Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern

(§ 42 Abs. 3 GmbHG / § 264c Abs. 1 HGB)

Gegenüber den Gesellschaftern bestehen die nachfolgenden Rechte und Pflichten:

4. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr bestehen in Höhe von TEUR 196.898 (Vorjahr: TEUR 191.548).

In den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen sind Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 379.447 (Vorjahr: TEUR 332.971) ausgewiesen. In den Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind zudem Forderungen gegenüber GmbH-Gesellschaftern in Höhe von TEUR 2.725 (Vorjahr: TEUR 1.065) enthalten.

5. Gewinn-/Verlustvortrag bei teilweiser Ergebnisverwendung

Bei Aufstellung der Bilanz unter Berücksichtigung der teilweisen Ergebnisverwendung wurde im Bilanzverlust ein Verlustvortrag von TEUR 536.020 (Vorjahr: TEUR 19.135) einbezogen.

6. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen ergeben sich wie folgt:

7. Verbindlichkeiten

In den Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 19.250 (Vorjahr: TEUR 22.573) ausgewiesen.

Die sonstigen Verbindlichkeiten betragen insgesamt zum 31.12.2023 TEUR 471.396 (Vorjahr: TEUR 419.455).

Der Betrag der sonstigen Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit größer einem Jahr beträgt TEUR 470.764 (Vorjahr: TEUR 18.871). In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten gegenüber GmbH-Gesellschaftern in Höhe von TEUR 470.764 (Vorjahr: TEUR 418.871) enthalten.

8. Haftungsverhältnisse aus nicht bilanzierten Verbindlichkeiten gemäß § 251 HGB

Neben den in der Bilanz aufgeführten Verbindlichkeiten bestehen keine weiteren Haftungsverhältnisse.

Die Gesellschaft hat mit der Inamra HoldCo GmbH, der Muttergesellschaft des Unzer Konzerns, eine Absichtserklärung unterschrieben, dass freiverfügbare Mittel über Darlehen an andere Gesellschaften der Unzer Gruppe unter Einhaltung aller gesetzlichen Vorschriften zur Verfügung gestellt werden.

IV. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

1. Umsatzerlöse

Im Berichtsjahr wurden ausschließlich Umsatzerlöse aus Dienstleistungsverrechnungen erzielt.

2. Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten im Wesentlichen die Zuschreibung der Anteile an verbundenen Unternehmen.

3. Materialaufwand

Die Position enthält Aufwendungen von verbundenen Unternehmen (TEUR 14.323; Vorjahr: TEUR 23.589), insbesondere Verwaltungsaufwendungen aus Kostenverrechnungen von Konzerngesellschaften.

4. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die Position sonstige betriebliche Aufwendungen enthält im Wesentlichen Rechts- und Beratungskosten (TEUR 11.092; Vorjahr: TEUR 1.505).

5. Abschreibungen

Die Entwicklung der Abschreibungen ist dem Anlagespiegel zu entnehmen.

6. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Die sonstigen Zinsen und ähnliche Erträge ergeben sich im Wesentlichen aus Darlehensvergabe an Tochtergesellschaften.

7. Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsaufwendungen resultieren überwiegend aus Verzinsung von Darlehen gegenüber verbundenen Unternehmen.

V. Sonstige Angaben

1. Angaben über Beziehungen zu nahestehenden Personen und Unternehmen

Als nahestehende Personen oder Unternehmen werden Personen und Unternehmen betrachtet, die über die Möglichkeit verfügen, die Unzer Group GmbH zu beherrschen oder einen maßgeblichen Einfluss auf deren Finanz- oder Geschäftspolitik auszuüben. Bei der Bestimmung des maßgeblichen Einflusses, den nahestehende Unternehmen und Personen auf die Finanz- und Geschäftspolitik haben, wurden die bestehenden Beherrschungsverhältnisse berücksichtigt.

Zum Kreis der nahestehenden Unternehmen gehören das Mutterunternehmen der Gesellschaft, die Inamra HoldCo GmbH sowie die Tochterunternehmen der Unzer Group GmbH.

Darüber hinaus sind wegen maßgeblichen Einflusses folgende Personen in Schlüsselpositionen nahestehend im Sinne des § 285 Nr. 21 HGB:

Als Geschäftsvorfall mit nahestehenden Unternehmen und Personen gilt die Übertragung von Ressourcen, Dienstleistungen oder Verpflichtungen zwischen dem berichtenden Unternehmen und einem nahestehenden Unternehmen beziehungsweise einer nahestehenden Person, unabhängig davon, ob dafür ein Entgelt in Rechnung gestellt wird. Es gab keine Geschäftsvorfälle, die nicht zu marktüblichen Konditionen zustande gekommen sind.

2. Geschäftsführer

Niv Liran, CPTO (bis 11.12.2023)

Robert Bueninck, CEO

Jacob von Ingelheim, CFRO

Dr. Max Steiger, CCGO

Pascal Beij, CCO (seit 11.12.2023)

3. Beirat

Zum Geschäftsjahresende bestand der Beirat aus folgenden Mitgliedern:

Martin Blessing

Rupert Keeley

Jürg Weber (seit 26.07.2023)

Annika Poutiainen (bis 01.01.2024)

3 Vertreter des Mehrheitseigentümers KKR

4. Organbezüge

Die Bezüge der Geschäftsführung betrugen für das Geschäftsjahr TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 0).

Die Bezüge des Beirats betrugen für das Geschäftsjahr TEUR 597 (Vorjahr: TEUR 328).

5. Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahrs beschäftigten Arbeitnehmer

Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres im Unternehmen beschäftigten Arbeitnehmer betrug 0 (Vorjahr 0).

6. Abschlussprüferhonorare

Das von dem Konzernabschlussprüfer für das Berichtsjahr berechnete Gesamthonorar setzt sich wie folgt zusammen:

7. Ergebnisverwendung

Die Geschäftsführung schlägt vor, den Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 2023 von TEUR 73.714 in voller Höhe in das neue Geschäftsjahr vorzutragen.

8. Konzernzugehörigkeit

Die Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der Inamra HoldCo GmbH, Berlin, einbezogen (kleinster Kreis von Unternehmen, für die ein Konzernabschluss erstellt wird). Der Konzernabschluss wird im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Die Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der Inamra Topco S.à.r.l., Luxembourg, einbezogen (größter Kreis von Unternehmen, für die eine Konzernabschluss erstellt wird) und der Konzernabschluss wird im Luxemburger Handels- und Firmenregister (Registre de commerce et des sociétés (RCS)) veröffentlicht.

Unterschrift der Geschäftsführung

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2023

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Unzer Group GmbH, Berlin

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Unzer Group GmbH, Berlin, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Dar- über hinaus haben wir den Lagebericht der Unzer Group GmbH, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Der Jahresabschluss zum 31.12.2023 wurde am 31.07.2024 festgestellt.