NascaCell Technologies AGLiquidiert

NascaCell Technologies AG

Starnberg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2008 bis zum 31.12.2008

Bilanz zum 31. Dezember 2008

AKTIVA

PASSIVA

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. Januar bis 31. Dezember 2008

Anhang für das Geschäftsjahr 2008

Grundsätze der Rechnungslegung

Allgemeine Angaben

Der vorliegende Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008 ist nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches sowie des Aktiengesetzes aufgestellt.

Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer kleinen Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 1 HGB auf. Die Gesellschaft gilt auch nicht nach § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB als große Kapitalgesellschaft, da sie nicht einen organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 5 WpHG in Anspruch nimmt.

Soweit Wahlrechte für Angaben in der Bilanz oder im Anhang ausgeübt werden können, wurde in der Regel der Vermerk im Anhang gewählt.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

Zum Bilanzstichtag konnte aufgrund der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft nicht von einer Fortführung der Unternehmenstätigkeit ausgegangen werden. Ein förmlicher Liquidationsbeschluss erfolgte im Rahmen der außerordentlichen Hauptversammlung vom 30. Januar 2009,

Die Bilanzierung und Bewertung erfolgte deshalb unter Ansatz von Einzelveräußerungswerten unter Beachtung des Anschaffungskostenprinzips, soweit dies für sachgerecht erachtet worden ist.

Einzelne Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens sind zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige Abschreibungen entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer angesetzt. Ausserplanmäßige Abschreibungen erfolgten auf niedrigere Einzelveräußerungswerte.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten vermindert um planmäßige Abschreibungen entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer angesetzt. Bei den Zugängen beweglicher Anlagegegenstände im Geschäftsjahr wurde die Abschreibung pro rata temporis ermittelt.

Geringwertige Anlagegüter mit Einzelanschaffungskosten bis zu € 150,00 wurden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben. Für bewegliche Gegenstände des Anlagevermögens mit Anschaffungskosten bis zu € 1.000,00 wurde entsprechend den steuerlichen Vorschriften ein Pool gebildet, der über einen Zeitraum von fünf Jahren abgeschrieben wird.

Eine außerplanmäßige Abschreibung des Sachanlagevermögens auf niedrigere Einzel veräußerungswerte war nicht vorzunehmen,

Eine Umgliederung des Anlagevermögens in das Umlaufvermögen erfolgte zum Bilanzstichtag aufgrund der noch nicht beschlossenen Unternehmenseinstellung nicht.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zu Nennwerten angesetzt. Einzelwertberichtigungen waren zum Bilanzstichtag ebenso wie die pauschale Berücksichtigung eines allgemeinen Ausfall- und Kreditrisikos aufgrund der Bonität der Schuldner nicht notwendig.

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten wurden gebildet, soweit Ausgaben Aufwendungen des folgenden Geschäftsjahres darstellen.

Die sonstigen Rückstellungen sind für alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen in Höhe des Betrags gebildet, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Die Verbindlichkeiten sind zu ihren Rückzahlungsbeträgen bilanziert.

Die Umrechnung von Geschäftsvorfällen in fremder Währung erfolgte mit dem Entstehungskurs bzw. für Forderungen mit dem niedrigeren Kurs am Bilanzstichtag, Tür Verbindlichkeiten mit dem höheren Kurs am Bilanzstichtag,

Bilanzerläuterungen

Anlagevermögen

Eine von den gesamten Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten ausgehende Darstellung der Entwicklung der Posten des Anlagevermögens ist auf der nachfolgenden Seite wiedergegeben.

Die Verschmelzung der NascaCell IP GmbH auf die Gesellschaft erfolgte zu Anschaffungskosten. Der Teil der das bilanzielle Eigenkapital der NascaCell IP GmbH übersteigenden Kapitalerhöhung in Höhe von € 3.015.704,46 wurde wie folgt als immaterielle Vermögensgegenstände aktiviert:

Im Geschäftsjahr sowie im Vorjahr wurden außerplanmäßige Abschreibungen auf die oben genannten Vermögensgegenstände vorgenommen. Danach ergeben sich folgende Buchwerte zum 31. Dezember 2008:

Entwicklung des Anlagevermögens

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen haben eine Laufzeit von bis zu einem Jahr.

Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten im Wesentlichen beantragte Fördermittel in Höhe von T€ 59, Umsatzsteuer-Erstattungsansprüche in Höhe von T€ 19, Erstattungsansprüche aus Quellensteuern in Höhe von T€ 16 sowie Guthaben aus Mietkautionen in Höhe von T€ 36.

Aktive Rechnungsabgrenzung

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten wurden für Versicherungsbeitragszahlungen in Höhe von T€ 8, für sonstige Zahlungen in Höhe von T€ 5 sowie für die vorausbezahlte Miete im Zusammenhang mit der Auflösung des Mietvertrags in 2009 in Höhe von T€ 20 gebildet.

Eigenkapital

Das Grundkapital ist eingeteilt in 5.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Mai 2012 das Grundkapital der Gesellschaft ein- oder mehrmalig um bis zu insgesamt € 2.500.000 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2007). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, (i) soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen; (ii) sofern die neuen Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen ausgegeben werden; (iii) wenn die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen erfolgt, soweit der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital weder insgesamt zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt der Eintragung dieses genehmigten Kapitals bestehenden Grundkapitals noch insgesamt zehn vom Hundert des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG mit zu berücksichtigen.

Das Grundkapital ist um bis zu € 2.500.000 durch Ausgabe von bis zu 2.500.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2007). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen oder ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Wandlungs- oder Optionsrechte bestehen zum Bilanzstichtag nicht.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten folgende Positionen:

Die Rückstellungen für Personalaufwendungen berücksichtigen den Rückstellungsbedarf aus Urlaubsansprüchen sowie Beiträgen zur Berufsgenossenschaft.

Verbindlichkeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten im Wesentlichen Fördermittelansprüche in Höhe von T€ 250 sowie Erträge aus dem Verkauf von Anlagevermögen in Höhe von TF 39.

Die Materialaufwendungen betreffen Materialien und bezogene Leistungen, die im Rahmen des Leistungsprozesses sowie im Rahmen der durch Fördermittel unterstützten Forschungstätigkeit verwendet werden.

Von den Abschreibungen in Höhe von insgesamt T€ 1.266 entfallen T€ 1.249 auf immaterielle Vermögensgegenstände, die von der Gesellschaft im Rahmen der oben genannten Verschmelzung von der NascaCell IP GmbH erworben wurden. Hiervon entfallen T€ 938 auf außerplanmäßige Abschreibungen.

Sonstige Angaben

Vorstand

Vorstand im Berichtszeitraum waren:

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzte sich im Berichtszeitraum wie folgt zusammen:

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung der NascaCell Technologies AG, München, für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis 31. Dezember 2008 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung des Jahresabschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung und Jahresabschluss überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.

Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir darauf hin, dass in der außerordentlichen Hauptversammlung am 30. Januar 2009 die Auflösung der Gesellschaft beschlossen wurde.

NascaCell Technologies AG in Abwicklung

Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008

Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Wir haben den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und die Geschäftsführung der Gesellschaft überwacht. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Der Vorstand unterrichtete uns regelmäßig sowohl schriftlich als auch mündlich, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der Unternehmensplanung und der strategischen Weiterentwicklung, über den Gang der Geschäfte und die Lage der Gesellschaft. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen und Zielen wurden uns im Einzelnen erläutert; wir haben sie anhand der vorgelegten Unterlagen geprüft. Die strategische Ausrichtung des Unternehmens stimmte der Vorstand mit uns ab. Sämtliche für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge haben wir auf Basis der Berichte des Vorstands im Aufsichtsrat ausführlich erörtert.

Zu den Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands hat der Aufsichtsrat, soweit dies nach den gesetzlichen und satzungsmäßigen Bestimmungen erforderlich war, nach gründlicher Prüfung und Beratung sein Votum abgegeben. Die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats und ich selbst als Vorsitzender des Aufsichtsrats standen auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen mit dem Vorstand in regelmäßigem Kontakt und haben uns monatlich über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert. Hierzu diente insbesondere das monatliche Reporting des Vorstands über die vergangene und voraussichtlich künftige Umsatz-/Ergebnis- und Liquiditätsentwicklung. Insgesamt ist festzuhalten, dass sowohl die Berichtspflicht des Vorstands als auch die Prüfung durch den Aufsichtsrat entsprechend der jeweiligen Entwicklung der wirtschaftlichen Situation der Gesellschaft jeweils angemessen intensiviert wurden.

Im Geschäftsjahr 2008 haben fünf Aufsichtsratssitzungen stattgefunden, an der jeweils sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats teilgenommen haben. Gegenstand regelmäßiger Beratungen waren die Umsatz- und Ergebnisentwicklung, die Finanzlage der Gesellschaft sowie insbesondere die Möglichkeiten der externen Finanzierung. Im Mittelpunkt der Sitzung vom 12.03.2008 standen die aktuelle Lage und die Finanzierungsmöglichkeiten der Gesellschaft. In der Sitzung vom 29.05.2008 wurde der Jahresabschluss 2007 festgestellt sowie die aktuelle Lage besprochen. Hinsichtlich der Kapitalbeschaffungsmaßnahmen wurde ausführlich das Angebot eines externen Finanzierungsvermittlers geprüft. In der Sitzung vom 25.09.2008 berichtet der Vorstand über den Fortgang der Finanzierungsaktivitäten, die parallel durch den Vorstand und den externen Finanzierungsvermittler verlaufen. Des Weiteren wird die aktuelle Lage diskutiert. Der Vorstand legt ein weiteres Einsparprogramm vor, das unverändert beschlossen wird. Von Mitarbeiterkündigungen wird derzeit noch abgesehen, da ein möglicher Investor eine funktionierende Belegschaft vorfinden sollte. In der Aufsichtsratssitzung vom 28.10.2008 berichtet der Vorstand über die bisher ergebnislose Suche nach Kapitalgebern. Die verbliebenen Investorenkontakte reduzieren sich auf ein geringes Maß. Deshalb beschließt der Aufsichtsrat, sämtliche Kosten zu reduzieren und Mitarbeiterkündigungen auszusprechen. Mit dem Vermieter soll ein Mietaufhebungsvertrag geschlossen werden. In der Aufsichtsratssitzung vom 18.12.2008 wird dem Mietaufhebungsvertrag und der Einladung und Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung vom 30.01.2009 zugestimmt.

Der Jahresabschluss zum 31.12.2008 der NascaCell Technologies AG, der mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers der Gesellschaft, der WAPAG Allgemeine Revisions- und Treuhand-Gesellschaft, Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, versehen ist, sowie der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers haben dem Aufsichtsrat zur Prüfung vorgelegen. Der Aufsichtsrat hat die ihm nach § 170 AktG vorgelegten Unterlagen sowie den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers selbst geprüft und nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung in der Sitzung vom 24.06.2009 festgestellt, dass keine Einwendungen zu erheben sind. Der Aufsichtsrat hat den Prüfungsergebnissen der WAPAG Allgemeine Revisions- und Treuhand-Gesellschaft, Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zugestimmt und den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2008 der NascaCell Technologies AG gebilligt. Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2008 ist damit festgestellt.

Der Aufsichtsrat dankt dem zum 31.01.2009 ausgeschiedenen Vorstand und den ausgeschiedenen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihre Arbeit im abgelaufenen Geschäftsjahr und wünscht für deren Zukunft alles Gute.