WALTER BAU-AKTIENGESELLSCHAFTLiquidiert

WALTER BAU-AKTIENGESELLSCHAFT i. I.

Augsburg

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008

Bericht über die Lage für das Geschäftsjahr 2008

der WALTER BAU-AKTIENGESELLSCHAFT i. I.

1. Geschäftsverlauf und Rahmenbedingungen

Am 1.4.2005 wurde über das Vermögen der WALTER BAU-AG i. I. beim Amtsgericht Augsburg das Insolvenzverfahren eröffnet. Seit der Veräußerung wesentlicher überlebensfähiger Betriebsteile und intakter Tochtergesellschaften im Jahre 2005 erstreckt sich der Geschäftsbetrieb ausschließlich auf die insolvenzbedingte Abwicklung, was mit einem kontinuierlichen Rückgang des Geschäftsvolumens im Abwicklungszeitraum verbunden ist.

Folgende mit Eröffnung des Insolvenzverfahrens eingeleitete Tätigkeiten wurden im Geschäftsjahr 2008 kontinuierlich fortgeführt.

1.1 Verwertungsaktivitäten

• Um die überwiegend zugunsten der avalgebenden Banken und Kreditversicherer verpfändeten Immobilien einer geordneten weiteren Verwaltung, Bewirtschaftung und letztlich Verwertung zuführen zu können, wurden im April/Mai 2005 Vereinbarungen über eine sogenannte "kalte Zwangsverwaltung" und die freihändige Verwertung der Immobilien mit dem Sicherheitenpool geschlossen.

Hiernach obliegen diese Aufgaben der Immobilienabteilung der WALTER BAU-AG i. I. unter Federführung des Insolvenzverwalters gegen entsprechende Massekostenbeiträge aus den erzielten Netto-Kaltmieten sowie aus den Veräußerungserlösen.

• Die Verwertung des übrigen Sachanlagevermögens ist zum größten Teil abgeschlossen. Restverkäufe erfolgen sukzessive.

• Im Bereich der Finanzanlagen wurden im Jahre 2008 die Anteile an der Fazenda Sao Paulo Do Cravari S/A sowie weitere geringfügige Wertpapier- und Beteiligungsbestände veräußert.

• Der Einzug der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie die Verwertung weiterer wesentlicher Aktiva, vor allem der Forderungen gegen Arbeitsgemeinschaften, gegen verbundene Unternehmen sowie sonstiger Forderungen und Vermögensgegenstände, wurden fortgesetzt. Im Frühjahr 2008 wurde mit der Deutsche Bank AG, London, an die ursprünglich die Forderungen aus Altprojekten abgetreten waren, eine Vereinbarung dahingehend getroffen, dass die Deutsche Bank AG, London, keine weiteren Zahlungen aus den vereinnahmten oder noch zu vereinnahmenden Beträgen erhält. Zur Tabelle waren im Gegenzug € 48,1 Mio. als verbliebene Darlehensverbindlichkeit anzuerkennen.

1.2 Weitere Abwicklungsmaßnahmen

• Avalmanagement

Zum Zwecke einer geordneten Abwicklung des bestehenden Avalbestandes, d. h. einer Minderung der Inanspruchnahme und Vermeidung von ungerechtfertigten Inanspruchnahmen, wurde zwischen der Insolvenzverwaltung und den Banken am 17.3./12.4.2005 ein durch mehrere Nachträge ergänzter Avalmanagementvertrag geschlossen. Mit der Koordination der Avalabwicklung wurde in einem gesonderten Vertrag vom 20.4.2005 und Ergänzungsvereinbarung vom 21./22.12.2005 die auf Avalabwehr spezialisierte p.e.o.s. GmbH, Neu-Isenburg, beauftragt. Die Kosten der Avalabwicklung werden zuzüglich einer Erfolgsprämie vollständig von den Banken übernommen.

Weiterhin besteht mit den Kreditversicherern ein im Juni 2005 mit Nachtrag vom November 2005 geschlossener Rahmenvertrag, wonach Unterstützungsleistungen bei der Avalabwehr seitens der Kreditversicherer nur einzelfallweise in Anspruch genommen werden.

• Archivierung

Die Archivierung des ursprünglich vorhandenen Aktenbestandes ist abgeschlossen. Seit 2007 erbringt die AME Gesellschaft für Archivierungsmanagement mbH, Augsburg, eine zunächst 100 %ige Tochtergesellschaft der WALTER BAU-AG i. I., sämtliche Archivierungsdienstleistungen inklusive Aktenvernichtung für die WALTER BAU-AG i. I.

• Forderungsanmeldungen

Die Detailprüfungen der zur Insolvenztabelle angemeldeten Forderungen wurden im Jahre 2008 fortgesetzt.

In diesem Zusammenhang erfolgte auch die Abstimmung und Überprüfung der geltend gemachten Aus- und Absonderungsrechte mehrerer hundert Eigentumsvorbehaltslieferanten, die durch zwei Lieferantenpools repräsentiert werden. Am 11./18.6.2008 wurde mit den Lieferantenpools eine Abgeltungsvereinbarung getroffen, wonach durch Zahlungen von insgesamt € 5,0 Mio. sämtliche Absonderungs- und sonstigen Sicherungsrechte abschließend befriedigt und erledigt wurden.

Weitere Informationen zum Stand des Insolvenzverfahrens sind von berechtigten Interessenten (Gläubigern) in den entsprechenden Internet-Veröffentlichungen des Insolvenzverwalters unter www.schneidergeiwitz.de ersichtlich.

• Sonstiges

Zwei seit den Fusionen der WALTER BAU-AG i. I. mit der HEILIT + WOERNER BAU-AG und der DYCKERHOFF & WIDMANN AG in den Jahren 2000 und 2001 anhängige Spruchstellenverfahren wurden durch gerichtlich am 18.12.2008 geschlossene Vergleiche dahingehend beendet, dass die ehemaligen Aktionäre der untergegangenen Gesellschaften weitere bare Zuzahlungen erhielten. Zuzüglich zu tragender Verfahrenskosten belief sich die Belastung der Insolvenzmasse hieraus auf rund € 0,8 Mio.

Im Jahre 2008 wurde die laufende Umsatzsteuer-Sonderprüfung hinsichtlich offener umsatzsteuerlicher Sachverhalte der Jahre 2002 bis 2004 endgültig abgeschlossen. Vorläufig beendet wurde die Umsatzsteuer-Sonderprüfung für den Zeitraum Januar bis März 2005 für alle Sachverhalte, die bis zum 20.5.2008 bekannt und deklariert waren. Aus beiden Prüfungen sich ergebende hohe Erstattungsansprüche führten dazu, dass zum Zeitpunkt der Abschlusserstellung Verpflichtungen gegenüber dem Fiskus nicht mehr aus vor Insolvenzeröffnung resultierenden Steuern, sondern lediglich noch aus aufgelaufenen Säumniszuschlägen hierauf bestanden.

2. Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

In Anwendung der Stellungnahme zur Rechnungslegung (RS) Nr. 17 des Hauptfachausschusses (HFA) des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland (IdW) war im Sinne einer Werterhellung bereits der Jahresabschluss per 31.12.2004 unter dem Aspekt des im Jahre 2005 eingetretenen Insolvenzereignisses aufzustellen. Insbesondere musste die Bewertung unter Abkehr von der bisherigen Fortführungsprämisse erfolgen. Diese Bewertungsänderungen wirken sich teilweise noch im Jahresabschluss 2008 aus.

2.1 Ertragslage

Die Gewinn- und Verlustrechnung zeigt im Vergleich zum Vorjahr folgendes Bild:

Der weitere deutliche Rückgang der Geschäftstätigkeit im Jahre 2008 ist vor allem in den Bereichen Umsatzerlöse, sonstige betriebliche Erträge und Personalaufwand erkennbar.

Umsatzerlöse wurden im Geschäftsjahr 2008 ausschließlich aus der insolvenzbedingten Abwicklungstätigkeit erzielt.

Die sonstigen betrieblichen Erträge resultieren insbesondere aus Anlagenverkäufen mit € 3,1 Mio. (Vorjahr € 8,4 Mio.) und periodenfremden Erträgen aus der Auflösung verjährter Verbindlichkeiten mit € 2,2 Mio. (Vorjahr € 11,2 Mio.) sowie nicht mehr benötigter Einzelwertberichtigungen in Höhe von € 3,0 Mio. (Vorjahr € 0,0 Mio.).

Aufgrund der gegenüber den betrieblichen Aufwendungen überproportional rückläufigen Erträge wurde ein Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit von nur € 1,3 Mio. gegenüber € 18,2 Mio. im Vorjahr erzielt. Wegen des zusätzlichen Wegfalls außerordentlicher Ergebnisanteile (Vorjahr € 15,1 Mio.) beträgt der Jahresüberschuss € 1,0 Mio. gegenüber € 33,0 Mio. im Jahre 2007.

2.2 Finanzlage

Die Finanz- und Liquiditätslage der WALTER BAU-AG i. I. wird anhand der folgenden, nach der indirekten Methode erstellten, Kapitalflussrechnung erläutert.

¹⁾ bereinigt um außerordentliche Posten € 0,0 Mio. (Vorjahr € 4,0 Mio.)

²⁾ bereinigt um außerordentliche, nicht zahlungswirksame Posten € 0,0 Mio. (Vorjahr € 6,0 Mio.)

³⁾ bereinigt um außerordentliche, nicht zahlungswirksame Posten € 0,0 Mio. (Vorjahr € 25,1 Mio.)

Der Finanzmittelfonds entspricht den in der Bilanz ausgewiesenen flüssigen Mitteln. Teile des Finanzmittelfonds in Höhe von € 1,6 Mio. (Vorjahr € 1,7 Mio.) waren zum Bilanzstichtag als Sicherheiten hinterlegt und somit nicht frei verfügbar.

Der negative Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit von € - 40,1 Mio. (Vorjahr € - 46,1 Mio.) ist gekennzeichnet durch eine weitere Abnahme der Rückstellungen mit € 76,2 Mio. (Vorjahr € 30,4 Mio.). Die Verringerung der Rückstellungen beruht vor allem auf der Konkretisierung bisher rückgestellter Beträge und deren Umgliederung in die Verbindlichkeiten (z. B. bei Bürgschaftsinanspruchnahmen und Auszahlung durch die Banken), woraus gleichzeitig deren Anstieg resultiert.

Der weitere Rückgang der Aktiva ist durch deren kontinuierliche Verwertung geprägt.

Investitionen in Sach- und Finanzanlagen erfolgen nurmehr in geringem Umfang. Abwicklungsbedingt wurden weitere Zuflüsse aus dem Verkauf von Anteilen an Beteiligungsgesellschaften sowie von Grundstücken und sonstigen Gegenständen des Anlagevermögens erzielt. Die Erlöse aus verpfändeten Immobilien wurden zur Rückführung der hierdurch besicherten Verbindlichkeiten verwendet.

Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit resultiert aus einer weiteren Erhöhung des sich aus laufenden Bürgschaftsinanspruchnahmen ergebenden Kredits aus Avalziehungen um € 42,1 Mio. (Vorjahr € 39,8 Mio.). Demgegenüber stehen Tilgungen des Avalkredits um € 17,8 Mio. (Vorjahr um € 18,2 Mio.).

Insgesamt reduzierte sich der Finanzmittelfonds leicht um € 1,8 Mio. auf € 41,5 Mio. Hierbei ist zu beachten, dass die Finanzmittelzuflüsse aus der Verwertung unverpfändeten Vermögens sowie aus erzielten Massekostenbeiträgen insgesamt die Abflüsse aufgrund der laufenden Kosten der Abwicklungstätigkeit deckten und dass im abgelaufenen Wirtschaftsjahr € 5,0 Mio. an die bevorrechtigten Gläubiger der Lieferantenpools gezahlt wurden.

2.3 Vermögenslage

Ein Vergleich der Bilanz zum 31.12.2008 mit dem 31.12.2007 ergibt folgendes Bild:

Die Bilanzen sind geprägt durch die insolvenzbedingte Abwicklung und die damit verbundene Verwertung des vorhandenen Vermögens.

Zur Entwicklung der Rückstellungen und Verbindlichkeiten wird auf die Erläuterungen zur Finanzlage verwiesen.

Hinsichtlich weiterer Einzelheiten vergleiche die entsprechenden Ausführungen im Anhang zu den einzelnen Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung.

3. Ereignisse von besonderer Bedeutung nach dem Schluss des Geschäftsjahres (Nachtragsbericht)

Bis zum Zeitpunkt der Aufstellung des vorliegenden Jahresabschlusses (30.11.2009) wurden die im Jahre 2005 begonnenen Verwertungs- und Abwicklungsaktivitäten kontinuierlich fortgesetzt.

Im Zuge der sukzessiven Reduzierung des Geschäftsumfanges wird sich die Anzahl der in der Restabwicklung der WALTER BAU-AG i. I. beschäftigten Mitarbeiter bis Ende 2009 auf 36 verringert haben (ohne Aushilfskräfte).

Mit Übertragungsvertrag vom 30.1.2009 wurden 74,9 % der Anteile an der mit Erbringung sämtlicher Archivierungsdienstleistungen beauftragten AME Gesellschaft für Archivierungsmanagement mbH, Augsburg, an einen externen Erwerber unter Beibehaltung des bisherigen Dienstleistungsumfanges übertragen.

Im Bereich des Einzugs ausländischer Forderungen wurde am 13.07.2009, basierend auf einem am 1.7.2009 ergangenen Schiedsgerichtsurteil, ein Betrag von € 36,1 Mio. der Regierung von Thailand in Rechnung gestellt. Es handelt sich um Schadensersatzansprüche zuzüglich Zinsen und Gebühren aus dem früheren Projekt "Don Muang Tollway". Eine Zahlung war bis zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses noch nicht erfolgt.

Mit Vereinbarung vom 26.8.2009 wurde der WALTER BAU-AG i. I. aus dem ebenfalls beendeten Schiedsgerichtsverfahren im Zusammenhang mit dem Projekt "Metro Medellin" ein Vergleichsbetrag in Höhe von USD 1,8 Mio. zugesprochen. Die Zahlung war ebenfalls bis dato nicht erfolgt.

Anfang 2009 wurde eine erste Abschlagszahlung von ca. 15 % auf den Sozialplan vorgenommen. Die Zahlungen hieraus belaufen sich voraussichtlich auf rund € 5,6 Mio. und sind fast vollständig erfolgt.

Mit Schreiben vom 9.4.2009 hat das Finanzamt einer beantragten Verlängerung des Abwicklungs-Besteuerungszeitraums i. S. v. § 11 Abs. 1 i. V. m. Abs. 7 KStG auf zunächst 6 Jahre, bis einschließlich 2010, zugestimmt.

4. Risiken der zukünftigen Entwicklung (Risikobericht)

4.1 Verfahrensrisiken

Im Rahmen eines eröffneten Insolvenzverfahrens besteht grundsätzlich das Risiko der Verfahrenseinstellung aus Masseinsuffizienz durch das Insolvenzgericht vor einem regulären Abschluss des Verfahrens, was aus zweierlei Gründen erfolgen kann:

• Einstellung mangels Masse gem. § 207 Abs. 1 InsO

Stellt sich nach Verfahrenseröffnung heraus, dass die Insolvenzmasse nicht ausreicht, um die Kosten des Verfahrens zu decken, wird das Verfahren eingestellt. Zur Verwertung noch vorhandener Massegegenstände ist der Insolvenzverwalter nicht verpflichtet.

• Einstellung nach Anzeige der Masseunzulänglichkeit gem. § 211 Abs. 1 InsO

Sind zwar die Kosten des Verfahrens durch die Insolvenzmasse gedeckt, reicht diese jedoch nicht aus, um die fälligen sonstigen Masseverbindlichkeiten oder die darüber hinaus bestehenden Masseverbindlichkeiten zum Zeitpunkt ihrer Fälligkeit zu decken, so hat der Insolvenzverwalter dem Gericht Masseunzulänglichkeit anzuzeigen (§ 208 Abs. 1 InsO). Weitere Verwertungsmaßnahmen nach Anzeige der Masseunzulänglichkeit und vor der Einstellung des Verfahrens sind zulässig.

Der Eintritt beider oben beschriebener Sachverhalte ist nach heutigem Kenntnisstand im Rahmen des WALTER BAU-Insolvenzverfahrens unwahrscheinlich.

Zum 30.11.2009 verfügt die WALTER BAU-AG i. I. über Bankguthaben in Höhe von € 37,3 Mio., wovon € 1,5 Mio. im Hinblick auf mögliche Auszahlungsansprüche drittberechtigter Gläubiger hinterlegt sind. Somit beträgt die freie Liquidität € 35,8 Mio. Zum Zeitpunkt der Verfahrenseröffnung am 1.4.2005 lag der Bankbestand bei € 7,4 Mio.

Sämtliche fällige Masseverbindlichkeiten werden laufend beglichen, inklusive bisher fakturierter Verfahrenskosten. Zum 30.11.2009 bestanden Masseverbindlichkeiten in Höhe von € 0,3 Mio.

Die regelmäßig anfallenden Personal- und Sachkosten im Rahmen der Verfahrensabwicklung betragen derzeit bei grundsätzlich sinkender Tendenz monatlich rund € 0,3 Mio. nach Kostenweiterverrechnungen.

Im Ergebnis bleibt festzuhalten, dass nach heutigem Kenntnisstand kein Risiko einer nicht zur weiteren geordneten Abwicklung ausreichenden Masse besteht.

4.2 Bewertungsrisiken

Der Jahresabschluss und der Lagebericht beinhalten Wertansätze, Angaben und Aussagen, die auf die Zukunft gerichtet sind und auf Annahmen, Erwartungen und Schätzungen beruhen. Wesentliche Schätzungen sind im vorliegenden Jahresabschluss in folgenden Bereichen enthalten:

• außerplanmäßige Abschreibungen im Anlage- und Umlaufvermögen,

• Rückstellungen für drohende Verpflichtungen und Inanspruchnahmen.

Zu Einzelheiten wird auf die Erläuterungen im Anhang, insbesondere zu den Rückstellungen verwiesen.

Obige in die Zukunft gerichtete Wertansätze, Angaben und Aussagen basieren auf Umständen, die zum Zeitpunkt der Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht bekannt waren. Die zugrunde liegenden Annahmen und Erwartungen sind zwar realistisch, jedoch kann aufgrund allen Prognosen und Schätzungen innewohnender Risiken und Unsicherheiten nicht gewährleistet werden, dass sich diese auch als richtig erweisen werden.

Einen Überblick über das Gesamtrisiko möglicher Inanspruchnahmen bietet die aktuelle Insolvenztabelle (Stand 23.11.2009). Insgesamt liegen derzeit 12.841 Anmeldungen in Höhe von € 3.797,0 Mio. vor, die das theoretische Maximalrisiko aus dem Verfahren darstellen.

Im Einzelnen gliedern sich die Forderungsanmeldungen wie folgt:

Im vorliegenden Jahresabschluss wurden in den Rückstellungen und Verbindlichkeiten Verpflichtungen in Höhe von insgesamt € 1.503,9 Mio. erfasst, d. h. € 2.293,1 Mio. weniger als gemäß Tabelle geltend gemacht sind.

Hierbei ist Folgendes zu beachten:

• Von den ursprünglichen Beträgen wurden, wie oben ersichtlich, bereits € 794,2 Mio. wieder von den Gläubigern zurückgenommen, zum Teil als Ergebnis von Vergleichsverhandlungen, aufgrund von Zahlungen aus der Masse an den Lieferantenpool oder aufgrund von Doppelanmeldungen bzw. ansonsten unberechtigter Anmeldungen.

• Von Banken und Kreditversicherern wurde vorläufig das die WALTER BAU-AG i. I. betreffende komplette Avalvolumen in Höhe von € 1.154,0 Mio. angemeldet. Bei einer geschätzten endgültigen Inanspruchnahme von rund 57,2 % bzw. € 660,1 Mio. (vgl. Ziff. 5.2) werden sich die Anmeldungen von Banken und Kreditversicherern um ca. € 493,9 Mio. durch Rücknahmen reduzieren.

• Des Weiteren wurden von Banken und Kreditversicherern Teilbeträge aus dem die veräußerten Tochtergesellschaften betreffenden Avalbestand zur Tabelle angemeldet, obwohl keine Inanspruchnahme der WALTER BAU-AG i. I. in Frage kommt. Hieraus sind weitere Rücknahmen zu erwarten.

• Hinzu kommt, dass von Lieferanten, Auftraggebern und Arbeitsgemeinschaften in der Regel ebenfalls vorläufig das jeweilige Maximalrisiko angemeldet wurde, auch wenn dieses teilweise durch Bürgschaften abgesichert ist. Speziell bei den Arbeitsgemeinschaften kommt hinzu, dass Anmeldungen identischer Beträge sowohl durch die Arbeitsgemeinschaft selbst als auch durch den oder die jeweiligen Partner erfolgen. Insoweit liegen also Doppelerfassungen vor (vgl. oben), d. h. auch in diesen Bereichen ist mit weiteren Rücknahmen zu rechnen.

• Zusätzliche Reduktionen beim angemeldeten Bestand sind nach Vorlage der endgültigen Abrechnung seitens des PSV aG zu erwarten.

5. Ausblick (Prognosebericht)

Aus den im vorliegenden Lagebericht beschriebenen Maßnahmen haben sich folgende Aufgabenfelder entwickelt, die den weiteren Verfahrensverlauf bestimmen.

5. 1 Weitere Verwertungsaktivitäten

• Die Veräußerungserlöse aus im Rahmen der kalten Zwangsverwaltung erfolgten Verkäufe belasteter und unbelasteter Grundstücke betrugen bis Ende November 2009 für die WALTER BAU-AG i. I. insgesamt rund € 59,4 Mio. Die noch vorhandenen mit Grundpfandrechten belasteten und die im freien Vermögen befindlichen Immobilien sind wegen ihrer geografischen Lage und der derzeitigen gesamtwirtschaftlichen Situation zum Teil nur schwer verwertbar. Die Abwicklung in diesem Bereich wird sich bis mindestens Ende 2010 erstrecken.

• Im Bereich der Finanzanlagen sind diverse geringfügige Beteiligungen und Genossenschaftsanteile noch zu verwerten.

• Aus den Forderungen aus Altprojekten konnten bis zum 30.9.2009 € 42,9 Mio. vereinnahmt werden. Der Einzug der offenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gestaltet sich wegen umfangreicher geltend gemachter Gegenansprüche der Auftraggeber sowie laufender Rechtsverfahren zunehmend schwierig, sodass mit einem kurzfristigen Abschluss des Forderungseinzugs nicht zu rechnen ist.

• Ebenfalls sehr langwierig gestaltet sich die Beitreibung von Forderungen gegen Arbeitsgemeinschaften, da hierbei zunächst die zugrunde liegenden Auseinandersetzungsbilanzen, die von den ehemaligen Arge-Partnern der WALTER BAU-AG i. I. zu erstellen sind, zum Teil noch nicht vorgelegt wurden, geprüft und die Ansprüche verhandelt werden müssen. Die Bearbeitung erfolgt durch ein Team aus mit dem Arge-Thema vertrauten Mitarbeitern der WALTER BAU-AG i. I. mit juristischer Unterstützung durch die Insolvenzverwaltung und externer Fachleute. Von 250 vorliegenden Auseinandersetzungsbilanzen waren bis dato 124 abschließend bearbeitet.

Der angenommene zu realisierende und der Masse zur Verfügung stehende Betrag von € 20,0 Mio. ist angesichts bis dato bereits vereinnahmter rd. € 11,2 Mio. weiterhin realistisch, wobei der Abwicklungszeitraum mit weiteren ein bis zwei Jahren zu veranschlagen sein dürfte.

• Weiterhin bestehen noch diverse offene (Auslands-) Forderungen im Bereich früherer internationaler Bauaufträge, mit deren Beitreibung gegen entsprechende Verprovisionierung die DYWIDAG International GmbH, München, sowie ehemalige leitende Mitarbeiter der Auslandsabteilung der WALTER BAU-AG i. I. beauftragt sind.

Da die in diesem Zusammenhang zum Teil laufenden Schieds- und sonstigen Verfahren sehr langfristig sind, wird der Abwicklungszeitraum mindestens bis Ende 2010 betragen.

5.2 Sonstige Abwicklungsmaßnahmen

Neben der in Ziff. 5.1 beschriebenen Verwertung des noch vorhandenen Vermögens umfasst die weitere Abwicklung die folgenden Tätigkeiten.

• Avalmanagement

Auf Basis der mit den avalgebenden Instituten getroffenen Vereinbarungen werden weiterhin in Anspruch genommene Avale bearbeitet, mit dem Ziel, die Auszahlungen zu minimieren. Eine vorliegende Hochrechnung geht davon aus, dass nach Abschluss der Avalbearbeitung rund 57,2 % des gesamten Avalbestands von € 1.154,0 Mio. zur Auszahlung gelangen werden.

Im November 2009 war von dem von den Banken und Kreditversicherern herausglegten Avalrahmen von € 1.154,0 Mio. ein Betrag von € 564,6 in Anspruch genommen und hiervon wiederum waren € 408,9 zur Zahlung freigegeben. Aufgrund der Tätigkeit des Avalmanagements im Rahmen des mit den Banken geschlossenen Vertrages konnte bislang ein Enthaftungsbetrag von € 64,3 Mio. realisiert werden.

Weiterhin wird auch die Rückführung von erhaltenen Nachunternehmerbürgschaften durch das Avalteam abgewickelt.

Aufgrund der hohen Zahl von Avalen und deren zum Teil langen Laufzeit ist mit einem weitgehenden Abschluss der Arbeiten in diesem Bereich nicht vor Ende 2010 zu rechnen. Neben der Deckung der laufenden Kosten des Avalteams ist mit einem Zufluss an Provisionen aus dem enthafteten Avalvolumen in Höhe von ca. € 1,0 bis 1,5 Mio. zur Masse zu rechnen.

• Archivierung

Das Archiv wird bei permanenter zulässiger Reduktion des Aktenbestandes bis weit über das Jahr 2010 hinaus aufrechtzuerhalten sein, zum einen, um den weiterhin gültigen gesetzlichen Aufbewahrungsfristen Genüge zu tun, zum anderen jedoch insbesondere, um die für ein funktionierendes Aval- und Debitorenmanagement erforderlichen Unterlagen jederzeit verfügbar zu haben.

Wie bereits beschrieben, wurde diese Tätigkeit der AME Gesellschaft für Archivierungsmanagement, Augsburg, übertragen.

• Forderungsanmeldungen

Eine weitere Aufgabe der Insolvenzverwaltung ist die Pflege der Insolvenztabelle der WALTER BAU-AG i. I., d. h. die Erfassung neuer Anmeldungen, von Statusänderungen (Anerkenntnisse, endgültiges Bestreiten) etc., über das EDV-System WINSOLVENZ.

• Rechnungslegung

Sämtliche gesetzlichen Rechnungslegungspflichten wie insbesondere die Führung der Finanzbuchhaltung, Aufstellung und Begleitung der Prüfung von Jahresabschlüssen sowie steuerliche Pflichten bestehen grundsätzlich auch in der Insolvenz fort und werden durch das Rechnungswesen der WALTER BAU-AG i. I. mit fachlicher Unterstützung der Insolvenzverwaltung wahrgenommen.

Hinzu kommt die Führung eines speziell für die Abwicklungserfordernisse eingeführten Kostenrechnungssystems, aus dem in geforderten Zeitintervallen die als Grundlage für entsprechende Erstattungen benötigten Kostennachweise generiert werden, z. B. für Massekostenbeiträge im Rahmen der Immobilienverwertung, des Forderungseinzuges oder des Avalmanagements.

Eine weitere, aus insolvenzrechtlichen Gründen erforderliche Aufgabe der Insolvenzverwaltung ist die Einrichtung und Weiterführung von Einnahmen-/Ausgaben-rechnungen im Rahmen des EDV-Systems WINSOLVENZ. Die hierfür nötige Neuverbuchung sämtlicher Geschäftsvorfälle seit Insolvenzantrag ist nahezu abgeschlossen.

• Rechtliche und steuerliche Themen

Verschiedene, zum Teil bereits vor Eröffnung des Insolvenzverfahrens anhängige Rechtsverfahren (Aktiv- und Passivprozesse) werden durch von der Insolvenzverwaltung beauftragte Juristen abgewickelt. Unter anderem werden geltend gemachte Insolvenzanfechtungsansprüche weiter verfolgt. Eine weitere juristische Aufgabe ist die Überprüfung erklärter oder angekündigter Aufrechnungen durch ehemalige Auftraggeber oder die öffentliche Hand.

Im Bereich Steuern sind die Veranlagungsjahre 2004 ff. noch nicht betriebsgeprüft. Offen ist ferner die abschließende umsatzsteuerliche Abgrenzung auf den Stichtag der Insolvenzeröffnung. Eine Umsatzsteuer-Sonderprüfung für die Jahre 2005 ff. (ab Insolvenzeröffnung) wurde seitens des Finanzamts angekündigt.

Abschließend bleibt festzuhalten, dass ein Ende des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der WALTER BAU-AG i. I. derzeit nicht absehbar ist. Bedingt durch die oben beschriebene Vielschichtigkeit der Abwicklungsaufgaben und deren zum Teil erhebliche Zeitdauer wird sich das Verfahren weit über das Jahr 2010 hinaus erstrecken.

Nach heutigem Kenntnisstand ist die Befriedigung aller bestehenden und künftigen Masseverbindlichkeiten aus den Zuflüssen im Rahmen des Verfahrens gewährleistet. Eine quotale Ausschüttung an die Insolvenzgläubiger wird hingegen nur in geringem Umfang möglich sein.

6. Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB

Das Grundkapital der WALTER BAU-AG i. I. beträgt € 154.251 Mio. und ist eingeteilt in 46.182.862 nennwertlose Stückaktien, hiervon 41.082.862 Stamm- und 5.100.000 stimmrechtslose Vorzugsaktien. Der Anspruch auf Einzelverbriefung der Stückaktien ist ausgeschlossen.

Darüber hinausgehende Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, sind nicht bekannt.

Gemäß letzter vorliegender Mitteilung vom 3.4.2002 gemäß § 41 Abs. 2 Satz 1 WpHG verfügt die Bayerische Landesbank, München, über 5,4531 % der Stimmrechte an der WALTER BAU-AG i. I. Direkte oder indirekte Beteiligungen, die 10 vom Hundert der Stimmrechte überschreiten, sind nicht bekannt.

Die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands erfolgt entsprechend den Bestimmungen des Aktiengesetzes und der Satzung durch den Aufsichtsrat. Satzungsänderungen werden in Einklang mit dem Aktiengesetz im Rahmen einer ordentlichen Hauptversammlung beschlossen. Der Aufsichtsrat ist jedoch ermächtigt, Satzungsänderungen vorzunehmen, die nur die redaktionelle Fassung betreffen.

Weitere im Sinne von § 289 Abs. 4 Ziff. 1 bis 9 HGB berichtspflichtige Sachverhalte liegen nicht vor.

Bilanz zum 31. Dezember 2008

der WALTER BAU-AKTIENGESELLSCHAFT i. I.

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2008

der WALTER BAU-AKTIENGESELLSCHAFT i. I.

Anhang für das Geschäftsjahr 2008

der WALTER BAU-AKTIENGESELLSCHAFT i. I., Augsburg

1. Allgemeine Angaben

Der Vorstand der WALTER BAU-AG i. I. hat am 1.2.2005 beim Amtsgericht Augsburg - Insolvenzgericht - einen Antrag auf die Eröffnung des Insolvenzverfahrens gestellt. Das Insolvenzverfahren über das Vermögen der Gesellschaft wurde am 1.4.2005 unter Aktenzeichen 6 IN 94/05 eröffnet, und Herr Wirtschaftsprüfer Werner Schneider, Eserwallstr. 1-3, 86150 Augsburg, wurde zum Insolvenzverwalter bestellt.

Der Jahresabschluss zum 31.12.2008 ist nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes unter Beachtung insolvenzrechtlicher Besonderheiten aufgestellt. Für die Darstellung der Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

Aus Gründen der Klarheit der Darstellung werden einzelne Posten des vorgeschriebenen Gliederungsschemas zusammengefasst und im Anhang gesondert erläutert.

2. Konzernabschluss

Die WALTER BAU-AG i. I. hat zum 31.12.2008 in Anwendung der Vorschriften des § 296 HGB keinen Konzernabschluss aufgestellt. Dies ist im Einzelnen wie folgt zu begründen:

• In 2005 wurden Insolvenzverfahren über die Vermögen von 23 in- und ausländischen Tochterunternehmen (hierunter der australische WCG-Teilkonzern mit rund 30 Tochtergesellschaften) eröffnet, die bisher in den Konzernabschluss der WALTER BAU-AG i. I. einbezogen waren. Aus den insolvenzrechtlichen Vorschriften ergeben sich erhebliche und andauernde Beschränkungen in der Ausübung der Rechte der Muttergesellschaft sowohl hinsichtlich des Vermögens als auch hinsichtlich der Geschäftsführung der Tochterunternehmen.

Infolgedessen entfällt in Anwendung von § 296 Abs. 1 Ziffer 1 HGB die Einbeziehung der insolventen Konzern-Gesellschaften.

• Bei einer Reihe von inländischen und ausländischen grundsätzlich zu konsolidierenden Tochterunternehmen ist es aufgrund der Insolvenz des Mutterunternehmens und eines Teils der betreffenden Gesellschaften de facto nicht mehr oder nur mit einem unverhältnismäßig hohen Aufwand möglich, die zur Aufstellung eines Konzernabschlusses erforderlichen Angaben zu erhalten (§ 296 Abs. 1 Ziffer 2 HGB). Dies betrifft vor allem die insolvente australische WCG-Gruppe.

• Die verbleibenden nicht insolventen Tochterunternehmen sind sowohl für sich betrachtet als auch in ihrer Gesamtheit für die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der in Abwicklung befindlichen WALTER BAU-Gruppe von untergeordneter Bedeutung (§ 296 Abs. 2 HGB).

Eine Übersicht über die oben beschriebenen Gesellschaften ist der als Anlage 2 zum Anhang beigefügten Aufstellung des Anteilsbesitzes zu entnehmen.

3. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Aufgrund der Insolvenz war gemäß § 252 Abs. 2 i.V.m. § 252 Abs. 1 Ziffer 2 HGB sowie § 270 Abs. 2 Satz 3 AktG eine Änderung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden erforderlich. Die bis einschließlich des Geschäftsjahres 2003 angewandte Going-Concern-Prämisse wurde durch die Bilanzierung und Bewertung zu Zeitwerten unter Zerschlagungs- bzw. Liquidationsgesichtspunkten ersetzt. Die Bewertung der Vermögensgegenstände richtet sich daher im Wesentlichen nach den Verhältnissen des Absatzmarktes; die Schulden werden mit dem Wert angesetzt, der zu ihrer Erfüllung voraussichtlich aufgewendet werden muss.

Die Grundsätze der Stellungnahme des Hauptfachausschusses des Instituts der Wirtschaftsprüfer vom 8.12.2005 Auswirkungen einer Abkehr von der Going-Concern-Prämisse auf den handelsrechtlichen Jahresabschluss (IDW RS HFA 17) fanden hierbei Berücksichtigung, insbesondere was die Einbeziehung aller wertaufhellenden Erkenntnisse bis zum Bilanzerstellungszeitpunkt betrifft. Trotz des langen Wertaufhellungszeitraums beinhaltet der vorliegende Jahresabschluss in die Zukunft gerichtete Wertansätze und Angaben, die auf Annahmen, Erwartungen und Schätzungen mit den entsprechenden Risiken und Unsicherheiten beruhen.

Die Auswirkungen der vorgenommenen Maßnahmen sind im Einzelnen bei den Erläuterungen zu den einzelnen Positionen der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung dargestellt. Insbesondere wurden aus der Insolvenz resultierende Bewertungsmaßnahmen im außerordentlichen Ergebnis ausgewiesen.

Sachanlagen wurden zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige Abschreibungen angesetzt. Außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert wurden erforderlichenfalls durchgeführt.

Die Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert am Bilanzstichtag bewertet. Beteiligungsgesellschaften, über deren Vermögen ebenfalls das Insolvenzverfahren eröffnet wurde, sind, soweit erforderlich, in voller Höhe außerplanmäßig abgeschrieben.

Die Vorräte sind mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten oder dem niedrigeren, am Bilanzstichtag beizulegenden Wert angesetzt.

Die Ansprüche aus Arbeitsgemeinschaften, aus denen die WALTER BAU-AG i. I. insolvenzbedingt ausgeschieden ist, wurden nach vorsichtiger kaufmännischer Beurteilung schätzweise ermittelt, da die Auseinandersetzungen zum Teil noch nicht abgeschlossen sind.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind mit dem Nennbetrag bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wird allen erkennbaren Risiken insbesondere hinsichtlich ihrer kurzfristigen Realisierbarkeit durch Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen.

Wegen zu erwartender insolvenzbedingter Ausfälle wurden bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie den Forderungen gegen Arbeitsgemeinschaften zusätzliche Wertberichtigungen gebildet.

Forderungen gegen Tochterunternehmen, über deren Vermögen ebenfalls das Insolvenzverfahren eröffnet wurde, wurden zu 100 % wertberichtigt, soweit sie vor Insolvenzantragstellung (1.2.2005) entstanden waren, eine Ausschüttung an die Gesellschafterin nach Verfahrensende nicht zu erwarten ist und eine Verrechnung mit Gegenansprüchen ausscheidet.

Die Flüssigen Mittel sind zum Nominalwert angesetzt.

Die Pensionsrückstellungen sind unverändert mit dem zuletzt zum 31.12.2004 ermittelten Teilwert gemäß § 6a EStG nach versicherungsmathematischen Grundsätzen unter Zugrundelegung der Richttafeln 1998 von Dr. Klaus Heubeck angesetzt. Hierbei ist davon auszugehen, dass die bei Abkehr von der Going-Concern-Bewertung anzusetzenden Barwerte grundsätzlich unter den bisherigen Wertansätzen liegen. Neben den unmittelbaren Verpflichtungen wurden Pensionsrückstellungen auch für mittelbare Pensionsverpflichtungen aus Unterstützungskassen und -vereinen sowie für Altzusagen i. S. v. Artikel 28 Abs. 1 EGHGB gebildet. Diese wurden reduziert um den beizulegenden Wert des Vermögens der Unterstützungskassen und -vereine, welches gemäß § 9 Abs. 3 Satz 1 BetrAVG auf den Pensions-Sicherungs-Verein aG (PSVaG) übergegangen ist und somit den Verpflichtungsumfang vermindert. Zusätzlich wurden in den Rückstellungen bereits zum Insolvenzstichtag passivierte Verrechnungsverbindlichkeiten gegenüber den zwischenzeitlich gelöschten Unterstützungskassen und -vereinen ausgewiesen.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen in Höhe des Betrags, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung, insbesondere unter Berücksichtigung drohender insolvenzbedingter Inanspruchnahmen, nötig ist. Dies betrifft insbesondere Verpflichtungen aus mit Verfahrenseröffnung gekündigten Miet-, Pacht- und Leasingverträgen, Risiken aus Bürgschaftsinanspruchnahme sowie nicht durch Bürgschaften gedeckte Gewährleistungsrisiken.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungs- bzw. Rückzahlungsbetrag unter Berücksichtigung zur Insolvenztabelle angemeldeter Ansprüche angesetzt.

4. Währungsumrechnung

Vermögensgegenstände und Schulden in fremder Währung werden grundsätzlich zum Kurs am Tag der Erstverbuchung bewertet. Verluste und drohende Verluste aus Kursänderungen werden am Bilanzstichtag erfolgswirksam berücksichtigt. Im Falle vorliegender Forderungsanmeldungen werden Verbindlichkeiten zum Kurs am Tage der Insolvenzeröffnung erfasst.

Erläuterungen zur Bilanz

5. Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist im Anlagengitter dargestellt (vgl. Anlage 1 zum Anhang).

Grundstücke und Gebäude wurden in den Vorjahren, soweit erforderlich, auf ihre erzielten Veräußerungserlöse außerplanmäßig abgeschrieben. Wegen der derzeit schwierigen Verwertbarkeit wurde die im Jahre 2007 in Höhe von T€ 2.500 gebildete zusätzliche Wertberichtigung auf den Immobilienbestand beibehalten.

Beim übrigen Sachanlagevermögen waren keine außerplanmäßigen Abschreibungen auf niedrigere beizulegende (Liquidations-)Werte erforderlich.

Die aus Verkäufen resultierenden (Buchwert-)Abgänge bei den Finanzanlagen betrugen T€ 3.510 (Vorjahr T€ 20.909). Sie betrafen im Wesentlichen die DMT Don Muang Tollway Public Comp. Ltd., Bangkok, mit T€ 2.000 (Vorjahr T€ 14.000), die WALTER Holdings (Canada) Ltd., Calgary, mit T€ 1.476 (Vorjahr T€ 0) sowie im Vorjahr die WTB International AG, Zug/Schweiz, (T€ 6.293).

Eine weitere Reduktion des Beteiligungsbuchwertes in Höhe von T€ 1.500 ergab sich aus der Rückzahlung eines im Jahre 2005 in die Kapitaleinlage der Dyckerhoff & Widmann Immobilien GmbH, München, eingestellten Betrages.

Außerplanmäßige Abschreibungen auf künftig zu erwartende Liquidations- oder Veräußerungserlöse waren im Vorjahr bei der Dyckerhoff & Widmann Immobilien GmbH, München, in Höhe von T€ 1.500 erforderlich.

Die vollständige Aufstellung des Anteilsbesitzes ist diesem Anhang als Anlage 2 beigefügt.

Auf die nach § 285 Satz 1 Nr. 11 und 11a HGB erforderlichen Angaben von Eigenkapital und Jahresergebnis wird gemäß § 286 Abs. 3 Ziffer 1 HGB verzichtet, da diese keine zusätzlichen Aufschlüsse zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage liefern und somit für deren Darstellung von untergeordneter Bedeutung sind.

Dies ergibt sich insbesondere aus folgenden Sachverhalten:

• Im vorliegenden Jahresabschluss sind alle erkennbaren Risiken aus den Tochtergesellschaften berücksichtigt. Insbesondere wurden die Anteile an veräußerten oder in Liquidation befindlichen Gesellschaften, soweit erforderlich, auf die in den Folgejahren erzielten oder zu erwartenden Verkaufspreise oder Liquidationsresterlöse abgewertet.

• Das Eigenkapital oder das Jahresergebnis der Unternehmen des ehemaligen WALTER-BAU-Konzerns sind für die Abwicklung der WALTER BAU-AG i. I. ohne weitere Bedeutung.

6. Vorräte

Bei den Vorräten handelt es sich um zum Verkauf bestimmte Grundstücke, die zu mittelfristig erzielbaren Veräußerungserlösen angesetzt wurden. Außerplanmäßige Abschreibungen waren nicht erforderlich (Vorjahr T€ 6.000).

7. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind Einzelwertberichtigungen in Höhe von T€ 112.746 (Vorjahr T€ 120.110) gebildet. Die aufgrund zu erwartender insolvenzbedingter Ausfälle zusätzlich eingestellten Wertberichtigungen in Höhe von T€ 15.689 waren mit T€ 11.299 beizubehalten.

Ebenso waren die Forderungen gegen Arbeitsgemeinschaften um T€ 28.108 (Vorjahr T€ 44.564) pauschal wertzuberichtigen.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen im Wesentlichen die OPTIMALGRUND Bauträger GmbH i. I., München, mit T€ 6.260 (Vorjahr T€ 10.686). Hierauf wurde eine Abschreibung von T€ 865 (Vorjahr T€ 0) vorgenommen.

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten Restforderungen aus Beteiligungs- und Grundstücksverkäufen mit T€ 6.528 (Vorjahr T€ 9.846), Steuerforderungen gegen die Finanzverwaltung mit T€ 4.073 (Vorjahr T€ 4.953), debitorische Kreditoren mit T€ 393 (Vorjahr T€ 682) sowie Forderungen gegen Versicherungen mit T€ 1.638 (Vorjahr T€ 1.679) und weitere Ansprüche aus der Insolvenzabwicklung.

8. Liquide Mittel

Von den liquiden Mitteln der WALTER BAU-AG i. I. in Höhe von T€ 41.524 (Vorjahr T€ 43.289) waren zum Bilanzstichtag T€ 1.634 (Vorjahr T€ 1.715) nicht frei verfügbar und als Sicherheit hinterlegt.

9. Eigenkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt T€ 154.251, davon sind

- T€ 137.217 Stammaktien und

- T€ 17.034 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht.

Es ist eingeteilt in 46.182.862 auf den Inhaber, nicht auf einen Nennbetrag lautende Stückaktien.

Die nennwertlosen Stückaktien unterteilen sich in

- 41.082.862 Stammaktien und

- 5.100.000 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht.

Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen. Die Stamm- und Vorzugsaktien sind an den Börsen in Frankfurt und München im amtlichen Handel notiert und werden in Berlin und Hamburg im Freiverkehr gehandelt.

Die Gewinnrücklagen setzen sich wie folgt zusammen:

10. Rückstellungen

Bei den unmittelbaren Versorgungsverpflichtungen (Stand unverändert seit 31.12.2004: T€ 111.877) bestand wegen der vor Inkrafttreten des HGB von 1986 zulässigerweise unterlassenen Dotierung ein nicht bilanzierter Unterschiedsbetrag von T€ 2.333, der zum 31.12.2004 passiviert wurde. Außerdem wurden 2004 erstmals die bisher aus denselben Gründen nicht bilanzierten aus den Unterstützungskassen und -vereinen resultierenden Verpflichtungen angesetzt (T€ 231.334). Nach Abzug geschätzter Beträge für das Vermögen der Unterstützungskassen, was den Verpflichtungsumfang entsprechend reduziert, ergibt sich eine Rückstellung zum Bilanzstichtag in Höhe von unverändert T€ 300.000. Der Zugang von T€ 4.028 (Vorjahr T€ 5.406) resultiert aus bisher in den Verbindlichkeiten ausgewiesenen Verrechnungssalden der WALTER BAU-AG i. I. gegenüber den zwischenzeitlich gelöschten Unterstützungskassen und -vereinen (Übergang auf den PSV aG).

Die sonstigen Rückstellungen enthalten:

In den Rückstellungen aus dem Personalbereich sind vor allem Rückstellungen für Gehaltsnachzahlungen in Höhe von T€ 12.672 (Vorjahr T€ 12.149) enthalten. Die bisher ausgewiesenen insolvenzbedingten Sozialplankosten wurden in die sonstigen Verbindlichkeiten umgegliedert.

Für die drohende Inanspruchnahme aus von Banken und Kreditversicherern herausgelegten Bürgschaften waren Rückstellungen zu bilden. Der gesamte im Inland zur Verfügung stehende, durch Grundpfandrechte und die Verpfändung von Wertpapieren des Anlagevermögens besicherte Avalkreditrahmen, belief sich auf T€ 1.154.006. Im Wesentlichen handelte es sich um Vorauszahlungs-, Vertragserfüllungs-, Gewährleistungs-, Ausschüttungs- sowie um Bürgschaften gemäß § 648a BGB.

Im Rahmen der Avalbearbeitung und -abwehr wurde eine Schätzung der sich voraussichtlich ergebenden tatsächlichen Inanspruchnahme aus den Avalziehungen vorgenommen. Diese bewegt sich unverändert zwischen 32,71 % bei den Gewährleistungs- und 88,14 % bei den Vorauszahlungsbürgschaften. Die entsprechend gebildeten Rückstellungen belaufen sich nach Inanspruchnahmen auf insgesamt T€ 187.506 (Vorjahr T€ 227.574).

Des Weiteren wurden Rückstellungen für nicht durch Bürgschaften gedeckte Gewährleistungsansprüche, für weitere Ansprüche aus derzeit nicht anerkannten Tabellenforderungen sowie für Gewährleistungsansprüche aus Arbeitsgemeinschaftsverträgen in Höhe von T€ 35.037 gebildet (Vorjahr T€ 41.690). Gemäß Tz. 24.2 des Muster-Arbeitsgemeinschaftsvertrages 2005 ist bei Ausscheiden eines Arge-Partners (z. B. wegen Insolvenz) ein fixer Prozentsatz (i. d. R. zwischen 2 % und 5 %) des Auftragswertes für Mängelrisiken in den Auseinandersetzungsbilanzen anzusetzen.

Zum Bilanzstichtag bestanden vor Insolvenz unter den sonstigen finanziellen Verpflichtungen ausgewiesene Ansprüche der jeweiligen Vertragspartner aus langfristigen Miet-, Pacht- und Leasingverträgen, insbesondere aus zwei Immobilien-Leasingverträgen betreffend die Verwaltungsgebäude in Augsburg und München/Dornach. Da diese Verträge mit Insolvenzeröffnung nahezu komplett gekündigt wurden, sind entsprechende Schadensersatzansprüche geltend gemacht worden. Hierfür wurden unter Abzug geschätzter Beträge für die Verkaufserlöse der Mietobjekte Rückstellungen in Höhe von insgesamt T€ 37.300 (Vorjahr T€ 37.300) gebildet.

Daneben enthalten die übrigen Rückstellungen T€ 4.794 (Vorjahr T€ 4.725) für vertraglich vereinbarte Auskehrungen im Zusammenhang mit dem Einzug ausländischer Forderungen.

11. Verbindlichkeiten

Da mit Eröffnung des Insolvenzverfahrens respektive Anmeldung zur Insolvenztabelle alle Verbindlichkeiten sofort fällig werden, sind de facto keine Verbindlichkeiten mit einer formalen Restlaufzeit von über einem Jahr mehr vorhanden.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten beinhalten Darlehen in Höhe von T€ 109.801 (Vorjahr T€ 109.800) sowie Verbindlichkeiten gegen avalgewährende Institute mit T€ 179.348 (Vorjahr T€ 155.063) und sind durch Grundpfandrechte besichert.

Soweit bei den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen zur abgesonderten Befriedung berechtigende Eigentumsvorbehalte bestehen, wurden diese von der Mehrzahl der anspruchsberechtigten Gläubiger bis zur Auseinandersetzung im Jahre 2008 im Rahmen zweier Lieferantenpools geltend gemacht.

Von den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen T€ 149.198 (Vorjahr T€ 151.346) Verpflichtungen gegenüber insolventen Tochtergesellschaften; hiervon bestehen gegenüber der WALTER Construction Group Ltd., Sydney/Australien (WCG), T€ 85.722 (Vorjahr T€ 85.722).

Unter den sonstigen Verbindlichkeiten sind im Wesentlichen Steuerverbindlichkeiten (u. a. Gewerbesteuer) von T€ 4.464 (Vorjahr T€ 4.409), Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit von T€ 15.623 (Vorjahr T€ 15.669), Verbindlichkeiten gegenüber der Bundesagentur für Arbeit aus Insolvenzgeldzahlungen von unverändert T€ 26.503 sowie erstmals die aus den sonstigen Rückstellungen umgegliederten insolvenzbedingten Sozialplankosten mit T€ 34.646 ausgewiesen.

12. Haftungsverhältnisse

Es bestanden über die durch Rückstellungen (vgl. Ziff. 10) berücksichtigten Haftungsverhältnisse hinaus keine Haftungsverhältnisse nach § 251 HGB.

13. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Mit Eröffnung des Insolvenzverfahrens wurden die Immobilien-Leasingverträge, ein Vertrag über das Baugeräte-Leasing sowie ein Großteil der übrigen Mobilien-Leasing- sowie der Miet- und Pachtverträge gekündigt. Für mögliche Verpflichtungen aus diesen Verträgen bzw. deren Kündigung wurden Rückstellungen gebildet (vgl. die Erläuterungen zu den sonstigen Rückstellungen). Zur Tabelle angemeldete und anerkannte Beträge sind unter den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen ausgewiesen.

Aktuell bestehen noch Leasingverträge in geringem Umfang für Bürogeräte. Mietverträge für benötigte Büroflächen wurden lediglich kurzfristig abgeschlossen.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

14. Umsatzerlöse

Die in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen Umsatzerlöse umfassen im Wesentlichen Erlöse aus Leistungen im Rahmen der Insolvenzabwicklung.

15. Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten im Wesentlichen Erträge aus der Veräußerung von Sach- und Finanzanlagen in Höhe von T€ 3.127 (Vorjahr T€ 8.372) sowie periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Einzelwertberichtigungen in Höhe von T€ 3.000 (Vorjahr T€ 0) und Rückstellungen in Höhe von T€ 0 (Vorjahr T€ 25), aus Versicherungsentschädigungen mit T€ 292 (Vorjahr T€ 1.664), aus der Ausbuchung verjährter Verbindlichkeiten mit T€ 2.207 (Vorjahr T€ 11.188) und sonstige periodenfremde Erträge mit T€ 59 (Vorjahr T€ 304).

16. Materialaufwand

17. Personalaufwand

Im Jahresdurchschnitt waren 66Mitarbeiter beschäftigt (Vorjahr 100).

18. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich zusammen aus:

19. Ergebnis Finanzanlagen

Im Vorjahr wurden Abschreibungen auf Finanzanlagen im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit in Höhe von T€ 147 sowie weitere außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von T€ 1.500, die im außerordentlichen Ergebnis ausgewiesen wurden, vorgenommen.

20. Zinsergebnis

21. Außerordentliches Ergebnis

Die außerordentlichen Erträge des Vorjahres resultierten aus der Auflösung von Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von T€ 25.102.

Folgende außerordentliche Aufwendungen fielen im Vorjahr an:

22. Steuern

Die sonstigen Steuern betreffen im Wesentlichen Grundsteuern.

23. Beteiligungsverhältnisse

Die Bayerische Landesbank Girozentrale, München, hat uns mit Schreiben vom 3.4.2002 gemäß § 41 Abs. 2 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr zum 1.4.2002 5,4531 % der Stimmrechte an unserer Gesellschaft zustehen. Mitteilungen über Anteilsveräußerungen liegen nicht vor.

24. Deutscher Corporate Governance Kodex

Die zuletzt im Dezember 2004 aktualisierte Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der WALTER BAU-AG i. I. zum "Deutschen Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 AktG war den Aktionären der WALTER BAU-AG i. I. auf der zwischenzeitlich abgeschalteten Homepage zugänglich gemacht worden.

25. Honorar des Abschlussprüfers

Im Geschäftsjahr 2008 wurde ein Honorar in Höhe von T€ 20 für die zum Abschlussprüfer bestellte Deloitte & Touche GmbH im Aufwand erfasst.

26. Aufsichtsrat und Vorstand

Aufsichtsrat

Gemäß § 7 Ziff. 2 der gültigen Satzung der AG (Stand: August 2001) werden die Mitglieder des Aufsichtsrats bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Da eine Wahl des Aufsichtsrats zuletzt in der Hauptversammlung des Jahres 2001 erfolgt war, hätte die Amtszeit regulär mit Beendigung der Hauptversammlung zur Entlastung für das Geschäftsjahr 2005, also im Jahre 2006, geendet. Hauptversammlungen finden zwar seit Eröffnung des Insolvenzverfahrens nicht mehr statt, dennoch wird von einem Ende der Amtszeit des Aufsichtsrats spätestens mit Ablauf des 30.11.2006, des letztmöglichen Tages zur Durchführung einer regulären Hauptversammlung, ausgegangen.

Die früheren Mitglieder des Aufsichtsrats oder deren Hinterbliebene erhielten keine Bezüge. Kredite bestehen nicht.

Vorstand

Dipl.-Ing. Volker Westmeyer, Essen, Gesamtvorstand

Dipl. oec. Univ. Johannes Zuber, Aystetten, Gesamtvorstand

hauptberufliche Tätigkeit als selbständiger beratender Betriebswirt

Die Bezüge des Vorstands in Höhe von T€ 170 betreffen ausschließlich erfolgsunabhängige Bezüge von Herrn Dipl.-Ing. Volker Westmeyer.

An frühere Mitglieder des Vorstands erfolgten keine Zahlungen. Nach Eröffnung des Insolvenzverfahrens wurden die Rentenverpflichtungen grundsätzlich vom PSVaG übernommen. Für die Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Vorstandsmitgliedern oder ihren Hinterbliebenen sind unverändert gegenüber dem Vorjahr T€ 19.326 zurückgestellt. Der Teilwert dieser Pensionsverpflichtungen beträgt bei einem Zinssatz von 6 % nach den Heubeck'schen Richttafeln 1998 T€ 19.093.

Kredite an Vorstandsmitglieder bestehen nicht.

27. Hinweis zur Ergebnisverwendung

Es wird vorgeschlagen, den Bilanzverlust in Höhe von T€ 1.622.898 auf neue Rechnung vorzutragen.

Anlage 1 zum Anhang

ANLAGENGITTER: 31.12.2008

WALTER BAU-AKTIENGESELLSCHAFT i. I., Augsburg

Anlage 2/1 zum Anhang

Anteilsbesitz am 31.12.2008

der WALTER BAU-AKTIENGESELLSCHAFT i. I., Augsburg

Anlage 2/2 zum Anhang

¹⁾ Beteiligung besteht (teilweise) mittelbar über eine Tochtergesellschaft.

²⁾ Keine Mehrheit der Stimmrechte

³⁾ In Liquidation/Abwicklung

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der WALTER BAU-AKTIENGESELLSCHAFT i. I., Augsburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Insolvenzverwalters der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung gemäß § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Insolvenzverwalters sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat mit Ausnahme der folgenden Einschränkung zu keinen Einwendungen geführt.

Die nach § 161 AktG vom Vorstand und Aufsichtsrat jährlich abzugebende Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex wurde nicht abgegeben.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss der WALTER BAU-AKTIENGESELLSCHAFT i. I., Augsburg, mit der genannten Einschränkung den gesetzlichen Vorschriften. Der Jahresabschluss vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit einem den gesetzlichen Vorschriften entsprechenden Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Ohne diese Beurteilung weiter einzuschränken, weisen wir pflichtgemäß auf die Ausführungen des Insolvenzverwalters im Anhang und im Lagebericht zu dem am 1. April 2005 über die Gesellschaft eröffneten Insolvenzverfahren und den damit verbundenen insolvenzbedingten Besonderheiten der Rechnungslegung hin. Dort wird ausgeführt, dass der Jahresabschluss unter Aufgabe der Prämisse der Unternehmensfortführung aufgestellt worden ist. Darüber hinaus werden die insolvenzbedingten Besonderheiten der Bilanzierung und Bewertung umfassend dargestellt. In diesem Zusammenhang wird insbesondere in Abschnitt 4.2 des Lageberichts ausdrücklich darauf hingewiesen, dass die der Bilanzierung und Bewertung zugrunde liegenden Annahmen und Erwartungen auf den Umständen und Kenntnissen basieren, die zum Zeitpunkt der Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht bekannt waren, dass zukunftsbezogene Prognosen und Schätzungen jedoch naturgemäß mit erhöhter Unsicherheit behaftet sind.