KOMET Verlag GmbHLiquidiert

VEMAG Verlags- und Medien Aktiengesellschaft

Köln

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

VEMAG Verlags- und Medien Aktiengesellschaft, Köln

Konzernbilanz zum 31. Dezember 2018

Aktiva

VEMAG Verlags- und Medien Aktiengesellschaft, Köln

Konzern - Gewinn- und Verlustrechnung
für die Zeit vom 01. Januar bis 31. Dezember 2018

Konzernabschluss 2018

Anlagengitter Konzern

KONZERNANHANG 2018

der VEMAG Verlags- und Medien Aktiengesellschaft

Vorbemerkung

Der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018 der VEMAG Verlags- und Medien Aktiengesellschaft, Köln, eingetragen im Handelsregister unter HRB 22291 beim Amtsgericht Köln, wurde entsprechend den Vorschriften des Handelsgesetzbuches, der Deutschen Rechnungslegungsstandards und des Aktiengesetzes aufgestellt.

Die auf den vorhergehenden Konzernabschluss angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze wurden beibehalten.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt.

Der Abschlussprüfer der VEMAG ist die a x i s advisory + audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln.

I. Konsolidierungskreis

In den VEMAG-Konzernabschluss sind im Wege der Vollkonsolidierung neben der VEMAG Verlags-und Medien Aktiengesellschaft als Mutterunternehmen die folgenden Tochterunternehmen einbezogen, die unter der einheitlichen Leitung der VEMAG Verlags- und Medien Aktiengesellschaft stehen und an denen dem Mutterunternehmen unmittelbar sämtliche Stimmrechte oder die Mehrheit der Stimmrechte zustehen:

Die Tochtergesellschaften, mit Ausnahme der Planet Medien GmbH und der Burkart GmbH, haben einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der VEMAG Verlags- und Medien Aktiengesellschaft geschlossen. Alle Gesellschaften machen von den Befreiungsmöglichkeiten des § 264 Abs. 3 HGB dergestalt Gebrauch, dass sie auf die Aufstellung eines Anhangs und ggfs. eines Lageberichts sowie auf die Offenlegung verzichten.

Erstmals 2018 wird die Good Life Books & Media GmbH in den Konzernabschluss als assoziiertes Unternehmen einbezogen. Es besteht aufgrund der 80 %-Beteiligung an den Stimmrechten ein beherrschender Einfluss. Die Gesellschaft wurde im Rahmen der Vollkonsolidierung einbezogen.

II. Konsolidierungsmethoden

Die in den Konzernabschluss einbezogenen Einzelabschlüsse schließen alle auf den 31. Dezember ab.

Die Kapitalkonsolidierung erfolgte nach der Neubewertungsmethode.

Die Anschaffungswerte der Tochterunternehmen wurden mit dem anteiligen Eigenkapital zum Zeitpunkt der erstmaligen Einbeziehung verrechnet.

Bei der Erstkonsolidierung entstandene aktive Unterschiedsbeträge wurden auf diejenigen Bilanzposten verteilt, die stille Reserven enthalten. Der verbleibende Betrag wurde als Firmenwert aktiviert. Die darauf entfallenden, auf die Restnutzungsdauer verteilten Abschreibungen wurden erfolgswirksam verrechnet.

Anteile an assoziierten Unternehmen werden at equity, d. h. mit ihrem anteiligen Eigenkapital, in den Konzernabschluss einbezogen. Als assoziiert gelten nach § 311 HGB grundsätzlich alle Unternehmen, die nicht Tochter- oder Gemeinschaftsunternehmen sind und bei denen die Möglichkeit besteht, einen maßgeblichen Einfluss auf die Geschäfts- und Firmenpolitik auszuüben. Die Ermittlung des anteiligen Eigenkapitals basiert auf dem letzten verfügbaren Jahresabschluss.

Minderheitenanteile werden im Eigenkapital gesondert ausgewiesen.

Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen Konzernunternehmen wurden gegeneinander aufgerechnet. Die Umsätze zwischen den konsolidierten Gesellschaften und die übrigen konzerninternen Erträge und Aufwendungen wurden voll konsolidiert.

Zwischengewinne aus konzerninternen Lieferungen und Leistungen wurden in Vorjahren beim Anlagevermögen und bei den Vorräten eliminiert. Im Berichtsjahr ergaben sich keine eliminierungspflichtigen Zwischengewinne.

Die Steuerabgrenzung erfolgt unter Berücksichtigung des DRS 18.

III. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die im Konzernabschluss erfassten Einzelabschlüsse wurden nach einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen gemäß den Vorschriften des HGB aufgestellt und in den Konzernabschluss unverändert übernommen.

Immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen sind zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, nach Maßgabe der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer angesetzt. Soweit erforderlich, werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen.

Den planmäßigen Abschreibungen liegen vorsichtig geschätzte Nutzungsdauern zugrunde. Markenrechte sowie Geschäfts- oder Firmenwerte aus der Kapitalkonsolidierung werden über den voraussichtlichen Nutzungszeitraum abgeschrieben, es sei denn, im Rahmen der Neubewertung ergaben sich niedrigere Ansätze. Zum Bilanzstichtag besteht kein Geschäfts- oder Firmenwert.

Bewegliche Gegenstände des Anlagevermögens bis zu einem Wert von 800,00 € wurden im Jahr des Zugangs in voller Höhe abgeschrieben.

Die Finanzanlagen wurden, soweit nicht konsolidiert, mit den Anschaffungskosten angesetzt.

Unfertige und fertige Erzeugnisse sowie Waren wurden zu Fremdherstellungskosten und Einstandspreisen abzüglich Skonti unter Einbeziehung von Produktions-Stücklizenzen und anteiligen Vorkosten der Produktion sowie angemessenen Gemeinkostenzuschlägen einzeln bewertet. Auf schwer verkäufliche Bestände wurden angemessene Wertabschläge nach absatzmarktorientierten Gesichtspunkten vorgenommen.

Geleistete Anzahlungen, Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden grundsätzlich zu Nennwerten angesetzt. Bei den Forderungen aus abgerechneten Lieferungen und Leistungen sind erkennbare Einzelrisiken durch Wertberichtigungen berücksichtigt. Das allgemeine Kreditrisiko ist durch eine Pauschalwertberichtigung bei Inlandsforderungen und bei Auslandsforderungen ausreichend berücksichtigt. Sonstige Forderungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr sind mit dem Nennwert zum Bilanzstichtag berücksichtigt.

Für ungewisse Verbindlichkeiten aus Pensionsverpflichtungen wurden Rückstellungen gebildet. Die Rückstellung wurde in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages bewertet. Es erfolgt die Verrechnung mit dem Aktivwert der Rückdeckungsversicherung und der Ausweis als "Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung".

Die Steuerrückstellungen beinhalten die das Geschäftsjahr betreffenden, noch nicht veranlagten Steuern.

Latente Steuern werden saldiert unter dem entsprechenden Bilanzposten ausgewiesen.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen in dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Umfang.

Die Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag bilanziert.

Beträge, die auf Fremdwährung lauten, werden mit dem am Bilanzstichtag gültigen Devisenkassamittelkurs ausgewiesen.

Die Entwicklung des Finanzmittelfonds ist in der Bilanzposition AKTIVA "B. Umlaufvermögen III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten" ausgewiesen. In der Konzern-Kapitalflussrechnung entspricht dies der Position "Finanzmittelbestand am Ende des Geschäftsjahres".

Wir verweisen bezüglich der Bewertung der Altersversorgungsverpflichtungen gemäß § 253 Abs. 2 HGB auf die Erläuterung zur Konzernbilanz. Es fanden keine Änderungen von Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden statt.

IV. Erläuterungen zum Konzernabschluss

1. Erläuterungen zur Konzernbilanz

1.1. Aufstellung der Konzernbilanz

Die Aufstellung des Konzernabschlusses erfolgt gemäß den gesetzlichen Vorschriften durch die VEMAG Verlags- und Medien Aktiengesellschaft, Köln.

1.2. Entwicklung des Anlagevermögens (Anlagengitter) und Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres sowie außerplanmäßige Abschreibungen

Die erforderlichen Angaben ergeben sich aus dem als Anlage beigefügtem "Konzernanlagengitter zum 31.12.2018".

Die Abschreibungen des Geschäftsjahres sind aus der Spalte "Zugang Abschreibungen" bei den Abschreibungen innerhalb des Anlagengitters zu entnehmen.

Die Beteiligungen bestehen bei folgenden Gesellschaften:

Die CE Community Editions GmbH wird im Rahmen der at-equity-Konsolidierung erfasst. Im Geschäftsjahr wurde ein anteiliger Gewinn von € 230.804,77 zugeschrieben.

Es werden die für den Konzern geltenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden angewendet. Aktive oder passive Unterschiedsbeträge bestehen nicht.

1.3. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

In den Sonstigen Vermögensgegenständen sind keine Beträge mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr enthalten.

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten einen Anspruch auf Umsatzsteuererstattung in Höhe von 1,8 Mio. €.

1.4. Aktive latente Steuern

Die latenten Steuern entfallen in voller Höhe auf zeitliche Differenzen. Aktive und passive latente Steuern wurden im Berichtsjahr saldiert und als aktive Überhänge ausgewiesen. Bei den aktiven latenten Steuern handelt es sich im Wesentlichen um Differenzen bei den Bilanzposten Pensionsrückstellungen, sonstige Rückstellungen und um eine unterschiedliche Berücksichtigung von Fertigungs-und Materialgemeinkosten bei den Wertansätzen für die Fertigwarenbestände zum Bilanzstichtag.

Es wurde ein konzerneinheitlicher Steuersatz zur Ermittlung latenter Steuern von 32 % verwendet, da es sich bei den betroffenen Konzerngesellschaften ausschließlich um inländische Gesellschaften handelt, die dem deutschen Steuerrecht unterliegen.

1.5. Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung

Für die Saldierung von Schulden aus Altersvorsorgeverpflichtungen mit verrechnungsfähigen Vermögenswerten wurden folgende Werte ermittelt:

Der Zeitwert entspricht dem von der Versicherung mitgeteilten Aktivwert der Rückdeckungsversicherung.

Zur Ermittlung der Pensionsrückstellung in Höhe von 349.046,00 € wurde das Anwartschaftsbarwertverfahren angewendet. Für die Berechnungen wurden folgende Annahmen getroffen:

Der Zinssatz wurde gemäß § 298 Abs. 1 HGB i.V.m. § 253 Abs. 6 S. 3 HGB nach Maßgabe des entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen zehn Geschäftsjahren angesetzt.

Der Unterschied i.S. d. § 253 Abs. 6 S. 1 HGB zwischen dem Ansatz der Rückstellungen für Altersversorgungsverpflichtungen nach Maßgabe des entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen zehn Geschäftsjahren und dem Ansatz der Rückstellungen nach Maßgabe des entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen sieben Geschäftsjahren beträgt € 75.880,00.

Bei der Berechnung der Pensionsrückstellung musste keine Lohn- und Gehaltssteigerung berücksichtigt werden.

Der Wert der verbleibenden Verpflichtung richtet sich nach dem Zeitwert des Aktivwertes.

1.6. Gliederung des Konzern-Eigenkapitals

In der Konzernbilanz wird unter dem gezeichneten Kapital das Grundkapital der VEMAG Verlags- und Medien Aktiengesellschaft in Höhe von € 8.923.947,56 ausgewiesen. Es ist eingeteilt in 710.000 auf den Namen der Aktionäre eingeteilte Stückaktien.

Das Eigenkapital wird nach dem neugefassten DRS 22 ausgewiesen und setzt sich wie folgt zusammen:

In Höhe des Saldos aus latenten Steuern und dem Unterschiedsbetrag gemäß § 253 Abs. 6 HGB besteht für die Gewinnrücklagen eine Ausschüttungssperre.

1.7. Rückstellungen

Die Steuerrückstellungen enthalten Rückstellungen für noch nicht veranlagte Steuern des lfd. Geschäftsjahres.

Die sonstigen Rückstellungen enthalten im Wesentlichen Rückstellungen für Kundengutschriften und Personalaufwendungen.

1.8. Verbindlichkeiten und Sicherheiten

Alle Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Für die bilanzierten Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten besteht eine Briefgrundschuld in Höhe von TEUR 5.028. Zusätzlich haften die Tochtergesellschaften bis zur Höhe ihrer tatsächlichen Inanspruchnahme im Cash-Pool.

1.9. Passive latente Steuern

Zum Bilanzstichtag liegen keine Sachverhalte vor, für die passive latente Steuern zu bilden wären.

2. Erläuterungen zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

2.1. Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse des Konzerns gliedern sich wie folgt auf:

2.2. Zinserträge und -aufwendungen

Die konsolidierten Zinserträge in Höhe von € 4.915,15 und die konsolidierten Zinsaufwendungen inkl. Zinsprovisionen in Höhe von € 105.693,43 saldieren sich im Geschäftsjahr zu einem Aufwand von € 100.778,28.

2.3. Währungskursdifferenzen

Der Aufwand in Höhe von € 34.387,86 und Ertrag in Höhe von € 55.512,21 aus Währungsdifferenzen sowohl im Beschaffungs- als auch im Absatzbereich saldieren sich im Geschäftsjahr zu einem Ertrag in Höhe von € 21.124,35.

2.4. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

In den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag sind Einstellungen aktiver latenter Steuerabgrenzungen aufgrund von zeitlichen Differenzen in Höhe von T€ 82 (Vorjahr Auflösung T€ 78) enthalten.

Im Jahr 2018 sind Ertragsteuern für das Geschäftsjahr und für frühere Jahre in Höhe von T€ 1.048,58 abgeflossen.

V. Sonstige Angaben

1. Haftungsverhältnisse nach § 251 HGB aus Gewährleistungsverträgen

Gegenüber der 100-%-igen Tochtergesellschaft Planet Medien GmbH, Köln (vormals Apollo Intermedia GmbH) und der 50-%-igen Beteiligung an der CE Community Editions GmbH (vormals Tizian Produktions- und Medien GmbH) wurden Rangrücktrittserklärungen abgegeben.

Mit einer Inanspruchnahme aus den Haftungsverhältnissen ist nicht zu rechnen, da die Verbindlichkeiten gegenüber Konzernfremden geringfügig sind.

2. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Neben den in der Bilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten bestehen Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen:

3. Arbeitnehmer

Im Jahresdurchschnitt waren im Konzern ohne die Vorstandsmitglieder und Geschäftsführer 173 (Vorjahr 172) Mitarbeiter(innen) im Angestelltenverhältnis beschäftigt, davon 43 (im Vorjahr 31) Teilzeitkräfte. 25 Mitarbeiter entfallen auf die Burkart GmbH.

4. Gesamthonorar des Konzernabschlussprüfers

Das im Konzernabschluss enthaltene Gesamthonorar des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 beträgt € 94.250 (Vorjahr € 85.125).

5. Angaben zur Aktionärsstruktur

Mit ihren Schreiben vom 12.06.2018 hat uns die Libra8 GmbH, Berlin, gem. § 20 Abs. 1 und 3 AktG, dass ihr unmittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien der VEMAG Verlags- und Medien Aktiengesellschaft gehört.

6. Vorstand und Aufsichtsrat

Während des Berichtsjahrs gehörten die folgenden Personen dem Vorstand an:

Dem Aufsichtsrat gehörten im abgelaufenen Geschäftsjahr an:

Die Vergütung an den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2018 betrug € 130.000.

Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Konzerngeschäftsjahres eingetreten und weder in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung noch in der Konzernbilanz berücksichtigt sind, liegen nicht vor.

KONZERNLAGEBERICHT 2018

der VEMAG Verlags- und Medien Aktiengesellschaft, Köln

A) GRUNDLAGEN DES GESCHÄFTSMODELLS

Die VEMAG-Verlagsgruppe entwickelt und vertreibt weltweit inhaltsbezogene Produkte. Der Vertrieb erfolgt im überwiegenden Umfang über Filialisten im Lebensmitteleinzelhandel und im Übrigen über alle Absatzwege im Einzelhandel. Es werden sämtliche Vertriebswege einschließlich E-Commerce bedient. Die Entwicklung der nationalen und internationalen Absatzmärkte und -kanäle stellte sich wie folgt dar:

1. Branchenentwicklung in Deutschland

In Deutschland legte das Bruttoinlandsprodukt 2018 um 1,4% zu (2017: 2,2 %). Die deutsche Volkswirtschaft wuchs damit das achte Jahr in Folge - jedoch im Vergleich zu den Vorjahren deutlich abgeschwächt. Ökonomen erwarten aktuell in in diesem Jahr ein Wachstum von nur noch 1%. Dies wäre das niedrigste Wirtschaftswachstum seit 2013 ¹.

Die Umsätze im deutschen Einzelhandel setzen ihr moderates Wachstum fort und belaufen sich im Jahr 2018 auf 525 Mrd. € (2017: 513,3 Mrd. €). Sie verzeichnen damit ein Umsatzplus im Vergleich zum Vorjahr von 2,3 %. Für 2019 prognostiziert der Handelsverband für den Einzelhandel in Deutschland einen Umsatzanstieg um 2% auf 535,5 Mrd. €. ²

Der für die Unternehmen der VEMAG wichtigste Absatzmarkt ,Lebensmittelhandel' verzeichnete 2018 mit einem Plus von 1,2% ein deutlich gedämpftes Wachstum im Vergleich zu 2017 (2017: 3,6% Wachstum im FMCG-Markt). Insgesamt wurden in 2018 185,7 Mrd. € im Lebensmitteleinzelhandel umgesetzt (2017: 183,5 Mrd. €). Die Vertriebsform Discounter konnten ihren Umsatzanteil um 1,2% steigern und übertraf damit in puncto Umsatzwachstum sowohl die Vollsortimenter (+-0 %) als auch die Drogeriemärkte (+0,4%). ³

Der Einzelhandel mit Büchern schrumpft weiterhin signifikant. 2017 setzte die Buchbranche 9,13 Mrd. € um. Das entsprach einem Umsatzrückgang von 1,6% gegenüber 2016. Es sind weitere Umsatzeinbußen für 2018 zu erwarten (absolute Marktzahlen für 2018 des Branchenverbands lagen im April 2019 noch nicht vor). PWC prognostiziert für die Jahre bis 2022 einen durchschnittlichen jährlichen Rückgang von 1,5%.

Die weiterhin bedeutendste Warengruppe Belletristik verzeichnete 2018 ein Minus von 0,9 %. Die für die VEMAG besonders relevanten Warengruppen gehörten 2018 mit einem Umsatzplus von 3,2% im Kinder- und Jugendbuchbereich zu den Gewinnern und im Ratgebersegment mit einem Umsatzminus von 1,2% zu den Marktverlierern.

Laut Börsenverein wuchs das Geschäft mit E-Books bei einem Umsatzanteil von 5% leicht, wobei der Absatz von 29,1 Mio. in 2017 auf 32,8 Mio. in 2018 anstieg. Die Anzahl der E-Book-Käufer ist insgesamt leicht gewachsen (2017: 3,5 Mio, 2018: 3,6 Mio). ⁴

2. Branchenentwicklung im europäischen Ausland

Das schwache deutsche Wirtschaftswachstum in 2018 strahlte auch auf die Wirtschaft der Eurozone ab. Für das Jahr 2018 meldete die Statistikbehörde Eurostat ein Wachstum der Wirtschaftsleistung im Q4 2018 von nur noch moderaten 0,2 Prozent. ⁵

B) WIRTSCHAFTSBERICHT

Im Konzernabschluss wurde erstmals die 80-prozentige Beteiligung an der Good Life Books & Media GmbH einbezogen.

1. Marktentwicklung

Das Jahr 2018 spiegelt die weiter sinkende Kaufbereitschaft der Konsumenten bei Büchern wider. Wir stellen in allen Märkten eine abnehmende Bereitschaft eines großen Teils der Konsumenten fest, für Themen wie Kochen, die es in ähnlicher Form kostenlos im Internet gibt, Geld auszugeben. Die Absatzmengen sinken weiter. Das führt im Aktionsgeschäft im Lebensmittelhandel, welches das Geschäftsmodell der VEMAG prägt, dazu, dass Werbeplätze wegen zu geringer Flächenrentabilität verloren gehen und mit anderen, umsatzstärkeren Warengruppen besetzt werden.

Der Konzernumsatz im Geschäftsjahr 2018 liegt demzufolge mit 61,8 Mio. € um 3 % unter dem des Jahres 2017.

¹ Deutsche Wirtschaft entgeht 2018 knapp einer Rezession, Wirtschaftswoche 14.02.2019
https://www.wiwo.de/politik/konjunktur/mit-blauem-auge-davongekommen-deutsche-wirtschaft-entgeht-2018-knapp-einer-rezession/23985730.html (14.02.19).
² https://de.statista.com/statistik/daten/studie/171853/umfrage/umsatzentwicklung-im-deutschen-einzelhandel-zeitreihe/
³ GfK Consumer Index Total Grocery 12/2018;
https://www.gfk.com/fileadmin/user_upload/dyna_content/DE/documents/News/Consumer_Index/GfK_Consumer_Index_12_2018.pdf .
⁴ Statista: https://de.statista.com/statistik/daten/studie/202640/umfrage/kennzahlen-zum-e-book-markt-in-deutschland/
⁵ GfK Consumer Index Total Grocery 12/2018; https://www.gfk.com/fileadmin/user_upload/dyna_content/DE/documents/News/Consumer_Index/GfK_Consumer_Index_12_2018.pdf .

2. Ertragsentwicklung

Die Ergebnisentwicklung im Berichtsjahr ist im Besonderen durch folgende Umstände geprägt:

Das Unternehmensergebnis vor Ertragssteuern beläuft sich auf 3,7 Mio. € (VJ. 4,2 Mio. €). Der Konzern-Jahresüberschuss nach Steuern beträgt 2,3 Mio. € (Vj. 2,8 Mio. €), was einer Nachsteuerumsatzrendite von 3,8% (Vj. 4,4%) entspricht. Das erzielte EBIT sinkt gegenüber dem Vorjahr um 0,5 von rd. 4,3 auf 3,8 Mio. €, was einer Marge von 6,1 % (Vj. 6,7 %) entspricht.

Die Bestandsveränderung stellt den Saldo aus dem Aufbau von Lagerbestand und der Abschreibung von Altware dar.

Der Rohertrag (gleich: Umsatz exkl. Sonstiger betrieblicher Erträge +/- Bestandsveränderung abzüglich Materialaufwand) bewegt sich mit 27,5 Mio. € um 0,7 Mio. € unter dem Vj (28,2 Mio. €).

Die Personalaufwendungen betragen im Berichtsjahr 11,3 Mio. € (Vj. 10,5 Mio. €). Die Personalkostenquote in Relation zum Umsatz steigt mit 18,3 % deutlich gegenüber dem Vorjahr (16,5%). Grund hierfür sind neben dem Aufbau von Beteiligungen Abfindungen aufgrund von Personalmaßnahmen. Der durchschnittliche Pro-Kopf-Umsatz beträgt im Berichtsjahr T€ 350 (Vj. T€ 343).

Die ausgewiesenen Abschreibungen auf Vermögensgegenstände des Anlagevermögens betragen 0,4 Mio. € und liegen somit auf Vorjahresniveau.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen nach Saldierung mit den sonstigen betrieblichen Erträgen liegen bei 12,3 Mio. € (Vj. 13,1 Mio. €).

Der Konzernertragssteueraufwand beträgt 1,33 Mio. € (Vj. 1,36 Mio. €). Der Konzernsteuersatz steigt von mit 32,4 % auf 36,1%.

Der Konzern-Jahresüberschuss nach Steuern beträgt 2,3 Mio. € (Vj. 2,8 Mio. €). In Bezug auf das durchschnittlich im Wirtschaftsjahr bilanzierte Konzerneigenkapital errechnet sich eine Konzern-Eigenkapital-Rendite von 8,7% (Vj. 11,3%).

C) VERMÖGENS- UND FINANZLAGE

Das Bild der Konzernbilanz zeigt am Bilanzstichtag eine Verbesserung des Eigenkapitals in Höhe von 1,7 Mio. bei gleichzeitiger Erhöhung der Konzernbilanzsumme von 39 Mio. € im Vorjahr auf 45 Mio. €. Erstmals werden im Eigenkapital aufgrund der Erfassung der Good Life Books & Media GmbH auch Minderheitenanteile ausgewiesen. Im Einzelnen stellt sich die Entwicklung der Aktiva und Passiva wie folgt dar:

Die bilanzierten immateriellen Vermögensgegenstände sowie das Sachanlagevermögen belaufen sich nach Zu- und Abgängen sowie nach Abschreibungen zum Bilanzstichtag auf rd. 1,2 Mio. (Vj. 1,3 Mio. €).

Bei dem Zugang in den Finanzanlagen handelt es sich im Wesentlichen um eine Zuschreibung auf den Anteilswert der GmbH-Anteile an der CE Community Editions GmbH, Köln (gehalten werden 50,0 % der Anteile) sowie die Ausweitung der Beteiligung an der hyScore.io GmbH, Berlin.

Die Vorräte steigen in Summe leicht um 0,3 Mio. von 8,8 auf 9,1 Mio. E. In Relation zur Bilanzsumme betragen sie nunmehr 20,3 % (Vj. 22,5 %). Die geringe Veränderung ist darauf zurückzuführen, dass sich das Bestandswachstum durch Lageraufbau und die Bestandsreduktion durch Neubewertung in etwa die Waage halten. In Kontinuität zu den Vorjahren ist im Rahmen der Einzelbewertung eine angemessene Vorsorge für Marktrisiken in die Bilanzierung eingestellt. Im Übrigen wird hinsichtlich der Ursachen der Bestandsveränderung auf die Ausführungen in Ziffer B. 2. zur Ertragslage hingewiesen.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen betragen 27,7 Mio. (entspricht 61,7 % der Bilanzsumme/Vj. 23,4 Mio. bzw. 59,9 % der Bilanzsumme). Dem Ausfallrisiko wird durch entsprechende Einzel- und Pauschalwertberichtigungen Rechnung getragen. Darüber hinaus bestehen eine Warenkreditversicherung und ein restriktives Forderungsmanagement.

Der nach DRS 21 ermittelte Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit sank deutlich von 4,4 Mio. im Vorjahr auf 0,6 Mio. E. Dies ist insbesondere auf den deutlichen Anstieg des Forderungsbestands zurückzuführen. In Summe vergrößerte sich der Finanzmittelfonds um 22% von 4,2 Mio. auf 5,1 Mio. €.

Das Konzern-Eigenkapital liegt Ende 2018 bei 26,6 Mio. € (Vj. 24,9 Mio. €). Die Konzern-Eigenkapitalquote beträgt zum Bilanzstichtag 59,2% (Vj. 63,8%). Die Verschlechterung ergibt sich im Wesentlichen aus einem Anstieg der Umsatzsteuerverbindlichkeiten am Bilanzstichtag.

D) PROGNOSE-, CHANCEN- UND RISIKENBERICHT

I. Prognosebericht

Unsere Prognosen bezüglich des Geschäftsjahres 2018 haben sich überwiegend als zutreffend erwiesen. Für 2019 rechnen wir zwar grundsätzlich mit einer Fortsetzung der rückläufigen Marktentwicklung für Bücher, sehen allerdings durch unsere Spezialisierung auf hochfrequentierte Flächen im LEH Wachstumschancen. Wir rechnen aktuell mit einem leichten Wachstum des Konzernumsatzes um 2 Mio. €. Allerdings gehen wir dennoch von einem rückläufigen Ergebnis aus, weil die Marge deutlich unter steigenden Kosten im Beschaffungs- und Logistikmarkt und unter sinkenden Nachvermarktungsmöglichkeiten von Remissionen aus dem Aktionsgeschäft leiden wird.

Um den Marktentwicklungen Rechnung zu tragen, werden wir weiter daran arbeiten, unsere Positionierung im nationalen und internationalen Aktionsgeschäft des Lebensmitteleinzelhandels zu stärken. Die insoweit bereits bestehende Spezialisierung und unser langjähriges Know How werden wir nutzen, um - insbesondere auch unter Hinzunahme digitaler und analoger Ansätze - unsere Marktposition zu festigen und die Kundenbindung zu vertiefen. Durch die mit Nachdruck betriebene Integration unserer eigenen Großhandelsaktivitäten (Burkart GmbH) sind wir in der Lage, dem Handel ein umfassendes Portfolio, bestehend aus Aktionsgeschäft, Listungsgeschäft und digitalen Dienstleistungen anzubieten. Das unterscheidet uns von vielen Wettbewerbern, so dass wir davon ausgehen, in den kommenden Jahren unsere Marktpräsenz erhöhen und so die in allen Ländern sinkenden Buchabsätze abfedern zu können.

Den Bereich Corporate Publishing, weicher in den letzten drei Jahren deutlich gewachsen ist, können wir im Rahmen der bestehenden Organisationsstruktur und Wertschöpfungskette allenfalls marginal ausbauen. Wir haben gelernt, dass neben der Schaffung zusätzlicher Kapazitäten vor allem die Entwicklung eines multiplizierbaren Produktportfolios mit einer erweiterten Wertschöpfungskette erforderlich sein wird.

Infolge stetig sinkender Absätze im Buchhandel sind unsere Umsätze in diesem Marktsegment auch in 2018 überproportional gesunken, und zwar wiederum um rd. 20 %. Wir erwarten hier auch in Zukunft keine Erholung des Marktes, werden jedoch versuchen, durch verstärkte Trendbeobachtung, verbesserte Zielgruppenanalysen und stärkere Profilschärfung einem weiteren Umsatzrückgang zu begegnen. Ferner verfolgen wir auch weiterhin das Ziel eines mit der Programmkonsolidierung einhergehenden, forcierten Abbaus der Lagerbestände, um Abwertungsrisiken zu verringern. 2018 ist uns dies leider abermals nicht zufriedenstellend gelungen, so dass wir weiterhin an einer Reduzierung der Bestandsrisiken durch zurückhaltendere Programmpolitik arbeiten.

Insgesamt ist davon auszugehen, dass ein leicht wachsender Umsatz bei deutlich schwächeren Margen und steigenden Fixkosten das Ergebnis 2019 prägen wird. Die bereits Ende 2017 gestarteten Projekte zur nachhaltigen Prozessverbesserung und Effizienzsteigerung werden voraussichtlich in 2019 erste Ergebnisse zeigen, deren Ergebnisauswirkungen jedoch erst ab 2020 sichtbar sein werden. Daher geht der Vorstand derzeit von einem Ergebnisrückgang gegenüber 2018 aus.

II. Risikobericht

Wir sehen das größte Risiko für das Produkt "Buch" weiterhin darin, dass für austauschbare Inhalte, also solche, die nicht - wie z.B. Belletristik-Bestseller - autorengebunden sind, immer weniger Geld ausgegeben wird. Insbesondere Ratgeberinhalte, welche ein breites Publikum ansprechen und die bislang eine wichtige Komponente des Geschäftsmodells der VEMAG sind, gibt es im Internet in vielfältigen Erscheinungsformen kostenlos. Konkurrenz für Bücher sind insbesondere Ratgeberportale, Communities und Foren, die Inhalte kostenlos zur Verfügung stellen. Dabei sind diese Anbieter den Büchern auf den ersten Blick sogar überlegen, weil sie insbesondere mit anschaulichen und schnell konsumierbaren Videos punkten. Unsere Aufgabe wird es sein, Konsumenten dennoch zum Kauf von Büchern zu bewegen. Wir glauben, dass wir das angesichts der Preiswürdigkeit unserer Bücher, der hohen inhaltlichen Qualität, attraktiver analoger und digitaler Ergänzungen und der Besonderheiten der Spontankauf-Situation auf hochfrequentierten Flächen auch weiterhin schaffen werden.

Das unserem Geschäftsmodell immanente Risiko der hohen Abhängigkeit von großen Einzelkunden besteht weiterhin fort. Gerade die hochfrequentierten Flächen im LEH geraten immer stärker in den Fokus von Verlagen, die sich bislang insbesondere im Buchhandel bewegt haben und dort wegen sinkender Kundenfrequenz neue Vertriebswege suchen. Allerdings denken wir, dass wir aufgrund unseres sehr speziellen internationalen Know-Hows, verbunden mit einem über Jahre gewachsenen, höhen Maß an Verständnis für die Besonderheiten des L FH, unsere Marktposition werden verteidigen können. Die weiter steigenden Qualitätsanforderungen der LEH-Kunden, die wir bedienen können, führen zwar zu steigenden Prüfkosten und erheblichem Mehraufwand bei der Produktentwicklung, sind aber ein wichtiger Baustein der Spezialisierung und verschaffen uns gegenüber anderen Verlagen im Zweifel Pluspunkte aus Sicht der Kunden.

In der Kontinuität der Vorjahre erwarten wir weiter sinkende Margen. Die Produktionskosten steigen weiter durch Papierpreiserhöhungen und Lohnsteigerungen, insbesondere in Fernost. Da wir uns überwiegend in sehr preisaggressiven Absatzmärkten bewegen, in denen der spontane Kaufanreiz u.a. durch sehr niedrige Ladenverkaufspreise erzielt wird, sind die Herstellkosten ein wesentlicher Faktor. Eine die Kostensteigerung ausgleichende Erhöhung der Verkaufspreise an unsere größten Kunden halten wir für nicht durchsetzbar. Wir begegnen dem Margenrückgang zwar mit einer laufenden Optimierung von Formaten, Umfängen, Ausstattungen und Mengenbündelungen. Dennoch werden wir den Margenrückgang nicht aufhalten können, sondern müssen durch eine Steigerung der Prozesseffizienz versuchen, die Fixkosten zu reduzieren.

Ein weiteres Risiko sind die stetig steigenden Transportkosten. Da wir die zum Teil europaweite Lieferung der Aktionsware im LEH - ebenso wie die Rückholung nicht verkaufter Ware nach Ablauf des Aktionszeitraums - auf unsere Kosten übernehmen, sind die Transportkosten für uns ein deutlich wichtigerer Faktor als für klassische Buchverlage.

Insgesamt bewerten wir die Risiken als nennenswert, sehen uns aber in der Lage, ihnen durch Effizienzsteigerungen und Kostensenklungen in anderen Bereichen zum Teil zu begegnen.

III. Chancenbericht

Wachstumschancen sehen wir insbesondere durch M & A-Maßnahmen.

Die Chancen, mit rein digitalen Geschäftsmodellen Erträge in nennenswerter Größenordnung zu erzielen, sehen wir weiterhin verhalten. Wir werden allerdings sehr genau den Markt beobachten, um Kooperationen und Beteiligungen zu prüfen.

Wachstumschancen sehen wir marktübergreifend mit dem in 2017 gestarteten Verlag CE Community Editions GmbH, an dem die VEMAG eine 50%-ige Beteiligung hält. Dieser Verlag hat sich auf Bücher mit Social Media Influencern spezialisiert, so dass die Autoren die Gewissheit haben, dass sie auf das passende Know How, die passenden Ansprechpartner und die ihnen gebührende Aufmerksamkeit treffen. Die ersten zwei Geschäftsjahre waren sehr erfolgreich. Wir gehen davon aus, dass wir diese erfolgreiche Entwicklung nachhaltig fortsetzen können und es uns gelingen wird, viele rein digital orientierte Konsumenten zum (Erst-)Kauf von Büchern zu bewegen. Diese Erkenntnis ist gleichzeitig Mut machend für das Buchgeschäft insgesamt, denn wir haben gezeigt, dass es möglich ist, neue Buchkäufer zu generieren, wenn Thema und Ansprache stimmen.

Unsere Chancen, über unsere sehr guten Kundenbeziehungen Umsatz mit anderen Waren als Büchern und Dienstleistungen zu erwirtschaften, haben wir bislang immer als potenziell bedeutend eingestuft. Die letzt- und diesjährigen Erfahrungen mit dem vom HONOS Verlag betriebenen Nonbook-Geschäft (insbesondere Home Decoration und Spielwaren) haben uns allerdings gezeigt, dass die mit hohen Auflagen für sehr anspruchsvolle Kunden verbundenen Produktionsrisiken einerseits und die sehr niedrigen Margen andererseits kaum in eine akzeptable Relation zu bringen sind. Wir werden deshalb in diesem Warenbereich voraussichtlich keine Energie mehr in Wachstum stecken.

Die Finanzierung des operativen Geschäftsbetriebes ist auch im laufenden Geschäftsjahr 2019 über die Betriebsmittellinien der finanzierenden Hausbanken wie in den Vorjahren uneingeschränkt und ausreichend gesichert. Aus dem kurzfristigen Zinsumfeld erwarten wir keine negativen Ergebnisbelastungen. Ebenso gehen wir davon aus, dass auch in diesem Jahr die Erträge aus Lieferantenskonti den budgetierten Zinsaufwand bei weitem überdecken.

Die im laufenden Wirtschaftsjahr budgetierten Investitionen sollen ohne Zuhilfenahme von Drittmitteln aus dem bestehenden Barguthaben und der Innenfinanzierung (Return über planmäßige Abschreibungen) bestritten werden.

Zum 31.12.2017 belief sich die Anzahl der Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen inkl. Vorstand und Geschäftsführer sowie Burkart und Delphin auf 181. Zum 31.12.2018 beträgt die korrespondierende Anzahl Mitarbeiter 181.

VEMAG Verlags- und Medien Aktiengesellschaft, Köln

Konzern-Kapitalflussrechnung 2018

Konzernabschluss 2018

Eigenkapital-Veränderungsrechnung nach DRS 22

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die VEMAG Verlags- und Medien Aktiengesellschaft, Köln:

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES KONZERNABSCHLUSSES UND DES KONZERNLAGEBERICHTES

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der VEMAG Verlags- und Medien Aktiengesellschaft, Köln, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2018, der Konzern-Gewinn und Verlustrechnung, dem Konzerneigenkapitalspiegel und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Konzernanhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs-und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der VEMAG Verlags- und Medien Aktiengesellschaft, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung der Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Bericht des Aufsichtsrats

der VEMAG Verlags- und Medien Aktiengesellschaft, Köln

für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018

Der Aufsichtsrat der VEMAG Verlags- und Medien Aktiengesellschaft, Köln, bestand im Geschäftsjahr 2018 aus folgenden Mitgliedern:

Der Aufsichtsrat traf sich im Geschäftsjahr 2018 zu fünf Sitzungen, um sich über die Geschäftslage der Gesellschaft, die Unternehmensstrategie und die Geschäftspolitik durch den Vorstand unterrichten zu fassen und über die Geschäftsbelange zu beraten. Die Sitzungen wurden am 5. März, am 8. Mai, am 19. Juni, am 8. Oktober und am 27. November 2018 abgehalten. Die Sitzung am 8. Mai 2018 wurde in Berlin abgehalten, die anderen Sitzungen wurden in den Räumen der Gesellschaft abgehalten. Darüber hinaus fanden zusätzliche Gespräche über die Lage der Gesellschaft zwischen dem Vorstand und Mitgliedern des Aufsichtsrats, insbesondere dem Aufsichtsratsvorsitzenden, statt. Der Aufsichtsrat wurde außerdem durch schriftliche Berichte und Kommentare des Vorstands über den Fortgang der Geschäfte und die Branchenentwicklung informiert.

Der Aufsichtsrat ist seiner gesetzlichen und satzungsgemäß vorgeschriebenen Aufgabe nachgekommen, sich über die Lage der VEMAG Verlags- und Medien Aktiengesellschaft umfassend und laufend ein Bild zu machen und die wirtschaftliche Situation und Geschäftsstrategie unabhängig vom Vorstand zu bewerten. Notwendig erscheinende Maßnahmen und Korrekturen wurden mit dem Vorstand besprochen und die Auffassung des Aufsichtsrats über grundsätzliche Verfahrensweisen in der Geschäftspolitik und strategische Ausrichtungen dem Vorstand gegenüber erläutert.

Der Aufsichtsrat war im Berichtsjahr im Besonderen mit Fragestellungen im Zusammenhang mit Veränderungen im europäischen Einzelhandel und deren Auswirkungen auf das VEMAG-Geschäftsmodell inkl. der unter Umständen notwendigen Anpassungen beschäftigt, ferner mit Fragestellungen zu verschiedenen Unternehmensbeteiligungen, auch im digitalen Bereich.

Der Vorstand übersandte den durch die axis advisory + audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, geprüften und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehenen Jahresabschluss der Gesellschaft und des Konzerns zum 31. Dezember 2018, den Konzern-Lagebericht sowie den Ergebnisverwendungsvorschlag des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Mai 2019 zur Prüfung. Der Aufsichtsrat hat sämtliche Unterlagen geprüft und in seiner Sitzung am 21. Mai 2019 unter Teilnahme des Abschlussprüfers erörtert. Der Abschlussprüfer hat über seine Prüfungsergebnisse berichtet und Fragen des Aufsichtsrats beantwortet.

Außergewöhnliche Geschäftsvorfälle wurden dem Aufsichtsrat nicht bekannt.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss der Gesellschaft und des Konzerns, den Lagebericht des Vorstands sowie den Ergebnisverwendungsvorschlag des Vorstands eigens und unabhängig geprüft und gebilligt. Einwendungen wurden nicht erhoben.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 ist damit festgestellt.

Der Aufsichtsrat hat sich außerdem dem Ergebnisverwendungsvorschlag des Vorstands angeschlossen und wird der Hauptversammlung vorschlagen, je Namensaktie eine Bruttodividende in Höhe von EUR 1,25 auszuschütten und den darüber hinausgehenden Bilanzgewinn in die Gewinnrücklage einzustellen.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und den Mitarbeitern der Gesellschaft für die im Geschäftsjahr 2018 geleistete Arbeit.