Thinksurance GmbH

Thinksurance GmbH

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

INHALTSVERZEICHNIS

ANLAGENVERZEICHNIS

ABKÜRZUNGSVERZEICHNIS

A. PRÜFUNGSAUFTRAG

B. GRUNDSÄTZLICHE FESTSTELLUNGEN

I. Stellungnahme zur Lagebeurteilung durch die Geschäftsführung / Stellungnahme zur Lage des Unternehmens

II. Entwicklungsbeeinträchtigende oder bestandsgefährende Tatsachen

C. WIEDERGABE DES BESTÄTIGUNGSVERMERKS

D. GEGENSTAND, ART UND UMFANG DER PRÜFUNG

E. FESTSTELLUNGEN UND ERLÄUTERUNGEN ZUR RECHNUNGSLEGUNG

I. Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung

1. Buchführung und weitere geprüfte Unterlagen

2. Jahresabschluss

II. Gesamtaussage des Jahresabschlusses

1. Feststellungen zur Gesamtaussage des Jahresabschlusses

2. Wesentliche Bewertungsgrundlagen und deren Änderungen

III. Analyse der Vermögens -, Finanz- und Ertragslage

1. Vermögenslage (Bilanz)

2. Finanzlage (Kapitalflussrechnung)

3. Ertragslage (Gewinn- und Verlustrechnung)

F. SCHLUSSBEMERKUNG

ANLAGENVERZEICHNIS

1. Bilanz zum 31. Dezember 2023

2. Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2023

3. Anhang für das Geschäftsjahr 2023

4. Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

5. Rechtliche Verhältnisse

6. Steuerliche Verhältnisse

Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüferinnen, Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 1. Januar 2024

ABKÜRZUNGSVERZEICHNIS

A. PRÜFUNGSAUFTRAG

Die Geschäftsführung der

Thinksurance GmbH, Frankfurt am Main

- im Folgenden auch kurz „Thinksurance“ oder „Gesellschaft“ genannt -

hat uns beauftragt, den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 unter Einbeziehung der zugrunde liegenden Buchführung der Gesellschaft nach berufsüblichen Grundsätzen zu prüfen und über das Ergebnis unserer Prüfung schriftlich Bericht zu erstatten.

Der vorliegende Prüfungsbericht ist an das geprüfte Unternehmen gerichtet.

Dem Prüfungsauftrag vom 24. Juni 2024 lag der Umlaufbeschluss der Gesellschafterversammlung vom 20. Juni 2024 bis 21. Juni 2024 zugrunde, auf der wir zum Abschlussprüfer gewählt wurden (§ 318 Abs. 1 Satz 1 HGB). Wir haben den Auftrag mit Schreiben vom 19. August 2024 angenommen.

Die Gesellschaft ist nach den in § 267 Abs. 1 HGB bezeichneten Größenmerkmalen als kleine Kapitalgesellschaft einzustufen. Es liegt daher eine freiwillige Jahresabschlussprüfung vor.

Wir bestätigen gemäß § 321 Abs. 4a HGB, dass wir bei unserer Abschlussprüfung die anwendbaren Vorschriften zur Unabhängigkeit beachtet haben.

Über Art und Umfang sowie über das Ergebnis unserer Prüfung erstatten wir den nachfolgenden Bericht, der in Übereinstimmung mit den Grundsätzen ordnungsmäßiger Erstellung von Prüfungsberichten (IDW PS 450 n. F.) erstellt wurde.

Die Prüfungsdurchführung und die Prüfungsergebnisse sind in den Abschnitten D. und E. im Einzelnen dargestellt. Der aufgrund der Prüfung erteilte uneingeschränkte Bestätigungsvermerk wird in Abschnitt C. wiedergegeben.

Unserem Bericht haben wir den geprüften Jahresabschluss, bestehend aus der Bilanz (Anlage 1), der Gewinn- und Verlustrechnung (Anlage 2) und dem Anhang (Anlage 3) beigefügt.

Die rechtlichen und steuerlichen Verhältnisse haben wir in den Anlagen 5 bis 6 tabellarisch dargestellt.

Der Durchführung des Auftrags und unserer Verantwortlichkeit, auch im Verhältnis zu Dritten, liegen die vereinbarten und diesem Bericht als Anlage beigefügten „Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüferinnen, Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 1. Januar 2024“ zugrunde. Wir verweisen ergänzend auf die dort in Ziffer 9 enthaltenen Haftungsregelungen und auf den Haftungsausschluss gegenüber Dritten.

B. GRUNDSÄTZLICHE FESTSTELLUNGEN

I. Stellungnahme zur Lagebeurteilung durch die Geschäftsführung / Stellungnahme zur Lage des Unternehmens

Die Geschäftsführung hat im Jahresabschluss (Anlagen 1 bis 3), insbesondere im Anhang die wirtschaftliche Lage des Unternehmens beurteilt. Die gesetzlichen Vertreter der Thinksurance GmbH haben gem. § 264 Abs. 1 HGB zulässigerweise keinen Lagebericht aufgestellt. Daher kann eine Stellungnahme zur Lagebeurteilung durch die gesetzlichen Vertreter nicht vorgenommen werden.

Nach den Ergebnissen unserer Prüfung und den dabei gewonnen Erkenntnissen ist die Bilanzierung unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit plausibel und folgerichtig abgeleitet. Wie verweisen jedoch auf die Ausführungen im nachfolgenden Gliederungspunkt B. II.

II. Entwicklungsbeeinträchtigende oder bestandsgefährende Tatsachen

Nach § 321 Abs. 1 Satz 2 HGB haben wir als Abschlussprüfer über bei Durchführung der Prüfung festgestellte Tatsachen zu berichten, die den Bestand des geprüften Unternehmens gefährden oder dessen Entwicklung wesentlich beeinträchtigen können.

Wir haben bei unserer Prüfung folgende entwicklungsbeeinträchtigende oder bestandsgefährdende Tatsachen festgestellt:

Die sich in der Wachstumsphase befindende Gesellschaft erzielte im abgelaufenen Geschäftsjahr einen Verlust in Höhe von TEUR 6.403 und weist Verlustvorträge in Höhe von TEUR 26.971 aus, sodass zum 31.12.2023 bei einem gezeichneten Kapital und einer Kapitalrücklage von insgesamt TEUR 31.952 ein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag von TEUR 1.422 ausgewiesen wird. Die Gesellschaft ist bilanziell überschuldet, dessen ungeachtet erfolgt die Bilanzierung unter Aufrechterhaltung der going concern Prämisse gem. § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB, da die Gesellschafterversammlung mit notarieller Urkunde vom 30.04.2024 und Eintragung im Handelsregister am 24.05.2024 eine Erhöhung des Stammkapitals um TEUR 9 und eine Zuzahlung in die Kapitalrücklage in Höhe von TEUR 6.991 beschlossen hat. Die Einzahlung ist bereits erfolgt. Entsprechend der Liquiditätsplanung der Gesellschaft schein damit die Fortführung für einen absehbaren Zeitraum gesichert.

C. WIEDERGABE DES BESTÄTIGUNGSVERMERKS

Nach dem abschließenden Ergebnis unserer Prüfung haben wir dem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 (Anlagen 1 bis 3) der Thinksurance GmbH, Frankfurt am Main, unter dem Datum vom 17. Dezember 2024 den folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt, der hier wiedergegeben wird:

„Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Thinksurance GmbH, Frankfurt am Main

Prüfungsurteil

Wir haben den Jahresabschluss der Thinksurance GmbH, Frankfurt am Main, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses geführt hat.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss zu dienen.

Hinweise zur Hervorhebung eines Sachverhalts

Wir verweisen auf die Angaben im Anhang unter I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss, letzter Absatz hin, in denen die gesetzlichen Vertreter auf die Bilanzierung unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit gem. § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB trotz der anhaltenden Verlustsituation und bilanziellen Überschuldung hinweisen, da im Mai 2024 eine weitere Finanzierungsrunde abgeschlossen werden konnte. Unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss ist diesbezüglich nicht modifiziert.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.“

D. GEGENSTAND, ART UND UMFANG DER PRÜFUNG

Gegenstand unserer Prüfung waren die Buchführung, der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 (Anlagen 1 bis 3) sowie die Einhaltung der einschlägigen gesetzlichen Vorschriften zur Rechnungslegung.

Eine Überprüfung von Art und Angemessenheit des Versicherungsschutzes, insbesondere ob alle Wagnisse berücksichtigt und ausreichend versichert sind, war nicht Gegenstand unseres Prüfungsauftrags.

Die Geschäftsführung der Gesellschaft ist für die Buchführung, die Aufstellung von Jahresabschluss, die dazu eingerichteten Kontrollen sowie die uns gemachten Angaben verantwortlich. Unsere Aufgabe ist es, die von der Geschäftsführung vorgelegten Unterlagen und die gemachten Angaben im Rahmen unserer pflichtgemäßen Prüfung zu beurteilen.

Die Prüfungsarbeiten haben wir - mit Unterbrechungen - in der Zeit vom 20. August 2024 bis zum 17. Dezember 2024 ausnahmsweise nicht in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Frankfurt am Main sondern in unserem Büro in Bad Homburg/Darmstadt durchgeführt. Anstelle der Vor-Ort-Prüfung haben wir ersatzweise grundlegende Themen in Videokonferenzen oder telefonisch besprochen und unseren umfangreichen Fragenkatalog beantworten lassen. Alle prüfungsrelevanten Informationen wurden uns per E-Mail oder über unsere Dornbach Cloud übermittelt. Anschließend erfolgte die Fertigstellung des Prüfungsberichts ebenfalls bei uns im Büro.

Ausgangspunkt unserer Prüfung war der von uns geprüfte und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk vom 2. August 2023 versehene Vorjahresabschluss zum 31. Dezember 2022; er wurde durch Umlaufbeschluss der Gesellschafterversammlung vom 23. November 2023 bis 7. Dezember 2023 unverändert festgestellt.

Als Prüfungsunterlagen dienten uns die Buchhaltungsunterlagen und die Belege sowie das Akten- und Schriftgut der Gesellschaft.

Alle von uns erbetenen Auskünfte, Aufklärungen und Nachweise sind uns von der Geschäftsführung und den zur Auskunft benannten Mitarbeitern bereitwillig erbracht worden.

Ergänzend hierzu hat uns die Geschäftsführung in der berufsüblichen Vollständigkeitserklärung schriftlich bestätigt, dass in der Buchführung und in dem zu prüfenden Jahresabschluss alle bilanzierungspflichtigen Vermögensgegenstände/Vermögenswerte, Verpflichtungen, Wagnisse und Abgrenzungen berücksichtigt, sämtliche Aufwendungen und Erträge enthalten, alle erforderlichen Angaben gemacht und uns alle bestehenden Haftungsverhältnisse bekannt gegeben worden sind. Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Schluss des Geschäftsjahrs haben sich nach dieser Erklärung nicht ergeben und sind uns bei unserer Prüfung nicht bekannt geworden.

Bei Durchführung unserer Jahresabschlussprüfung haben wir die Vorschriften der §§ 316 ff. HGB und die vom IDW festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung beachtet. Danach haben wir unsere Prüfung problemorientiert - jedoch ohne spezielle Ausrichtung auf eine Unterschlagungsprüfung - so angelegt, dass wir Unregelmäßigkeiten und Verstöße gegen die gesetzlichen Vorschriften, die sich auf die Darstellung des den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft wesentlich auswirken, hätten erkennen müssen. Unsere Prüfung hat sich nicht darauf erstreckt, ob der Fortbestand des Unternehmens oder die Wirksamkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftsführung zugesichert werden kann (§ 317 Abs. 4a HGB).

Der Prüfung lag eine Planung der Prüfungsschwerpunkte unter Berücksichtigung unserer vorläufigen Lageeinschätzung der Gesellschaft und eine Einschätzung der Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems (IKS) zugrunde (risikoorientierter Prüfungsansatz). Die Einschätzung basierte insbesondere auf Erkenntnissen über die rechtlichen und wirtschaftlichen Rahmenbedingungen. Branchenrisiken, Unternehmensstrategie und die daraus resultierenden Geschäftsrisiken sind aus der Prüfung des Vorjahresabschlusses, aus Gesprächen mit der Geschäftsführung und Mitarbeitern der Gesellschaft bekannt.

Aus den im Rahmen der Prüfungsplanung festgestellten Risikobereichen ergaben sich folgende Prüfungsschwerpunkte:

Ausgehend von einer vorläufigen Beurteilung des IKS haben wir bei der Festlegung der weiteren Prüfungshandlungen die Grundsätze der Wesentlichkeit und der Wirtschaftlichkeit beachtet. Sowohl die analytischen Prüfungshandlungen als auch die Einzelfallprüfungen wurden daher nach Art und Umfang unter Berücksichtigung der Bedeutung der Prüfungsgebiete und der Organisation des Rechnungswesens in ausgewählten Stichproben durchgeführt. Die Stichproben wurden so ausgewählt, dass sie der wirtschaftlichen Bedeutung der einzelnen Posten des Jahresabschlusses Rechnung tragen und es ermöglichen, die Einhaltung der gesetzlichen Rechnungslegungsvorschriften ausreichend zu prüfen.

Zur Prüfung des Nachweises der Vermögens- und Schuldposten der Gesellschaft haben wir u. Bankbestätigungen und Rechtsanwaltbestätigungen eingeholt.

E. FESTSTELLUNGEN UND ERLÄUTERUNGEN ZUR RECHNUNGSLEGUNG

I. Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung

1. Buchführung und weitere geprüfte Unterlagen

Das Rechnungswesen (Finanz- und Anlagenbuchhaltung) der Gesellschaft erfolgt auf einer EDV-Anlage unter Verwendung des Programms SAP Business One der Firma SAP und wird im Rahmen eines Dienstleistungsvertrages von der Policen Direkt Versicherungsvermittlung GmbH, Frankfurt am Main, abgewickelt. Die Softwarebescheinigung PriceWaterhouseCoopers AG., Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vom 22. Mai 2013 für das Programm wurde uns vorgelegt.

Die Lohn- und Gehaltsbuchhaltung wird extern über die Firma, Albert & Pfeifer Partnergesellschaft mbB, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, Kelkheim/Taunus, abgewickelt.

Das von der Gesellschaft eingerichtete rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem (IKS) sieht dem Geschäftszweck und -umfang angemessene Regelungen zur Organisation und Kontrolle der Arbeitsabläufe vor. Die Verfahrensabläufe in der Buchführung haben im Berichtszeitraum keine nennenswerten organisatorischen Veränderungen erfahren.

Die Organisation der Buchführung und das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem ermöglichen die vollständige, richtige, zeitgerechte und geordnete Erfassung und Buchung der Geschäftsvorfälle. Der Kontenplan ist ausreichend gegliedert, das Belegwesen ist klar und übersichtlich geordnet. Die Bücher wurden zutreffend mit den Zahlen der von uns geprüften Vorjahresbilanz eröffnet und insgesamt während des gesamten Geschäftsjahrs ordnungsgemäß geführt.

Die Informationen, die aus den weiteren geprüften bzw. zur Prüfung herangezogenen Unterlagen entnommen wurden, führen zu einer ordnungsgemäßen Abbildung in Buchführung und Jahresabschluss.

Insgesamt lässt sich feststellen, dass die Buchführung und die weiteren geprüften bzw. zur Prüfung herangezogenen Unterlagen nach unseren Feststellungen in allen wesentlichen Belangen den gesetzlichen Vorschriften einschließlich der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung (oder sonstiger maßgeblicher Rechnungslegungsgrundsätze) entsprechen. Die Prüfung ergab keine Beanstandungen.

2. Jahresabschluss

Die Gesellschaft ist zum Abschlussstichtag als kleine Kapitalgesellschaft i. S. d. § 267 Abs. 1 HGB einzustufen. Der vorliegende Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 wurde nach den handelsrechtlich geltenden Vorschriften für kleine Kapitalgesellschaften aufgestellt. Von den größenabhängigen Erleichterungen für die Aufstellung des Jahresabschlusses (§§ 274 a, 276 und 288 HGB) wurde teilweise Gebrauch gemacht.

Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung sind ordnungsgemäß aus der Buchführung und den weiteren geprüften Unterlagen abgeleitet. Die Gliederung der Bilanz (Anlage 1) erfolgt nach dem Schema des § 266 Abs. 2 und 3 HGB. Die Gewinn- und Verlustrechnung (Anlage 2) wurde nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.

Soweit in der Bilanz oder in der Gewinn- und Verlustrechnung Darstellungswahlrechte bestehen, erfolgen die entsprechenden Angaben weitgehend im Anhang.

In dem von der Gesellschaft aufgestellten Anhang (Anlage 3) sind die auf die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden ausreichend erläutert. Alle gesetzlich geforderten Einzelangaben sowie die wahlweise in den Anhang übernommenen Angaben zur Bilanz sowie zur Gewinn- und Verlustrechnung sind vollständig und zutreffend dargestellt.

Der Jahresabschluss entspricht damit nach unseren Feststellungen in allen wesentlichen Belangen den gesetzlichen Vorschriften einschließlich der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung. Die Prüfung ergab keine Beanstandungen.

II. Gesamtaussage des Jahresabschlusses

1. Feststellungen zur Gesamtaussage des Jahresabschlusses

Unsere Prüfung hat ergeben, dass der Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den gesetzlichen Vorschriften entspricht und in seiner Gesamtaussage, wie sie sich aus dem Zusammenwirken von Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang ergibt, unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung oder sonstiger maßgeblicher Rechnungslegungsgrundsätze ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens -, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt (§ 264 Abs. 2 HGB).

Im Übrigen verweisen wir hierzu auch auf die analysierende Darstellung der Vermögens -, Finanz- und Ertragslage in AbschnittE. III ..

2. Wesentliche Bewertungsgrundlagen und deren Änderungen

In dem Jahresabschluss der Thinksurance GmbH wurden folgende Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden zugrundegelegt:

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden grundsätzlich unverändert zum Vorjahr angewendet.

Im Übrigen verweisen wir hierzu auf die Ausführungen im Anhang (Anlage 3).

III. Analyse der Vermögens -, Finanz- und Ertragslage

Zur Analyse der Vermögens -, Finanz- und Ertragslage haben wir die Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung nach betriebswirtschaftlichen Gesichtspunkten geordnet, wobei sich die Darstellung auf eine kurze Entwicklungsanalyse beschränkt. Die Analyse ist nicht auf eine umfassende Beurteilung der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft ausgerichtet. Zudem ist die Aussagekraft von Bilanzdaten - insbesondere aufgrund des Stichtagsbezugs der Daten - relativ begrenzt.

1. Vermögenslage (Bilanz)

In der folgenden Bilanzübersicht sind die Posten zum 31. Dezember 2023 nach wirtschaftlichen und finanziellen Gesichtspunkten zusammengefasst und den entsprechenden Bilanzposten zum 31. Dezember 2022 gegenübergestellt (vgl. Anlage 1).

Zur Darstellung der Vermögensstruktur werden die Bilanzposten der Aktivseite dem langfristig (Fälligkeit größer als ein Jahr) bzw. dem mittel- und kurzfristig gebundenen Vermögen zugeordnet.

Zur Darstellung der Kapitalstruktur werden die Bilanzposten der Passivseite dem Eigen- bzw. Fremdkapital zugeordnet, wobei innerhalb des Fremdkapitals eine Zuordnung nach langfristiger (Fälligkeit größer als ein Jahr) bzw. mittel- und kurzfristiger Verfügbarkeit erfolgt.

Die Vermögens- und Kapitalstruktur sowie deren Veränderungen gegenüber dem Vorjahr ergeben sich aus den folgenden Zusammenstellungen der Bilanzzahlen in TEUR für die beiden Abschlussstichtage 31. Dezember 2023 und 2022:

Vermögensstruktur

Kapitalstruktur

2. Finanzlage (Kapitalflussrechnung)

Zur Beurteilung der Finanzlage wurde von uns die nachstehende Kapitalflussrechnung auf der Grundlage des Finanzmittelfonds (= kurzfristig verfügbare flüssige Mittel) gemäß DRS 21 zur Kapitalflussrechnung mit entsprechendem Vorjahresausweis erstellt:

3. Ertragslage (Gewinn- und Verlustrechnung)

Die aus der Gewinn- und Verlustrechnung (Anlage 2) abgeleitete Gegenüberstellung der Erfolgsrechnungen der beiden Geschäftsjahre 2023 und 2022 zeigt folgendes Bild der Ertragslage und ihrer Veränderungen:

F. SCHLUSSBEMERKUNG

Wir erstatten diesen Prüfungsbericht in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Berichterstattung bei Abschlussprüfungen (IDW PS 450 n. F. (10.2021)).

Eine Verwendung des oben wiedergegebenen Bestätigungsvermerks außerhalb dieses Prüfungsberichts bedarf unserer vorherigen Zustimmung. Bei Veröffentlichungen oder Weitergabe des Jahresabschlusses in einer von der bestätigten Fassung abweichenden Form (einschließlich der Übersetzung in andere Sprachen) bedarf es zuvor unserer erneuten Stellungnahme, sofern hierbei unser Bestätigungsvermerk zitiert oder auf unsere Prüfung hingewiesen wird; auf § 328 HGB wird verwiesen.

BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2023

AKTIVA

PASSIVA

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

ANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

I. ALLGEMEINE ANGABEN ZUM JAHRESABSCHLUSS

Die Gesellschaft ist eine kleine Gesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB. Die Thinksurance GmbH hat ihren Sitz in Frankfurt am Main. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 100759 eingetragen.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie der ergänzenden Vorschriften betreffend der Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) aufgestellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt worden. Im Interesse einer verbesserten Klarheit und Übersichtlichkeit sind nach den gesetzlichen Vorschriften wahlweise in der Bilanz oder im Anhang anzubringende Vermerke im Anhang aufgeführt. Die größenabhängigen Erleichterungen bei der Aufstellung des Jahresabschlusses für kleine Kapitalgesellschaften wurden teilweise in Anspruch genommen.

Die auf den vorhergehenden Jahresabschluss angewandten Ansatz- und Bewertungsmethoden werden unverändert beibehalten.

Die Bilanzierung erfolgt trotz der bislang anhaltenden Verlustsituation unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit gem. § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB, da im Mai 2024 eine weitere Finanzierungsrunde abgeschlossen werden konnte. Zudem konnten die Tilgungsraten für bestehende Darlehen gesenkt werden. Die Finanzierung der Gesellschaft ist somit mindestens für einen Prognosezeitraum von einem Jahr als gesichert anzusehen.

II. ANGABEN ZU DEN BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN

Die Bilanzierung und Bewertung der Vermögensgegenstände und Schulden erfolgte unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften und der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung. Änderungen in den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind gegenüber dem Vorjahr nicht vorgenommen worden. Unter den immateriellen Vermögenswerten werden sowohl entgeltlich erworbene Software als auch Markenrechte ausgewiesen. Diese entgeltlich erworbene Software wird zu Anschaffungskosten, vermindert um kumulierte Abschreibungen angesetzt. Zugänge werden zeitanteilig linear abgeschrieben. Dabei wird eine betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer von drei bis fünf Jahren angenommen. Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten, abzüglich kumulierter Abschreibungen angesetzt. Die Anschaffungs- oder Herstellungskosten enthalten alle direkt zurechenbaren Kosten, die notwendig sind, um den Vermögensgegenstand in den erforderlichen, vom Management beabsichtigten betriebsbereiten Zustand zu versetzen. Abschreibungen werden nach der linearen Methode über die wirtschaftliche Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände berechnet, die für Betriebs- und Geschäftsausstattung im Wesentlichen drei bis fünf Jahre sowie für Büromöbel und Einrichtungsgegenstände 13 Jahre beträgt. Finanzierungskosten werden in die Anschaffungs- oder Herstellungskosten nicht einbezogen.

Vermögensgegenstände mit Anschaffungs- und Herstellungskosten von weniger als 1.000 EUR und mehr als 250 EUR werden auf einen Sammelposten gebucht, der pro Jahr mit 20% abgeschrieben wird. Geringwertige Vermögensgegenstände mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten von weniger als 250 EUR werden im Jahr der Anschaffung oder Herstellung vollständig abgeschrieben.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sowie die flüssigen Mittel wurden unter Beachtung des Grundsatzes der Einzelbewertung zum Nennwert oder dem niedrigeren beizulegenden Wert aktiviert.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewisse Verpflichtungen. Sie werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt.

Die Verbindlichkeiten werden zu ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

III. ANGABEN ZU DEN POSTEN DER BILANZ

Sämtliche Forderungen haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Das gezeichnete Kapital beträgt 88.268,00 EUR und ist vollständig eingezahlt.

Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

IV. ANGABEN ZU DEN POSTEN DER GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren gem. 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.

V. SONSTIGE ANGABEN

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen betreffen Miet- und Leasingverträge für die angemieteten Geschäftsräume und Firmen-PKW. Die Miet- und Leasingverpflichtungen mit einer Laufzeit bis zu einem Jahr betragen 334.859 EUR und mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr 784.513 EUR.

Angaben gemäß § 285 Nr. 10 HGB

Geschäftsführer waren im Berichtszeitraum:

Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführer gemeinsam vertreten.

Anzahl der Mitarbeiter

Zum Bilanzstichtag beschäftigte die Gesellschaft 100 Mitarbeitende und 4 Geschäftsführer. Im Jahresdurchschnitt waren 103 Mitarbeitende beschäftigt.

Angaben nach § 285 Nr. 31 HGB

Auf die Forderung gegen die Thinksurance France SAS in Höhe von 154.483,86 EUR wurde eine außerplanmäßige Abschreibung vorgenommen.

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Thinksurance GmbH, Frankfurt am Main

Prüfungsurteil

Wir haben den Jahresabschluss der Thinksurance GmbH, Frankfurt am Main, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses geführt hat.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss zu dienen.

Hinweise zur Hervorhebung eines Sachverhalts

Wir verweisen auf die Angaben im Anhang unter I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss, letzter Absatz hin, in denen die gesetzlichen Vertreter auf die Bilanzierung unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit gem. § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB trotz der anhaltenden Verlustsituation und bilanziellen Überschuldung hinweisen, da im Mai 2024 eine weitere Finanzierungsrunde abgeschlossen werden konnte. Unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss ist diesbezüglich nicht modifiziert.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

RECHTLICHE VERHÄLTNISSE

Wesentliche Veränderungen der rechtlichen Verhältnisse nach dem Abschlussstichtag ergaben sich wie folgt:

Die Gesellschafterversammlung vom 30.04.2024 hat die Änderung des § 3.1 (Stammkapital) und § 3.8 (Stammkapital - Höhe und Einteilung des Stammkapitals, genehmigtes Kapital) und mit ihr die Erhöhung des Stammkapitals um EUR 8.644,00 beschlossen.

STEUERLICHE VERHÄLTNISSE

Thinksurance GmbH

(Commercial Registry Frankfurt HRB 100759)

Minutes of the Thinksurance GmbH management meeting

The management of the Thinksurance GmbH located in Niddastraße 91, 60329 Frankfurt am Main, registered at the District Court of Frankfurt am Main with the number HRB 100759,

Hereby resolves, waiving all provisions of law, articles of association or other necessary formalities and deadlines, as follows:

1. Preparing the statutory financial statement for 2023 in accordance to German commercial law (HGB)

The management of the Thinksurance GmbH prepared the statutory financial statement for 2023 in accordance with German commercial law "HGB" (see attachment 1) and recommend that the shareholders' meeting approve the financial statements

2. Appropriation of profit Thinksurance GmbH

Thinksurance GmbH ends up with a loss of EUR 6.402.813,35 in fiscal year 2023. The management recommend carrying forward the loss to new account.

3. Discharge to the Company's directors

The management recommend the shareholders to discharge the managing directors for the fiscal year 2023.

The meeting duly closed. No other agenda items or contributions were treated.

Shareholders' Meeting Thinksurance GmbH

(Commercial Registry Frankfurt HRB 100759)

The Shareholders of the Thinksurance GmbH located in Niddastraße 91, 60329 Frankfurt am Main, registered at the District Court of Frankfurt am Main with the number HRB 100759, hereby resolve, waiving all provisions of law, articles of association or other necessary formalities and time limits, as follows:

1. Approval of the annual financial Statement in accordance to "HGB" for the Thinksurance GmbH

The Stakeholder of the Thinksurance GmbH approve the statutory financial statement for 2023 in accordance with German commercial law "HGB". (see attachment 1).

2. Appropriation of profit Thinksurance GmbH

Thinksurance GmbH ends up with a loss of EUR 6.402.813,35 in fiscal year 2023. The shareholders decide carrying the loss forward to new account. No dividends will be paid to the shareholders for fiscal year 2023.

3. Discharge to the Company's directors

The Shareholders give their formal approval to discharge the managing directors of the Thinksurance GmbH.

4. No further resolutions were made