neutral-transport GmbHLiquidiert

neutral-transport GmbH

Greven (vormals: Kaufungen)

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2008 bis zum 31.12.2008

Lagebericht

A. Geschäft und Rahmenbedingungen

1. Konzernverhältnisse

Muttergesellschaft ist die tts Holding GmbH & Co. KG mit Sitz in Greven, verzeichnet beim Amtsgericht Steinfurt unter HR A 5424, welche wiederum Tochtergesellschaft der Fiege Deutschland Stiftung & Co. KG (FD) ist.

2. Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse

Veränderungen in der Gesellschafterstruktur

Im August 2007 sind die Gesellschafter übereingekommen, dass die Ullrich GmbH, Berlin, mit wirtschaftlicher Wirkung zum 31. August 2007 aus der Gesellschaft ausscheidet. Die Anteile in Höhe von 50 % werden von der tts Holding GmbH & Co. KG erworben, die damit alleinige Gesellschafterin ist. Zur Abwicklung des Anteilskaufs hat die Ullrich GmbH mit dem notariellen Angebot des Notars Karl Friedrich Jöllenbeck, Spangenberg, Urkunde J 504 / 2007 Ihre Gesellschaftsanteile an Höhe von nominell 12.500 € zu einem Kaufpreis von 120.000 € angeboten. Zur Kaufpreisermittlung diente eine Unternehmensbewertung, welche durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PWC, Osnabrück, vorgenommen wurde. Die tts Holding GmbH & Co. KG hat das Angebot mit Urkunde Nr. 25 / 2008 des Notars Karl Fischbach, Greven, am 25. Januar 2008 angenommen.

3. Wichtige Vorgänge des Geschäftsjahres

Wichtige Verträge

Die bestehenden bilateralen Kreditverträge mit den die Betriebsmittellinien (Kreditlinien, Avalrahmen) zur Verfügung stellenden Banken konnten in 2008 durch den abgeschlossenen Sicherheitentreuhandvertrag bis zum 30. September 2009 prolongiert werden. Zur Anschlussfinanzierung erfolgt der Verweis auf den Nachtragsbericht und den Risikobericht.

B. Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

Der Geschäftsbetrieb wurde zum Ende des ersten Quartals 2008 eingestellt.

C. Ertragslage

Die Schließung der Gesellschaft verlief planmäßig. Der operative Geschäftsbetrieb wurde im März eingestellt. Im Jahr 2008 wurden noch Umsatzerlöse in Höhe von 1.081 T€ erzielt. Dem standen Materialaufwendungen von 1.014 T€ gegenüber. Der Restrukturierungsaufwand blieb mit 240 T€ unter den geplanten Beträgen. Den Mitarbeitern wurde gekündigt. Ein mit dem Gesamtbetriebsrat der Fiege Deutschland Stiftung & Co. KG ausgehandelter Interessenausgleich und Sozialplan gilt auch für die Mitarbeiter der Gesellschaft.

D. Finanzlage

Die Mietkaufverträge für die Finanzierung der Auflieger wurden im Berichtsjahr insgesamt beendet und vollständig getilgt.

Die Gesellschaft kann ihre finanziellen Verpflichtungen mit Ausnahme der Verbindlichkeiten innerhalb des Konzerns erfüllen.

E. Vermögenslage

Die Gesellschaft ist zum Bilanzstichtag mit rd. 800.000 € überschuldet. Durch Rangrücktritt der Konzerngesellschaften hinter die externen Verbindlichkeiten wird die Überschuldung geheilt, so dass eine ordnungsgemäße finanzielle Abwicklung aus dem Beschluss zur Schließung der Gesellschaft gewährleistet ist.

F. Nachtragsbericht

Über Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach Schluss des Geschäftsjahres eingetreten sind, berichten wir wie folgt:

Finanzierung

Im Zuge der Verhandlungen des Konsortialkreditvertrages wurden die ursprünglich bis 30. September 2009 gewährten Kreditlinien bis zur Unterzeichnung des Konsortialkreditvertrages prolongiert.

Am 09. Dezember 2009 wurde zwischen der Commerzbank AG als Arrangeur, den bisherigen Kreditlinien gewährenden Banken und der KfW Kreditanstalt für Wiederaufbau auf der einen Seite und der Fiege Stiftung & Co. KG sowie einer Reihe verbundener Unternehmen auf der anderen Seite ein Konsortialkreditvertrag zur Betriebsmittelfinanzierung mit einem Gesamtvolumen von 110 Mio. € bis zum 31. Juli 2012 geschlossen.

Im Rahmen des Konsortialkreditvertrages wurden umfangreiche Sicherheiten, die im Wesentlichen denen des Sicherheiten-Treuhandvertrages vom 28. August 2008 entsprechen, gewährt.

Der Sicherheiten-Treuhandvertrag und die bisherigen bilateralen Betriebsmittellinien werden durch den Konsortialkreditvertrag abgelöst.

Die bestehenden Avalkreditlinien in Höhe von 20,75 Mio. €, die bislang Teil des Sicherheiten-Treuhandvertrages waren, wurden prolongiert; soweit die Banken nicht mehr zum Kreis der Konsortialbanken gehören, wurden die Avalkreditlinien separat besichert.

G. Risikobericht

Risiken aus der Finanzierung

Mit Abschluss des Konsortialkreditvertrages im Dezember 2009 ist mittelfristig die Betriebsfinanzierung des Fiege Stiftung Konzerns sichergestellt.

Der Konsortialkreditvertrag enthält ein Sonderkündigungsrecht zum 31. Juli 2011, das im Falle einer fehlenden Anschlussvereinbarung für das Genussrechtskapital der Fiege Deutschland Stiftung & Co. KG durch die Darlehensgeber geltend gemacht werden kann.

Derzeit laufen Gespräche zur vorzeitigen Ablösung des Genussrechtskapitals der Fiege Deutschland Stiftung zum 31. Dezember 2009. Sofern diese Gespräche erfolgreich abgeschlossen werden, würde dieses Sonderkündigungsrechtes des Konsortialkreditvertrages wirkungslos und die Finanzierung damit bis zum 31. Juli 2012 gesichert.

Im Konsortialkreditvertrag sind Finanzkennzahlen vereinbart deren Nichteinhaltung zu einem Sonderkündigungsrecht führen. Die Einhaltung der Finanzkennzahlen wird jährlich auf Basis des testierten Konzernabschlusses der Fiege-Gruppe festgestellt, erstmalig für den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2009. Eine Kündigung kann nur durch die Verwaltungsstelle ausgesprochen werden, wenn sie durch die Mehrheit der Darlehensgeber (dies entspricht 85% des zugesagten Kreditvolumens) dazu angewiesen wird.

H. Prognosebericht

Da kein operativer Geschäftsbetrieb mehr ausgeführt wird, ist geplant, die Gesellschaft im Jahr 2009 im Rahmen der Fiege-Gruppe zu verschmelzen.

Bilanz

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang für das Geschäftsjahr vom 01.01.2008 bis 31.12.2008

I . Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für mittelgroße Kapitalgesellschaften.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

II. Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Das Anlagevermögen wurde zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, bewertet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten. Sie sind in der Höhe angesetzt, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Verbindlichkeiten sind zum Rückzahlungsbetrag angesetzt.

III. Angaben zur Bilanz

Sachanlagen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel dargestellt.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist gemäß § 275 Abs. 2 HGB ungekürzt nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

V . Sonstige Angaben

Die Gesellschaft hatte im Geschäftsjahr durchschnittlich 1 kaufmännischen und 9 gewerbliche Arbeitnehmer.

Geschäftsführer:

Herr Manfred Strakeljahn, Speditionskaufmann, Versmold

Wir weisen darauf hin, dass für die Offenlegung von zulässigen größenabhängigen Erleichterungsvorschriften und Ausweiswahlrechten Gebrauch gemacht wurde.

Berichtsprüfung

Hinweis gem. § 328 Abs. 1 Nr. 1 S. 3 HGB

Wir weisen darauf hin, dass beim eingereichten Jahresabschluss zulässige Erleichterungsmöglichkeiten in Anspruch genommen wurden, während sich der ebenfalls eingereichte Bestätigungsvermerk auf den vollständigen Jahresabschluss bezieht.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der neutral-transport GmbH, Greven, für das Geschäftsjahr vom 01.01.2008 bis 31.12.2008 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht gibt insgesamt eine zutreffende Vorstellung von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Ohne den Bestätigungsvermerk einzuschränken weisen wir auf Folgendes hin:

Zum 31.12.2008 besteht ein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag in Höhe von 803 T€. Die Fiege Deutschland Stiftung & Co. KG hat einen Rangrücktritt ihre Forderungen in Höhe 838 T€ erklärt."

Der vorstehende Jahresabschluss ist am 28.12.2009 festgestellt worden.