eSolve AGLiquidiert

eSolve AG

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2017 bis zum 31.12.2017

Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1.1.2017 - 31.12.2017

I. Grundlagen des Unternehmens

1. Geschäftsmodell des Unternehmens

Die eSolve AG wurde am 12.05.2000 gegründet. Sitz der Gesellschaft ist München. Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt 50.990 € und ist eingeteilt in 50.990 Aktien im Nennbetrag zu je 1,-€. Im Laufe des Geschäftsjahres kam es zu einem 100% igen Gesellschafterwechsel, seit dem 18.12.2017 ist alleiniger Aktionär der Gesellschaft die Pentasys AG, mit dem Sitz in München. Zu einem Wechsel im Geschäftsmodell führte dies nicht. Unsere Gesellschaft bietet weiterhin für die Branchen Automotive, Finance, HR sowie für Rechenzentren IT-Lösungen an.

II. Wirtschaftsbericht

1. Gesamtwirtschaftliche, branchenbezogene

Rahmenbedingungen Entwicklung der Gesamtwirtschaft

Auch im Jahr 2017 setzte sich der Aufschwung der deutschen Gesamtwirtschaft fort. Das Bruttoinlandsprodukt erreichte im Jahr 2017 eine Zuwachsrate von 2,2 %. Auch für das Jahr 2018 wird mit keiner grundlegenden Veränderung des Wirtschaftswachstums gerechnet. Das Bruttoinlandsprodukt soll auch in 2018 nach Expertenmeinungen wieder steigen (tagesschau.de)

Entwicklung der Branche

Das Geschäftsjahr 2017 war gekennzeichnet durch erhöhte Nachfrage nach qualifizierten IT- Leistungen in den Branchen Automotive, Finance, HR und Rechenzentren, mit Schwerpunkt in den IT-gestützten Fachprozessen, agile Projektmethoden, Security-Beratung sowie Qualitätsmanagement.

Die Wachstumsraten der IT-Branche lagen im Geschäftsjahr mit 2,7 % über dem Durchschnitt anderer Branchen. Auch für das Folgejahr wird von einem weiterhin über dem Durchschnitt liegenden Wachstum ausgegangen. Dies geht aus einer Presseinformation der BitKom für das Geschäftsjahr 2017 eindeutig hervor.

2. Geschäftsverlauf

Die eSolve AG konnte an dieser günstigen Entwicklung der IT-Branche partizipieren und ihren auf Nachhaltigkeit ausgerichteten Wachstumskurs der letzten Jahre erfolgreich fortsetzen. So konnte gemäß der Gewinn- und Verlustrechnung das Rohergebnis von T€ 4.829 auf T€ 10.667 im Vergleich zum Geschäftsjahr 2016 gesteigert werden (Hinweis: Zahlen für 2016 basieren auf einem Rumpfgeschäftsjahr vom 01.07.16 - 31.12.16). Der Personalaufwand dagegen stieg von T€ 3.383 im Vorjahr auf T€ 7.077 in dieser Berichtsperiode.

Das Ergebnis vor Steuern verbesserte sich deutlich von T€ 840 im Vorjahr auf T€ 2.290 im Geschäftsjahr 2017.

Dies gelang - bei gleichbleibend hoher Qualität unserer Leistungen - insbesondere durch einen weiteren Ausbau der Auftragslage bei den Stammkunden bei gleichzeitiger Gewinnung von strategischen Neukunden, durch erfolgreiches Recruiting sowie professionelles Partnermanagement. Zudem war erstmals das sog. "cross selling" bei Kunden des Schwesterunternehmen santix AG erfolgreich. Dadurch konnte die eSolve AG weitere IT-Stellen aufbauen und den Umsatz weiter steigern.

Der bestehende Auftragsvorrat in Höhe von T€ 11.743 sowie das Volumen der abgegebenen Angebote in Höhe von T€ 13.043 (Stand jeweils Ende 01/18 laut zentralem Finanzsystem Prima) lassen auch für das Geschäftsjahr 2018 ein gutes Geschäftsjahr erwarten. Anfang März 2018 beträgt der Auftragsvorrat T€ 11.844 und das Volumen der abgegebenen Angebote T€ 14.115.

Die gleichbleibend hohe Kapazitätsauslastung in 2017 sowie kurze Fakturierungszeiträume führten zu einer weiteren Verbesserung der Liquidität bei bereits sehr hohem Niveau sowie des für die Auftragsvergabe wichtigen Euler-Hermes-Kredit-Ratings. Die Zusammenführung wichtiger Prozesse im Bereich Finance und des Reportings sowie die Ausweitung einer gemeinsamen monatlichen Ressourcenrunde mit dem Schwesterunternehmen santix AG führten zu einer Optimierung des Personaleinsatzes.

Über unsere eigene eSolve Academy, ergänzt durch externe Spezialisten-Trainings sowie eine breite Palette an Online-Trainings, wurde im Geschäftsjahr 2017 wieder besonderes Augenmerk auf die Weiterbildung des eSolve Teams gelegt. Die eSolve AG investiert hierbei einen deutlich über dem Durchschnitt liegenden Prozentsatz des Gewinns in die Weiterbildung.

Die eSolve AG ist sowohl ISO9001 als auch ISO 27001 zertifiziert. Die im abgelaufenen Geschäftsjahr jährlich erforderlichen Re-Zertifizierungen wurden mit einem sehr guten Ergebnis durchgeführt.

Im Vertrieb stand neben der Kontinuität und des Ausbaus der Geschäftsbeziehungen zu unseren Stammkunden die Verbreiterung der Kundenbasis im Vordergrund. Strategische Neukunden wurden hierdurch weiter erfolgreich ausgebaut, insbesondere auf Grund der o.g. Zusammenarbeit mit der santix AG und einer ihrer Hauptkunden, der MAN.

Unsere Auszeichnungen bei Arbeitgeberbefragungen wie Great Place to Work sowie die Bestnoten bei kununu sicherten ergänzend zu unserem Recruiting die Gewinnung von zusätzlichen Businessund IT- Fachkräften für unser Haus.

Ein wichtiger Aspekt in der Geschäftsführung war die breitere Risikostreuung, die sich vertrieblich im weiteren Ausbau der Geschäftsbeziehung zu Kunden im Finance- und im HR-Sektor äußerte.

3. Gesamtaussage

Im Geschäftsjahr vom 01.01.2017 - 31.12.2017 konnte der Umsatz erneuet gesteigert werden. Die im Vorjahr bereits eingeleitete Verbesserung der Einsatzmöglichkeiten der Mitarbeiter führte zu einem deutlichen Anstieg der Rentabilität. Für 2018 erwarten wir, dass sich dieses Ergebnis stabil fortsetzt.

Mit dem erzielten Jahresüberschuss haben wir insbesondere unser Eigenkapital gestärkt. Die gute Eigenkapitalausstattung setzt uns in die Lage, weiter in Weiterbildung und Entwicklung von IT-Lösungen zu investieren. Der realisierte Cash Flow sichert die laufende Geschäftstätigkeit.

Insgesamt betrachtet der Vorstand den Geschäftsverlauf 2017 als gut. Die Planungsergebnisse aus dem Vorjahr konnten erreicht werden.

4. Lage der Gesellschaft

a) Ertragslage

2017 ist das erste Geschäftsjahr seit langer Zeit, welches wieder das Kalenderjahr zu Grunde legt. Aufgrund des Rumpfgeschäftsjahres 2016 ist die Ertragslage nur eingeschränkt zum Vorjahr vergleichbar.

Die Gesamtleistung betrug im Rumpfgeschäftsjahr 2016 T€ 12.990. Bei linearer Hochrechnung auf das Gesamtjahr 2016 würde sich danach eine Gesamtleistung von T€ 25.980 ergeben. 2017 konnte diese Gesamtleistung auf T€ 26.824 gesteigert werden. Dies ist eine Erhöhung um T€ 844, damit um 3,2 %. Damit wuchs das Unternehmen deutlich mehr als der Durchschnitt der IT Branche.

Die Materialeinsatzquote konnte bezogen auf die Gesamtleistung bei linearer Hochrechnung des Vorjahres um 2,2 Prozentpunkte gesenkt werden. Der Personalaufwand stieg bei einer durchschnittlichen Mitarbeiterzahl von 101 Mitarbeitern gegenüber 95 im Vorjahr um 4,6 %. Bezogen auf die Gesamtleistung stieg die Personalquote um 0,4 Prozentpunkte auf 26,4 %.

Die Rentabilität des Unternehmens nahm 2017, nach einem leichten Absinken im Vorjahr, wieder deutlich zu. Bezogen auf die Umsatzerlöse wurde eine Steigerung der Rentabilität vor Ertragsteuern um 2,1 Prozentpunkte zum Vorjahr auf 8,5 % realisiert. Unter Berücksichtigung der Steuern vom Einkommen und Ertrag und sonstigen Steuern wurde ein Jahresüberschuss in Höhe von T€ 1.538 realisiert. Im Vorjahr lag der Jahresüberschuss, hochgerechnet auf ein Gesamtjahr noch bei T€ 1.122, was einen Anstieg gegenüber dem Vorjahr um T€ 416 bedeutet.

a) Finanzlage

Die Finanzlage hat sich weiter verbessert. Die Zahlungsfähigkeit der eSolve AG war im Berichtsjahr jederzeit gewährleistet. Der Cash Flow aus Jahresüberschuss zzgl. Abschreibungen betrug im Geschäftsjahr 2017 T€ 1.612. Die sehr gute Liquiditätslage der Gesellschaft spiegelt sich im Finanzmittelbestand, der ausschließlich aus positiven liquiden Mitteln in Höhe von T€ 5.734 besteht, wieder. Die liquiden Mittel konnten damit im Geschäftsjahr deutlich, nämlich um T€ 2.495 gesteigert werden.

Unser Finanzmanagement ist darauf ausgerichtet, Verbindlichkeiten stets innerhalb der Zahlungsfrist zu begleichen und Forderungen sofort oder innerhalb gewährter Zahlungsziele zu vereinnahmen. In der geordneten Vermögens- und Finanzlage sehen wir eine wesentliche Voraussetzung erfüllt, um auch künftig erfolgreich arbeiten zu können.

b) Vermögenslage

Die Bilanzsumme hat sich gegenüber dem Vorjahr um T€ 2.024 auf T€ 10.722 erhöht. Dies ist auf der Aktivseite bei einer Verringerung des Vorratsbestandes und der Forderung um T€ 1.124 hauptsächlich auf den Anstieg der der liquiden Mittel um T€ 2.495 zurückzuführen.

Die Höhe der Forderungen des Unternehmens beträgt T€ 4.109 und übersteigt damit die Höhe der Verbindlichkeiten um T€ 250.

Auf der Passivseite konnte das Eigenkapital deutlich um T€ 1.538 auf T€ 5.250 gesteigert werden. Hieraus resultiert eine Eigenkapitalquote von 49,0 %, die gegenüber dem Vorjahr deutlich um 6,3 Prozentpunkte verbessert werden konnte. Dementsprechend sehen wir unsere Vermögenslage als ausgewogen und stabil an.

III. Nachtragsbericht

Nach Ablauf des Geschäftsjahres sind keine Ereignisse eingetreten, die von wesentlicher Bedeutung sind und zu einer veränderten Beurteilung des Unternehmens führen könnten.

IV. Prognosebericht

Ein dauerndes Leistungs- und Kunden Quality Management gemäß ISO 9001 setzt uns in die Lage, den hohen Qualitätsstandard unserer Leistung, der die wesentliche Grundlage für unseren Markterfolg ist, zu sichern und fortzuentwickeln. Unser Angebot an Produkten und Leistungen, sehr gut

qualifiziertes Personal sowie eine konsequente Anpassung an die Marktgegebenheiten sind der wesentliche Grund für unseren Markterfolg. Wir werden diesen Weg konsequent weiterverfolgen und uns auf dem Markt behaupten. Die enge Zusammenarbeit mit dem neuen Gesellschafter Pentasys AG wird einen weiteren neuen Kundenstamm für das Unternehmen hervorbringen und das Kundenportal ausgewogener gestalten.

Die Ergebnisplanung für das Jahr 2018 lässt eine ähnliche Gesamtleistung der Gesellschaft für das Jahr 2018 erwarten. Trotz einiger Kosten, welche sicherlich dadurch zu erwarten sind, dass 2018 erstmals die Synergien mit der Pentasys AG zu schaffen sind, erwarten wir ein besseres Ergebnis vor Steuern im Jahr 2018 und eine Steigerung auf T€ 2.331.

Wesentliche Änderungen in der Geschäftspolitik sind nicht geplant.

V. Chancen und Risikobericht

Unsere Gesellschaft hat Maßnahmen getroffen, mit denen die Risikoerkennung, die Risikoanalyse und die Risikokommunikation sichergestellt werden. Zur Erfassung und Steuerung von Risiken existieren verschiedene Instrumente, die permanent weiterentwickelt werden.

1. Risikobericht

Branchenspezifische Risiken

Risiken für die zukünftige Entwicklung unserer Gesellschaft sind neben dem allgemeinen unternehmerischen Risiko in der konjunkturellen Entwicklung zu sehen sowie speziell in der Automotive Branche die Auswirkungen der Diesel Thematik und die potentielle Einführung von Handelszöllen. Sollte sich die Konjunktur abschwächen oder mögliche Handelszölle den Welthandel einschränken, kann dies die wirtschaftliche Situation unserer Kunden und die Nachfrage nach unseren Produkten und Leistungen negativ beeinflussen.

Ertragsorientierte Risiken

Risiken auf dem Beschaffungsmarkt, insbesondere die Suche nach qualifizierten IT-Fachkräften, werden durch unseren hervorragenden Ruf als attraktiver Arbeitgeber minimiert. Eventuellen Ertragsrisiken auf dem Absatzmarkt, bedingt durch eine konjunkturelle Abschwächung, begegnen wir mit einem breiten Angebotsportfolio an Leistungen sowie einer Ausweitung unserer Leistungen auf weitere Branchen. Aufgrund unserer Erfahrung, unserer spezifischen Leistungsfähigkeit sowie unserer Flexibilität gehen wir davon aus, uns weiter auf dem Markt behaupten zu können.

Finanzwirtschaftliche Risiken

Aufgrund einer sehr stabilen Liquiditätssituation unserer Gesellschaft sind Liquiditätsrisiken derzeit nicht erkennbar. Der realisierte Cash Flow sichert die Geschäftstätigkeit. Wir gehen davon aus, dass wir auch künftig unseren finanziellen Verpflichtungen fristgerecht nachkommen werden.

Sonstige Risiken

Weitergehende Risiken sind derzeit nicht erkennbar.

Die genannten Risiken werden im Rahmen des monatlichen Reportings an den Aufsichtsrat sehr genau und regelmäßig kontrolliert und bewertet auf Basis der Entwicklung der Auftragslage, Umsatz, Ertrag und Kundenfeedback. So ist sichergestellt, dass wir Änderungen in der Geschäftsgrundlage frühzeitig erkennen und gegensteuern können.

2. Chancenbericht

Chancen für die zukünftige Entwicklung unserer Gesellschaft sehen wir in unserem Leistungsspektrum sowie in der laufend steigenden Bedeutung der Digitalisierung und der damit verbundenen erhöhten Nachfrage nach IT Leistungen. Unser spezifisches Angebot mit speziell auf die jeweiligen Branchen bzw. Kundensegmente fokussierten IT-Lösungen setzt uns in die Lage, die Schwankungen des Marktes in einzelnen Bereichen auszugleichen. Unsere Flexibilität sichert uns Marktchancen.

Ständiges Leistungs- und Kostenmanagement setzt uns in die Lage, unser Angebot auf hohem Leistungsniveau zu halten und auf Entwicklungen in der Branche frühzeitig zu reagieren.

Für das Geschäftsjahr 2018 ist mit weiter ansteigenden Umsätzen auf Grund der engen Zusammenarbeit mit dem neuen Mutterunternehmen Pentasys AG und damit verbundener Gewinnung weiterer Neukunden zu rechnen, insbesondere auch in weiteren Branchen.

Die Gesamtgröße der nunmehr entstandenen Unternehmensgruppe zusammen mit der Pentasys AG wird sich bei der Abgabe von Angeboten für zukünftige Aufträge positiv auswirken. Dadurch wird unser Unternehmen auch für neue Mitarbeiter noch attraktiver werden.

Soweit die Synergien mit dem neuen Eigentümer greifen, wird es auch gelingen im Kostenbereich Einsparungen vornehmen zu können, wodurch sich die Ertragslage verbessern wird.

VI. Risikoberichterstattung über die Verwendung von Finanzinstrumenten

Zu den im Unternehmen bestehenden originären Finanzinstrumenten zählen im Wesentlichen Forderungen, Verbindlichkeiten. Kontokorrentlinien werden nicht in Anspruch genommen.

Derivative Finanzinstrumente bestehen nicht.

Verbindlichkeiten werden innerhalb der vereinbarten Zahlungsfristen ausgeglichen.

Ziel des Finanz- und Risikomanagements ist die Sicherung des Unternehmenserfolges gegen finanzielle Risiken jedweder Art. Für das Management der Finanzdispositionen verfolgen wir eine konservative Risikopolitik. Zur Minimierung von Ausfallrisiken verfügt die Gesellschaft über ein geeignetes Debitorenmanagement.

Durch unser Forderungsmanagement und insbesondere auch durch unsere Kundenstruktur stellen Forderungsausfälle die Ausnahme dar.

VII. Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gem. § 312 AktG

Als Vorstand der eSolve AG erklären wir, dass unsere Gesellschaft bei den im Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften und getroffenen und unterlassenen Maßnahmen nach den Umständen, die uns im Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen oder die Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat und dadurch, dass Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, nicht benachteiligt worden ist.

Bilanz zum 31. Dezember 2017

eSolve AG München

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung vom 01.01.2017 bis 31.12.2017

eSolve AG EDV-Dienstleistungen, München

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1.1.2017 - 31.12.2017

ALLGEMEINE ANGABEN

Die eSolve AG mit Sitz in München ist beim Amtsgericht München Handelsregister unter HRB 132314 eingetragen.

Der Jahresabschluss der Firma eSolve AG, München, wurde auf Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches in der Fassung des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetz (BilRUG) aufgestellt. Ergänzend waren die Vorschriften des Aktiengesetzes zu beachten.

Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer mittelgroßen Kapitalgesellschaft im Sinne der §§ 264, 267 Abs. 2 HGB auf.

Der Jahresabschluss der eSolve AG, München, ist unter Beibehaltung der für den Vorjahresabschluss angewendeten Gliederungs- und Bewertungsgrundsätze nach den für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt (§§ 265 Abs. 1 Satz 2, 267 ff. HGB).Das Wirtschaftsjahr wurde in 2016 vom 01.07 - 30.06 auf das Kalenderjahr umgestellt. Für 2016 entstand damit ein Rumpfgeschäftsjahr vom 1.7.2016 - 31.12.2016. Insoweit ist die Vergleichbarkeit der Vorjahresbeträge eingeschränkt.

BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Im Jahresabschluss sind sämtliche Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten, Aufwendungen und Erträge enthalten, soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist. Die Posten der Aktivseite sind nicht mit Posten der Passivseite, Aufwendungen nicht mit Erträgen verrechnet worden, soweit dies nach den Vorschriften des § 246 HGB nicht ausdrücklich gefordert wird.

Die Wertansätze der Eröffnungsbilanz des Geschäftsjahres stimmen mit denen der Schlussbilanz des vorangegangenen Geschäftsjahres überein. Bei der Bewertung wurde von der Fortführung des Unternehmens ausgegangen. Die Vermögensgegenstände und Schulden wurden einzeln bewertet.

Es ist vorsichtig bewertet worden, namentlich sind alle vorhersehbaren Risiken und Verluste, die bis zum Abschlussstichtag entstanden sind, berücksichtigt worden, selbst wenn diese erst zwischen Abschlussstichtag und der Aufstellung des Jahresabschlusses bekannt geworden sind. Gewinne sind, soweit dies gesetzlich nicht ausdrücklich gefordert wird, nur berücksichtigt worden, wenn sie bis zum Abschlussstichtag realisiert wurden. Aufwendungen und Erträge des Geschäftsjahres sind unabhängig vom Zeitpunkt der Zahlung berücksichtigt worden.

Anlagevermögen

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten und, soweit abnutzbar, vermindert um lineare Abschreibung bewertet.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten vermindert um planmäßige Abschreibungen angesetzt.

Die planmäßigen Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände über einen Zeitraum von 2-10 Jahren der Vermögensgegenstände nach der linearen Methode vorgenommen.

Geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungskosten bis zu EUR 410 werden im Anschaffungsjahr voll abgeschrieben.

Ausleihungen an verbundene Unternehmen sind mit dem Nennwert bewertet.

Vermögensgegenstände, die ausschließlich der Erfüllung von Verpflichtungen aus Pensionszusagen dienen und dem Zugriff aller Gläubiger entzogen sind, sind zum beizulegenden Zeitwert bewertet und werden mit der jeweils zugrunde liegenden Verpflichtung verrechnet.

Umlaufvermögen

Die Vorräte umfassen die in Arbeit befindlichen Aufträge. Hier werden die bis dahin geleisteten Arbeitsstunden mit ihren Einzelkosten sowie zugehörigen Gemeinkosten bewertet. Zinsen für Fremdkapital werden in die Herstellungskosten nicht einbezogen.

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind mit dem Nennwert beziehungsweise zu Anschaffungskosten oder niedrigeren Tageswerten, vermindert um Pauschalwertberichtigungen, angesetzt. Einzelwertberichtigungen waren nicht vorzunehmen.

Flüssige Mittel sind zu Abschaffungskosten oder niedrigeren Tageswerten angesetzt.

Die sonstigen Vermögensgegenstände wurden mit dem Nennwert angesetzt.

Rückstellungen

Zur Bewertung der Pensionsverpflichtungen wird auf die Ausführungen unter den Erläuterungen zur Bilanz verwiesen.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen und sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags unter Berücksichtigung erwarteter künftiger Preis- und Kostenänderungen angesetzt. Bei Rückstellungen mit

Restlaufzeiten von über einem Jahr erfolgt eine Abzinsung mit dem fristkongruenten von der Deutschen Bundesbank vorgegebenen durchschnittlichen Marktzins.

Sämtliche Rückstellungen mit einer ursprünglichen Laufzeit oder Restlaufzeit von genau einem Jahr oder weniger werden nicht abgezinst. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen 7 Jahre abgezinst (§ 253 Abs. 2 Satz 1 HGB).

Verbindlichkeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag bewertet.

Gewinn- und Verlustrechnung

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ UND ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

Die Entwicklung des Anlagevermögens (Anlagenspiegel) ist in der Anlage 1 zum Anhang dargestellt. Hieraus ergeben sich auch die Abschreibungen des Geschäftsjahres (§ 268 Abs. 2 HGB).

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen in Höhe von 999.071,51 € Forderungen aus Lieferungen und Leistungen.

In den sonstigen Vermögensgegenständen sind Forderungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr in Höhe von 2.925,00 € (Vorjahr 2.925,00 €) enthalten. Sämtliche weiteren Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben Restlaufzeiten von bis zu einem Jahr. Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten Forderungen aus Steuern in Höhe von 1.288,00 € (Vorjahr 40.259,06 €).

Bei den Finanzanlagen handelt es sich um Ausleihungen an ein Schwesterunternehmen, die zum Nennwert bewertet sind. Bei den weiteren Finanzanlagen handelt es sich um Deckungsvermögen i.S.d. § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB, das zur Erfüllung der Altersvorsorgeverpflichtungen dient. Die Bewertung erfolgt daher gem. § 253 Abs. 1 Satz 4 HGB mit dem Zeitwert am Bilanzstichtag. Der Zeitwert der Finanzanlagen zum 31.12.2017 beträgt 646.323,00 €. Die ursprünglichen Anschaffungskosten betrugen 643.422,21 €.

Die Pensionsrückstellung wird mit dem Erfüllungsbetrag bewertet. Dieser entspricht aufgrund der vertraglichen Vereinbarung dem Zeitwert des Deckungsvermögens (Kapitalkontenmodell).

Als versicherungsmathematisches Berechnungsverfahren zur Bewertung der Pensionsrückstellungen wurde das Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected Unit Credit-Methode) angewandt. Folgende Annahmen wurden der Berechnung zugrunde gelegt:

Der Unterschiedsbetrag gem. § 253 Abs. 6 S. 1 HGB zwischen dem Ansatz der Pensionen und ähnlichen Verpflichtungen nach Maßgabe des entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen zehn Geschäftsjahren und dem Ansatz der Rückstellungen unter Maßgabe des durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen sieben Geschäftsjahren beträgt zum 31. Dezember 2017 TEUR 6. In dieser Höhe besteht eine Ausschüttungssperre.

Verpflichtungen aus Pensionszusagen sind durch Vermögensgegenstände gesichert, die bei der UniCredit Bank AG im Rahmen eines verpfändeten Depots treuhänderisch angelegt sind Die Vermögensgegenstände wurden nach § 246 Abs. 2 S. 2 HGB mit den ihnen zugrundeliegenden Verpflichtungen verrechnet. Es handelt sich ausschließlich um einen börsengehandelten Investmentfonds.

Für den Ausweis in der Bilanz wurden folgende Verrechnungen vorgenommen:

Aufwendungen und Erträge aus der Abzinsung und aus den zu verrechnenden Vermögensgegenständen wurden nicht verrechnet:

Sämtliche Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag bewertet. Die Restlaufzeiten sämtlicher Verbindlichkeiten lauten auf bis zu einem Jahr.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind zugleich Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistungen.

Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von 435.684,54 € (Vorjahr 89.881,90 €) und Verbindlichkeiten aus sozialer Sicherheit in Höhe von 9.515,56 € (Vorjahr 956,92 €).

In den sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträgen sind Zinserträge aus verbundenen Unternehmen in Höhe von 3.520,84 € (Vorjahr 0,00 €) enthalten. Die Zinsaufwendungen enthalten Zinsen aus der Abzinsung von Rückstellungen in Höhe von 20.820,00 € (Vorjahr 5.442,00 €).

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten Rückstellungen für Personal (T€ 412), ausstehende Leistungen, Rechnungen sowie Kulanz- und Gewährleistung (T€211) sowie sonstige Rückstellungen (T€ 63).

Gezeichnetes Kapital:

Zum 01.07.2008 beträgt das gezeichnete Kapital 50.990,00 € und ist eingeteilt in:

Gewinnrücklagen:

Die Gewinnrücklagen verteilen sich wie folgt:

JAHRESERGEBNIS

Im Bilanzgewinn ist ein Gewinnvortrag aus dem Vorjahr in Höhe von 3.527.776,84 € enthalten.

Vorschlag zur Ergebnisverwendung

Der Vorstand schlägt vor, den Bilanzgewinn in Höhe von 5.066.025,06 € vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.

SONSTIGE PFLICHTANGABEN

Haftungsverhältnisse (§ 251 HGB) und sonstige finanzielle Verpflichtungen:

Die Gesellschaft hat sich nicht verbürgt. Risiken aus Wechseln, Schecks und Gewährleistungsverträgen bestehen nicht. Es wurden keine Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten bestellt.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Aus Miet-, Pacht- und Leasingverhältnissen bestehen Verpflichtungen in Höhe von T€ 330.

Mitarbeiter

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr durchschnittlich 101 (Vorjahr 95) Angestellte beschäftigt, davon 5 leitende Angestellte.

Verbundene Unternehmen

Das Mutterunternehmen der eSolve AG ist die Pentasys AG mit Sitz in München (HR München HRB 167896).

Ferner hält das Mutterunternehmen 100 % der Anteile an der santix AG, München (HR München, HRB 130011).

Der Jahresabschluss der eSolve AG wird in den Konzernabschluss der Randstad Holding nv, Diemermere 25, NL-1112 TC Diemen, einbezogen, die als oberstes Mutterunternehmen den Konzernabschluss (kleinster und größter Konsolidierungskreis) erstellt. Dieser basiert auf den International Financial Reporting Standards, wie sie in der EU angewandt werden. Der Konzernabschluss und -lagebericht des Mutterunternehmens ist unter dieser Adresse erhältlich.

Organe der Gesellschaft:

Aufsichtsrat:

Vorstand:

Nachtragsbericht

Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten und weder in der Gewinn- und Verlustrechnung noch in der Bilanz berücksichtigt sind, haben sich nicht ereignet.

Wiedergabe des Bestätigungsvermerks

Bei dem vorstehenden Jahresabschluss handelt es sich um die nach § 327 HGB für Offenlegungszwecke verkürzte Fassung. Zu dem vollständigen Jahresabschluss und dem Lagebericht wurde der folgende Bestätigungsvermerk erteilt:

"Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der eSolve AG, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss der eSolve AG für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017 den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar."

Bericht des Aufsichtsrats zum Geschäftsbericht 2017

der eSolve AG mit dem Sitz in München

Amtsgericht München, Registergericht HRB 132314

Während des gesamten Geschäftsjahres 2017 stand der Aufsichtsrat dem Vorstand der eSolve AG beratend zur Seite und überwachte dessen Geschäftsführung. Der Aufsichtsrat hat im Berichtszeitraum keine Ausschüsse gebildet.

Der Aufsichtsrat hat sich während der Berichtszeit regelmäßig und umfassend durch schriftliche und mündliche Berichterstattung des Vorstands über die Lage der Gesellschaft sowie über wichtige Geschäftsvorfälle informieren lassen.

Der Aufsichtsrat hat im Laufe des Berichtszeitraums am 12. Januar 2017, am 27. März 2017, am 10. Juli 2017, am 26. September 2017 und am 14. und 15. Dezember 2017 Sitzungen abgehalten und darüber hinaus im Umlaufverfahren entschieden. In diesen Sitzungen befasste sich der Aufsichtsrat insbesondere mit der Prüfung des Jahresabschlusses zum Rumpfgeschäftsjahr 2016, mit der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft, insbesondere zur finanziellen Lage und Prognose, den Kundensituationen und Neukundenmaßnahmen, dem Personal und den Firmenzielen, sowie mit den M&A-Verhandlungen mit der Pentasys AG.

Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat

Mit Sitzung vom 12. Januar 2017 fasste der Aufsichtsrat den Beschluss, auf eine .Gewinnausschüttung für das Geschäftsjahr 2015/2016 zu verzichten und den kompletten Bilanzgewinn auf neue Rechnung vorzutragen.

Am 27. März 2017 stellte der Aufsichtsrat den vom Wirtschaftsprüfer testierten Jahresabschluss für das Rumpfgeschäftsjahr 2016 fest. Der Aufsichtsrat beschäftigte sich mit den finanziellen Ergebnissen zum Jahresanfang, dem Ausblick auf das Gesamtgeschäftsjahr, dem Auftragsbestand sowie möglichen Risiken. Ferner besprach der Aufsichtsrat aktuelle Kundensituationen und Neukundenmaßnahmen, die Personalsituation und die Firmenziele.

Am 10. Juli 2017 beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit den finanziellen Ergebnissen zum 1. Halbjahr, dem Ausblick auf das Gesamtgeschäftsjahr, dem Auftragsbestand sowie möglichen Risiken. Ferner besprach der Aufsichtsrat aktuelle Kundensituationen und Neukundenmaßnahmen, die Personalsituation und die Firmenziele.

Am 26. September 2017 beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit den finanziellen Ergebnissen zum 3. Quartal, dem Ausblick auf das Gesamtgeschäftsjahr, dem Auftragsbestand sowie möglichen Risiken. Ferner besprach der Aufsichtsrat aktuelle Kundensituationen und Neukundenmaßnahmen, die Personalsituation und die Firmenziele.

In der Sitzung vom 14. Dezember 2017 wurden die Vorstände Herr Zierl und Herr Kurschus für weitere 3 Jahre bis zum 31.12.2020 zum Vorstand der eSolve AG besteht. Damit einhergehend wurden ihre Vorstandsverträge mit gleicher Laufzeit neu aufgesetzt. Der Aufsichtsrat stimmt der Unterschrift der neuen Vorstandsverträge zu.

Am 15. Dezember 2017 beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit den finanziellen Ergebnissen des Geschäftsjahres, dem Ausblick auf das Folgejahr, dem Auftragsbestand sowie möglichen Risiken. Ferner besprach der Aufsichtsrat aktuelle Kundensituationen und

Neukundenmaßnahmen, die Personalsituation und die Firmenziele. Zudem stellte der Vorstand Herr Kurschus den Antrag auf die Geschäftsführung einer Familienholding.

Prüfung des Jahresabschlusses 2017

Der vom Vorstand der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2017 aufgestellte Jahresabschluss nach HGB wurde zusammen mit dem Lagebericht von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Warth & Klein, Grant Thornton AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung München, geprüft. Die Abschlussprüfer kommen zu dem Ergebnis, dass der Jahresabschluss nach HGB ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Geschäftsjahres vermittelt, und erteilen einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk.

Der von dem Vorstand der Gesellschaft aufgestellte Jahresabschluss für die Gesellschaft zum 31. Dezember 2017 wurde zusammen mit dem Lagebericht dem Aufsichtsrat zur Prüfung vorgelegt. Auch die Prüfungsberichte der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrates vor. Der Aufsichtsrat hat von dem Ergebnis der Prüfung zustimmend Kenntnis genommen.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss sowie den zugehörigen Lagebericht geprüft. Der Aufsichtsrat erhebt nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung keine Einwendungen.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand der Gesellschaft aufgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft in der von der Warth & Klein, Grant Thornton AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung München geprüften Fassung durch Beschluss vom 18.04.2018 gebilligt. Der Jahresabschluss zum 31.Dezember 2017 ist damit festgestellt.

Verwendung des Bilanzgewinns

Der Aufsichtsrat hat ferner den Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns geprüft und sich diesem Vorschlag angeschlossen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung folgende Verwendung, des im Jahresabschluss per 31. Dezember 2017 ausgewiesenen des Bilanzgewinns i.H.v. € 1.538.248,22 € vor:

Änderungen im Aufsichtsrat

Herr Alfred Möckel und Herr Peter Matl (letzterer Ersatzmitglied des Aufsichtsrats) legten mit Erklärungen vom 13. Dezember 2017/12. Dezember 2017 ihr Aufsichtsratsamt zum 31. Dezember 2017 nieder.

Mit Beschluss in der außerordentlichen Hauptversammlung der eSolve AG vom 21. Dezember 2017 wurde Herr Jérôme Gontard mit Wirkung zum 01. Januar 2018 zum neuen Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Die Mandate von Herrn Gebel und Herrn Buchner wurden erneuert.

Dieser Bericht wurde vom Aufsichtsrat durch Beschluss am 18.04.2018 festgestellt.

Danksagung

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeitern für die im vergangenen Jahr geleistete Arbeit.