Basan GmbHLiquidiert

Basan GmbH

(vormals: JCB Reinraumtechnik Verwaltungs-GmbH)

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012

Bilanz zum 31. Dezember 2012

AKTIVSEITE

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012

Anhang für das Geschäftsjahr 2012

BASAN GmbH, Frankfurt am Main

Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss der Basan GmbH ist auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) und des GmbH-Gesetzes aufgestellt worden.

Angaben, die wahlweise in der Bilanz, in der Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang gemacht werden können, sind insgesamt im Anhang aufgeführt.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung ist das Gesamtkostenverfahren gem. § 275 Abs. 2 HGB gewählt worden.

Nach den in § 267 HGB angegebenen Größenklassen ist die Gesellschaft eine mittelgroße Kapitalgesellschaft.

Die größenabhängigen Erleichterungen des HGB für mittelgroße Kapitalgesellschaften sind in Anspruch genommen worden.

Durch Vertrag vom 25. April 2012 sowie der Zustimmungsbeschlüsse der beteiligten Rechtsträger vom gleichen Tag, wurde die Basan GmbH, Kriftel (übertragender Rechtsträger) auf die JCB Reinraumtechnik Verwaltungs-GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main (übernehmender Rechtsträger) gem. § 19 Abs. 2 UmwG verschmolzen. Ebenfalls am 25. April 2012 beschloss die Gesellschafterversammlung der JCB Reinraumtechnik Verwaltungs-GmbH die Firma der Gesellschaft in Basan GmbH zu ändern. Die JCB Reinraumtechnik Verwaltungs-GmbH war vor der Verschmelzung mit einem Stammkapital von € 25.000 und Bankeinlagen in gleicher Höhe ausgestattet.

Angaben zur Bilanzierung und Bewertung

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Übernahme der Vermögensgegenstände und Schulden der Basan GmbH, Kriftel

Die Verschmelzung zwischen der JCB Reinraumtechnik Verwaltungs-GmbH und der Basan GmbH fand rückwirkend zum 1. Januar 2012 statt. Die JCB Reinraumtechnik Verwaltungs-GmbH übernahm die Vermögensgegenstände und Schulden der Basan GmbH zu Buchwerten entsprechend dem Wahlrecht aus § 24 UmwG. Eine Kapitalerhöhung erfolgte nicht. Zum Zeitpunkt der Verschmelzung wurden die Anteile der Gesellschaften von der gleichen Person gehalten. Daher handelte es sich um eine Seitwärtsverschmelzung, was dazu führt, dass das positive Reinvermögen der Basan GmbH unmittelbar in der Kapitalrücklage der JCB Reinraumtechnik Verwaltungs-GmbH erfasst wurde.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten angesetzt und sofern die Nutzung zeitlich begrenzt ist, um die planmäßigen Abschreibungen vermindert.

Die planmäßigen Abschreibungen werden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände und entsprechend den steuerlichen Vorschriften linear und degressiv vorgenommen.

Die voraussichtlichen Nutzungsdauern der wesentlichen Gruppen sind folgender Tabelle zu entnehmen:

Der Übergang von der degressiven zur linearen Abschreibung erfolgt in den Fällen, in denen dies zu einer höheren Jahresabschreibung führt.

Aufgrund des Umzugs im Frühjahr 2012 nach Kelsterbach wurden Sachanlagen, die in den bisherigen Standorten Kriftel und Mörfelden verblieben, mit Abschluss des neuen Mietvertrags auf die verkürzte Restlaufzeit abgeschrieben.

Bewegliche Vermögensgegenstände des Anlagevermögens bis zu einem Wert von EUR 410,00 werden im Jahr des Zugangs in voller Höhe abgeschrieben.

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bzw. zu Nennwerten oder zum niedrigeren Stichtagswert angesetzt. Wertminderungen werden durch außerplanmäßige Abschreibungen berücksichtigt. Das Wertaufholungsgebot wird beachtet.

Die Rückdeckungsansprüche aus Lebensversicherungen dienten der Absicherung von Pensionsverpflichtungen. Da der Pensionsberechtigte gegen Abfindung auf seinen Pensionsanspruch verzichtet hat, wurden die entsprechenden Lebensversicherungen gekündigt.

Die Vorräte werden zu Anschaffungskosten abzüglich Anschaffungspreisminderungen angesetzt. Das strenge Niederstwertprinzip wird zudem durch angemessene Abschläge für Qualitäts-, Mengen- und Wertrisiken entsprechend den Grundsätzen kaufmännischer Vorsicht berücksichtigt. Zur Bewertung des Vorratsvermögens wird zudem gemäß § 240 Abs. 4 HGB das Durchschnittsverfahren angewandt. Zwischen den Werten dieses Verfahrens und den auf der Grundlage von Marktpreisen festgelegten Werten ergeben sich keine wesentlichen Unterschiede.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind mit dem Nennbetrag angesetzt, soweit nicht in Einzelfällen ein niedrigerer Wertansatz geboten ist. Erkennbare Risiken wird durch Einzel- und Pauschalwertberichtigungen Rechnung getragen. Pauschalwertberichtigungen werden in Höhe von 1 % des Nettoforderungsbetrages gebildet.

Liquide Mittel sind zum Nennbetrag angesetzt.

Die Rückstellungen beinhalten alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Sie sind in der Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt.

Pensionsrückstellungen werden nicht ausgewiesen, da der Pensionsberechtigte vor dem Abschlussstichtag gegen Abfindung auf seinen Pensionsanspruch verzichtet hat.

Verbindlichkeiten werden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Grundlagen für die Umrechnung von Fremdwährungsposten in EUR

Die Umrechnung von Geschäftsvorfällen in fremder Währung erfolgt bei liquiden Mitteln, Forderungen und Verbindlichkeiten mit dem Kurs am Abschlussstichtag. Das Realisations- und Imparitätsprinzip wird bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr angewendet.

Angaben und Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

Die Basan GmbH, Frankfurt am Main (ehemals: JCB Reinraumtechnik Verwaltungs-GmbH, Frankfurt am Main), wurde zwecks Verschmelzung mit der Basan GmbH, Kriftel, mit Gesellschaftsvertrag vom 26. März 2012 gegründet. Es besteht daher für die Basan GmbH, Frankfurt am Main, kein Vorjahresabschluss zum Vergleich. Da durch die Verschmelzung der beiden Gesellschaften die wirtschaftliche Substanz der Basan GmbH, Kriftel, übernommen wurde, wird im Folgenden die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage zum 31. Dezember 2012 dem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 der Basan GmbH, Kriftel, gegenübergestellt.

Vermögenslage

Die Investitionen in immaterielle Vermögenswerte und in das Sachanlagevermögen beziehen sich im Wesentlichen auf Software sowie Betriebs- und Geschäftsausstattung, die im Rahmen des Umzuges in die neue Lagerhalle in Kelsterbach in ein Lagersystem investiert wurden.

Die Verminderung der Finanzanlagen um TEUR 351 auf TEUR 4.166 resultiert aus dem Abgang der Rückdeckungsversicherung in Höhe von TEUR 145 und der vollständigen Rückzahlung der Ausleihung an verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 206. Eine Einlage in Höhe von TEUR 160 in die italienische Tochtergesellschaft wurde im selben Geschäftsjahr wieder abgeschrieben.

Die Vorräte enthalten im Wesentlichen Handelswaren. Der Anstieg ist hauptsächlich durch den Aufbau des Warenbestandes für das neue Geschäftssegment Lebensmittelindustrie bedingt. In den Vorratsbeständen sind Abwertungen für schwergängige bzw. nicht werthaltige Warenbestände in Höhe von TEUR 26 (Vorjahr: TEUR 161) berücksichtigt worden.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen erhöhten sich massiv um TEUR 551, was auf den überdurchschnittlich hohen Umsatz im November und Dezember 2012 zurückzuführen ist. Im Nettoausweis sind Wertberichtigungen in Höhe von insgesamt TEUR 95 (Vorjahr: TEUR 70) enthalten.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen umfassen im Wesentlichen Forderungen aus Cash-Pooling gegenüber Tochterunternehmen. Darin enthalten ist eine Cash-Pool Forderung gegenüber der Tochtergesellschaft Basan Italy S.r.l., Mailand, Italien, in Höhe von TEUR 623. Diese Forderung ist um TEUR 265 wertberichtigt. Die restlichen Cash-Pool Forderungen beziehen sich auf die Töchter Basan B.V., Breda, Niederlande, in Höhe von TEUR 471 und die Basan France SARL, Moirans, Frankreich, in Höhe von TEUR 1.255 und sonstigen Intercompany-Forderungen in Höhe von TEUR 3.

Die liquiden Mittel sind trotz gestiegener Umsätze leicht zurückgegangen. Dies ist auf den erhöhten Forderungsbestand im letzten Quartal des Geschäftsjahres zurückzuführen. 78 % dieser Forderungen waren zum Stichtag noch nicht fällig.

Das Eigenkapital hat sich um das Jahresergebnis (TEUR 1.471) und das Eigenkapital der JCB Reinraumtechnik Verwaltungs-GmbH in Höhe von TEUR 25 erhöht.

Nach dem Übergang der Anteile auf den neuen Eigentümer im Juni 2012 sind die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten durch ein Gesellschafterdarlehen ersetzt worden. Zudem wurde der Anstieg der Vorräte mit dem Darlehen finanziert.

Die Lieferantenverbindlichkeiten sind trotz Aufbau der Vorräte leicht zurückgegangen.

Die sonstigen kurzfristigen Passiva beziehen sich im Wesentlichen auf Verbindlichkeiten aus Lohnsteuer, Umsatzsteuer und ausstehende Rechnungen gegenüber Dienstleistern.

Ertragslage

Innerhalb der Umsatzerlöse liegen die Drittumsätze mit TEUR 18.317 deutlich über dem Vorjahresvergleichszeitraum (TEUR 15.592). Die Umsätze mit verbundenen Unternehmen betragen TEUR 8.533. Erlösminderungen sind in Höhe von TEUR 280 verzeichnet worden.

Die Rohergebnismarge liegt mit 22,5% unter dem Niveau des Vorjahres. Dies liegt zum einen an der geringeren Marge im Bereich Lebensmittel. Zum anderen konnten die Preiserhöhungen der Lieferanten nicht in vollem Umfang an die Kunden weitergegeben werden.

Die Personalaufwandsquote liegt mit 8,6% unter dem Niveau des Vorjahres mit 9,4%. Dieser Rückgang wurde durch eine im Sommer 2012 eingeleitete Umstrukturierung der Gesellschaft verursacht. Der absolute Anstieg von TEUR 44 ist der Überstundenvergütung geschuldet, die aufgrund des Umzuges der Gesellschaft von Kriftel nach Kelsterbach erforderlich wurde.

Der Anstieg der sonstigen betrieblichen Aufwendungen um TEUR 267 resultiert u.a. aus dem Anstieg der sonstigen Personalaufwendungen für Leiharbeiter in Höhe von TEUR 186 und dem Anstieg der Mietaufwendungen in Folge der durch den Umzug notwendigen doppelten Mietzahlungen bis Juni 2012 in Höhe von TEUR 205. Ebenfalls angestiegen sind die Aufwendungen für IT im Rahmen der Neugestaltung des Lagersystems (TEUR 75).

Ein gegenläufiger Effekt stellt der Rückgang der Rechts- und Beratungskosten in Höhe von TEUR 56 dar.

Die Erträge aus Beteiligungen (TEUR 73) betreffen Ausschüttungen der Tochter in Malaysia.

Die Abschreibungen auf Finanzanlagen betreffen Einlagen in die Tochtergesellschaft in Italien, die zum Ausgleich derer Verluste geleistet und aufgrund der anhaltenden Verlustsituation der Tochtergesellschaft direkt wieder abgeschrieben werden.

Die im Vergleich zum Vorjahreszeitraum höhere Steuerbelastung resultiert auch aus dem höheren gewerbesteuerlichen Hebesatz der Stadt Kelsterbach.

Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Aufgliederung und Entwicklung der Anlagewerte nebst Abschreibungen ist dem Anlagespiegel in diesem Anhang zu entnehmen.

Im Finanzanlagevermögen ist die Beteiligung an dem Tochterunternehmen Basan Italy srl, Mailand aufgrund der anhaltenden Verlustsituation auf den Erinnerungswert von EUR 1,00 abgeschrieben worden. Die Höhe der Abschreibung im Berichtszeitraum betrug TEUR 160.

Die Tochtergesellschaft Basan Belgium BVBA, Boom (in vereffening) befindet sich in Liquidation. Da die Tochtergesellschaft keinen aktiven Geschäftsbetrieb mehr hat wird die Beteiligung mit dem Erinnerungswert von EUR 1,00 ausgewiesen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, Forderungen gegen verbundene Unternehmen sowie Forderungen gegen Gesellschafter haben eine Restlaufzeit von nicht mehr als einem Jahr. Von den sonstigen Vermögensgegenständen haben Steuerforderungen in Höhe von EUR 114.755,95 (Vorjahr: EUR 0,00) eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von EUR 3.339,23 (im Vorjahr EUR 0,00) sowie Forderungen aus Cashpooling inklusive Zinsen in Höhe von EUR 2.083.946,95 (im Vorjahr EUR 0,00).

Aufgrund der Verlustsituation bei der Tochtergesellschaft in Italien wurde die Cashpoolingforderung gegenüber der Basan Italy srl, Mailand um EUR 265.312,00 abgewertet, da zum Bilanzstichtag bei der Tochtergesellschaft kein entsprechendes werthaltiges Aktivvermögen vorhanden ist.

Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten

In die Rechnungsabgrenzungsposten sind Ausgaben für Messekosten (EUR 10.204,00) sowie diverse sonstige Kosten (Versicherungen, EDV-Dienstleistungen etc.), die Aufwendungen des Folgezeitraums darstellen, abgegrenzt worden.

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital der Basan GmbH beträgt EUR 25.000,00.

Aufgrund der Verschmelzung mit der JCB Reinraumtechnik Verwaltungs-GmbH wurde der Gewinnvortrag der "alten" Basan GmbH sowie deren Stammkapital i.H.v. insgesamt EUR 3.483.794,98 zum 31. Mai 2012 in die Kapitalrücklage eingestellt. Gewinnausschüttungen erfolgten in der Berichtsperiode nicht.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen gliedern sich wie folgt:

Verbindlichkeiten

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Sonstige betriebliche Erträge

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind Erträge aus Währungsumrechnungen in Höhe von EUR 146.214,79 (Vorjahr EUR 0,00) enthalten.

Personalaufwand

Die sozialen Aufwendungen für Altersversorgung und Unterstützung beinhalten Aufwendungen für Altersversorgung in Höhe von EUR 131.179,18 (im Vorjahr EUR 0,00).

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die Position umfasst Aufwendungen aus Währungsumrechnung in Höhe von EUR 141.745,98 (im Vorjahr EUR 0,00). Wesentliche periodenfremde Aufwendungen sind nicht enthalten.

Erträge aus Beteiligungen

Die Beteiligungserträge über EUR 73.190,18 betreffen das Tochterunternehmen Basan Cleanroom Malaysia SDN. Bhd., Penang Malaysia. Im Vorjahr wurden von der Tochtergesellschaft Basan B.V. TEUR 500 vereinnahmt.

Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens

An Zinsen aus Ausleihungen an die Tochtergesellschaft Basan Asia Pacific Pte. Ltd., Singapur sind im Berichtsjahr insgesamt EUR 1.867,34 (im Vorjahr EUR 0,00) vereinnahmt worden.

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge enthalten Zinserträge aus verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 98.101,17 (im Vorjahr EUR 0,00).

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

In den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen sind Zinsaufwendungen aus Darlehen über EUR 198.257,77 (im Vorjahr EUR 0,00) und Zinsaufwendungen gegenüber verbundenen Unternehmen über EUR 228,08 (im Vorjahr EUR 0,00) enthalten.

Steuern vom Einkommen und Ertrag

Die Steuern betreffen ausschließlich das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit.

Sonstige Angaben

Konzernzugehörigkeit

Die Basan GmbH wird in den Konzernabschluss der VWR International LLC einbezogen.

Nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte, sonstige finanzielle Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse

Neben den in der Bilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten bestehen folgende sonstige finanzielle Verpflichtungen:

Die Leasingverhältnisse basieren auf Operating-Leasing-Verträgen. Diese sind aus wirtschaftlichen Gründen abgeschlossen worden. Vorteile des Operating-Leasings liegen in den ungebundenen finanziellen Mitteln sowie der Nutzung des Vertragsgegenstands. Darüber hinaus bestehen zum Bilanzstichtag keine Risiken aus den abgeschlossenen Geschäften.

Bei dem Gebäudemietvertrag für das Objekt in Kelsterbach sind die ersten 12 Monate mietfrei. Der Mietvertrag hat eine Laufzeit bis 31.12.2022.

Angaben über den Anteilsbesitz an anderen Unternehmen von mind. 20 Prozent der Anteile

Gemäß § 285 Nr. 11 HGB wird über nachstehende Unternehmen berichtet:

^* Da für die Tochtergesellschaft in Belgien kein Abschluss erstellt wurde, werden das Ergebnis und das Eigenkapital zum 31.12.2011 ausgewiesen.

Geschäftsführung

Während des abgelaufenen Geschäftsjahrs wurden die Geschäfte des Unternehmens durch folgende Personen geführt:

Vergütung der Geschäftsführer

Die Vergütung für die Geschäftsleitungsorgane hat im Berichtszeitraum TEUR 852 (i.Vj. TEUR 483) betragen.

Gewährte Bezüge, die noch in keinem Jahresabschluss angegeben worden sind

Sämtliche gewährten Bezüge wurden in einem Jahresabschluss angegeben.

Durchschnittliche Zahl der während des Berichtzeitraums 01.01 bis 31.12.2012 beschäftigten Arbeitnehmer

Die Gesamtzahl der durchschnittlich beschäftigten Arbeitnehmer (ohne Geschäftsführer und zur Berufsausbildung beschäftigte Personen) beträgt im Berichtsjahr 40 (im Vorjahr 0). Hieraus ergibt sich folgende Aufteilung auf Arbeitnehmergruppen:

Honorar des Abschlussprüfers

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2012

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2012

BASAN GMBH, Frankfurt am Main

A. Geschäfts- und Rahmenbedingungen

Unternehmensstruktur, Geschäftstätigkeit

Durch Vertrag vom 25. April 2012 sowie der Zustimmungsbeschlüsse der beteiligten Rechtsträger vom gleichen Tag wurde die Basan GmbH mit Sitz in Kriftel (übertragender Rechtsträger) auf die JCB Reinraumtechnik Verwaltungs-GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main (übernehmender Rechtsträger) gemäß § 19 Abs. 2 UmwG verschmolzen. Ebenfalls am 25. April 2012 beschloss die Gesellschafterversammlung der JCB Reinraumtechnik Verwaltungs-GmbH, Frankfurt am Main, die Firma der Gesellschaft in Basan GmbH zu ändern. Die JCB Reinraumtechnik Verwaltungs-GmbH war vor der Verschmelzung mit einem Stammkapital in Höhe von EUR 25.000 und Bankeinlagen in gleicher Höhe ausgestattet. Die verschmolzene Gesellschaft wurde im Anschluss an die VWR International-Gruppe veräußert.

Durch die Übernahme wurden die Vertriebs- und Dienstleistungsmöglichkeiten beider Gesellschaften im Bereich Reinraum weiter ausgebaut und den bestehenden Kunden von Basan GmbH und VWR International verbesserte Dienstleistungen und eine breitere Produkt- und Servicepalette geboten.

Diese Transaktion hat es Basan GmbH und VWR ermöglicht, ihr enormes Branchenwissen, ihr Produkt- und Serviceangebot sowie ihr vertriebliches Fachwissen zu bündeln. Die Produktlinie von Basan GmbH ergänzt das Produktangebot von VWR außerordentlich gut und hat zudem beiden Parteien die Möglichkeit eröffnet, noch bessere Serviceleistungen zu bieten und damit eine Wertsteigerung für alle unsere Kunden und Lieferanten zu erreichen.

Als Teil von VWR versorgt basan weiterhin ihre Kunden mit den gewohnten Produkten und Dienstleistungen von den bestehenden Standorten aus. Das Tagesgeschäft und die Ansprechpartner haben sich durch den Abschluss dieses Vertrages nicht geändert.

Die Geschäftstätigkeit der Basan GmbH umfasst den Handel mit Gegenständen der Reinraumtechnik, Laboreinrichtungen und Antistaubprodukten für Laborbedarf sowie die Planung und Überwachung der Ausführung von Spezialausstattungen für Labor- und Fertigungsräume.

Die Basan GmbH unterscheidet sich deutlich vom Markt

Durch die langjährige, internationale Erfahrung sieht sich die Basan GmbH als Qualitäts- und Wissensführer im Hinblick auf Produktkenntnisse und Prozesse. Das Produkt- und Serviceportfolio ist in seiner Breite und Qualität einzigartig und wird stetig modifiziert.

Seit 1997 bietet die Basan GmbH ihren Kunden sog. Vollversorgungskonzepte durch Belieferung aller beim Kunden benötigten Reinraumprodukte und Services an. Dies schließt u.a. auch logistische Dienstleistungen wie Lagerhaltung vor Ort und ggf. SAP-Anbindung ein.

Neben einer Vielzahl von Kleinstunternehmen, die sich auf den Vertrieb spezieller Produkte oder Produktgruppen konzentriert haben, existiert ein weiterer Vollsortimenter als nationaler Wettbewerber.

Die Strategie der Basan GmbH

Der Fokus aller Aktivitäten liegt auf der Zufriedenheit unserer Abnehmer, die schwerpunktmäßig aus den Branchen Mikroelektronik/Halbleiter und Life Science kommen.

Unsere Lieferanten behandeln wir wie Kunden. Wir streben langjährige Partnerschaften mit unseren strategisch wichtigen Lieferanten an. Dabei wählen wir ausschließlich Lieferanten, deren Produkte Premiumqualität aufweisen. Mit dem Großteil unserer Hauptlieferanten bestehen schon seit vielen Jahren vertrauensvolle Partnerschaften.

Die permanente Weiterbildung unserer Mitarbeiter in Verbindung mit einer leistungsorientierten Vergütung sowie die Wissensführerschaft im Hinblick auf Produkt- und Prozess know-how stehen ebenfalls im Vordergrund.

Der Ausbau der Marktanteile soll durch organisches Wachstum in den bestehenden Märkten erfolgen. Weitere Schwerpunkte sind der Auf- und Ausbau neuer Märkte durch geographisches Wachstum, die Erschließung neuer Abnehmerbranchen sowie die Integration, innovativer Produktbereiche und Services.

Durch gezielte Diversifikation und konsequentes Ausnutzen von Marktnischen haben wir eine ausgewogene Kunden-, Branchen-, Lieferanten- und Produktstruktur erreicht, die eine kontinuierliche Geschäftsentwicklung ermöglicht.

Entwicklung der Gesamtwirtschaft und Geschäftsverlauf

Die allgemeine konjunkturelle Situation in Deutschland hat sich im Geschäftsjahr 2012 weiter stabilisiert. Das reale Bruttoinlandsprodukt in Deutschland hat sich dabei um 0,7% erhöht (im Vorjahr 2,93%).

Der Geschäftsverlauf im Geschäftsjahr 2012 wurde stark durch die sich abkühlende Konjunktur geprägt. In der Mikroelektronik/Halbleiterbranche kam es zu sinkenden Kapazitätsauslastungen. Neuinvestitionen und der Betrieb neuer Produktionsanlagen wurden in die Zukunft verschoben. Dies führte zu erhöhten Preisdruck der von uns gelieferten Produkte und Services an unsere Kunden im Halbleitersegment und in Folge zu rückläufigen Margen. Im Segment Life-Science ist seit Jahren eine stabile Branchenkonjunktur mit leicht steigenden Umsatzraten zu beobachten. Die Umsätze in diesem Bereich bleiben daher auf gleichem Niveau. Positiv entwickelt sich der Einstieg in den neuen Absatzmarkt Lebensmittel. In den Märkten Niederlande und Belgien, in denen der Vertriebsstart des neuen Absatzsegmentes Lebensmittel stattgefunden hat, konnten bereits Erfolge bei der Akquisition von Key-Account-Kunden erreicht werden.

Darüber hinaus war das Geschäftsjahr von Preissteigerungen beim Bezug der Handelswaren gekennzeichnet, die nicht im vollen Umfang an die Kunden weitergegeben werden konnten.

Der Umzug der Gesellschaft vom Standort Kriftel in das moderne Bürogebäude mit Lagerhalle in Kelsterbach stellt die Weichen für eine effektivere operationale Basis der Basan GmbH, was jedoch in 2012 verstärkt personelle Ressourcen und Investitionen erforderte.

B. Darstellung der Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

1. Ertragslage

Die Ertragslage der Basan GmbH hat sich im Geschäftsjahr 2012 stabil entwickelt.

Die Umsatzerlöse sind, trotz der gesamtwirtschaftliche Entwicklung, um TEUR 2.940 (+12,4%) auf TEUR 26.570 gestiegen. Der Anstieg entfällt in Höhe von 396 TEUR auf Umsätze mit verbundenen Unternehmen im Ausland. Der Umsatzanstieg mit Dritten ist zu rund 85% mit Inlandskunden (TEUR 2.200) und zu rund 15% mit Auslandskunden (TEUR 356) erzielt worden. Erlösschmälerungen erhöhten sich um TEUR 10.

Das Rohergebnis hat sich um TEUR 357 gegenüber dem Vorjahr erhöht. Hierbei liegt die Rohertragsmarge bei einer mit den Umsatzerlösen nahezu korrespondierenden Erhöhung der Materialaufwendungen mit 22,5% unter der des Vorjahres (23,8%). Dies resultiert zum einen aus der geringeren Marge im Lebensmittelsegment. Zum anderen konnten die Preiserhöhungen der Lieferanten nicht in gleichem Maße an die Kunden weitergegeben werden.

Die Personalaufwendungen haben sich im Berichtsjahr um TEUR 44 gegenüber dem Vorjahr auf TEUR 2.275 erhöht.

Der im Vergleich zu den Umsatzerlösen unterproportionale Anstieg der sonstigen betrieblichen Aufwendungen um TEUR 210 resultiert u.a. aus dem Anstieg der sonstigen Personalaufwendungen für Leiharbeiter in Höhe von TEUR 186 und dem Anstieg der Mietaufwendungen in Folge der durch den Umzug notwendigen doppelten Mietzahlungen bis Juni 2012 in Höhe von TEUR 205. Ebenfalls angestiegen sind die IT-Aufwendungen im Rahmen der Neugestaltung des Lagersystems (TEUR 75).

Gegenläufig wirkt sich unter anderem der Rückgang der Rechts- und Beratungskosten in Höhe von TEUR 56 dar.

Insgesamt hat sich bei Ertragssteuern und sonstigen Steuern in Höhe von TEUR 626 ein Jahresüberschuss von TEUR 1.271 ergeben. Der gegenüber dem Vorjahr höhere Steueraufwand entstand aufgrund des höheren Gewerbesteuerhebesatzes, den die Stadt Kelsterbach gegenüber der Gemeinde Kriftel erhebt.

Die Entwicklung der Ertragslage der Gesellschaft kann durch die folgenden Kennzahlen dargestellt werden:

Eigenkapitalrendite 26,6% (Vorjahr: 43,5%)

Gesamtkapitalrendite 12,0% (Vorjahr: 16,8%)

Umsatzrendite 4,8% (Vorjahr: 6,4%)

2. Finanzlage

Aufgrund des Aufbaus von Vorratsbeständen im Zusammenhang mit der Markteinführung des Segmentes Lebensmittel und dem Aufbau von Forderungen aufgrund der erhöhten Umsatzaktivitäten zum Geschäftsjahresende verzeichnet die Gesellschaft insgesamt einen Mittelabfluss aus der laufenden Geschäftstätigkeit in Höhe von TEUR 334 (im Vorjahr Zufluss in Höhe von TEUR 1.457).

Höhere Investitionen in das Sachanlagevermögen für die Ausstattung der neuen Lagerhalle in Kelsterbach sowie die Einlage in das Eigenkapital der Tochtergesellschaft in Italien hat im Berichtsjahr zu einem Mittelabfluss aus der Investitionstätigkeit in Höhe von TEUR 666 (im Vorjahr Zufluss in Höhe von TEUR 139) geführt.

Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit wurde durch die Umstrukturierung von einer Bankenfinanzierung hin zu einer Finanzierung durch das Mutterunternehmen geprägt. Mit diesem Gesellschafterdarlehen wurde zugleich auch die Erhöhung des Vorratsbestandes finanziert, woraus sich insgesamt ein Mittelzufluss in Höhe von TEUR 1.791 (Vorjahr: Mittelabfluss TEUR 1.550) ergibt.

Insgesamt hat sich ein Finanzmittelfonds von TEUR 3.276 (Vorjahr: TEUR 2.485) ergeben, der sich aus den liquiden Mitteln der Basan GmbH in Höhe von TEUR 1.192 und den Forderungen aus dem Cash-Pooling mit Tochtergesellschaften in Höhe von TEUR 2.084 ergibt.

Die Vermögens- und Kapitalstruktur zeigen die Struktur unserer Unternehmensfinanzierung. Die Gesellschaft ist in der Lage, ihren finanziellen Verpflichtungen nachkommen zu können. Wir rechnen damit, die derzeitige Verschuldung in den kommenden Jahren abbauen zu können.

Ziel unserer Kreditpolitik war durch die Aufnahme langfristig verfügbarer Fremdmittel unser Unternehmenswachstum finanziell abzusichern.

Nach dem Übergang der Anteile auf den neuen Eigentümer im Juni 2012 sind die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten durch ein Gesellschafterdarlehen ersetzt worden.

3. Vermögenslage

Die Bilanzsumme der Basan GmbH belief sich zum Bilanzstichtag auf TEUR 14.092 und hat sich gegenüber dem Vorjahr 2011 (TEUR 11.114) um rd. 26,8 % erhöht. Dies resultiert u.a. aus dem starken Anstieg der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, der Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen und dem Jahresüberschuss in Höhe von TEUR 1.471.

Das Finanzanlagevermögen wurde durch Tilgungen der Ausleihungen an die Basan Asia Pacific Pte. Ltd., Singapur um TEUR 206 verringert. Gleichzeitig ist der Anteil an verbundenen Unternehmen unverändert geblieben. Eine Rückdeckungsversicherung für Pensionsansprüche eines Geschäftsführers in Höhe von TEUR 145, die zum 31. Dezember 2011 noch als Finanzanlagevermögen ausgewiesen wurde, wurde im Geschäftsjahr 2012 ausbezahlt.

Die Erhöhung des Umlaufvermögens begründet sich hauptsächlich aus der Erhöhung der Vorräte um TEUR 1.618, der Erhöhung der Forderungen gegen verbundene Unternehmen um TEUR 896 und der Erhöhung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 551. Aufgrund der wirtschaftlich schlechten Lage der italienischen Tochter besteht eine Wertberichtung der entsprechenden Cash-Pool Forderungen in Höhe von TEUR 265.

Die Passivseite ist hauptsächlich durch die Umstrukturierung der Finanzierung geprägt, was sich durch um TEUR 4.984 niedrigere Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sowie um TEUR 6.750 angestiegene Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen ausdrückt.

Die Eigenkapitalquote ist von 31,3% im Vorjahr auf 35,3% im Berichtsjahr angestiegen.

4. Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage

Die Entwicklung der Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der Basan GmbH im Jahr 2012 kann als gut bezeichnet werden. Die Umsatz und Absatzerwartungen wurden weitgehend erfüllt. Durch die gute Geschäftslage und die nachhaltige Konzentration auf profitable Segmente konnte die prozentuale Bruttomarge im Plankorridor gehalten werden. Die operativen Kosten haben sich durch die Fortführung eines konsequenten Kostenmanagements trotz deutlich gestiegener Umsätze unterproportional erhöht.

C. Risikobericht

Risikomanagementziele und -methoden

Unternehmerisches Handeln ist zukunftsorientiert und daher mit Risiken behaftet. Die Basan GmbH ist im Rahmen ihres weltweiten Geschäfts den unterschiedlichsten Risiken ausgesetzt. Risikomanagement ist daher ein integraler Bestandteil aller Entscheidungs- und Geschäftsprozesse. Risiken zu identifizieren, sie zu verstehen und, sofern erforderlich, geeignete Maßnahmen zur Risikominderung zu treffen, unterliegt der Verantwortung der Geschäftsführung. Die Risikopolitik orientiert sich dabei an der Unternehmensstrategie, die auf die Bestandssicherung der Gesellschaft ausgerichtet ist.

Zur Erfassung und Steuerung von Risiken existieren viele Instrumente, die permanent weiterentwickelt werden. Dieses Risikomanagementsystem soll dazu beitragen, Entwicklungen, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten, frühzeitig aufzudecken.

Wesentlich für ein Risikomanagementsystem sind ein internes Überwachungssystem sowie ein Controlling- und Frühwarnsystem. Unser Unternehmen verfügt über umfangreiche Planungs- und Kontrollinstrumente, um Geschäftsrisiken frühzeitig zu erkennen und um zeitnah wirksame Gegenmaßnahmen zu ergreifen.

Zur frühzeitigen Erkennung, zur Bewertung und zum richtigen Umgang mit bestehenden Risiken haben wir wirksame Steuerungs- und Kontrollsysteme entwickelt und eingesetzt:

Die Elemente des Risikomanagementsystems sind

Zum internen Überwachungssystem gehören:

Die Frühwarnsysteme wurden zu einem Risikomanagement zusammengefasst. Dadurch ist sichergestellt, dass die Unternehmensleitung wesentliche Risiken frühzeitig erkennen und entsprechende Maßnahmen ergreifen kann.

Risikomanagement ist ein integraler Bestandteil aller Entscheidungen und Geschäftsprozesse.

Über das Controlling werden unsere Vertriebsaktivitäten (Entwicklung der Umsätze, Margen, Auftragseingänge) zeitnah gemessen. Die Überwachung der Kosten, des Lagerbestands, der Zahlungsmoral unserer Kunden, der Liquiditätsentwicklung u.v.m. ergänzen dies.

Risiken und Chancen der künftigen Entwicklung

Preisänderungs-, Ausfall- und Liquiditätsrisiken

Preisänderungsrisiken können grundsätzlich nicht vollständig ausgeschlossen werden. Jedoch wird über Lieferantenvereinbarungen (Preis- und Qualitätsvereinbarungen) mit allen Hauptlieferanten eine gewisse Planungssicherheit gewährleistet und das Risiko weitestgehend minimiert.

Bei Neukunden aus dem Ausland wird als Zahlungsbedingung grundsätzlich ,Vorauskasse' angegeben. Bei Neukunden aus Europa wird über den ,Hoppenstedt CreditCheck online' eine Bonitätsprüfung durchgeführt. Weiterhin verfügt Basan GmbH über ein mehrstufiges, straffes Forderungsmanagement. Hierdurch sind die Ausfallrisiken der Gesellschaft als gering einzustufen, was sich auch an einer gegen null tendierenden Forderungsausfallquote der letzten Geschäftsjahre zeigt.

Aus der internationalen Ausrichtung unserer Geschäftsaktivitäten resultieren Lieferungs- und Zahlungsströme unterschiedlicher Währungen. Somit ist das Unternehmen Wechselkursrisiken ausgesetzt. Zur Vermeidung von Währungskursverlusten werden unterjährig und nach Bedarf Devisentermingeschäfte und Devisenswaps getätigt. Zum Abschlussstichtag gab es keinerlei laufende Devisentermingeschäfte und Devisenswaps.

Weitere wesentliche Risiken

Umfeld-, Branchen- und Wettbewerbsrisiken

Mögliche Risiken sehen wir darin, dass der Markt im Segment Mikroelektronik/Halbleiter wieder stagnieren und/oder sogar wieder ins Negative umschwenken kann. Auch die fehlende Innovationstätigkeit europäischer Hersteller im Life-Science-Bereich könnte diese dazu zwingen, Kostensenkungsmaßnahmen einzuleiten und somit den Kostendruck über Preissenkungsforderungen auf deren Lieferanten weiterzuleiten. Konkrete Anzeichen für die vorgenannten Szenarien erkennen wir derzeit allerdings nicht.

Investitions-/Finanzierungsrisiken

Risiken, die aus wesentlichen Investitionen resultieren, werden durch einheitliche Investitionsrechnungen bewertet.

IT - Risiken

Die Wahrscheinlichkeit eines Ausfalls prozesskritischer Informationssysteme wird durch Auslagerung auf externe Spezialisten (Dienstleister) reduziert.

Personalrisiken

Die Basan GmbH verfügt für die Realisierung ihrer strategischen und operativen Ziele über qualifizierte Fach- und Führungskräfte. Die niedrige Fluktuationsrate, bezogen auf Kündigungen durch Arbeitnehmer, spiegelt die Zufriedenheit und Identifikation mit dem Unternehmen wider.

In allen Funktionsbereichen besteht großer Bedarf an qualifiziertem Personal, was unternehmensinterne Qualifizierungsmaßnahmen erfordert.

Die Aus- und Weiterbildung für Mitarbeiter sichert die fachliche Kompetenz des Personals.

Entwicklungsbeeinträchtigende und bestandsgefährdende Risiken

Bestandsgefährdende wirtschaftliche und rechtliche Risiken sowie Risiken mit besonderem Einfluss auf die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage sind weder zum Bilanzstichtag 31.12.2012 noch zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Lageberichts erkennbar.

Wirtschaftliche Bestandsgefährdungspotentiale

Chancen

Chancen für die zukünftige Entwicklung liegen insbesondere in:

D. Nachtragsbericht

Es haben sich keine nennenswerten Ereignisse nach dem Bilanzstichtag ergeben.

E. Prognosebericht

Grundsätzlich sehen wir weiterhin Potential zu organischem Wachstum. Für das Jahr 2013 und 2014 sehen wir weiteres Umsatzwachstum. Die konjunkturelle Entwicklung in unseren Hauptabsatzmärkten, insbesondere der Mikroelektronik/Halbleiterindustrie, ist stabil. Wir werden weiterhin in den Ausbau in der Life-Science Industrie investieren. Zusätzlich sehen wir großes Potential in der Markterschließung zur Belieferung neuer Abnehmerbranchen.

Voraussichtliche Entwicklung

Die Weltwirtschaft ist weiterhin stabil, wird sich aber voraussichtlich moderat abschwächen. Die Wirtschaftsforschungsinstitute prognostizieren derzeit einen Anstieg des realen Bruttoinlandsproduktes in Deutschland für 2013 und 2014.

Aus heutiger Sicht erscheint folgende Prognose als realistisch:

Auf Grund der konjunkturellen Lage und der positiven Entwicklung der Basan GmbH rechnet das Unternehmen im nächsten Jahr mit einem deutlichen Umsatzzuwachs. Die Rohmarge wird sich voraussichtlich ebenfalls verbessern. Die sonstigen Kosten und Aufwendungen werden proportional zum Umsatz steigen (in Relation prozentual aber weiter sinken). Das Ergebnis wird sich verbessern. Aufgrund der prognostizierten Umsatzzuwächse wird für die Jahre 2013 und 2014 mit einer Entwicklung des Jahresergebnisses über dem Niveau des Jahres 2012 gerechnet.

Die Umsatzentwicklung der ersten 6 Monate des Jahres 2013 verlief positiv. In Europa sehen wir eine deutliche Verbesserung. Die Auftragslage wird insgesamt als gut bezeichnet.

Die Geschäftspolitik wird im Wesentlichen unverändert bleiben.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Basan GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2012 bis 31. Dezember 2012 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt.

Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar

Niederschrift über die
ordentliche Gesellschafterversammlung
der
Basan GmbH, Frankfurt am Main

Wir, alleinige Gesellschafterin der Basan GmbH, Frankfurt am Main (Handelsregister Frankfurt am Main HRB 93421), halten hiermit unter Verzicht auf alle Form- und Fristvorschriften eine ordentliche Gesellschafterversammlung ab und fassen folgende Beschlüsse:

1. Der Jahresabschluss der Basan GmbH zum 31. Dezember 2012 wird hiermit festgestellt. Er schließt mit einer Bilanzsumme von EUR 14.091.985,55 und einem Jahresüberschuss von EUR 1.471.420,93

2. Der Gewinnvortrag von EUR 0,00 und der Jahresüberschuss von EUR 1.471.420,93 werden auf neue Rechnung vorgetragen.

3. Den Geschäftsführern Anita Ivankovic, Jacobus Bartels, Frank Braun und Henrik Rußmann wird für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung erteilt.

4. Die PKF FASSELT SCHLAGE Services GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft wird zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 bestellt.

Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst. Die Gesellschafterversammlung ist damit beendet.