Phrase GmbH

Phrase GmbH

Hamburg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2024 bis zum 31.01.2024

Bilanz

Aktiva

Anhang

I. Allgemeine Angaben

Die Phrase GmbH hat ihren Sitz in Hamburg und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRB 109537 eingetragen.

Der vorliegende Jahresabschluss der Phrase GmbH (vormals Memsource GmbH), Hamburg, wurde gemäß §§ 242 ff. und 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt. Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB. Die Gliederung der Bilanz entspricht dem in § 266 Abs. 2 und 3 HGB vorgesehenen Gliederungsschema. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist in Übereinstimmung mit dem in § 275 Abs. 2 HGB enthaltenen Gesamtkostenverfahren gegliedert. Die Gesellschaft verzichtet gemäß § 264 Abs. 1 Satz 4 HGB auf die Aufstellung eines Lageberichtes. Weiterhin nimmt sie teilweise die Erleichterungen für kleine Kapitalgesellschaften gemäß § 288 Abs. 1 HGB hinsichtlich der Angaben im Anhang in Anspruch.

Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, wurden die Angaben zur Mitzugehörigkeit zu anderen Posten und davon-Vermerke teilweise an dieser Stelle gemacht.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Sachanlagen werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, sofern abnutzbar, vermindert um planmäßige und außerplanmäßige Abschreibungen, bewertet. Das Aktivierungswahlrecht für selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens gemäß § 248 Abs. 2 HGB wird in Anspruch genommen. Sie werden mit den bei deren Entwicklung anfallenden Herstellungskosten bewertet.

Die Forderungen, sonstige Vermögensgegenstände und Guthaben bei Kreditinstituten sind zu Nennwerten angesetzt. Erkennbare Risiken, die einen Bewertungsabschlag erfordern würden, bestehen nicht.

Die aktiven und passiven Rechnungsabgrenzungspostenen werden zum Nennwert bzw. Erfüllungsbetrag angesetzt.

Das gezeichnete Kapital ist zum Nennbetrag angesetzt.

Die Rückstellungen werden nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung in Höhe des notwendigen Erfüllungsbetrages passiviert und berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag passiviert.

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten wurden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet.

Latente Steuern werden für zeitliche Differenzen zwischen handels- und steuerrechtlichen Bilanzansätzen gebildet, die sich in der Zukunft voraussichtlich umkehren.

III. Angaben zu einzelnen Posten der Bilanz

Anlagevermögen (1.135.617,49 EUR):

Es sind Herstellkosten für selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände (Software) in Höhe von 989.358,46 EUR (Vorjahr: 902.716,56 EUR) aktiviert. Die Software wird linear über 72 Monate abgeschrieben.

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zum Bilanzstichtag wie im Vorjahr in Höhe von 73.568,00 EUR erfasst. Diese werden nicht abgeschrieben.

Die Sachanlagen betragen zum Stichtag 72.691,03 EUR (Vorjahr: 76.836,10 EUR).

Umlaufvermögen (7.325.380,01 EUR):

Die liquiden Mittel der Gesellschaft betragen zum Bilanzstichtag 5.932.943,88 EUR.

Es bestehen Forderungen gegenüber der Phrase UK Ltd. (verbundenes Unternehmen) in Höhe von 1.114.409,57 EUR (Vorjahr: 606.292,33EUR).

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen haben in Höhe von 1.100.000,00 EUR (Vorjahr: 600.000,00 EUR) eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr. Die verbleibenden Forderungen gegen verbundene Unternehmen haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen betragen 221.624,99 EUR und die sonstigen Vermögensgegenstände 56.401,57 EUR. Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Aktive Rechnungsabgrenzung (207.350,75 EUR):

Wesentliche Bestandteile der aktiven Rechnungsabgrenzung in Höhe von 207.350,75 EUR (Vorjahr: 179.971,39 EUR) sind Lizenzaufwendungen und ein Disagio, welches im Zusammenhang mit dem mehrjährigen aufgenommenen Darlehen gegenüber der CIBC Bank steht. Weiterhin wurden Versicherungsaufwendungen aktiv abgrenzt.

Negatives Eigenkapital:

Zum 31.01.2024 beträgt der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag -7.701.689,98 EUR. Das gezeichnete Kapital in Höhe von TEUR 25 (Vj.: TEUR 25) ist voll eingezahlt.

Rückstellungen (349.766,44 EUR):

Die Rückstellungen beziehen sich auf Kosten im Zusammenhang mit Bonuszahlungen an Mitarbeiter, Urlaubsrückstellungen, Rückstellungen für die Erstellung des Jahresabschlusses und der Steuererklärung sowie sonstige Rückstellungen.

Verbindlichkeiten (12.532.652,41 EUR):

Die Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistung in Höhe von 89.923,44 sind, wie im Vorjahr, innerhalb eines Jahres fällig. Die sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von 219.524,97 EUR setzen hauptsächlich aus Lohnsteuerverbindlichkeiten und Krankenkassenverbindlichkeiten zusammen.

Die CIBC Bank hat Darlehen in Höhe von insgesamt 10.000.000,00 EUR gewährt. Diese Darlehen sind innerhalb der nächsten fünf Jahre zu bedienen. Hieraus ergeben sich zusätzlich Zinsverbindlichkeiten in Höhe von 263.662,21 EUR

Es bestehen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistung in Höhe von 1.345.445,00 EUR und kurzfristige Verbindlichkeiten in Höhe von 614.096,79 EUR gegenüber der Phrase a.s. (Tschechien) (verbundenes Unternehmen).

Passive Rechnungsabgrenzung (3.168.303,94 EUR):

Es gibt Kunden, die für mehrmonatige Dienstleistungen (insbesondere Software-Abonnements) sofort eine Gesamtzahlung leisten. Diese Zahlungen werden zunächst ergebnisneutral auf das Konto passive Rechnungsabgrenzung eingestellt. Um den monatlichen Ertrag zu berücksichtigen, wird anschließend die gebildete Rechnungsabgrenzung zeitanteilig - monatlich - aufgelöst. In der Bilanz wird deshalb ein passiver Rechnungsabgrenzungsposten in Höhe von 3.168.303,94 EUR (Vorjahr: 2.927.315,01 EUR) ausgewiesen.

Passive latente Steuern (319.315,44 EUR):

Für die Gesellschaft wurden gemäß § 274 HGB passive latente Steuern in Höhe von 319.315,44 EUR (Vorjahr: 291.351,77 EUR) aufgrund der in der Handelsbilanz aktivierten selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände gebucht.

IV. Angaben zu einzelnen Posten der Gewinn- und Verlustrechnung

Ab dem 01.02.2024 wird das Wirtschaftsjahr auf den Zeitraum vom 01.02. bis 31.01. umgestellt. In NetSuite wurde daher ein 13-monatiger Veranlagungszeitraum vom 01.01.2023 bis 31.01.2024 angelegt. Auf dieser Grundlage wurde das Rumpfwirtschaftsjahr vom 01.01.2024 bis 31.01.2024 ermittelt. Ein direkter Vergleich der einzelnen GuV-Konten ist aufgrund des kurzen Rumpfwirtschaftsjahres von nur einem Monat nur bedingt möglich. Einige wesentliche Positionen sind:

- Wie im Vorjahr wurdenKonzernumlagen (residual profit split method) in Höhe von 444.915,00 EUR erfasst, die auf Grundlage des am 25. September 2023 unterzeichneten Transfer Pricing Services Agreement vorgenommen wurden.

- Es sind Zinsen und ähnliche Aufwendungen in Höhe von 97.823,61 EUR angefallen.

V. Sonstige Angaben

1. Geschäftsführung

Der Geschäftsführung gehörten im Berichtsjahr an:

- Herr Martin Konop, Chief Financial Officer (CFO), Prag (Tschechien) und

- Herr Georg Mischa Ell, Chief Executive Officer (CEO), Guilford (UK).

2. Mitarbeiter

Im Geschäftsjahr 2024 wurden durchschnittlich 61 Arbeitnehmer beschäftigt (VJ: 61 Mitarbeiter).

3. Finanzielle Verpflichtungen

Zum 31. Januar 2024 bestehen neben den in der Bilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Mietverpflichtungen am Standort Hamburg. Durch die 6. Änderung des Mietvertrags wurde die Laufzeit des Vertrags für die Anmietung der 4. und 5. Etage des Gebäudes bis zum 30. September 2026 verlängert, während die 7. Änderung die Anmietung der 2. Etage zum 31. März 2023 beendete, wodurch sich ein Teil der Mietfläche reduziert hat.

Die finanzielle Verpflichtung für die zum Stichtag verbleibenden 32 Monate beträgt für die Miete 281.244 EUR und für die Nebenkosten 72.822 EUR, was insgesamt 354.066 EUR (Vorjahr: 365 TEUR) ergibt.

4. Ergebnisverwendungsvorschlag

Der Jahresfehlbetrag beträgt 318.053,44 EUR und wird ins neue Jahr vorgetragen.

5. Mutterunternehmen

Die Phrase Bidco GmbH (vormals Memsource German Bidco GmbH) mit Sitz in Hamburg ist das Mutterunternehmen der Phrase GmbH.

6. Zusätzliche Angaben zur Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes des Jahresabschlusses

Die Gesellschaft ist zum 31. Januar 2024 bilanziell überschuldet und weist ein negatives Eigenkapital in Höhe von -7.701.689,98 EUR (Vorjahr: -7.383.636,54 EUR) aus. Die liquiden Mittel der Gesellschaft betragen zum Bilanzstichtag 5.932.943,88 EUR.

Eine tatsächliche - im insolvenzrechtlichen Sinne - bestehende Überschuldung, die den Bestand der Gesellschaft gefährdet, liegt jedoch nicht vor.

Die Geschäftsführung der Phrase Group Holdings s.r.o. hat am 14.05.2024 eine Patronatserklärung gegenüber der Phrase GmbH sowie der Phrase BidCo GmbH unterzeichnet.

Die Geschäftsführung schätzt die Unternehmensfortführung (auch innerhalb der Gruppe) positiv ein.

Die Geschäftsführung der Phrase GmbH ist der Auffassung, dass die Voraussetzungen zur Bewertung der Bilanzposten unter der Annahme der Unternehmensfortführung gemäß § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB gegeben sind, da ihrer Meinung nach ausreichend stille Reserven vorhanden sind.

Begründet wird dies von der Geschäftsführung damit, dass die Akquisitionskosten (Werbekosten, Personalkosten für den Vertrieb) für die mit den Kunden abgeschlossenen längerfristigen Verträge bereits zum Zeitpunkt ihrer Entstehung Aufwand darstellen, während die Erlöse aus den längerfristigen Verträgen linear auf die Vertragslaufzeit mittels der Bildung bzw. Auflösung eines passiven Rechnungsabgrenzungspostens verteilt werden. Verstärkt wird dieser Effekt durch das Wachstum der Geschäftstätigkeit, welches höhere Akquisitionskosten mit sich bringt, denen zukünftige Erträge aus der linearen Auflösung des passiven Rechnungsabgrenzungspostens gegenüberstehen.

sonstige Berichtsbestandteile

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde am 19.08.2024 festgestellt.