Q-Soft Verwaltungs AG

Q-Soft Verwaltungs AG

Gechingen

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.10.2010 bis zum 30.09.2011

BILANZ

AKTIVA

PASSIVA

Anhang für das Geschäftsjahr 2009 / 2010

A. Allgemeine Angaben

Die Gesellschaft entstand zum 1. Januar 2000 durch formwechselnde Umwandlung der Q-Soft GmbH Systemhaus (gegründet im Jahr 1990). Die Q-Soft Verwaltungs AG ist seit dem 7. August 2000 am Geregelten Markt in Stuttgart notiert. Die Hauptversammlung vom 17. März 2010 hat den Vorstand ermächtigt, den Wechsel der Notierung der Aktie der Gesellschaft vom regulierten Markt in den Freiverkehr zu beantragen. Ein entsprechender Antrag wurde am 7. Mai 2010 gestellt und mit Ablauf des 23. Juni 2010 wirksam. Seit dem 24. Juni 2010 wird die Aktie der Q-Soft Verwaltungs AG am Börsenplatz Stuttgart in dem Freiverkehrsegment "Freiverkehr plus" notiert.

Die Gesellschaft gilt gemäß § 267 Abs. 1 HGB als kleine Kapitalgesellschaft.

Der Jahresabschluss wurde auf der Grundlage der nationalen handelsrechtlichen Vorschriften sowie den ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetzes aufgestellt.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren nach § 275 Abs. 2 HGB gewählt.

Auf Beschluss der Hauptversammlung vom 3. April 2007 erfolgte rückwirkend zum Ablauf des 30. September 2006 die Ausgliederung des operativen Geschäftsbetriebes auf die Q-Soft Verwaltungs GmbH. Anschließend erfolgten der Verkauf sämtlicher Beteiligungen und die gleichzeitige Umfirmierung der Q-Soft Aktiengesellschaft in Q-Soft Verwaltungs AG. Die Q-Soft Verwaltungs AG betrieb somit auch im Berichtsjahr kein operatives Geschäft und konzentrierte sich auf die Anlage des eigenen Vermögens insbesondere im Beteiligungsgeschäft.

Der Sitz der Gesellschaft ist Gechingen.
B. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Bilanzierungsmethoden

Soweit handelsrechtlich zulässig, erfolgte die Bilanzierung und Bewertung im Einklang mit den steuerrechtlichen Bestimmungen.

Im Jahresabschluss sind sämtliche Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten, Rechnungsabgrenzungsposten, Aufwendungen und Erträge enthalten, soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist.

Rückstellungen sind nur im Rahmen des § 249 HGB gebildet worden.

Bewertungsmethoden

Die im Jahresabschluss des Berichtsjahres angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechen denen des Vorjahresabschlusses. Bei der Bewertung wird von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit ausgegangen. Dem stehen tatsächliche und rechtliche Gegebenheiten nicht entgegen.

Im Jahresabschluss ausgewiesene Schuld- und Vermögensgegenstände wurden zum Abschlussstichtag einzeln bewertet.

Es ist vorsichtig bewertet worden, namentlich sind alle vorhersehbaren Risiken und Verluste, die bis zum Abschlussstichtag entstanden sind, berücksichtigt, selbst wenn diese erst zwischen Abschlussstichtag und dem Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses bekannt geworden sind.

Gewinne sind nur berücksichtigt, soweit sie am Abschlussstichtag realisiert sind.

C. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Im Anlagevermögen werden ausschließlich Finanzanlagen geführt. Hierbei handelt es sich um Wertpapiere des Anlagevermögens. Diese wurden zu Anschaffungskosten bewertet.

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagespiegel dargestellt.

Umlaufvermögen

Die sonstigen Vermögensgegenstände sind grundsätzlich mit dem Nennbetrag angesetzt. Hierbei handelt es sich im Wesentlichen um Steuerforderungen sowie um Zinsabgrenzungen.

Flüssige Mittel sind zum Nennwert angesetzt.

Gezeichnetes Kapital

Das gezeichnete Kapital entspricht dem rechnerischen Nennwert. Es ist eingeteilt in 800.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien.

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 17. März 2010 wurde § 4 Abs. 5 der Satzung neu gefasst. Danach ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital bis zum 16. März 2015 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 400.000,00 zu erhöhen.

Bislang wurde von dieser Ermächtigung kein Gebrauch gemacht.

Das Genehmigte Kapital beträgt somit EUR 400.000,00.

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 17. März 2010 wurde §4 Absatz 6 der Satzung neu hinzugefügt und ein bedingtes Kapital geschaffen:

Die Hauptversammlung vom 17. März 2010 beschloss, die Gesellschaft zu ermächtigen, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben.

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen

a) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. März 2015 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (Teilschuldverschreibungen) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 10 Jahren zu begeben, und den Inhabern oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen bzw. Optionsschuldverschreibungen Wandlungsrechte bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 400.000,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren.

Die Teilschuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Bei der Begebung in einer anderen Währung als in Euro ist der entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem Euro-Devisenbezugskurs der Europäischen Zentralbank am Tag der Beschlussfassung über die Begebung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, zugrunde zu legen.

Die Teilschuldverschreibungen können auch durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Gesellschaft begeben werden. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Teilschuldverschreibungen zu übernehmen und den Berechtigten der Teilschuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

b) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Ak­tionäre auf Teilschuldverschreibungen mit einem Wandel- und Optionsrecht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 40.000,00 auszuschließen. Dieser Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur insoweit möglich, als nicht bereits von dem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht worden ist, und nur dann, wenn der Ausgabepreis der Teilschuldverschreibungen deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Ak­tionäre auf Teilschuldverschreibungen mit einem Wandel- und Optionsrecht auf Aktien zur Gewinnung von strategischen Finanzinvestoren auszuschließen.

Der Vorstand ist berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Anleihebedingungen, der Ausgabe der Teilschuldverschreibungen und des Umtauschverfahrens festzusetzen.

c) Options-/Wandlungspreis

Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie mit einem derzeit anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 muss im Zeitpunkt der Begebung der Wandelanleihe 10 % des Marktpreises, mindestens jedoch den derzeit anteiligen rechnerischen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUE 1,00 überschreiten.

Die Eintragung dieses bedingten Kapitals 2010 ins Handelsregister erfolgte am 08. April 2010.

Rückstellungen

Die Rückstellungen werden nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung gebildet und decken alle zum Bilanzstichtag erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen ab.

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich im Wesentlichen wie folgt zusammen:

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten haben folgende Restlaufzeiten:

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind als Teil der Fremdkapitalunterlegung in Zusammenhang mit dem Erwerb von Aktien an der RCM Beteiligungs AG entstanden. Als Sicherheit wurden ein Depot mit Aktien der RCM Beteiligungs AG mit einem Kurswert von mindestens EUR 1.435.000,00 sowie zwei Bankguthaben in voller Höhe verpfändet.

In den sonstigen Verbindlichkeiten ist ein kurzfristiges Überbrückungsdarlehen in Höhe von TEUR 482,2 (Vorjahr TEUR 886) enthalten, das im Rahmen des weiteren Aufbaus der Beteiligung an der RCM Beteiligungs AG aufgenommen wurde. Hierfür dient ein Depot mit 600.000 Aktien der RCM Beteiligungs AG als Sicherheit.

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind des Weiteren Verbindlichkeiten aus Optionsgeschäften (Stillhaltergeschäfte) enthalten. Die Prämie wurde passiviert. Eine Bewertungskorrektur wurde nicht vorgenommen.

D. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Aufwendungen und Erträge des Geschäftsjahres sind unabhängig von den Zeitpunkten der entsprechenden Zahlungen im Jahresabschluss berücksichtigt worden.

Diesonstigen betrieblichen Erträgeresultieren aus Kursgewinnen aus Wertpapier- bzw. Optionsgeschäften sowie der Auflösung von Rückstellungen.

Diesonstigen betrieblichen Aufwendungenresultieren im Wesentlichen aus notwendigen Verwaltungsaufwendungen sowie Rechts- und Beratungskosten.

E. Sonstige Pflichtangaben

Personal

Die Gesellschaft beschäftigte im Berichtszeitraum lediglich ein Vorstandsmitglied, das seine Tätigkeit seit dem 1. Januar 2010 auf der Basis einer geringfügigen Beschäftigung ausübt. Für den im abgelaufenen Geschäftsjahr vor diesem Termin liegenden Zeitraum wurde keine Vorstandsvergütung gewährt.

Vorstand

Die Gesellschaft wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr 2009/2010 vertreten durch:

Martin Schmitt, Dipl.-Betriebswirt (BA), 75391 Gechingen, Mitglied des Vorstands seit dem 10. März 2009

Das Vorstandsmitglied ist alleinvertretungsberechtigt. Die Gesellschaft trug im abgelaufenen Geschäftsjahr für den Vorstand Gesamtbezüge in Höhe von EUR 3.600,00 (vgl. Personal).

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzte sich im Geschäftsjahr 2009/2010 wie folgt zusammen:

Für die Mitglieder des Aufsichtsrates sind im abgelaufenen Geschäftsjahr Gesamtbezüge von EUR 7.177,50 vorgesehen. Die endgültige Festlegung obliegt der Hauptversammlung.

Meldungen nach § 21 WpHG

Die Gesellschaft erhielt am 13. Oktober 2009 von der SM Wirtschaftsberatungs AG, Sindelfingen, Deutschland, die schriftliche Mitteilung, dass deren Stimmrechtsanteil an der Q-Soft Verwaltungs AG am 09. Oktober 2010 die Schwellen von 5 % und 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 1,875 % (15.000 Stimmrechte beträgt). Die Gesellschaft hat diese Mitteilung am 13. Oktober 2009 gem. § 26 Abs. 1 WpHG veröffentlicht.

Die SM Wirtschaftsberatungs AG, Sindelfingen, Deutschland, hat der Gesellschaft am 12. Novem­ber 2009 weiterhin schriftlich mitgeteilt, dass deren Stimmrechtsanteil an der Gesellschaft am 1. Juli 2009 die Schwelle von 10 % überschritten hat und zu diesem Tag 14,17 % (113.370 Stimmrechte) beträgt. Dieser Sachverhalt wurde am 13. Novem­ber 2009 gem. § 26 Abs. 1 WpHG von der Gesellschaft veröffentlicht.

Am 12. November 2009 hat die SM Wirtschaftsberatungs AG ihre Mitteilung vom 13. Oktober 2009 korrigiert und der Gesellschaft schriftlich mitgeteilt, dass deren Stimmrechtsanteil an der Q-Soft Verwaltungs AG am 08. Oktober 2009 die Schwelle von 10 % unterschritten hat und zu diesem Tag 9,92 % (79.334 Stimmrechte beträgt). Die Gesellschaft hat diese Korrektur am 13. November 2009 gem. § 26 Abs. 1 WpHG veröffentlicht.

Die RCM Beteiligungs AG, Sindelfingen, Deutschland, hat der Gesellschaft am 25. Novem­ber 2009 schriftlich mitgeteilt, dass deren Stimmrechtsanteil an der Gesellschaft am 5. Mai 2009 die Schwellen von 3 % und 5 % überschritten hat und zu diesem Tag 9,38 % (70.036 Stimmrechte) beträgt. 9,38 % der Stimmrechte (70.036 Stimmrechte) sind der RCM Beteiligungs AG gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG von der SM Wirtschaftsberatungs AG, Sindelfingen, Deutschland zuzurechnen. Dieser Sachverhalt wurde am 26. November 2009 gemäß § 26 Abs. 1 WpHG von der Gesellschaft veröffentlicht.

Die Gesellschaft erhielt von der RCM Beteiligungs AG, Sindelfingen, Deutschland am 25. November 2009 außerdem die schriftliche Mitteilung, dass deren Stimmrechtsanteil an der Gesellschaft am 1. Juli 2009 die Schwelle von 10 % überschritten hat und zu diesem Tag 14,17 % (113.370 Stimmrechte) beträgt. 14,17 % der Stimmrechte (113.370 Stimm­rechte) sind der RCM Beteiligungs AG gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG von der SM Wirtschaftsberatungs AG, Sindelfingen, Deutschland zuzurechnen. Dieser Sachverhalt wurde am 26. November 2009 gemäß § 26 Abs. 1 WpHG von der Gesellschaft veröffentlicht.

Darüber hinaus hat die RCM Beteiligungs AG, Sindelfingen, Deutschland, der Gesellschaft am 25. Novem­ber 2009 schriftlich mitgeteilt, dass deren Stimmrechtsanteil an der Gesellschaft am 8. Oktober 2009 die Schwelle von 10 % unterschritten hat und zu diesem Tag 9,92 % (79.334 Stimmrechte) beträgt. 9,92 % der Stimmrechte (79.334 Stimmrechte) sind der RCM Beteiligungs AG gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG von der SM Wirtschaftsberatungs AG, Sindelfingen, Deutschland zuzurechnen. Dieser Sachverhalt wurde am 26. November 2009 gemäß § 26 Abs. 1 WpHG von der Gesellschaft veröffentlicht.

Am 10. April 2010 erhielt die Gesellschaft von Herrn Michael Greiner, Deutschland, die schriftliche Mitteilung, dass sein Stimmrechtsanteil an der Gesellschaft am 06. April 2010 die Schwelle von 3 % überschritten hat und zu diesem Tag 3,13 % (25.000 Stimmrechte) beträgt. Diese Mitteilung wurde am 13. April 2010 gemäß § 26 Abs. 1 WpHG von der Gesellschaft veröffentlicht.

Prüfungs- und Beratungsleistungen

Das im Geschäftsjahr erfasste Honorar des Abschlussprüfers beträgt für die Abschlussprüfung EUR 5.000,00. Weitere Beratungsleistungen seitens des Abschlussprüfers sind nicht erbracht worden.

Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Kodex

Gemäß § 161 AktG ist die Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Kodex abgegeben und den Aktionären über die Veröffentlichung auf der Webseite des Unternehmens dauerhaft zugänglich gemacht worden.

Mit dem Wechsel in das Freiverkehrssegment ist die Pflicht zur Abgabe einer Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Kodex entfallen. Die Gesellschaft stellt auf ihrer Internetseite jedoch weiterhin freiwillig die früher abgegebenen Erklärungen zur Verfügung.

Vorschlag über die Ergebnisverwendung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das Bilanzergebnis in Höhe von EUR 71.014,04 wie folgt zu verwenden:

Vorstand und Aufsichtsrat haben beschlossen, der Hauptversammlung der Gesellschaft die Zahlung einer Dividende in Höhe von 0,05 Euro pro Aktie vorzuschlagen. Der nach Zahlung einer Dividende in dieser Höhe verbleibende Gewinn soll auf neue Rechung vorgetragen werden.

Gechingen, den 10. Oktober 2010

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

Martin Schmitt / Vorstand der Q-Soft Verwaltungs AG

Die Feststellung bzw. Billigung des Jahresabschlusses erfolgte am: 13.12.2011