Profectis GmbH Technischer Kundendienst

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Nürnberg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.09.2010 bis zum 31.08.2011

Bilanz zum 31. August 2011

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. September 2010 bis 31. August 2011

Anhang für die Zeit vom 1. September 2010 bis 31. August 2011

Profectis GmbH Technischer Kundendienst i.l., Nürnberg

Allgemeine Angaben

Auf der Grundlage des Insolvenzantrags vom 17. Juni 2009 hat das Amtsgericht Essen das Insolvenzverfahren über das Vermögen der Gesellschaft zum 1. September 2009 eröffnet.

Da gemäß § 155 Abs. 2 Ins° mit der Eröffnung des Insolvenzverfahrens ein neues Geschäftsjahr beginnt, war das Geschäftsjahr 2008/09 ein Rumpfgeschäftsjahr, das elf Monate umfasste und am 31. August 2009 endete. Gemäß § 240 Abs. 2 Satz 2 HGB darf die Dauer des Geschäftsjahres zwölf Monate nicht überschreiten. Das faktische Wahlrecht, durch die Einlegung eines weiteren Rumpfgeschäftsjahres zum satzungsmäßigen Geschäftsjahr (30. September) zurückzukehren, wurde nicht ausgeübt. Somit bleibt es beim Stichtag für den Jahresabschluss am 31. August des Jahres. Die Bewertung wurde zum 31. August 2009 auf Liquidationswerte umgestellt.

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2010/11 wurde nach den. Vorschriften des HGB und des GmbHG aufgestellt. Des Weiteren wurde die IDW Stellungnahme zur Abkehr von der Going-Concern-Prämisse (IDW RS HFA 17 n.F.) berücksichtigt.

Die Gesellschaft ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 2 HGB. Die Erleichterungen des § 288 Abs. 2 HGB wurden bei der Aufstellung des Anhangs teilweise in Anspruch genommen.

Die Gesellschaft macht teilweise von dem Wahlrecht Gebrauch, Davon-Vermerke im Anhang anzugeben. Das Gliederungsschema der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung wurde entsprechend § 265 HGB ergänzt.

Mit Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft zum 1. September 2009 haben die direkten und indirekten Gesellschafter ihre Kontroll- und Verfügungsrechte über das Vermögen der Gesellschaft verloren. Ab diesem Zeitpunkt entfällt die Einbindung in einen Konzernabschluss und das Unternehmen ist auch nicht mehr verbundenes Unternehmen im Verhältnis zur Arcandor AG i.l., Essen, im Sinne des § 271 HGB. Die Erstellung eines Konzernabschlusses durch die Arcandor AG i.l., Essen, (größter Kreis von Unternehmen) entfällt. Gleiches gilt für die Gesellschafterin Quelle GmbH i.l., Fürth (kleinster Kreis von Unternehmen).

Obwohl der Konzernverbund wie gerade beschrieben mit Insolvenzeröffnung über das Vermögen der Gesellschaft aufgehoben ist, erfolgt der Ausweis der diesbezüglichen Forderungen und Verbindlichkeiten in der Bilanz weiterhin in einem gesonderten Posten zur Verbesserung der Klarheit der Darstellung. Die Bezeichnung "ehemals verbundene Unternehmen" .wird für den ehemaligen Konzernverbund verwendet.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Infolge des eröffneten Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft und der laufenden Abwicklung der Gesellschaft wurde die Annahme der Unternehmensfortführung bereits zum 31. August 2009 aufgegeben. Die Bewertung der Vermögensgegenstände erfolgt weiterhin unter Veräußerungsgesichtspunkten.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zu Nennwerten bilanziert.

Die im Rahmen der Übertragung des Geschäftsbetriebes am 1. Januar 2010 mitveräußerten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurden zu Liquidationswerten bewertet.

Forderungen gegen ehemals verbundene Unternehmen, über die das Insolvenzverfahren eröffnet wurde, wurden,, soweit sie vor der Insolvenz begründet sind, bereits zum 31. August 2009 auf die zum Erstellungszeitpunkt erwarteten Quoten abgewertet.

Für die sonstigen Vermögensgegenstände wurden erkennbare Ausfallrisiken durch individuelle Wertberichtigungen berücksichtigt.

Flüssige Mittel werden mit dem Nennwert angesetzt.

Mit Eröffnung des Insolvenzverfahrens am 1. September 2009 ist der Pensionssicherungsverein (PSV) in die Pensionsverpflichtungen eingetreten. Der zum 31. August 2009 ermittelte Wert der Verpflichtung wurde mit dem gesetzlichen Schuldeintritt des PSV zum 1. September 2009 in die sonstigen Verbindlichkeiten umgegliedert. Bezüglich des hierfür beim Karstadt Quelle Mitarbeitertrust e.V., Düsseldorf, (KQMT) hinterlegten Treuhandvermögens wurde ab diesem Zeitpunkt der Nettoausweis gewählt. Dies erfolgt vor dem Hintergrund, dass die Höhe der berechtigten Ansprüche des PSV im Insolvenzverfahren um die tatsächliche Befriedigung aus dem Deckungsvermögen zu kürzen ist. Die Nettoverpflichtung wird in Höhe von TEUR 42.569 (Wert zum Zeitpunkt der Insolvenzeröffnung) bilanziert.

Für erkennbare Risiken und ungewisse Verpflichtungen werden in angemessenem Umfang Rückstellungen gebildet. Dabei wurden Schadenersatz- pflichten aus insolvenzbedingt gekündigten langfristigen Mietverträgen entsprechend der Erfahrungen in Insolvenzverfahren mit 50% des angemeldeten Betrages bewertet. Dadurch wird der Schadensminimierungspflicht des Vermieters gegenüber dem Insolvenzverwalter Rechnung getragen.

Da die Abwicklung der Gesellschaft aufgrund der früheren Einbindung in den Primondo-Teilkonzern und in die Arcandor-Gruppe viele Jahre in Anspruch nehmen wird, wurden im Abschluss für das Rumpfgeschäftsjahr 2008/09 Rücksteilungen nur für solche Sachverhalte gebildet, die Eingang in die Forderungstabelle gefunden haben bzw. im Zeitraum des vorläufigen Verfahrens begründet waren. Aufwendungen, die sich aus der über Jahre dauernden Abwicklungstätigkeit ergeben, wurden hingegen nicht antizipiert. Sie werden in laufender Rechnung erfasst.

Die aus dem nach Insolvenzeröffnung aufgestellten Sozialplan resultierende Masseverpflichtung wurde zum 31. August 2010 in Höhe des Betrages zugeführt, der sich nach den Regelungen des Sozialplans unter Berücksichtigung der Begrenzung des § 123 lnsO ergibt.

Verpflichtungen aus der infolge der Insolvenz erfolgten Freisetzung von Mitarbeitern vor Ablauf der vertraglichen Kündigungsfrist (Verfrühungsschaden) wurden in voller Höhe passiviert.

Die zur Insolvenztabelle seitens der Insolvenzgläubiger angemeldeten Zinsen und sonstigen Kosten wurden in Höhe von 1% der Insolvenzforderungen pauschal in den sonstigen Rückstellungen berücksichtigt. Wesentliche Einzelbeträge wurden separat erfasst.

Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag bilanziert. im Verhältnis zur Insolvenztabelle gilt das im Lagebericht unter Punkt "5. Voraussichtliche. Entwicklung mit ihren Chancen und Risiken" ausgeführte.

Rechnerische Saldierungen im Ausweis der Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber ehemals verbundenen Unternehmen in der Bilanz entfalten keine rechtliche Wirkung. Eine rechtlich mögliche Aufrechnungslage soll hiermit weder dokumentiert werden noch wurde eine solche in jedem Einzelfall geprüft.

Haftungsverhältnisse und Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Der KQMT hält für die Altersversorgung der Mitarbeiter der Gesellschaft ein Treuhandvermögen. Gemäß den Regelungen des Treuhandvertrages hat der KQMT ein Sicherungsrecht aufgrund des Schuldbeitritts in Höhe des gehaltenen Treuhandvermögens (zum Zeitpunkt der Insolvenzeröffnung TEUR 116), den er zur Insolvenztabelle angemeldet hat.

Weitere Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen mit wesentlicher Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft bestehen am Abschlussstichtag nicht.

Erläuterungen zur Bilanz

Aktiva

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen ehemals verbundene Unternehmen sind in Höhe von EUR 3.273.330,02 (i.Vj. TEUR 3.631) den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen zuzuordnen.

Die Forderungen gegen die Gesellschafterin Quelle GmbH i.l., Fürth, betragen EUR 5.960.338,74 nach TEUR 6.318 im Vorjahr.

Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten unverändert zum Vorjahr eine Forderung aus Wertguthaben zur Insolvenzsicherung von Mitarbeiteransprüchen in Höhe von TEUR 343, die eine Restlaufzeit von über einem Jahr aufweisen.

Alle übrigen Forderungen besitzen wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Passiva

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt unverändert EUR 2.556.459,41 (DM 5.000.000,00).

Durch den Jahresfehlbetrag im Geschäftsjahr 2010/11 in Höhe von EUR 596.848,63 hat sich der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag auf EUR 53.396.993,80 zum 31. August 2011 erhöht.

Rückstellungen

Bei den sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 13.780 (i.Vj. TEUR 13.852) handelt es sich im Wesentlichen um Rückstellungen gegenüber, der Bundesagentur für Arbeit aus Insolvenzgeld für die Monate Juni bis August 2009 (TEUR 8.573), und Rückstellungen für Sozialplanverpflichtungen (TEUR 2.363), für Mietrisiken (TEUR 1.471) und für ausstehende Rechnungen (TEUR 336) sowie um sonstige Personalrückstellungen (TEUR 389).

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten besitzen wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die 'Verbindlichkeiten gegenüber ehemals verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 435.320,20 (i.Vj. TEUR 532) sind sachlich in voller Höhe den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen zuzuordnen.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Für die Darstellung der Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

Umsatzerlöse

Die Gesellschaft erwirtschaftete ihre Umsätze bis zur Übertragung des Geschäftsbetriebs am 1. Januar 2010 mit Reparaturen und Ersatzteillieferungen im Inland für Konzerngesellschaften und Drittkunden.

Aufgliederung der Umsatzerlöse

Sonstige Erläuterungen

Arbeitnehmer im Jahresdurchschnitt

Im Jahresdurchschnitt waren keineArbeitnehmer mehr beschäftigt.

Gesamthonorar Abschlussprüfer

Für das Geschäftsjahr 2010/11 wird beim Amtsgericht Nürnberg analog zu § 71 Abs. 3 GmbHG ein Antrag auf Befreiung von der Prüfungspflicht gestellt.

Gesetzlicher Vertreter/Insolvenzverwalter

Die Geschäftsführung oblag seit der Eröffnung des Insolvenzverfahrens (seit dem 1. September 2009) dem Insolvenzverwalter Herrn Dr. Klaus Hubert Görg, Köln. Mit Wirkung zum 1. Dezember 2011 wurde Herr Rechtsanwalt Hans-Gerd H. Jauch, Köln, zum Insolvenzverwalter bestellt.

Lagebericht für die Zeit vom 1. September 2010 bis 31. August 2011

Profectis GmbH Technischer Kundendienst i.l., Nürnberg'

1. Insolvenzverfahren

Die Geschäftsführung der Gesellschaft hat in Folge der Anträge der wesentlichen Gesellschaften des Arcandor-Konzerns ihrerseits am 17. Juni 2009 Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens gestellt. Das Insolvenzverfahren wurde am 1. September 2009 wegen Zahlungsunfähigkeit und Überschuldung eröffnet. Zum Insolvenzverwalter wurde Rechtsanwalt Dr. Klaus Hubert Görg, zum Sonder-insolvenzverwalter Rechtsanwalt Rolf Otto Neukirchen bestellt.

Der Geschäftsbetrieb der Gesellschaft wurde nach der Eröffnung zunächst fortgeführt. Im Rahmen eines Asset Deals wurde der zwischenzeitlich verkleinerte Geschäftsbetrieb der Gesellschaft mit Stichtag 1. Januar 2010 auf einen Investor übertragen. In der Folge hat die Gesellschaft ihren Geschäftsbetrieb eingestellt und seither werden nur noch abwickelnde Tätigkeiten ausgeführt.

Herr Dr. Klaus Hubert Görg hat im November 2011 um Entlassung aus dem Amt des Insolvenzverwalters gebeten. Mit Wirkung zum 1. Dezember 2011 hat das Amtsgericht Essen Herrn Rechtsanwalt Hans-Gerd H. Jauch zum Insolvenzverwalter der Gesellschaft bestellt.

2. Geschäftstätigkeit und wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft erstreckte sich auf Reparatur-Dienstleistungen und Ersatzteil-Lieferungen für Endkunden der Quelle-Gruppe und andere Auftraggeber.

Wesentliche Teile des Geschäftsbetriebes wurden im Wege der übertragenden Sanierung auf einen Investor übertragen und die Restaktivitäten daraufhin eingestellt. Die übertragenen Teile umfassten neben einem Großteil der Arbeitsverhältnisse hauptsächlich das Anlagevermögen, die Vorräte, die externen Kundenforderungen sowie das technische Know-how.

Durch die Insolvenz und deren Folgen ist die Gesellschaft von der marktwirtschaftlichen Entwicklung vollständig abgekoppelt.

3. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Auf Grund der Übertragung des Geschäftsbetriebes zum 1. Januar 2010 ist ein Vergleich der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage nicht mehr möglich.

Die Bilanzsumme beträgt TEUR 70.669 nach TEUR 71.164 im Vorjahr. Der wesentliche Posten auf der Aktivseite ist mit TEUR 53.397 (i.Vj. TEUR 52.800) der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag. Bereinigt um den nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag beträgt die Bilanzsumme TEUR 17.272 (i.Vj. TEUR 18.364).

Die Forderungen gegen ehemals verbundene Unternehmen sind aufgrund der Begleichung von Masseforderungen von TEUR 6.771 im Vorjahr auf TEUR 6.420 gesunken.

Der Rückgang der flüssigen Mittel um TEUR 682 spiegelt neben der Begleichung von Masseforderungen und -verbindlichkeiten die Ausgaben für nachlaufende Abwicklungskosten wider.

Die Ertragslage ist gekennzeichnet durch die Übertragung wesentlicher Teile des Geschäftsbetriebes zum 1. Januar 2010 in deren Folge die Geschäftstätigkeit eingestellt wurde.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 641 betreffen im Wesentlichen nachlaufende Verwaltungskosten im Zusammenhang mit der Abwicklung der Gesellschaft.

Der Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 597 spiegelt die nachlaufenden Verwaltungskosten in Zusammenhang mit der Abwicklung der Gesellschaft wider, während der Vorjahresverlust in der Höhe von TEUR 6.635 das Ergebnis der Auslaufperiode darstellt.

4. Mitarbeiter

Ein Großteil der zum Zeitpunkt der Insolvenz bei der Gesellschaft bestehenden 1.081 Arbeitsverhältnisse konnten erhalten werden. Sämtliche sonstige Arbeitsverhältnisse, die nicht vorher infolge Befristung oder Kündigung ausgelaufen sind, wurden im Vorfeld der Übertragung gekündigt. Hiervon waren 383 Arbeitnehmer betroffen. Seither sind bei der Gesellschaft keineMitarbeiter mehr beschäftigt. Die anhängigen Kündigungsschutzklagen wurden zwischenzeitlich beendet.

5. Voraussichtliche Entwicklung mit ihren Chancen und Risiken

Aufgrund des eröffneten Insolvenzverfahrens und der beschlossenen Abwicklung der Gesellschaft ergeben sich aus der bisherigen Geschäftstätigkeit keine wesentlichen Chancen. Nach erfolgter Verwertung des Vermögens und Begleichung der Kosten wird der Überschuss an die Insolvenzgläubiger ausgekehrt.

Teilweise zeigen die Anmeldungen der Gläubiger zur insolvenztabelle einen von den in der Buchhaltung der Gesellschaft erfassten Werten abweichenden Betrag. Wesentliche Teile der Anmeldungen werden vom Insolvenzverwalter bestritten oder vorläufig bestritten. Es ist außerdem derzeit weiterhin möglich, Forderungen zur Tabelle anzumelden. Die Klärung der Anmeldungen wird nach den vorliegenden Kenntnissen längere Zeit in Anspruch nehmen. Dementsprechend besteht hier einerseits ein Risiko, dass Rückstellungen für nicht vollständig erfasste Verbindlichkeiten zu niedrig bemessen sind und andererseits ein Risiko weiterer nicht erfasster Rückstellungen für ungewisse Verbindlichkeiten.

6. Verzicht auf die Einrichtung eines Überwachungssystems zur Erfassung der Chancen und Risiken

Da ein Überwachungs- und Risiko-Früherkennungs-System dazu dient, den Bestand der Gesellschaft zu sichern, sich die Gesellschaft jedoch bereits in der Insolvenz befindet, kann der Normzweck nicht mehr erreicht werden. Ein System zur Erfassung von Chancen und Risiken wurde daher im Geschäftsjahr nicht fortgeführt oder neu eingerichtet.

7. Weitere Abwicklung des Insolvenzverfahrens

Die Gesellschaft ist nicht mehr operativ tätig. Die Aktivitäten des Insolvenzverwalters konzentrieren sich auf die weitere Verwertung des Gesellschaftsvermögens und die Abwicklung der Gesellschaft. Hierbei sind insbesondere auch die gesellschaftsrechtlichen Verknüpfungen innerhalb des Primondo-Teilkonzerns sowie der Arcandor-Gruppe zu berücksichtigen. Die Abwicklung des Insolvenzverfahrens wird sich voraussichtlich noch über mehrere Jahre erstrecken.