T-Twins 2 GmbHLiquidiert

T-Twins 2 GmbH

Frankfurt am Main (vormals: Berlin)

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

Finanzamt: Frankfurt am Main V-Höchst

Steuernummer: 047 246 90241

Amtsgericht Frankfurt am Main: HRB 117676

BILANZ zum 31. Dezember 2019

AKTIVA

PASSIVA

Anhang für das Geschäftsjahr 2019

der T-Twins 2 GmbH

1. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Die Gesellschaft wurde mit Gesellschaftsvertrag vom 27. Februar 2015 als T-Twins 2 GmbH mit Sitz in Berlin gegründet. Die Eintragung in das Handelsregister Nr. HRB 166724 B beim Amtsgericht Charlottenburg erfolgte am 29. April 2015.

Die Gesellschafterversammlung vom 05. Dezember 2019 hat die Änderung des Gesellschaftsvertrages in §1.2 (Sitz) und mit ihr die Sitzverlegung von Berlin nach Frankfurt am Main und §6 (Geschäftsführung, Vertretung) sowie weitere Gesellschaftsvertragsvorschriften geändert und beschlossen. Die Eintragung in das Handelsregister Nr. HRB 117676 beim Amtsgericht Frankfurt am Main erfolgte am 20. Dezember 2019.

Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, der Besitz und die Verwaltung eigener Immobilien, vornehmlich das Grundstück in der Komturstraße 18, 12099 Berlin. Eine Tätigkeit gemäß § 34c Gewerbeordnung ist ausgeschlossen.

Dem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 liegen die Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB), die ergänzenden Vorschriften für Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie die Regelungen des Gesellschaftsvertrages zugrunde. Angaben, die wahlweise in der Bilanz, in der Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang gemacht werden können, sind insgesamt im Anhang aufgeführt.

Nach den in § 267 HGB angegebenen Größenklassen ist die Gesellschaft eine kleine Kapitalgesellschaft. Größenabhängige Erleichterungen wurden teilweise in Anspruch genommen.

Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

Der Abschluss wird unter der Annahme der Unternehmensfortführung (Going-Concern-Prinzip) erstellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 wurde nach den Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches (HGB) erstellt.

Der Jahresabschluss wurde unter Beachtung der generellen Ansatzvorschriften gem. §§ 246-251 HGB sowie unter Berücksichtigung der besonderen Ansatzvorschriften gem. §§ 266-274a, 275-277 HGB erstellt.

Der Jahresabschluss wurde unter Beachtung der generellen Bewertungsvorschriften der §§ 252-256a HGB erstellt.

Die angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechen grundsätzlich den im Vorjahr angewandten Methoden. Auf die Erleichterungen gemäß § 266 Abs. 1 S. 3 HGB sowie § 276 S. 1 HGB wurde im Geschäftsjahr verzichtet. Der Vorjahresausweis wurde entsprechend angepasst. Des Weiteren erfolgte im Geschäftsjahr eine Umgliederung der Aufwendungen für bezogene Leistungen (Materialaufwand) aus dem Posten "sonstige betriebliche Aufwendungen". Der Vorjahresausweis wurde ebenfalls entsprechend angepasst.

Alle Transaktionen haben in Euro stattgefunden.

Im Einzelnen erfolgte die Bewertung wie folgt:

a. Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist aus dem Anlagenspiegel (Anlage zum Anhang) ersichtlich.

Der Ansatz der Sachanlagen erfolgt zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Bei Zugängen von beweglichen Anlagegütern wird die

zeitanteilige Jahresabschreibung verrechnet. Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer abgeschrieben.

Der Ansatz der Finanzanlagen erfolgt zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten bzw. dem niedrigen beizulegenden Wert zum Abschlussstichtag.

Anteilsbesitzliste gemäß § 285 Nr. 11 HGB:

Die übrigen 50,00% der Anteile an der T-Twins BV GmbH werden durch die Schwestergesellschaft T-Twins 1 GmbH, Frankfurt am Main, gehalten.

b. Umlaufvermögen

Die noch gegenüber den Mietern abzurechnenden Heiz- und Betriebskosten werden unter den Vorräten (unfertige Leistungen) ausgewiesen; die korrespondierenden Betriebskostenvorauszahlungen werden unter den erhaltenen Anzahlungen ausgewiesen. Die Bewertung der unfertigen Leistungen erfolgt in Höhe der Anschaffungskosten (Einstandspreise) bzw. mit dem Betrag, der voraussichtlich an die Mieter weiterbelastbar ist.

Die Bewertung der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände erfolgte ausgehend vom Nennwert. Wertberichtigungen werden berücksichtigt, um dem Ansatz des niedrigeren beizulegenden Wertes zu entsprechen.

Guthaben bei Kreditinstituten wurden zum Nennwert in Übereinstimmung mit dem Ausweis der Bank am Stichtag angesetzt.

c. Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital (Stammkapital) in Höhe von Euro 25.000,00 ist zu 50% eingefordert sowie eingezahlt und wurde zum Bilanzstichtag in Übereinstimmung mit den Angaben im Gesellschaftsvertrag und der Eintragung im Handelsregister ausgewiesen. Das gezeichnete Kapital besteht aus insgesamt 25.000 Geschäftsanteilen.

Gesellschafter sind die Tempelhof Twins HoldCo 2 S.à r.l., Luxemburg, mit einem Anteil von 89,9% sowie die Tempelhof Twins HoldCo S.à r.l., Luxemburg, mit einem Anteil von 10,1 %.

Die Kapitalrücklage besteht gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB.

d. Rückstellungen

Die Rückstellungen sind grundsätzlich mit dem nach kaufmännischer Beurteilung vorsichtig geschätzten notwendigen Erfüllungsbetrag angesetzt; alle bis zum Abschlussstichtag entstandenen und bis zum Tag der Bilanzaufstellung erkennbaren Risiken und in ihrer Höhe nach ungewisse Verbindlichkeiten sind berücksichtigt.

e. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind grundsätzlich mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

f. Bewertungseinheiten

Im Rahmen des Risikomanagementsystems setzte die Gesellschaft im Vorjahr zur Absicherung von Zinsrisiken aus Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten derivative Finanzinstrumente ein. Die abgeschlossenen Sicherungsgeschäfte wurden im Rahmen eines sogenannten Micro-Hedge mit dem Grundgeschäft zusammengefasst und bilden eine Bewertungseinheit. Die wertbestimmten Faktoren waren in Bezug auf Nominalwert, Laufzeit, Zinstermine und verwendeten Zinssatz aufeinander abgestimmt. Die Bewertungseinheit war vollständig wirksam. Mit der Sicherungsbeziehung wurden variable durch feste

Zahlungsströme gesichert. Die Swap Vereinbarung mit der Landesbank Baden-Württemberg wies zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2018 einen Barwert in Höhe von Euro 473.971,83 aus. Die Bewertungseinheit sowie die derivativen Finanzinstrumente wurden im Geschäftsjahr 2019 im Rahmen der neuen Finanzierungsstruktur vollständig aufgelöst.

3. Angaben zur Bilanz und zur Gewinn- und Verlustrechnung

Planmäßige Abschreibungen auf Sachanlagen erfolgen nach der linearen Methode auf Basis der nachfolgenden voraussichtlichen Nutzungsdauern:

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände hatten im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen ausstehende Rechnungen und setzen sich wie folgt zusammen:

Die Verbindlichkeiten stellen sich wie folgt dar:

Verbindlichkeitenspiegel

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten bestehen zum 31. Dezember 2019 gegenüber der BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, Frankfurt am Main (VJ: gegenüber der Berliner Sparkasse, Berlin).

Mit Darlehensvertrag vom 22. November 2019 hat die BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland der Tempelhof Twins HoldCo S.à r.l., der Tempelhof Twins HoldCo 2 S.à r.l., der T-Twins 1 GmbH sowie der T-Twins 2 GmbH ein globales Darlehen über insgesamt Euro 55.000.000,00 zur Finanzierung der in der Komturstraße 18, 12099 Berlin, gelegenen Immobilie gewährt (davon Euro 5.000.000,00 für CAPEX-Maßnahmen). Die T-Twins 2 GmbH hat hiervon einen Betrag in Höhe von Euro 10.408.000,00 in Anspruch genommen. Das endfällige Darlehen hat eine Laufzeit bis zum 22. November 2022 und wird mit 1,20 % p.a. fest verzinst. Die Zinsen werden nach der Eurozinsmethode (act/360 Tage) berechnet und sind am Ende eines jeden Dreimonatszeitraumes zur Zahlung fällig. Das Darlehen ist insbesondere durch Grundschulden auf den Grundbesitz der Gesellschaft sowie der T-Twins 1 GmbH besichert. Mit dem Darlehen wurde das vormals bestehende Darlehen bei der Berliner Sparkasse abgelöst.

Die erhaltenen Anzahlungen resultieren aus den Vorauszahlungen der Mieter für Betriebs- und Heizkosten.

Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten im Wesentlichen erhaltene Kautionen (Euro 332.361,42; VJ: Euro 324.879,57).

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind im Wesentlichen Erträge aus Versicherungsentschädigungen (Euro 13.162,88; VJ: Euro 2.650,84) enthalten.

Die sonstigen Zinsen und ähnliche Erträge entfallen vollständig auf die Schwestergesellschaft T-Twins 1 GmbH (verbundenes Unternehmen).

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen enthalten im Geschäftsjahr Kosten für die Ablösung des SWAP bei der Landesbank Baden-Württemberg in Höhe von Euro 1.122.500,00.

4. Angaben zu Arbeitnehmern

Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr wie im Vorjahr keine Mitarbeiter.

5. Geschäftsführung

Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.

Herr Ronald Justus Kunz ist einzelvertretungsberechtigt, mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenem Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen.

Bis zum Zeitpunkt der Änderung des Gesellschaftsvertrages am 05. Dezember 2019 stand der REV Komturstr. 18, 18a Beteiligungsgesellschaft mbH mit Sitz in Berlin das alleinige Recht zu, den oder die Geschäftsführer zu entsenden. Von der REV Komturstr. 18, 18a Beteiligungsgesellschaft mbH entsandte Geschäftsführer waren zur alleinigen Geschäftsführung und Vertretung befugt sowie von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

6. Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die Gesellschaft haftet mit ihrem Grundbesitz für Verbindlichkeiten der weiteren Darlehensnehmer aus dem globalen Darlehen der BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland. Mit einer Inanspruchnahme aus der Haftung wird nicht gerechnet, da die Immobilien über ausreichende rechnerische stille Reserven verfügen.

Eventualverbindlichkeiten sowie wesentliche sonstige finanzielle Verpflichtungen lagen zum 31. Dezember 2019 nicht vor.

7. Ergebnisverwendung

Die Geschäftsführung schlägt vor, den Jahresfehlbetrag 2019 zusammen mit dem Verlustvortrag aus dem Vorjahr auf neue Rechnung vorzutragen.

8. Ereignisse nach dem Abschlussstichtag

Am 30. Januar 2020 erklärte die Weltgesundheitsorganisation den internationalen Gesundheitsnotstand wegen des Ausbruchs des Coronavirus. Seit dem 11. März 2020 stuft die WHO die Ausbreitung des Coronavirus als Pandemie ein. Der weitere Verlauf der Ausbreitung des Coronavirus und die Folgen für die Gesellschaft werden kontinuierlich überwacht.

Die Schließung von Schulungsräumen sowie Einschränkungen bei der Geschäftsausübung der Mieter führte zu Zahlungsausfällen und Stundungsanfragen hinsichtlich der Monatsmieten April bis Juni 2020. Mit den betroffenen Mietern wurden jedoch zwischenzeitlich Nachträge ausgehandelt.

Dies hat sich zumindest im zweiten Quartal des Geschäftsjahres 2020 auf die Mieteinnahmen der Gesellschaft ausgewirkt. Für diesen Zeitraum konnten keine zusätzlichen Kosten eingespart werden. Der Betrieb der Liegenschaften musste unverändert aufrechterhalten werden. Zudem war weder die Dauer noch die konkreten Auswirkungen der Mietbereichsschließungen absehbar.

Für die Notwendigkeit für eine außerplanmäßige Neubewertung der Immobilie sind derzeit keine Anhaltspunkte zu erkennen. Inwieweit sich die dynamische Entwicklung der Corona-Krise" und die damit verbundenen Einschränkungen des öffentlichen Lebens tatsächlich auf die wirtschaftliche Situation der Gesellschaft auswirken, lässt sich gegenwärtig nicht abschließend beurteilen.

Die Gesellschafterversammlung der T-Twins 2 GmbH hat am 10. Dezember 2020 beschlossen, dem Vorschlag der Geschäftsführung zu entsprechen und den Jahresfehlbetrag 2019 zusammen mit dem Verlustvortrag aus dem Vorjahr auf neue Rechnung vorzutragen. Der Jahresabschluss wurde festgestellt.