E.ON Mitte AGLiquidiert

E.ON Mitte AG

Kassel

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2012 bis zum 31.12.2012 und Tätigkeitsabschluss

Lagebericht der E.ON Mitte AG 2012

I. Die E.ON Mitte AG

Das rund 12.000 Quadratkilometer große Netzgebiet des Strom- und Gasnetzbetreibers E.ON Mitte AG (im Folgenden: EMI) erstreckt sich von Einbeck in Südniedersachsen bis Hanau in Südhessen. Dabei werden neun Landkreise in Hessen, zwei Landkreise und die Stadt Göttingen in Niedersachsen, ein Landkreis in Nordrhein-Westfalen sowie Teile von West-Thüringen mit insgesamt rund 1,5 Mio. Einwohnern versorgt. Seit Gründung der EMI im Jahr 1929 befinden sich der Sitz und die Unternehmensleitung mit den zentralen Verwaltungsfunktionen in Kassel.

EMI übt folgende Tätigkeiten im Sinne des EnWG aus:

In der Unternehmensleitung, drei Regionalzentren sowie 12 Regio-Teams gewährleisten engagierte Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter den sicheren Betrieb der rund 45.000 Kilometer langen Strom- und 4.800 Kilometer langen Gasnetze. Tochtergesellschaften der EMI erbringen Dienstleistungen im Bereich der Strom-, Gas,- Wärme- und Kälteversorgung, der erneuerbaren Energien, des Netzservice und des Forderungsmanagements. Zusätzlich bietet EMI mit seinen Beteiligungsgesellschaften Call-Center- und Serviceleistungen für Energiedienstleistungsunternehmen an.

EMI und ihre Tochtergesellschaften beschäftigten in der Region zum Jahresende einschließlich Auszubildender 1.287 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr leistete EMI erneut einen wesentlichen Wertbeitrag für die Region. Dieser belief sich auf rund 250 Mio. € und betraf im Wesentlichen Personalkosten (120 Mio. €), Aufträge an Firmen aus dem Versorgungsgebiet (45 Mio. €), Konzessionsabgaben (41 Mio. €), Dividendenzahlungen (12 Mio. €) sowie Steuern (30 Mio. €).

II. Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

1. Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

Das schwierigere internationale Umfeld belastete die deutsche Konjunktur. Angesichts der zögerlichen Entwicklung der Weltwirtschaft und insbesondere der rezessiven Tendenzen im Euroraum schwächte sich das Wachstum der deutschen Wirtschaft im Jahresverlauf ab. Gemessen an diesen Rahmenbedingungen erwies sich die wirtschaftliche Entwicklung in 2012 dennoch als recht stabil. Das Bruttoinlandsprodukt erhöhte sich um 0,7 %. Mit einem Anstieg von 4,1 % kamen die maßgeblichen Wachstumsimpulse vom Außenbeitrag.

2. Entwicklung der Energiemärkte

Die deutsche Energiewirtschaft verzeichnete 2012 aufgrund der kühlen Witterung und des leicht gestiegenen Wirtschaftswachstums einen um 1,4 % erhöhten Erdgasverbrauch. Demgegenüber ging der Stromverbrauch aufgrund der niedrigeren Produktion stromintensiver Unternehmen um 1,4 % im Vorjahresvergleich zurück.

Der Preis für Rohöl ist einer der wesentlichen Einflussfaktoren für die Entwicklung der Strom- und Gaspreise. Beeinflusst von politischen und wirtschaftlichen Entwicklungen stellte sich die Situation am Ölmarkt 2012 wie folgt dar: Sowohl die Preise für Rohöl der Sorte Brent als auch die Preise für leichtes und schweres Heizöl (HEL/HSL) setzten ihren Aufwärtstrend vom Jahresbeginn im Laufe des Jahres nicht fort. Als ein wesentlicher Grund für den Rückgang der Notierungen wurden die schwachen Konjunkturdaten gesehen. Zudem hat sich die Ölförderung im Nahen Osten erhöht. Ab etwa Jahresmitte zeigten die Ölpreisnotierungen einen Anstieg und daran anschließend eine Seitwärtsbewegung bzw. einen leichten Rückgang.

Bedingt durch diese Preisentwicklungen ergab sich am bedeutendsten deutschen Handelsplatz für Erdgas, NetConnect Germany (NCG), bei den Terminmarktpreisen folgender Jahresverlauf: Die Preise für europäische Terminkontrakte erreichten im März einen Peak und entwickelten sich dann rückläufig. Ab der Jahresmitte 2012 war wieder ein Anstieg in etwa auf das Niveau vom März zu verzeichnen, der nach moderatem Rückgang in eine Seitwärtsbewegung übergegangen ist.

Eine ähnliche Entwicklung zeigte sich bei den Terminkontrakten (Base) für Strom an der EEX, wobei der Jahresverlauf hier insgesamt einen Abwärtstrend erkennen ließ.

Der Anteil der erneuerbaren Energien am Gesamtenergieverbrauch hat im ersten Halbjahr 2012 insbesondere aufgrund der hohen gesetzlichen Förderung durch das EEG erstmals die 25 %-Grenze überschritten. Durch diesen Anstieg hat sich die EEG-Umlage (Zuschlag für den Ausbau der regenerativen Energien) deutlich von 3,59 ct/kWh in 2012 auf 5,28 ct/kWh in 2013 erhöht.

Die jährlichen Erlöse und damit die Netzentgelte der regulierten Netzbetreiber unterliegen der gesetzlich angeordneten Anreizregulierung von Strom- und Gasnetzen. Die in diesem Rahmen von den Regulierungsbehörden genehmigten Erlösobergrenzen für Strom und Gas werden Effizienzanforderungen unterworfen, die eine jährliche Absenkung der beeinflussbaren Anteile der Erlösobergrenzen zur Folge haben. Diese und weitere Effekte aus der Anreizregulierung führen zu dauerhaften Erlöseinbußen und erhöhen den Druck auf die Netzbetreiber. Mit Ausnahme punktueller Verbesserungen in den Vorjahren ist eine nachhaltige Verbesserung der regulatorischen Rahmenbedingungen zu Gunsten der Netzbetreiber noch immer nicht absehbar. Insbesondere hat der Gesetzgeber bis heute die Problematik der Zeitverzüge zwischen Investitionen und Kapitalrückfluss nicht abgeschafft. Auch die aktuelle Novelle des Energiewirtschaftsgesetzes hat diesen Aspekt nicht aufgegriffen.

III. Geschäftsverlauf und Lage

1. Ertragslage

Die gesamten Umsatzerlöse der EMI lagen im Geschäftsjahr 2012 bei 809 Mio. €. Dies bedeutete einen Anstieg um 150 Mio. € im Vergleich zum Vorjahr.

Die Stromerlöse erhöhten sich gegenüber dem Vorjahr um 144 Mio. €. Dieser Anstieg resultierte in Höhe von 101 Mio. € aus höheren Erlösen aus der EEG-Wälzung/-Direktvermarktung. Weiterhin wirkten sich höhere genehmigte Netzentgelte positiv auf die Erlösentwicklung aus.

Im Geschäftsfeld Gas stiegen die Umsatzerlöse um 3 Mio. €. Der Anstieg ergibt sich im Wesentlichen aus periodenfremden Erlösen und aus der höheren Weiterverrechnung von Anschlusskosten für Biogasanlagen. Gegenläufig wirkten leichte Rückgänge bei den Netzentgelten.

Die sonstigen Erträge lagen um 45 Mio. € über dem Vorjahresniveau. Der Anstieg betrifft im Wesentlichen Buchgewinne aus der Einbringung von Ortsnetzen in die Energie Region Kassel GmbH & Co. KG (ERK) und die NHG Netzgesellschaft Herrenwald GmbH & Co. KG (NHG).

Der Materialaufwand stieg im Vergleich zum Vorjahr um 150 Mio. € auf 531 Mio. €. Die Gründe hierfür waren im Wesentlichen, analog zu den Umsatzerlösen, höhere Aufwendungen für die Einspeisung von EEG-Strom sowie höhere Aufwendungen für vorgelagerte Netze im Strom.

Der Personalaufwand betrug im abgelaufenen Geschäftsjahr 97 Mio. €. Der Anstieg um 8 Mio. € gegenüber dem Vorjahr war im Wesentlichen auf höhere Pensionsrückstellungen sowie Tarifsteigerungen zurückzuführen.

Die Abschreibungen in Höhe von 35 Mio. € lagen um 4 Mio. € unter dem Vorjahreswert. Der Grund für den Rückgang ist hauptsächlich auf die Einbringung der Ortsnetze in die ERK und NHG zurückzuführen. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen (ohne Konzessionsabgaben) lagen mit 95 Mio. € um 9 Mio. € über dem Vorjahreswert. Die Konzessionsabgaben sind um 2 Mio € auf 41 Mio € gesunken.

Das Ergebnis aus Finanzanlagen lag mit 22 Mio. € auf Vorjahresniveau. Für das Geschäftsjahr ergaben sich Aufwendungen aus Verlustdeckungszusagen gegenüber E.ON Service Plus GmbH (ESP) von 11 Mio. € sowie die Verlustübernahme für das Jahr 2012 gegenüber e.dialog GmbH von 2 Mio. €. Dem standen höhere Spezialfonderlöse und Zuschreibungen bei den Spezialfonds gegenüber.

Das Zinsergebnis war im Geschäftsjahr positiv und belief sich auf 14 Mio. €. Es lag damit um 26 Mio. € über dem Vorjahreswert. Der Anstieg ergab sich vor allem aus höheren Erträgen sowie Kursgewinnen aus dem CTA-Deckungsvermögen.

Durch die genannten Effekte erhöhte sich das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit von 74 Mio. € auf 137 Mio. €.

Zum Geschäftsverlauf der einzelnen Geschäftsfelder wird auf die Abschnitte 4. - 5. verwiesen.

2. Vermögens- und Finanzlage

Die Bilanzsumme der EMI erhöhte sich gegenüber dem Vorjahr um 231 Mio. € auf 1.137 Mio. €.

Das Sachanlagevermögen einschließlich der immateriellen Vermögenswerte erhöhte sich um 15 Mio. € auf 376 Mio. €. Dabei standen den Investitionen von 61 Mio. € Abschreibungen von 35 Mio € und Anlagenabgänge zu Restbuchwerten von 11 Mio. € gegenüber. Die Anlagenabgänge betrafen im Wesentlichen die Einbringung von Ortsnetzen in die Netzeigentumsgesellschaften gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten. Neben den daraus resultierenden Zugängen zu Finanzanlagen führten Zuschreibungen bei Wertpapieren zu einem Anstieg des Finanzanlagevermögens um 45 Mio. €.

Das Anlagevermögen erhöhte sich insgesamt um 59 Mio. € auf 687 Mio. € und beträgt 60,5 % des Gesamtvermögens (Vorjahr 69,3 %).

Das Umlaufvermögen in Höhe von 443 Mio. € lag um 170 Mio. € über dem Vorjahreswert. Dies resultierte vor allem aus dem Anstieg der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände von 210 Mio. € bei gleichzeitigem Rückgang der flüssigen Mittel um 40 Mio. €.

Das Eigenkapital erhöhte sich um 62 Mio. € und deckte 46,9 % (Vorjahr 52,1 %) der Bilanzsumme.

Die Baukostenzuschüsse verminderten sich um 9 Mio. € auf 105 Mio. €. Auch hier wirkten sich die Abgänge aus der Einbringung von Ortsnetzen in Netzgesellschaften aus.

Die Rückstellungen verminderten sich um 9 Mio. € auf 247 Mio. €. Der Rückgang betraf mit rund 5 Mio. € insbesondere Rückstellungen für energiewirtschaftliche Verpflichtungen.

Die Verbindlichkeiten stiegen um 187 Mio. € auf 250 Mio. €. Dabei nahmen insbesondere die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen um 142 Mio. € und die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegenüber Dritten um 48 Mio. € zu.

Der Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit betrug 138 Mio. € (Vorjahr 50 Mio. €) und lag damit 88 Mio. € über dem Vorjahreswert. Die Investitionstätigkeit wies einen Mittelabfluss von 48 Mio. € aus (Vorjahr 34 Mio. €). Der Mittelabfluss aus Finanzierungstätigkeit lag bei 185 Mio. € (Vorjahr 68 Mio. €).

3. Projekte

In der Sparte Erdgas wurde die Software "Interaktive Netzkonten Analyse" (INA) eingeführt. Mit Hilfe der INA können gemäß Marktanforderungen weitere Verbesserungen der Standardlastprofile (SLP), d.h. die Prognose des Verbrauchsverhaltens von Endkunden, umgesetzt werden.

Ferner begann EMI zur weiteren Qualitätsverbesserung der energiewirtschaftlichen Stamm- und Bilanzierungsdaten mit dem Projekt "Monitoring Bilanzierungs-Zeitreihen" (MoBiZ). Durch MoBiZ sollen nicht plausible Stammdaten frühzeitig erkannt und damit der Bilanzierungsprozess optimiert werden.

Zu weiteren Projekten verweisen auf den Abschnitt VII. Forschung und Entwicklung.

4. Geschäftsfeld Netz

4.1 Geschäftsverlauf

EMI betrieb neben den eigenen Strom- und Gasnetzen die gepachteten Stromverteilernetze der Stadtwerke Gelnhausen GmbH sowie der Netzeigentumsgesellschaften Energie Region Kassel GmbH & Co. KG, Vellmar, und NHG Netzgesellschaft Herrenwald GmbH & Co. KG, Stadtallendorf. In die genannten Netzeigentumsgesellschaften hat EMI ihre regionalen Netze gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten zum 1. Januar 2012 eingebracht.

Im Geschäftsjahr 2012 erzielte EMI im Geschäftsfeld Netz einen Gesamtumsatz von 765 Mio. € (Vorjahr 620 Mio. €). Davon entfielen 699 Mio. € (Vorjahr 555 Mio. €) auf die Sparte Strom. Von den gesamten Gaserlösen in Höhe von 69 Mio. € (Vorjahr 66 Mio. €) entfielen 66 Mio. € (Vorjahr 64 Mio. €) auf das Geschäftsfeld Netz und 3 Mio. € (Vorjahr 2 Mio. €) auf Erlöse aus der Kostenwälzung Biogas. Über das EMI-Stromnetz wurden in 2012 insgesamt 8.147 GWh (Vorjahr 8.147 GWh) und im Gasnetz insgesamt 7.601 GWh (Vorjahr 7.064 GWh) verteilt.

EMI stellt allen Lieferanten und Transportkunden das Strom- und Gasverteilernetz diskriminierungsfrei zur Nutzung zur Verfügung. Im Jahr 2012 stiegen die Lieferantenwechsel gegenüber 2011 weiter an. Dies resultiert aus der weiteren Verschärfung des Wettbewerbs sowohl im Strom- als auch im Gasbereich durch die Vereinfachung und Vereinheitlichung des Lieferantenwechselprozesses. Im Jahr 2012 waren 261 Lieferanten für Strom und 164 Transportkunden für Gas im Netz von EMI und der gepachteten Netze aktiv. Für 2013 wird ein weiterer Anstieg der Lieferantenwechselrate erwartet.

Aus regenerativen Energiequellen wurden im Jahr 2012 insgesamt 1.536,8 GWh (Vorjahr 1.109,6 GWh) ins Stromnetz eingespeist, die entsprechend dem EEG gefördert wurden. Von Windkraftanlagen wurden 25,9 % (Vorjahr 31,7 %), von Wasserkraftanlagen 7,2 % (Vorjahr 4,4 %) und von sonstigen EEG-Anlagen 66,9 % (Vorjahr 63,9 %) der regenerativen Energiemenge in beide Leitungsnetze eingespeist. Der Anteil regenerativer Anlagen am Netzabsatz betrug damit im Jahr 2012 insgesamt 19,2 % (Vorjahr 13,6 %).

4.2 Investitionen

Die Investitionen in Stromverteilungsanlagen beliefen sich im abgelaufenen Geschäftsjahr auf rund 46 Mio. €. Diese dienten vorrangig dem Ausbau und der Erweiterung des Stromnetzes zur Erschließung neuer Wohn- und Gewerbegebiete sowie zum Anschluss von Anlagen zur Erzeugung von Strom aus erneuerbaren Energien. Im Jahr 2012 wurden rund 1.800 neue Strom-Hausanschlüsse (Vorjahr 2.100) installiert. Für die in 2012 rund 6.000 neu an das EMI-Netz angeschlossenen EEG-Anlagen wurden über 150 Netzverstärkungen mit einem Investitionsvolumen von 5,5 Mio. € erforderlich. Damit hat EMI insgesamt rund 39.000 EEG Anlagen an das Netz angeschlossen.

Die Höhe der Ersatzinvestitionen beim Strom betrug im abgelaufenen Jahr etwa 10 Mio. €. Die Erneuerung der 110-kV-Freiluftschaltanlage im Umspannwerk Bad Hersfeld wurde Mitte 2012 fertiggestellt. Die Erneuerung der 20-kV-Schaltanlagen in den Umspannwerken Ossendorf und Göttingen-Godehardstraße sowie der Ersatz von drei 40-MVA-Großumspannern wurden im 4. Quartal 2012 beendet. Im 2. Halbjahr wurde die Verkabelung der 110-kV-Freileitung im Bereich Göttingen Siekanger wie geplant durchgeführt. Die Streckenverrohrung ist erfolgt und die Kabel wurden eingezogen. Im Mittelspannungsbereich wurden alte Freileitungen und störanfällige Massekabel sowie in ihrer Substanz verbrauchte Turm- und Maststationen ersetzt.

In den Ausbau und die Erneuerung der Gasverteilungsanlagen investierte EMI in 2012 rund 8 Mio. €. Auf Grund des Preisvorteils gegenüber dem Erdöl war im Vergleich zum Vorjahr erneut eine leichte Erhöhung neu installierter Gas-Hausanschlüsse zu verzeichnen. Im abgelaufenen Geschäftsjahr belief sich die Anzahl auf rund 1.100 (Vorjahr 1.000). Die in 2012 geplanten Projektabschnitte der Erdgaserschließung von Neuental-Neuenhain und Hohenroda-Ransbach wurden bis Jahresende abgeschlossen.

4.3 Regulierung

Die Erlösobergrenze Gas der EMI für das Jahr 2012 reduzierte sich im Vergleich zum Vorjahr. Hintergrund ist eine Anpassung der Netzentgelte gem. § 5 Abs. 3 ARegV, da die in 2010 erzielten Erlöse 5 % der zulässigen Erlöse überstiegen.

Das Verfahren zur Ermittlung und Prüfung der genehmigungsfähigen Netzkosten Gas als Ausgangsbasis für die zweite Regulierungsperiode wurde von der BNetzA abgeschlossen. Die endgültige Festlegung der Erlösobergrenzen ist noch nicht abgeschlossen und hängt von diversen weiteren Faktoren ab. Unter anderem steht die Festlegung des Effizienzwerts noch aus.

Die Erlösobergrenze Strom für das Jahr 2012 erhöhte sich gegenüber dem Vorjahr. Dies ist im Wesentlichen darauf zurückzuführen, dass die von der BNetzA angeordnete Mehrerlösabschöpfung in 2011 letztmalig angesetzt werden musste und ab dem Jahr 2012 keine weiteren Rückzahlungen anstehen. Weitere Effekte sind ein Anstieg der vorgelagerten Netzkosten und die Nachholung von Erlösen aufgrund einer positiven Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (BGH).

Der BGH entschied in zwei Urteilen vom 28. Juni 2011 erstmalig Fragen zur Festsetzung der Erlösobergrenzen der ersten Regulierungsperiode. Dabei urteilte der BGH im Wesentlichen zu Gunsten der Netzbetreiber. Die BNetzA bot EMI mit Schreiben vom 30. November 2011 einen öffentlich-rechtlichen Vertrag zur Umsetzung der Vorgaben des BGH im Vergleichswege an. Diesem Vergleich stimmte EMI am 19. Dezember 2011 zu. Dadurch werden sich die Erlösobergrenzen der EMI in den nächsten sieben Jahren um einen Gesamtbetrag von rund 20 Mio. € erhöhen.

Die BNetzA hatte Ende 2009 gegen EMI und die übrigen E.ON Energie-Regionalversorgungsunternehmen (ReVU) mit neuer Regionalstruktur (regi.on) sowie jeweils E.ON Energie ein förmliches Verfahren wegen angeblicher Nichteinhaltung von Entflechtungsbestimmungen eingeleitet. Die Behörde führt das Verfahren gegen ein ReVU und die E.ON Energie AG als Musterverfahren; die Verfahren gegen die anderen ReVU - darunter EMI - ruhen. Die BNetzA hat mit Datum vom 3. Februar 2012 gegen die Unternehmen E.ON Bayern AG und die E.ON Energie AG Untersagungsverfügungen erlassen, gegen die von beiden Unternehmen Beschwerde zum OLG Düsseldorf eingelegt wurde.

Im Zusammenhang mit den ohnehin vorgesehenen gesellschaftsrechtlichen Strukturmaßnahmen, insbesondere Abgabe aller Vertriebsaktivitäten, wurden die Beschwerden im Einvernehmen mit der BNetzA und dem OLG Düsseldorf nicht begründet, um die weitere Entwicklung abzuwarten. Sofern die ReVU zukünftig über keine vertrieblichen Beteiligungen mehr verfügen, hat die BNetzA ihre Zustimmung zur endgültigen Beendigung des Beschwerdeverfahrens in Aussicht gestellt. Die ruhenden Verfahren würden in diesem Zuge mit erledigt.

4.4 Kommunalmanagement

EMI hat im Jahr 2012 mit 18 Städten und Gemeinden die Stromkonzessionsverträge verlängert und setzt damit die erfolgreiche Zusammenarbeit mit diesen Kommunen fort. Die Konzessionsverträge haben eine Laufzeit von 20 Jahren. Der Großteil der Konzessionsverträge beinhaltet Kündigungsmöglichkeiten für die Kommunen, die erste frühestens nach fünf Jahren. In einer weiteren Kommune wurde ein entsprechender Gremienbeschluss gefasst, sodass auch hier EMI den Netzbetrieb in gewohnter Qualität fortführt.

Im Gasbereich verlängerte EMI im Jahr 2012 mit 23 Städten und Gemeinden den Gaskonzessionsvertrag. Hierin enthalten ist der Konzessionsvertragsabschluss mit dem Gasversorgungszweckverband Schwalm-Eder-Kreis, in dessen Verbandsgebiet EMI ein Gasnetz in 13 Kommunen betreibt. Die Konzessionsverträge haben eine Laufzeit von 20 Jahren und zum Großteil Kündigungsmöglichkeiten für die Kommunen, die erste frühestens nach fünf Jahren. In weiteren 21 Kommunen wurden die entsprechenden Gremienbeschlüsse für den Abschluss eines Gaskonzessionsvertrags gefasst, so dass auch hier EMI den Netzbetrieb in gewohnter Qualität fortführt. Hierin enthalten ist der Beschluss der Verbandsversammlung des Gasversorgungszweckverbandes des Landkreises Kassel, in dessen Verbandsgebiet EMI ein Gasnetz in 17 Kommunen betreibt.

Für die ERK, der zukünftigen gemeinsamen Netzgesellschaft zwischen EMI und 16 Kommunen im Landkreis Kassel, wurden alle Gesellschafts-, Konzessions- und Pachtverträge finalisiert und am 21. März 2012 mit dem kommunalen Gesellschafter und den 16 Kommunen unterzeichnet. Der operative Start der Gesellschaft erfolgte am 1. Januar 2012, die Beteiligung der Kommunen soll in 2013 erfolgen.

Elf Städte und Gemeinden aus dem bisherigen Netzgebiet der EMI entschieden sich bei der Konzessionsvergabe Strom in 2012 für Wettbewerbsangebote. Die erforderlichen Netzabgabeverhandlungen sind bzw. werden aufgenommen.

EMI hat die in 2012 geführten Verhandlungen über Strom- und Gaskonzessionen damit überwiegend positiv abgeschlossen. Mit 19 Kommunen werden die Verhandlungen über einen Konzessionsvertragsabschluss noch geführt. Insgesamt sind rund 73 % des bisherigen Absatzes im Strombereich langfristig gesichert. Darüber hinaus können durch Konzessionsgewinne und die in diesem Zusammenhang bereits realisierten und noch anstehenden Netzübernahmen Konzessions- und damit Absatzverluste teilweise kompensiert werden. Im Gasbereich läuft der überwiegende Teil der Konzessionen in 2013 und 2014 aus. Dennoch sind im Gasbereich bereits rund 59 % des Absatzes langfristig gesichert.

5. Geschäftsfeld Wasser

In den Landkreisen Hersfeld-Rotenburg und Werra-Meißner ist EMI für acht Kommunen Kooperations- und Dienstleistungspartner in der Trinkwasserver- und Abwasserentsorgung. Die Umsatzerlöse hieraus betrugen im abgelaufenen Geschäftsjahr 4,6 Mio. €.

Die Investitionen in Wasser- und Abwasseranlagen beliefen sich in 2012 auf 2,3 Mio. €.

IV. Chancen- und Risikoberichterstattung

EMI hat ein unternehmensweites Risikomanagementsystem eingerichtet. Zur Identifikation, Messung, Überwachung und Steuerung der Risiken und Chancen wurden diverse Management- und Kontrollsysteme genutzt. Hierdurch werden den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Risiken frühzeitig erkannt und negative Auswirkungen, so weit möglich, vermieden werden. Neben der regelmäßigen, unternehmensweiten Risiko- und Chancenerfassung bestand ein einheitlicher Strategie- und Planungsprozess, mit dessen Hilfe das Risikomanagement mit den Controlling- und Reportingprozessen verzahnt waren. Vorstand und Aufsichtsrat wurden frühzeitig und regelmäßig über wesentliche Risiken informiert. Die Wirksamkeit des Risikomanagementsystems wird im Rahmen der Jahresabschlussprüfungen jährlich geprüft.

Die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems wurde anhand ausgewählter Prozesse und Kontrollaktivitäten im Rahmen der Jahresabschlussprüfung geprüft und bestätigt. Zusätzlich prüfte die Konzernrevision regelmäßig ausgewählte Prozesse. Im Berichtsjahr wurde der Prozess "Führung und Kontrolle von Beteiligungen" geprüft und als angemessen beurteilt.

Die wesentlichen Risiken für EMI ergaben sich aus der Regulierung der Energiemärkte sowie den Folgen möglicher Konzessionsverluste.

Darüber hinaus besteht vor dem Hintergrund der zunehmend komplexeren rechtlichen Rahmenbedingungen das Risiko, dass für das operative Geschäft kritische energiebezogene Dienstleistungen nicht ohne weiteres am Markt zu beschaffen sind und sich bei einem Ausfall des Anbieters wesentliche Beeinträchtigungen des operativen Geschäfts ergeben. Um solche operativen Risiken zu reduzieren, verpflichtete sich EMI im Geschäftsjahr 2012 zur Sicherstellung der geschäftskritischen Dienstleistungen der ESP im Rahmen einer Verlustdeckungszusage, den Restrukturierungsprozess der ESP abzusichern. Die Verpflichtung aus der Verlustdeckungszusage bezieht sich auf die Übernahme der anteiligen Jahresfehlbeträge der ESP im Zeitraum 2012 bis längstens einschließlich 2016 im Verhältnis ihrer jeweiligen Beteiligung (an der ESP ist die E.ON Bayern AG mit 70 % und EMI mit 30 % beteiligt). Der Verlust des Jahres 2012 von 11,1 Mio. € wurde im Jahresabschluss der EMI als Verbindlichkeit berücksichtigt.

Nach den aktuell vorliegenden Erkenntnissen bestehen für EMI unter Berücksichtigung der Eintrittswahrscheinlichkeiten keine bestandsgefährdenden Risiken.

V. Tochtergesellschaften und weitere Beteiligungen

1. E.ON Mitte Vertrieb GmbH

Die E.ON Mitte Vertrieb GmbH (EMIV) ist ein 100 %iges Tochterunternehmen der EMI. Gegenstand des Unternehmens ist der Vertrieb von Energie, vornehmlich Strom, Gas sowie energienaher Produkte.

Die Strombeschaffung von EMIV sowie der Stromabsatz an Endkunden und Vertriebspartner lagen im Geschäftsjahr bei 4.969 GWh (Vorjahr 5.831 GWh).

Der Gasbezug sowie der Gasabsatz an Endkunden und Vertriebspartner lagen bei 5.014 GWh (Vorjahr 5.193 GWh).

Im Geschäftsjahr 2012 erzielte EMIV einen Gesamtumsatz von 834,0 Mio. € (Vorjahr 932,4 Mio. €). Davon entfielen 620,0 Mio. € auf die Sparte Strom (Vorjahr 712,6 Mio. €), 198,1 Mio. € auf die Sparte Gas (Vorjahr 206,8 Mio. €) und 15,9 Mio. € auf sonstige Umsatzerlöse (Vorjahr 13,0 Mio. €). Es wurde ein Jahresüberschuss von 15,0 Mio. € abgeführt (Vorjahr 13,9 Mio. €).

2. Stadtwerke Gelnhausen GmbH

Die Stadtwerke Gelnhausen sind ein 100 %iges Tochterunternehmen der EMI mit den Geschäftsfeldern Strom-, Wasser- und Wärmeversorgung.

Im Jahr 2012 betrug der Stromabsatz der Stadtwerke Gelnhausen 59,9 GWh (Vorjahr 61,8 GWh). Der Absatz im Wärmebereich lag bei 24,2 GWh (Vorjahr 21,6 GWh). In der Wasserversorgung wurde wie im Vorjahr ein Absatz von 2,6 Mio. Kubikmetern verzeichnet.

Die Investitionen beliefen sich auf 1,8 Mio. € (Vorjahr 0,8 Mio. €) und entfielen im Wesentlichen auf die Wasser- und Wärmeversorgung. Es wurde ein Jahresüberschuss von 2,5 Mio. € (Vorjahr 2,7 Mio. €) erzielt.

3. E.ON Mitte Natur GmbH

Die E.ON Mitte Natur GmbH (EMINA) ist ein 100 %iges Tochterunternehmen der EMI. Die Gesellschaft betreibt Kompostwerke zur Kompostierung von Bio- und Grünabfällen an vier Standorten in Deutschland. Die Gesellschaft erwirtschaftete einen Jahresüberschuss von 0,9 Mio. € (Vorjahr 1,3 Mio. €). Zum 31. Dezember 2012 endete der Betreibervertrag zur Bioabfallverwertung mit dem Lahn-Dill-Kreis. Die Vertragspartner einigten sich darauf, dass EMINA die Kompostanlage in Asslar vertragsgemäß an den Landkreis zurückgibt und die Anlage in Oberscheld bis zur Betriebsbereitschaft der Anlage in Kirchhain-Stausebach, spätestens bis zum 31. Dezember 2014, weiternutzen kann.

Die wesentlichen Investitionen der EMINA betrafen die Bioabfallkompostierungsanlage in Kirchhain-Stausebach. Diese soll um Anlagen zur Herstellung, Aufbereitung und Netzeinspeisung von Bioerdgas sowie um weitere Anlagen zur Aufbereitung und Verwertung dabei anfallender organischer Rückstände erweitert werden. Die Planung ist abgeschlossen und die notwendigen Genehmigungen liegen vor, sodass das Projekt vor der Realisierung steht. Der Schwerpunkt der Investitionen soll in den Jahren 2013 und 2014 liegen. Die Inbetriebnahme ist bis Mitte 2014 vorgesehen.

Zusätzlich hat die EMINA das Geschäftsfeld "Windservice" aufgebaut. Wesentlicher Inhalt sind hierbei die Projektierung, Planung und Realisierung von regionalen Windenergie-Projekten für kommunale Partner. Zu dem bereits bestehenden Auftrag "Lahn Dill Bergland Mitte" konnten im Geschäftsjahr zwei weitere Kooperationsverträge für Windpark-Projekte in den Kommunen Hessisch Lichtenau und Ottrau unterzeichnet werden.

4. E.ON Mitte Wärme GmbH

Die E.ON Mitte Wärme GmbH (EMIW) ist eine 100 %ige Tochtergesellschaft der EMI. Die Hauptaufgabe des Unternehmens ist die Vermarktung und Umsetzung von Contracting-Dienstleistungen. Dazu gehören die Analyse, die Planung, die Finanzierung, der Bau und der Betrieb von Anlagen zur effizienten Erzeugung und Verteilung von Nutzenergien wie Biogas Wärme, Kälte und Strom.

Im Jahr 2012 erzielte EMIW einen Wärmeabsatz von rund 163 GWh (Vorjahr 255 GWh) sowie einen Kälteabsatz von rund 7 GWh (Vorjahr 12 GWh). Die erzeugte Strommenge betrug im Berichtsjahr 36 GWh (Vorjahr 79 GWh). Die gegenüber dem Vorjahr niedrigeren Erzeugungsmengen waren vor allem auf den Betreiber-Übergang der Kraft-Wärme-Kopplungs-Anlage (KWK) im Heizkraftwerk (HKW) Göttingen an die Universität Göttingen am 1. Juni 2011 zurückzuführen. Das Jahr 2011 beinhaltete die Erzeugungsmengen für die Monate Januar bis Mai vom Heizkraftwerk der Universität Göttingen.

Die Umsatzerlöse sanken entsprechend um rund 4,6 Mio. € auf 28,8 Mio. € gegenüber dem Vorjahr. Nach Steuern ergab sich ein Jahresüberschuss von 1,2 Mio. € (Vorjahr 1,5 Mio. €). Der Betreiber-Übergang der KWK-Anlage im HKW der Universität Göttingen, die Vertragsänderung der Wärmelieferung im HKZ Rottenburg sowie der Anlagenabgang in Wetter (Landkreis Marburg-Biedenkopf) sind im Wesentlichen für den Rückgang verantwortlich.

Neben dem Contracting-Geschäft konzentrierte sich EMIW im Geschäftsjahr vor allem auf verschiedene Biogasprojekte. In Altenstadt (Wetteraukreis) wurde die Biogasaufbereitungsanlage im August offiziell in Betrieb genommen. Das Biogasprojekt Katlenburg (Erzeugung/Aufbereitung) im Landkreis Northeim befindet sich in der Entwicklungsphase. Die notwendigen Substratmengen sind in der Beschaffungsphase. Darüber hinaus wurden mehrere Bioerdgas-BHKW-Anlagen an unterschiedlichen Standorten errichtet. Insgesamt betrugen die Investitionen in Biogasaufbereitungs- sowie Energieerzeugungsanlagen 3,1 Mio. €.

Durch Beteiligung an verschiedenen dezentralen Energieerzeugungsprojekten konnte EMIW die Erfahrungen mit neuen Technologien zur gekoppelten Energieerzeugung von Wärme und Strom weiter ausbauen. In 2012 wurde das Pilotprojekt "Callux" (Brennstoffzellen für Einfamilienhäuser) planmäßig und erfolgreich abgeschlossen.

5. EAM Energieeffizienz Aktiv Mitgestalten GmbH

An der gemeinnützigen EAM Energieeffizienz Aktiv Mitgestalten GmbH (EAM) beteiligten sich im Jahr 2012 weitere 11 Kommunen. Insgesamt stieg die Zahl der beteiligten Kommunen auf 96. Im Jahr 2012 genehmigte die EAM 55 Förderanträge mit einer Fördersumme von 758 T€. Die Finanzverwaltung hat in 2012 mit der Zustellung der Freistellungsbescheide für die Jahre 2010 und 2011 den Status der Gemeinnützigkeit anerkannt.

6. Energie Region Kassel GmbH & Co. KG

Die ERK ist derzeit noch ein 100 %iges Tochterunternehmen der EMI. Die Gesellschaft ist seit dem 1. Januar 2012 Eigentümerin von Strom-Ortsverteilnetzen im Landkreis Kassel. Die Netze sind zu Zwecken des Netzbetriebes langfristig an EMI verpachtet. Die Gesellschaft beschäftigt kein eigenes Personal. Die kaufmännischen Funktionen wurden im Rahmen eines Geschäftsbesorgungsvertrages auf EMI übertragen. Die ERK erwirtschaftete im abgelaufenen Geschäftsjahr einen Jahresüberschuss von 1,4 Mio. € (Vorjahr 0,0 Mio. €).

Im Geschäftsjahr 2012 wurden insgesamt 1,0 Mio. € Ersatz- und Erweiterungsinvestitionen in Stationen, Hausanschlüsse und sonstige Ortsnetzanlagen realisiert. Die wesentlichen Investitionen der ERK betrafen die Erschließung der Kaserne Fuldatal-Rothwesten sowie den Ersatz von Transformatorenstationen in Ahnatal, Baunatal, Calden, Espenau, Grebenstein und Vellmar.

7. NHG Netzgesellschaft Herrenwald GmbH & Co. KG

Die NHG Netzgesellschaft Herrenwald GmbH & Co. KG, Stadtallendorf, ist ein 51 %iges Tochterunternehmen der EMI. Die Gesellschaft ist eine Netzeigentumsgesellschaft und ist Eigentümerin der Strom-Ortsverteilnetze der Städte Stadtallendorf und Neustadt (Hessen). EMI hat die Netze gepachtet und betreibt diese. Die kaufmännischen Funktionen wurden im Rahmen eines Geschäftsbesorgungsvertrages auf EMI übertragen, da die Gesellschaft kein eigenes Personal beschäftigt. Die NHG nahm ihre operative Geschäftstätigkeit zum 1. Januar 2012 auf. Sie erwirtschaftete einen Jahresüberschuss von 0,3 Mio. € (Vorjahr 0,0 Mio. €).

Im Geschäftsjahr 2012 wurden insgesamt 0,3 Mio. € Ersatz- und Erweiterungsinvestitionen in Stationen, Hausanschlüsse und sonstige Ortsnetzanlagen realisiert. Die wesentlichen Investitionen der NHG betrafen den Ersatz von drei Transformatorenstationen in Stadtallendorf (Rhein- und Hochstraße) sowie Neustadt (Leipziger Straße).

VI. Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Der gemäß § 312 AktG erstellte Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr 2012 enthält folgende Schlusserklärung:

"Unsere Gesellschaft hat bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die uns im Zeitpunkt ihrer Vornahme bekannt waren, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten. Dadurch, dass Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, ist unsere Gesellschaft nicht benachteiligt worden."

VII. Forschung und Entwicklung

Der Rekordzuwachs beim Ausbau dezentraler, erneuerbarer Energiequellen und die damit komplexeren Aufgaben an einen sicheren Netzbetrieb waren wieder ein zentrales Thema für EMI.

Das Unternehmen stellte sich diesen Herausforderungen und entwickelte gemeinsam mit dem Kompetenznetzwerk deENet und der Modellkommune Felsberg ein nachhaltiges, zukunftsweisendes Energiekonzept weiter, dessen Ergebnisse auch für andere Städte und Gemeinden unter dem Leitthema "Regionale Energieversorgung 2020" nutzbar gemacht wurden. Partner im Modellprojekt waren das Fraunhofer Institut für Windenergie und Energiesystemtechnik (IWES), das Fraunhofer Institut für Bauphysik (IBP), die SMA Solar Technology AG sowie Samco Networks. Ziel des Projekts ist es, konkrete Energieerzeugungs- und -einsparpotenziale im regionalen Umfeld einer Kommune zu ermitteln und ein sogenanntes "intelligentes Stromnetz" mit hoher regionaler Einspeisung aus erneuerbaren Energien umzusetzen, denn eine verstärkt dezentrale Energieerzeugung aus erneuerbaren Energien stellt stark veränderte Anforderungen an die Netzbetreiber. Langfristig sollen intelligente Stromnetze den Energieverbrauch an das zum Teil stark schwankende Angebot regenerativer Energien anpassen. Die Energie soll dann verbraucht werden, wenn sie ausreichend vorhanden ist. Im Rahmen des Projektes wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr mehrere Haushalte in einem Praxistest mit einem "intelligenten" Stromzähler, sogenannte Smart Meter, ausgestattet. Die Zähler ermöglichen den Testteilnehmern über ein Internet-Portal einen detaillierten Überblick über den eigenen Energieverbrauch. Besitzer einer PV-Anlage können zusätzlich die genaue Einspeisung des selbst produzierten Stroms ins allgemeine Stromnetz abfragen.

Darüber hinaus werden in mehreren Haushalten ab Januar 2013 spezielle Energiemanagementsysteme installiert, mit deren Hilfe die Nutzer ein halbes Jahr lang über ein Bonusprogramm die Kosten ihres eigenen Energieverbrauchs beeinflussen können. Dabei steuert das Energiemanagementsystem teilweise vollautomatisch verschiedene elektrische Geräte wie beispielsweise Tiefkühltruhen. Gleichzeitig werden Nachtspeicherheizungen als "Sonnenstromspeicher" genutzt.

Um die steigende Zahl von Stromerzeugungsanlagen aus erneuerbaren Energien ins Stromnetz zu integrieren, erprobt EMI im gesamten Netzgebiet zurzeit mehrere elektronische Netzregler für Niederspannungsnetze. Die innovative Technologie passt sich den schwankenden Netzverhältnissen an und kann die Anschlusskapazitäten von EEG-Anlagen im regionalen Niederspannungsnetz mehr als verdoppeln. Ein unnötiger und teurer Netzausbau wird somit vermieden. Auf diese Weise treibt EMI den Netzausbau zu einem intelligenten Netz, dem sogenannten "smart grid", zügig voran.

Mit dem Projekt "pinta" erprobt EMI seit Ende 2012 gemeinsam mit der Siemens AG, dem Institut dezentrale Energietechnologien (IdE), dem Fachgebiet Kommunikationstechnik (ComTec) der Universität Kassel sowie dem Fraunhofer Institut für Windenergie und Energiesystemtechnik und weiteren Partnern im Rahmen eines Praxistests in der Stadt Bruchköbel (Main-Kinzig-Kreis), wie der Energieverbrauch am Arbeitsplatz mit modernsten Sensor- und Steuerungssystemen ohne Komforteinbußen gesenkt werden kann. "pinta" steht für "pervasive Energie durch internetbasierte Telekommunikationsdienste" und bezeichnet ein verhaltensbezogenes Energiemanagementsystem mit einer umfassenden Vernetzung des Büroalltags durch den Einsatz "intelligenter" Energie- und Kommunikationssysteme. Das Projekt soll zeigen, dass durch die Verwendung innovativer Informations- und Kommunikationstechnologien ein wesentlicher Beitrag zur ökonomischen Energieoptimierung geleistet werden kann, wenn sie die Nutzer beim Energiesparen am Büroarbeitsplatz unterstützen und ihnen möglichst viel Arbeit abnehmen.

VIII. Mitarbeiter

1. Mitarbeiterzahl

Die durchschnittliche Mitarbeiterzahl von EMI belief sich im Geschäftsjahr auf 1.032 Mitarbeiter nach 1.037 im Vorjahr. Zum Bilanzstichtag 2012 lag die Stammbelegschaft bei 1.015 Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern. Einschließlich der 89 Auszubildenden ergibt sich eine Gesamtbelegschaft von 1.104.

Damit sank der Personalbestand der Gesamtbelegschaft um 33 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. In den Tochtergesellschaften der EMI waren zum Jahresende weitere 183 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter beschäftigt.

2. Personalentwicklung und Ausbildung

Die konsequente Weiterentwicklung der Führungskultur stand im abgelaufenen Geschäftsjahr im Fokus der Personalentwicklung. Schwerpunkt bildeten Workshops an allen Standorten. Insgesamt hatten 430 Mitarbeiter und 50 Führungskräfte die Gelegenheit, über die Führungskultur bei EMI und die an sie geknüpften Erwartungen zu diskutieren. Die Ergebnisse wurden im Rahmen der Führungskräfte-Tagung im August 2012 allen Führungskräften vorgestellt. Sie bilden die Grundlage für die Entwicklung von Führungsregeln, die im Jahr 2013 ausgerollt werden sollen.

Die Entwicklung des Führungskräfte-Nachwuchses stand 2012 ganz unter dem Zeichen der Persönlichkeitsentwicklung. Im Rahmen von Trainings und Workshops erhielten 22 High Potentials die Möglichkeit, sich besser kennenzulernen und Führungskompetenz aufzubauen.

Am Ende des Geschäftsjahres waren 89 Mitarbeiter in der Ausbildung für die Berufe Elektroniker/-in Fachrichtung Betriebstechnik, Kaufmann/-frau für Bürokommunikation und Industriekaufmann/-frau. Die Ausbildungsquote lag bei 8,0 %.

3. Arbeitssicherheit

Arbeitssicherheit hat bei EMI eine große Bedeutung. Im Jahr 2012 ereigneten sich bei EMI acht Betriebs- und Dienstwegeunfälle mit 177 Ausfalltagen sowie 17 Unfälle mit anschließendem Arztbesuch. Weiterhin wurden acht Wegeunfälle mit 75 Ausfalltagen gemeldet.

Partnerfirmen meldeten zwei Betriebsunfälle mit 21 Ausfalltagen und zwei Betriebsunfälle mit ärztlicher Untersuchung (Erste-Hilfe-Leistung). Ferner wurde ein Wegeunfall ohne Ausfalltage erfasst.

Seit 2012 wird die Kennzahl "TRIF combined" (Verhältnis der Arbeits- und Dienstwegeunfälle bezogen auf die geleisteten Jahresarbeitsstunden (in Mio.) von EMI und Partnerfirmen) als Konzernvorgabe für die Bewertung der Unfälle bei EMI herangezogen. Nach dieser Kennzahl werden Unfälle von EMI-Mitarbeitern sowie Unfälle von Partnerfirmen mit ärztlicher Behandlung und Ausfalltagen in der Statistik berücksichtigt.

Für das Geschäftsjahr lag der TRIF combined deutlich unterhalb des Zielwertes von 5,0.

IX. Umwelt- und Naturschutz

Für EMI hatte der Natur- und Umweltschutz auch im abgelaufenen Jahr eine hohe Bedeutung. EMI investierte in die Energieinfrastruktur, um den Anschluss erneuerbarer Energiequellen wie PV- oder Biogasanlagen zu ermöglichen. Belange der Natur wurden bei der Verlegung von Kabeln und Rohrleitungen durch naturschonende Bauweisen berücksichtigt.

Ferner investierte EMI hohe Summen in Vogelschutzmaßnahmen. Hierbei unterstützte EMI an verschiedenen Stellen im Netzgebiet den Naturschutzbund (NABU) sowie örtliche Vogelschutzgruppen durch Hubsteiger-Einsätze sowie Bereitstellung der technischen Ausstattung bei der Montage von Nisthilfen, insbesondere für Weißstörche und Turmfalken. Damit unterstrich das Unternehmen seine Verantwortung für den Umwelt- und Naturschutz in der Region.

X. Anteilseigner

Aktionäre von EMI sind die E.ON Energie AG (EEA) mit 73,3 %, die Stadt Göttingen (3,9 %) sowie zwölf Landkreise in Hessen, Niedersachsen, Nordrhein-Westfalen und Thüringen mit insgesamt 22,8 %.

Zu möglichen zukünftigen Änderungen in der Gesellschafterstruktur verweisen wir auf Abschnitt "XI. Ausblick".

XI. Ausblick

Ergebnisentwicklung und Investitionen 2013

Für die weitere Wirtschaftsentwicklung in Deutschland ist die Bewältigung der Euro- und Staatsschuldenkrise im Euroraum von zentraler Bedeutung. Das schwache außenwirtschaftliche Umfeld, verursacht durch die europäische Staatsschuldenkrise sowie einer konjunkturellen Abschwächung von Schwellenländern, wird die wirtschaftliche Entwicklung in Deutschland weiterhin belasten. In der Folge ist eine Abschwächung der Exporte sowie eine Zurückhaltung in der Investitionsneigung und im privaten Konsumentenverhalten zu erwarten. Für das kommende Jahr wird eine Inflationsrate von bis zu 2 % prognostiziert.

Aufgrund der energiepolitischen Rahmenbedingungen stehen die Energieversorgungsunternehmen (EVU) weiterhin vor erheblichen Herausforderungen. Die Ergebnisprognose von EMI für die kommenden Jahre wird durch gestiegenen Kostensenkungsdruck infolge der Anreizregulierung sowie Vorgaben der BNetzA belastet. Gleichzeitig muss EMI ihrer Verantwortung gerecht werden, weiterhin eine hohe Versorgungsqualität zu gewährleisten.

Zur Stärkung der zukünftigen Wettbewerbsfähigkeit wird EMI weiterhin kontinuierlich Prozesseffizienzen (z.B. im Rahmen des in 2012 begonnen Projektes "Lean Management Netz") und Organisationsverbesserungen vorantreiben. Die Grundlage hierfür sind kostenseitige Optimierungen in allen Bereichen des Unternehmens. Ziel dieser Maßnahmen ist eine deutliche Verbesserung der Ergebnisse mit nachhaltigen Effekten, die sich voraussichtlich vor allem in späteren Geschäftsjahren ab 2014 auswirken werden. Dennoch werden in den kommenden Jahren tendenziell Ergebnisrückgänge gegenüber dem Berichtszeitraum erwartet.

In der Mittelfristplanung, die auf Annahmen zu den von EMI erwarteten Markt-, Wettbewerbs- und Umfeldentwicklungen sowie dem Umsetzungserfolg von geplanten Maßnahmen basiert, wird davon ausgegangen, dass auch in 2013 eine Dividendenzahlung aus dem Jahresüberschuss auf Berichtsjahresniveau möglich sein wird. Dabei wird der Jahresüberschuss in 2013 aufgrund von Erträgen aus dem Verkauf von Netzen, die aus Konzessionsverlusten resultieren, auch wieder positiv beeinflusst.

Die Versorgungssicherheit wird EMI mit den geplanten Investitionen weiterhin auf hohem Niveau halten und gemeinsam mit den Tochtergesellschaften mit Modernisierungsinvestitionen zum Energiesparen und Klimaschutz beitragen. Dabei ist die Stabilität der gesetzlichen und regulatorischen Rahmenbedingungen für EMI von grundlegender Bedeutung. Die Investitionen werden in den nächsten zwei Jahren, auch bedingt durch Anschlussverpflichtungen bei PV- und Biogasanlagen, voraussichtlich oberhalb bzw. auf dem Niveau des Berichtsjahres liegen.

Im Folgenden werden entscheidende Einflussfaktoren der zukünftigen Entwicklung von EMI ergänzend erläutert:

Konzessionsverhandlungen

Bei den Konzessionsverhandlungen im Strombereich stehen noch 19 kommunale Entscheidungen und im Gasbereich noch 31 kommunale Entscheidungen aus. Ziel ist es, auch diese Städte und Gemeinden vom vorteilhaften und kommunalfreundlichen Angebot der EMI zu überzeugen.

Im Jahr 2013 stehen darüber hinaus insbesondere die Weiterführung von Verhandlungen über Netzübernahmen (insbesondere Landkreis Altenkirchen) und Netzabgaben an.

Energiewende/Regenerative Energien

Die Zunahme von dezentraler Erzeugung auf Basis regenerativer Energien und durch KWK verändert die Energieversorgung tiefgreifend. EMI hat sich deshalb vom Netzbetreiber zum innovativen regionalen Energiedienstleister entwickelt, der sich die Unterstützung und die Umsetzung der Energiewende zum Ziel gesetzt hat. Dabei ist EMI Partner von Kommunen, Bürgern und Unternehmen.

Wie schon in den Jahren zuvor unterstützt EMI die Kommunen bei ihren Aktivitäten im Bereich Klimaschutz und Energieeffizienz. So stellt EMI CO ₂-Bilanzierungen bereit, bietet Konzepte für energetische Gebäudesanierung an und ist Vermittler für die Erstellung von Klimaschutzkonzepten. Dieses Engagement möchte EMI in Zukunft verstetigen und mit ihren kommunalen Partnern bedarfsorientiert ausbauen.

Dies gilt auch für das im Jahr 2011 gegründete Geschäftsfeld "Windservice". Anders als bei vielen Projektpartnern steht bei EMI die Projektierung als Dienstleistung für Kommunen ohne eigene Investitionsabsicht im Vordergrund. EMI gestaltet die Energiewende so im eigenen Netzgebiet durch fachliche Beratung bei der Umsetzung von Windprojekten mit. Neben den Kommunen werden Bürger und regionale Partner über konkrete Beteiligungsmöglichkeiten eingebunden. Diese Vorgehensweise zeigt bereits Erfolge. Der erste interkommunale Windpark im Lahn-Dill-Bergland befindet sich in der Projektierungsphase. Zwei weitere kommunale Projekte sind in 2012 vertraglich fixiert worden, eine Vielzahl weiterer Projekte befindet sich im Anfangsstadium.

Bereits heute sind rund 39.000 EEG-Anlagen mit rund 1.000 MW installierter Leistung an das Stromnetz der EMI angeschlossen. Nach wie vor erwartet EMI für die kommenden Jahre einen deutlichen Zubau an EEG-Anlagen im Netzgebiet. Für 2013 rechnet EMI mit bis zu 7.000 EEG-Anträgen. Durch die Zunahme der dezentralen Erzeugung bleiben Stromnetze keine "Einbahnstraßen" mehr. Smart Grids als intelligente Stromnetze und Smart Meter als intelligente Stromzähler werden zukünftig eine wesentliche Rolle dabei spielen, elektrische Energie in einem weiterhin stabilen Netz zu steuern und zu verteilen. Um die Kosten für den daraus resultierenden Netzausbau für die Allgemeinheit so gering wie möglich zu halten, wird EMI auch in Zukunft in Forschung und Entwicklung von Smart Grid Themen investieren. Regelbare Ortsnetzstationen werden zum Beispiel ein wichtiger Baustein im Verteilungsnetz der Zukunft sein.

Weiterhin bleibt auch die eigene dezentrale Erzeugung von Bioerdgas und Nutzenergien wie Strom und Wärme ein wichtiges Standbein von EMI. Im August dieses Jahres ist die zweite Biogasanlage mit anschließender Veredelung zu Bioerdgas in Altenstadt offiziell in Betrieb genommen worden. Das Biomassezentrum in Stausebach, dessen Inbetriebnahme für 2014 geplant ist, sowie eine weitere Biogasanlage in Katlenburg-Südharz stärken dieses Engagement noch einmal deutlich. Im Bereich KWK strebt EMI weiterhin eine Wachstumsstrategie an. Bis Ende 2012 ist eine Vielzahl von kleinen bis mittleren KWK-Anlagen mit insgesamt rund 9 MW elektrischer Leistung installiert bzw. vertraglich fixiert worden. Zukünftig sollen bis 2022 jährlich bis zu 5,5 Mio. € in den Ausbau des KWK-Geschäftes investiert werden.

Selbstverständlich ergreift EMI auch eigene interne Maßnahmen zur Umsetzung der Energiewende. Der elektromobile Fahrzeugpool wurde zuletzt um einen Opel Ampera ergänzt. Eine Schnellladesäule am Standort der Unternehmensleitung sichert eine hohe Verfügbarkeit der Elektrofahrzeuge. Aber nicht nur bei der Fahrzeugflotte wird auf eine deutliche CO ₂-Reduktion geachtet. So werden Maßnahmen wie die Umstellung der Innenbeleuchtung auf LED fortgeführt und das Thema Ökobilanz von EMI nimmt insgesamt einen hohen Stellenwert ein.

Regulierung

Die zukünftigen Umsatzerlöse von EMI werden entscheidend bestimmt durch die von der BNetzA festgelegten Erlösobergrenzen. Für 2013 zeigen diese im Vergleich zum abgelaufenen Geschäftsjahr folgende Entwicklung:

Die Erlösobergrenze Strom der EMI für das Jahr 2013 ist gegenüber dem Vorjahr erhöht worden. Dies ist im Wesentlichen auf einen starken Anstieg der vorgelagerten Netzkosten und eines höheren Erweiterungsfaktors zur Berücksichtigung des vermehrten Anschlusses dezentraler Erzeugungsanlagen zurückzuführen.

Im Gas beginnt zum 1. Januar 2013 eine neue Regulierungsperiode. Das Verfahren zur Ermittlung und Prüfung der genehmigungsfähigen Netzkosten Gas als Ausgangsbasis für die zweite Regulierungsperiode wurde von der BNetzA abgeschlossen. Die endgültige Festlegung der Erlösobergrenzen steht noch nicht fest und hängt von diversen weiteren Faktoren ab. Unter anderem steht die endgültige Festlegung des Effizienzwerts noch aus. Die von EMI für das Jahr 2013 angesetzte Erlösobergrenze Gas ist gegenüber dem Vorjahr erhöht worden. Wesentliche Anpassungsgrößen sind hier die Erhöhung der vorgelagerten Netzkosten und der Wegfall der Mehrerlösabschöpfung.

Im Strom beginnt die zweite Regulierungsperiode zum 1. Januar 2014. Dazu wird die BNetzA vermutlich im Herbst 2013 die Kosten der Netzbetreiber final prüfen und ein Effizienzvergleichsverfahren durchführen, das mit einem neuen EOG-Bescheid abschließt.

Insbesondere vor dem Hintergrund der Energiewende sind noch weitere Änderungen der gesetzlichen und politischen Rahmenbedingungen zu erwarten.

Neuordnung der Beteiligungsverhältnisse

Anfang Juni 2012 hat E.ON SE die Neuaufstellung ihres Regionalversorgungsgeschäfts angekündigt. Im Zuge dessen beabsichtigt sie den Verkauf der Anteile an EMI. In einer gemeinsamen Stellungnahme haben die bisherigen kommunalen Anteilseigner von EMI ihr Interesse an der Übernahme der Anteile bekundet. Grundlage für einen noch zu verhandelnden Kaufpreis ist ein durch einen neutralen Gutachter ermittelter Unternehmenswert.

Die Verkaufsverhandlungen zwischen den Anteilseignern wurden im Januar wieder aufgenommen und werden derzeit intensiv weiter geführt.

E.ON 2.0/Transformation E.ON Deutschland

Aufgrund dieser möglichen Änderung der Eigentümerstruktur bei EMI wurden die Maßnahmen des Konzern-Restrukturierungsprojektes E.ON 2.0 bei der EMI vorerst ausgesetzt; diese Aussetzung durch EEA wirkt, solange die Verkaufsverhandlungen fortgesetzt werden.

XII. Ereignisse nach dem Abschlussstichtag

Ereignisse nach dem Abschlussstichtag, die sich wesentlich auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auswirken, haben sich nicht ergeben.

Bilanz zum 31. Dezember 2012

Angaben in Mio. €

der E.ON Mitte AG

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012

Angaben in Mio. €

der E.ON Mitte AG

Anhang 2012

A. Vorbemerkungen

(1) Jahresabschluss

Die E.ON Mitte AG, Kassel (EMI) ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 HGB. Der Jahresabschluss ist nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB), des Aktiengesetzes (AktG) und des Energiewirtschaftsgesetzes (EnWG) aufgestellt worden.

Die Darstellung der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgt nach dem Gesamtkostenverfahren. Im Interesse der Klarheit und Übersichtlichkeit werden die nach den gesetzlichen Vorschriften bei den Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung anzubringenden Vermerke ebenso wie die Vermerke, die wahlweise in Bilanz bzw. Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang zu machen sind, insgesamt im Anhang genannt. Soweit einzelne Posten in der Bilanz oder Gewinn- und Verlustrechnung zusammengefasst werden, erfolgt eine Aufgliederung im Anhang. Das Gliederungsschema wurde um die Position "Ertragszuschüsse" erweitert. Soweit nicht anders vermerkt, sind die Werte in den tabellarischen Aufstellungen in Millionen Euro (Mio. €) angegeben. Die im Vorjahr angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden im Berichtsjahr fortgeführt.

EMI ist nach § 3 Nr. 38 EnWG ein vertikal integriertes Energieversorgungsunternehmen. Danach ist die EMI zur rechtlichen Entflechtung ihres Energieverteilungsnetzes gemäß § 7 EnWG verpflichtet.

Die Anlage 1 "Organe der Gesellschaft" ist Bestandteil des Anhangs.

(2) Konzernzugehörigkeit

EMI wird gemäß § 291 HGB von der Verpflichtung, einen Konzernabschluss sowie einen Konzernlagebericht gemäß § 290 ff. HGB aufzustellen, befreit.

EMI wird mit ihren Tochterunternehmen in den befreienden Konzernabschluss der E.ON SE, Düsseldorf, (HRB 69043) einbezogen. E.ON SE ist das Mutterunternehmen, das den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für den größten Kreis von Unternehmen aufstellt. Konzernabschluss und Konzernlagebericht werden nach § 325 HGB beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers elektronisch eingereicht und dort bekannt gemacht. Diese Unterlagen sind im Internet unter www.bundesanzeiger.de oder www.eon.com zugänglich.

E.ON SE stellt den Konzernabschluss nach den Internationalen Rechnungslegungsvorschriften auf, wie sie von der Europäischen Kommission für die Anwendung in der Europäischen Union übernommen wurden (IFRS).

B. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

(1) Aktiva

Anlagevermögen

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen werden mit den Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen bewertet. Neben der linearen findet auch die degressive Abschreibungsmethode Anwendung. Für Sachanlagen, die bereits zum 01.01.2010 vorhanden waren und degressiv abgeschrieben wurden, wird das Beibehaltungswahlrecht gemäß Art. 67 Abs. 4 Satz 1 EGHGB ausgeübt und die degressive Abschreibung fortgeführt. Zugänge ab dem Geschäftsjahr 2010 werden ausschließlich linear entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer abgeschrieben.

In den Herstellungskosten sind neben den direkt zurechenbaren Fertigungs- und Materialkosten auch angemessene Teile der Material- und Fertigungsgemeinkosten enthalten.

Aufgrund untergeordneter Bedeutung wurden in 2008 und 2009 abnutzbare Vermögensgegenstände mit Anschaffungskosten über 150 € und unter 1.000 € in einen Sammelposten gebucht und linear über fünf Jahre abgeschrieben. Ab 2010 werden abnutzbare Vermögensgegenstände mit Anschaffungskosten bis 410 € sofort abgeschrieben.

Das Finanzanlagevermögen ist zu Anschaffungskosten oder mit dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt, wenn die Wertminderung voraussichtlich von Dauer ist. Bei Wegfall der Gründe für Abschreibungen werden entsprechend Zuschreibungen vorgenommen.

Umlaufvermögen

Vorräte

Unter den Vorräten sind die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe zu durchschnittlichen Anschaffungskosten bzw. zu niedrigeren Marktpreisen bewertet. Unfertige Leistungen werden zu Herstellungskosten verlustfrei bewertet. Bestehenden Risiken wird durch angemessene Abschläge Rechnung getragen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind mit den Nennbeträgen ausgewiesen; erkennbare Risiken sind durch Einzel- und Pauschalwertberichtigungen berücksichtigt worden. Niedrig verzinste oder unverzinsliche langfristige Forderungen sind abgezinst.

Innerhalb der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und gegenüber verbundenen Unternehmen werden im Rahmen der branchenüblichen Jahresverbrauchsabgrenzung Netznutzungsentgelte erfasst, die erst bei der Durchführung der Jahresabrechnung abrechnungsfähig sind. Erhaltene Abschlagszahlungen von Kunden sind damit verrechnet.

Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen werden bei Bestehen einer Aufrechnungslage im Sinne des § 387 BGB miteinander saldiert.

Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten

Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nennwert bewertet.

Latente Steuern

Latente Steuern werden für zeitliche Unterschiede zwischen den handels- und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten ermittelt. Dabei werden bei der EMI nicht nur die Unterschiede aus den eigenen Bilanzposten einbezogen, sondern auch solche, die bei der Organtochter bestehen, an der die EMI als Gesellschafter beteiligt ist. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt auf Basis des kombinierten Ertragsteuersatzes von aktuell 28,9 %. Der kombinierte Ertragsteuersatz umfasst Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Solidaritätszuschlag. Eine sich insgesamt ergebende Steuerbelastung würde in der Bilanz als passive latente Steuer angesetzt werden. Im Falle einer Steuerentlastung würde vom entsprechenden Aktivierungswahlrecht kein Gebrauch gemacht werden. Im Geschäftsjahr ergibt sich insgesamt eine - nicht bilanzierte - aktive latente Steuer.

Vermögensgegenstände des Deckungsvermögens

Zur Erfüllung von Verpflichtungen aus der betrieblichen Altersversorgung sowie aus Altersteilzeitguthaben der Mitarbeiter sind entsprechende Mittel in Fondsanteilen sowie in Festgeldern angelegt; ferner bestehen Ansprüche aus rückgedeckten arbeitnehmerfinanzierten Pensionsverpflichtungen gegen die Versorgungskasse Energie VVaG, Hannover (VKE). Die Fondsanteile werden vom E.ON Pension Trust e.V. sowie vom Pensionsabwicklungstrust e.V., beide Düsseldorf, und die Festgelder bezüglich Altersteilzeitguthaben von der Energie-Sicherungstreuhand e.V., Hannover, treuhänderisch für die EMI verwaltet. Die betreffenden Vermögensgegenstände sind dem Zugriff der übrigen Gläubiger entzogen.

Die Bewertung dieses Deckungsvermögens erfolgt zum beizulegenden Zeitwert. Dieser wird mit den jeweils zugrunde liegenden Verpflichtungen gemäß § 246 Abs. 2 HGB verrechnet. Entsprechend wird mit den zugehörigen Aufwendungen und Erträgen aus Zinseffekten und aus dem zu verrechnenden Vermögen verfahren. Ein sich ergebender Verpflichtungsüberhang wird unter den Rückstellungen erfasst. Der die Verpflichtungen übersteigende beizulegende Zeitwert des Deckungsvermögens wird als "Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung" auf der Aktivseite der Bilanz ausgewiesen.

(2) Passiva Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital ist mit dem Nennbetrag angesetzt.

Ertragszuschüsse

Der Posten beinhaltet die von Netzkunden vereinnahmten Baukostenzuschüsse. Bei der Auflösung der Baukostenzuschüsse wird grundsätzlich eine Gesamtdauer von 20 Jahren unterstellt. Die Auflösung wird hierbei linear über die Gesamtdauer bzw. über die verbleibende Restdauer zugunsten der Umsatzerlöse vorgenommen.

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Die Bewertung der Pensionen und pensionsähnlichen Verpflichtungen erfolgt nach dem international anerkannten Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected Unit Credit Methode). Nach diesem Verfahren errechnet sich die Höhe der Pensionsverpflichtungen aus der zum Bilanzstichtag erdienten Anwartschaft unter Berücksichtigung künftiger Gehaltssteigerungen. Für die Abzinsung der Pensionsverpflichtungen wird der von der Deutschen Bundesbank veröffentlichte durchschnittliche Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren zugrunde gelegt (5,07 % p.a.; Vorjahr: 5,13 % p.a.). Weiterhin sind unverändert zum Vorjahr ein Gehaltstrend von 2,5 % p.a und eine Rentendynamik von 2,0 % p.a. berücksichtigt. Den versicherungsmathematischen Rückstellungsberechnungen liegen als Rechnungsgrundlagen die Richttafeln 2005 G von K. Heubeck zugrunde. Als Bewertungsendalter wurden grundsätzlich die frühestmöglichen Altersgrenzen in der gesetzlichen Rentenversicherung unter Berücksichtigung der Regelungen des RV-Altersgrenzenanpassungsgesetzes vom 20. April 2007 herangezogen. Für Mitarbeiter mit abgeschlossenen Vorruhestands- oder Altersteilzeitvereinbarungen wird das vertraglich vereinbarte Endalter berücksichtigt. Des Weiteren werden Fluktuationswahrscheinlichkeiten verwendet.

Aus der Übernahme von Versorgungsverpflichtungen im Rahmen des Mitarbeiterwechsels im E.ON-Konzern bestehen Freistellungsansprüche gegenüber der MEON Pensions GmbH & Co. KG, Grünwald. Die Bewertung der Freistellungsforderung erfolgt analog der Bewertung der zugrundeliegenden Versorgungsverpflichtung. Die Freistellungsforderung wird unter den Finanzanlagen ausgewiesen.

Jubiläumsrückstellungen

Die Berechnung der Jubiläumsverpflichtungen erfolgt ebenfalls nach dem international anerkannten Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected Unit Credit Methode). Analog zu den Pensionsverpflichtungen wurde für Jubiläums- und Treueurlaubsverpflichtungen sowie für Sterbegeldverpflichtungen der von der Deutschen Bundesbank veröffentlichte Rechnungszins bei einer angenommenen Laufzeit von 15 Jahren herangezogen (5,07 % p.a.; Vorjahr: 5,13 % p.a.). Ferner wird unverändert zum Vorjahr ein Gehaltstrend von 2,5 % p.a berücksichtigt. Den versicherungsmathematischen Rückstellungsberechnungen liegen als Rechnungsgrundlagen die Richttafeln 2005 G von K. Heubeck zugrunde.

Rückstellung für Altersteilzeit

Für Altersteilzeitverpflichtungen wird von einer Duration von 1,8 Jahren (Vorjahr: 2,2 Jahren) ausgegangen. Der für diese Duration maßgebliche Zins wurde mittels linearer Interpolation aus den von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten Zinssätzen (3,83 %, Vorjahr: 3,96 %) abgeleitet. Ferner wird unverändert zum Vorjahr ein Gehaltstrend von 2,5 % p.a. berücksichtigt. Den versicherungsmathematischen Rückstellungsberechnungen liegen als Rechnungsgrundlagen die Richttafeln 2005 G von K. Heubeck zugrunde.

Rückstellung für Vorruhestandsverpflichtungen

Für Vorruhestandsverpflichtungen wird von einer Duration von 3,8 bzw. 4,0 Jahren (Vorjahr: 4,2 Jahren) ausgegangen. Der für diese Durationen maßgebliche Zins wurde mittels linearer Interpolation aus den von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten Zinssätzen (4,11 % bzw. 4,14 % (Vorjahr: 4,26 %)) abgeleitet. Ferner wird unverändert zum Vorjahr ein Gehaltstrend von 2,5 % p.a. berücksichtigt. Den versicherungsmathematischen Rückstellungsberechnungen liegen als Rechnungsgrundlagen die Richttafeln 2005 G von K. Heubeck zugrunde.

Andere sonstige Rückstellungen

Die anderen sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten. Der Ansatz erfolgt in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags. Langfristige Rückstellungen werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten durchschnittlichen Marktzins der vergangenen sieben Jahre abgezinst. Die Abzinsung wird auch für ursprünglich langfristige Rückstellungen vorgenommen, deren Restlaufzeit am Bilanzstichtag ein Jahr nicht überschreitet.

Aufwendungen aus der Aufzinsung von Rückstellungen sowie aus Änderungen der Zinssätze werden gesondert unter dem Posten "Zinsen und ähnliche Aufwendungen" ausgewiesen.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag zum Bilanzstichtag ausgewiesen.

C. Angaben zur Bilanz

(1) Anlagevermögen der E.ON Mitte AG

¹ betrifft Zuschreibungen

(2) Finanzanlagen

Anteilsbesitz:

¹ Gewinnabführungsvertrag
² Grundsätzlich Angabe für das Geschäftsjahr 2011
³ Geschäftsjahr 2012
⁴ Anteil Stimmrechte 16 %, Eigenkapital 25 T€
⁵ Gründung in 2012
⁶ Mittelbare Beteiligung

Aus der Übernahme von Versorgungsverpflichtungen im Rahmen des Mitarbeiterwechsels im E.ON Konzern besteht ein Freistellungsanspruch gegenüber der MEON Pensions GmbH & Co. KG, Grünwald, in Höhe von 3,1 Mio. €, der unter den Ausleihungen an verbundene Unternehmen ausgewiesen ist.

Wertpapiere des Anlagevermögens

Anteile an Spezialfonds von mehr als 10 % setzen sich zum 31. Dezember 2012 wie folgt zusammen:

Die Rückgabe der Anteile an den Spezialfonds ist börsentäglich möglich.

(3) Vorräte

(4) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen betreffen Netznutzungsentgelte. Von den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 62,8 Mio. € (Vorjahr: 56,4 Mio. €) wurden erhaltene Abschlagszahlungen von 37,2 Mio. € (Vorjahr: 33,3 Mio. €) abgesetzt.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten mit 15,2 Mio. € (Vorjahr: 18,8 Mio. €) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie mit 379,8 Mio. € (Vorjahr: 148,5 Mio. €) sonstige Vermögensgegenstände; diese betreffen insbesondere Forderungen aus Cash-Pooling und Termingeldern.

Die Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, beinhalten vor allem Forderungen aus Lieferungen und Leistungen.

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten im Wesentlichen Steuererstattungsansprüche (12,3 Mio. €; Vorjahr 29,2 Mio. €). Hierbei handelt es sich bei 2,0 Mio. € (Vorjahr: 1,3 Mio. €) um nach dem Abschlussstichtag rechtlich entstandene Forderungen für noch nicht abzugsfähige Vorsteuer.

(5) Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten

Wie im Vorjahr, betrifft der Posten im Wesentlichen Guthaben bei Kreditinstituten.

(6) Rechnungsabgrenzungsposten

Die Rechnungsabgrenzungsposten betreffen im Voraus entrichtete Netzanschlusskosten.

(7) Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung

Aus der Verrechnung der Deckungsvermögen im Zusammenhang mit rückgedeckten Pensionsverpflichtungen, dem Erfüllungsrückstand aus Altersteilzeitverträgen und Verpflichtungen aus Lebensarbeitszeitkonten ergibt sich ein aktiver Unterschiedsbetrag, der sich wie folgt zusammensetzt:

Die beizulegenden Zeitwerte der Rückdeckungsversicherungsansprüche entsprechen den vom Versicherer nachgewiesenen Deckungskapital und damit den Anschaffungskosten. Auch bei dem übrigen Deckungsvermögen stimmen die Zeitwerte mit den Anschaffungskosten überein.

(8) Eigenkapital

Die 130 Mio. Stückaktien der Gesellschaft sind vinkulierte Namensaktien. An dem Grundkapital sind mit 73,3 % die E.ON Energie AG, München (EEA) und mit insgesamt 26,7 % Landkreise beziehungsweise kommunale Gesellschaften und Stiftungen beteiligt.

Die Kapitalrücklage beträgt 102,3 Mio. C. Davon entfallen 80,1 Mio. € auf Rücklagen gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB.

Die Gewinnrücklagen der EMI setzen sich wie folgt zusammen:

Zur Erfüllung von Verpflichtungen aus der Altersversorgung sind entsprechende Mittel zweckgebunden und insolvenzgeschützt in Fondsanteilen, die vom E.ON Pension Trust e.V. sowie vom Pensionsabwicklungstrust e.V., beide Düsseldorf, treuhänderisch verwaltet werden, angelegt. Sie sind in Anwendung des § 253 Abs. 1 HGB zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Dieser beläuft sich zum Abschlussstichtag auf 328,0 Mio. € und liegt damit insgesamt um 22,6 Mio. € über den Anschaffungskosten von 305,3 Mio. C. Der Unterschiedsbetrag setzt sich aus 24,5 Mio. € Werterhöhungen sowie 1,9 Mio. € Wertminderungen zusammen. Dem Mehrbetrag von 24,5 Mio. € stehen ausreichend frei verfügbare Rücklagen gegenüber.

Eine Ausschüttungssperre in Bezug auf den Bilanzgewinn von 53,6 Mio. € besteht daher nicht.

(9) Ertragszuschüsse

In den Ertragszuschüssen stehen den Zugängen von 10,1 Mio. € erfolgswirksame Auflösungen in Höhe von 12,9 Mio. € und Abgänge von 6,7 Mio. € gegenüber.

(10) Rückstellungen

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Die Pensionsrückstellungen decken die Versorgungsverpflichtungen gegenüber ehemaligen und aktiven Mitarbeitern ab. Die Finanzierung erfolgt teils durch den Arbeitgeber und teils im Rahmen von Gehaltsumwandlungen durch die Arbeitnehmer.

Die Verpflichtungen aus Pensionszusagen sind teils durch Fondsanteile, die vom E.ON Pension Trust e.V. sowie vom Pensionsabwicklungstrust e.V., beide Düsseldorf, treuhänderisch verwaltet werden, besichert. Teils erfolgt die Besicherung durch Ansprüche aus Rückdeckungsversicherungen gegenüber der VKE. Die angelegten Vermögensgegenstände dienen ausschließlich der Erfüllung der Pensionsverpflichtungen und sind dem Zugriff der übrigen Gläubiger entzogen. Sie sind gemäß § 246 Abs. 2 HGB mit den zugrundeliegenden Verpflichtungen zu verrechnen. Der in der nachstehenden Tabelle genannte beizulegende Zeitwert der Fondsanteile wurde durch die beauftragten Verwaltungsgesellschaften unter Zuhilfenahme von Börsenkursen beziehungsweise allgemein anerkannter Bewertungsmethoden zum Abschlussstichtag abgeleitet.

Im ausgewiesenen Deckungsvermögen enthalten sind Anteile an inländischen Investmentvermögen im Sinne des § 1 Investmentgesetz bzw. vergleichbare ausländische Investmentanteile im Sinne des § 2 Abs. 9 Investmentgesetz von mehr als dem zehnten Teil. Hierbei handelt es sich um Mischfonds mit einem Marktwert der Anteile zum 31.12.2012 von 47,4 Mio. C. Durch die Bilanzierung dieser Fonds zum Zeitwert beträgt die Differenz zum Buchwert 0 C. Im Geschäftsjahr 2012 erfolgten Ausschüttungen in Höhe von 0,9 Mio. C. Eine tägliche Rückgabe ist möglich.

Die Gesellschaft hielt bisher Anteile an den Sondervermögen "EPS1", "EPS2" und "VKEW-Fonds". Die beiden Sondervermögen "EPS1" und "VKEW-Fonds" wurden am 25.01.2012 gemäß § 40 InvG i.V.m. § 95 InvG in der vor dem 1. Juli 2011 geltenden Fassung auf den Fonds "EPS2" zu Buchwerten verschmolzen. Das übernehmende Sondervermögen wurde zum Übertragungsstichtag in "EPS" umbenannt.

Die Anschaffungskosten zur Ermittlung des ausschüttungs- bzw. abführungsgesperrten Betrags des Sondervermögens "EPS" gem. § 268 Abs. 8 Satz 3 HGB ergeben sich als Summe der historischen Anschaffungskosten der Anteile an den Sondervermögen "EPS1", "VKEW-Fonds" und "EPS2".

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen enthalten vor allem ungewisse Verbindlichkeiten aus energiewirtschaftlichen Verpflichtungen (73,0 Mio. €; Vorjahr: 78,5 Mio. €), aus dem Personalbereich (55,3 Mio. €; Vorjahr: 53,6 Mio. €), aus ausstehenden Rechnungen (13,7 Mio. €; Vorjahr: 11,7 Mio. €) sowie aus anderen erkennbaren Einzelrisiken und übrigen ungewissen Verpflichtungen.

(11) Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen betreffen im Wesentlichen Einspeisevergütungen.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von 193,1 Mio. € beinhalten mit 180,5 Mio. € sonstige Verbindlichkeiten (Vorjahr: 41,2 Mio. €) und mit 12,6 Mio. € (Vorjahr: 10,2 Mio. €) Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen. Letztere betreffen im Wesentlichen Kosten für das vorgelagerte Netz. In den sonstigen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind in Höhe von 168,4 Mio. € Verbindlichkeiten aus Cash-Pool gegenüber Tochtergesellschaften und in Höhe von 11,1 Mio. € Verbindlichkeiten aus einer Verlustdeckungszusage gegenüber der E.ON Service Plus GmbH, Landshut (ESP) enthalten. Von den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen 76 T€ (Vorjahr: 3 T€) die EEA.

(12) Rechnungsabgrenzungsposten

Die Rechnungsabgrenzungsposten betreffen im Voraus erhaltene Netzanschlusskosten.

(13) Haftungsverhältnisse

Für im Rahmen der Ausgliederung auf E.ON Mitte Vertrieb GmbH, Kassel (EMIV) übertragene Verbindlichkeiten ergibt sich ein Haftungsverhältnis nach den Vorschriften des Umwandlunggesetzes.

EMI hat eine Patronatserklärung gegenüber der E.ON Mitte Natur GmbH, Dillenburg (EMINA) in Höhe von 3,3 Mio. € (Vorjahr: 3,3 Mio. €) abgegeben.

Das Risiko einer Inanspruchnahme aus den Haftungsverhältnissen wird als gering eingeschätzt. Diese Einschätzung beruht vor allem auf den Bonitätsbeurteilungen der Primärverpflichteten sowie auf Erkenntnissen vergangener Geschäftsjahre.

Versorgungskassen als Versicherungsunternehmen sind durch Auflage der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) verpflichtet, einen sogenannten "Stresstest" durchzuführen. Die EMI hat sich gegenüber der VKE zu einem Nachschuss verpflichtet, wenn im Falle einer tatsächlichen Vermögensunterdeckung kurzfristig entsprechende Ausgleichszahlungen zu leisten sind.

(14) Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Der Gesamtbetrag der sonstigen finanziellen Verpflichtungen beläuft sich auf 234,7 Mio. € (Vorjahr: 340,5 Mio. €). Davon betreffen 91,6 Mio. € (Vorjahr: 136,8 Mio. €) verbundene Unternehmen.

Aus einer vertraglichen Verlustdeckungszusage ergibt sich für EMI die Verpflichtung zur Übernahme etwaiger anteiliger Jahresfehlbeträge der ESP mit einer Laufzeit bis längstens Ende 2016. Im Gesamtbetrag der sonstigen finanziellen Verpflichtungen sind zum 31.12.2012 9,6 Mio. € für die anteiligen planerischen Verluste der Folgejahre enthalten.

Ferner besteht eine gesetzliche gesamtschuldnerische Haftung gem. § 12 EEG.

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen haben Laufzeiten bis 2020 und bestehen aus Leasing- und Mietverträgen, Bestellobligo, sowie aus Investitionssachverhalten im Netzbereich, die auf der Übernahme der Aufgaben als Netzbetreiber seit 2008 beruhen.

Des Weiteren besteht eine gesetzliche Verpflichtung aus der Beschaffung der benötigten Energie zur Deckung von Netzverlusten, für die die Gesellschaft als Betreiber von Elektrizitätsversorgungsnetzen verantwortlich ist.

EMI ist Mitglied bei der KVK ZusatzVersorgungsKasse der Gemeinden und Gemeindeverbände des Regierungsbezirks Kassel (KVK), Kassel. Für 172 Mitarbeiter sind an die KVK Umlagen in Höhe von 0,7 Mio. € (Vorjahr: 0,8 Mio. €) zur betrieblichen Altersvorsorge geleistet worden. Der Umlagesatz beträgt 6,5 % der umlagepflichtigen Gehälter (10,1 Mio. €) zuzüglich einer pauschalen Sonderumlage.

Darüber hinaus bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit.

(15) Angaben zu Derivaten (§ 285 Nr. 18 HGB)

Im Rahmen des im Jahr 2008 umgesetzten Strukturprojekts regi.on sind Optionsvereinbarungen betreffend eine Veräußerung bzw. einen Erwerb von GmbH-Geschäftsanteilen an mehreren Tochterunternehmen der EEA getroffen. Die Optionsvereinbarungen sind unter dem Abschnitt "Geschäfte größeren Umfangs gemäß § 6b Abs. 2 EnWG" näher dargestellt. Die Ausübungspreise orientieren sich in der Regel am Verkehrswert. Eine Ermittlung des Optionswerts ist nicht möglich.

D. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

(16) Umsatzerlöse

Im Rahmen der energiewirtschaftlichen Mengenabgrenzung ergeben sich im Geschäftsjahr periodenfremde Erträge in Höhe von 14,6 Mio. € (im Vorjahr: periodenfremde Mindererlöse in Höhe von 19,5 Mio. €).

Die Umsatzerlöse betreffen im Wesentlichen Netznutzungsentgelte und Erlöse aus EEG und KWKG.

(17) Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten im Wesentlichen Erträge aus dem Abgang von Sachanlagen (46,7 Mio. €; Vorjahr: 5,8 Mio. €), Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen (11,2 Mio. €; Vorjahr: 7,4 Mio. €), Miet- und Pachterträge (6,7 Mio. €; Vorjahr: 7,2 Mio. €) sowie diverse Kostenweiterbelastungen.

(18) Materialaufwand

Der Materialaufwand betrifft im Wesentlichen Einspeisevergütungen sowie Kosten für vorgelagerte Netze. Im Materialaufwand sind periodenfremde Aufwendungen aus Endabrechnungen für Vorjahre von 19,9 Mio. € (Vorjahr: periodenfremde Erträge aus der Endabrechnung in Höhe von 1,5 Mio. €) enthalten.

(19) Personalaufwand

Nicht als Personalaufwand erfasst sind Beträge, die sich aus der Aufzinsung (einschließlich Zinssatzänderung) der langfristigen Personalrückstellungen, insbesondere der Pensionsrückstellungen ergeben; diese sind im Zinsergebnis ausgewiesen.

Im Durchschnitt haben sich die Mitarbeiterzahlen der EMI wie folgt entwickelt:

Daneben wurden durchschnittlich 81 (Vorjahr: 86) Auszubildende beschäftigt.

(20) Abschreibungen

Die Abschreibungen auf das Anlagevermögen sind im Anlagenspiegel einzeln dargestellt.

(21) Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten Konzessionsabgaben von 41,1 Mio. € (Vorjahr: 43,1 Mio. €), Abrechnungsdienstleistungen von 27,9 Mio. € (Vorjahr: 29,3 Mio. €), IT-Dienstleistungen von 11,3 Mio. € (Vorjahr: 11,5 Mio. €), Fremd- und Beratungsleistungen von 7,3 Mio. € (Vorjahr: 8,4 Mio. €), Wertberichtigungen auf Forderungen von 2,1 Mio. € (Vorjahr: 1,6 Mio. €) sowie allgemeine Verwaltungskosten und Rückstellungszuführungen.

(22) Ergebnis aus Finanzanlagen

Die Zuschreibungen auf Finanzanlagen betreffen einen Spezialfond, der nicht im Deckungsvermögen enthalten ist.

(23) Zinsergebnis

Die Nettoerträge in Höhe von 11,2 Mio. € (im Vorjahr Nettoaufwendungen 14,8 Mio. €) ergeben sich aus der Aufzinsung (einschließlich Zinssatzänderung) von Pensions- und langfristigen Personalrückstellungen (23,0 Mio. €; Vorjahr: 22,1 Mio. €) nach Verrechnung mit den Erträgen aus dem entsprechenden Deckungsvermögen (34,2 Mio. €; Vorjahr: 7,3 Mio. €).

(24) Steuern

Als Ertragsteueraufwendungen werden Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Solidaritätszuschlag ausgewiesen. Die Ertragsteuern betreffen ausschließlich das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit.

Latente Steuern sind im Steueraufwand nicht enthalten. Insgesamt erwartet die EMI zum 31.12.2012 auf Grundlage eines kombinierten Ertragsteuersatzes von 28,9 % aus zeitlichen Bilanzierungsunterschieden - sowohl eigenen als auch solchen bei Gesellschaften des ertragsteuerlichen Organkreises - eine künftige Steuerentlastung.

Passive Steuerlatenzen resultieren im Wesentlichen aus Wertunterschieden des Finanzanlagevermögens (Anteile an Personengesellschaften und Deckungsvermögen vor Verrechnung mit den Pensionsrückstellungen) vor Verrechnung mit den Pensionsrückstellungen. Aus den Pensionsverpflichtungen vor Saldierung mit Deckungsvermögen ergibt sich aufgrund der höheren Verpflichtungen im handelsrechtlichen Abschluss gegenüber den steuerlichen Wertansätzen eine aktive Steuerlatenz. Weitere aktive Latenzen resultieren aus für steuerliche Zwecke nicht ansetzbaren sonstigen Rückstellungen u.a. für drohende Verluste und für Bewertungsunterschiede bei Rückstellungen für Altersteilzeit und für Mitarbeiterjubiläen. Insgesamt werden die passiven latenten Steuern durch aktive Steuerlatenzen überkompensiert. In Ausübung des Wahlrechts nach § 274 Abs. 1 S. 2 HGB wurde für den Überhang aktiver Steuerlatenzen eine aktive latente Steuer nicht bilanziert.

Aufgrund steuererechtlicher Abschreibungen in Vorjahren und der sich hieraus ergebenden Beeinflussung des Steueraufwands liegt das ausgewiesene Jahresergebnis um 0,9 Mio. € (Vorjahr: 1,6 Mio. €) über dem ansonsten auszuweisenden Betrag.

(25) Geschäfte größeren Umfangs gemäß § 6b Abs. 2 EnWG

Folgende Geschäfte größeren Umfangs mit verbundenen sowie assoziierten Unternehmen sind zu nennen:

- Vertriebssteuerungsvertrag zwischen den regi.on-E.ON-Vertriebsgesellschaften und der EVD vom 20. August 2008 betreffend die Steuerung des Vertriebs (Eintragung im Handelsregister als Teilbeherrschungsvertrag).

- Rahmenvertrag betreffend das Vertriebsgeschäft zwischen sechs deutschen E.ON-Regionalversorgungsunternehmen und EEA vom 20. August 2008, der die Grundsätze der Zusammenarbeit der am Strukturprojekt "regi.on" beteiligten Unternehmen regelt. Gegenstand des Rahmenvertrags sind insbesondere folgende Vereinbarungen:

Cash-Pooling, Pacht- und Dienstleistungsverträge mit Stadtwerke Gelnhausen GmbH, Gelnhausen (Aufwand: 4,1 Mio. €; Ertrag: 1,0 Mio. €)

Cash-Pooling- und Dienstleistungsverträge mit E.ON Mitte Wärme GmbH, Kassel (EMIW) (Ertrag 6,7 Mio. €)

Dienstleistungs- und Leasingverträge mit E.ON Mitte Natur GmbH, Dillenburg-Oberscheld (EMI-NA) (Aufwand: 0,1 Mio. €, Ertrag: 1,1 Mio. €)

Beratungs- und Dienstleistungen zwischen den Konzerngesellschaften im Zuge konzernübergreifender Aufgabenverteilung, im Wesentlichen durch die E.ON IT GmbH, Hannover (EOI) (Aufwand: 11,2 Mio. €; Ertrag: 0,1 Mio. €), ESP (Aufwand: 28,1 Mio. €; Ertrag: 4,9 Mio. €), EMIV (Aufwand: 0,4 Mio. €; Ertrag 6,9 Mio. €) und EEA (Aufwand: 1,3 Mio. €; Ertrag: 0,1 Mio. €).

Cash-Pooling-Vertrag zur Liquiditätsoptimierung sowie Tages- und Festgeldanlagen sowie Dienstleistungsvertrag für die Verwaltung der Kapitalanlagen mit der E.ON SE, Düsseldorf (Aufwand: 0,1 Mio. €; Ertrag: 2,5 Mio. €).

Pachtvertrag mit NHG Netzgesellschaft GmbH & Co. KG, Stadtallendorf (NHG) (Aufwand: 0,6 Mio.€)

Pachtvertrag mit Energie Region Kassel GmbH & Co. KG, Vellmar (ERK) (Aufwand: 2,7 Mio. €)

Vertrag über Verlustdeckungszusage zwischen EMI und ESP vom 06./13. Dezember 2012: Verpflichtung der EMI zur anteiligen Übernahme der in den Jahren 2012 bis längstens einschließlich 2016 bei der ESP ggf. entstehenden Jahresfehlbeträge im Verhältnis ihrer jeweiligen Beteiligung. Für das Geschäftsjahr ergab sich ein Aufwand aus Verlustübernahme von 11,1 Mio. C.

Vertrag über eine Verlustdeckungszusage zwischen EMI und e.dialog GmbH, Potsdam vom 18. Dezember 2012. Für das Geschäftsjahr ergab sich ein Aufwand aus Verlustübernahme von 1,6 Mio. C.

Mit Datum vom 22. September 2009 wurde ein Ergebnisabführungsvertrag mit der EMIU geschlossen (Eintrag im Handelsregister am 29. September 2009).

Die Leistungen wurden zu marktüblichen Konditionen erbracht.

(26) Honorar des Abschlussprüfers (§ 285 Nr. 17 HGB)

Auf die Angaben zum Honorar des Abschlussprüfers kann verzichtet werden, da diese im Konzernanhang der E.ON SE angegeben werden.

(27) Sonstige Angaben

Für die Angabe der Gesamtbezüge des Vorstands wird § 286 Abs. 4 HGB angewandt.

Für Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstandes und ihren Hinterbliebenen bestehen Rückstellungen in Höhe von 14,0 Mio. €; ihre Bezüge betrugen 1,3 Mio. €.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhielten Vergütungen in Höhe von 278 T€, die des Beirates von 34 T€.

Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns

Es wird vorgeschlagen vom Bilanzgewinn von 53,6 Mio. € einen Betrag von 44,9 Mio. € auszuschütten und den Restbetrag von 8,7 Mio. € den Gewinnrücklagen zuzuführen.

Anlage 1 zum Anhang der E.ON Mitte AG 2012

Organe der Gesellschaft 2012

AUFSICHTSRAT

VORSTAND

Bericht des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat hat sich während des Geschäftsjahres 2012 vom Vorstand regelmäßig mündlich und schriftlich über die Lage des Unternehmens und dessen Strategie sowie die wesentlichen geschäftlichen Ereignisse und Vorhaben unterrichten lassen. Insgesamt wurden fünf Sitzungen abgehalten. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat in Gesprächen mit dem Vorstand ganzjährig Fragen der Geschäftspolitik, strategische Ziele sowie wichtige Einzelvorgänge erörtert.

Schwerpunkte der Aufsichtsratssitzungen waren der intensive Wettbewerb um Konzessionen, die Gründung und Zusammensetzung des Konzessionsgeberbeirats, die Neustrukturierung der Shared Service-Gesellschaften sowie die Beteiligungs- und Investitionspolitik des Unternehmens. Ferner wurden der Jahresabschluss 2011, die Mittelfristplanung sowie der Geschäftsverlauf der Tochtergesellschaften diskutiert.

Das Präsidium des Aufsichtsrats kam zu insgesamt vier Sitzungen zusammen. Der Bilanz- und Finanzausschuss tagte dreimal. Die Ausschüsse des Aufsichtsrats haben die ihnen übertragenen Aufgaben pflichtgemäß wahrgenommen und die erteilten Vollmachten beachtet.

Der Beirat des Unternehmens hat an allen Sitzungen des Aufsichtsrats teilgenommen.

Der Jahresabschluss und der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2012 sowie das Überwachungssystem gemäß § 91 Abs. 2 AktG wurden von der zum Abschlussprüfer bestellten PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Niederlassung Kassel, geprüft und der uneingeschränkte Bestätigungsvermerk erteilt.

Der Bericht des Abschlussprüfers wurde den Mitgliedern des Aufsichtsrats ausgehändigt und in die Aussprache und Prüfung des Jahresabschlusses einbezogen. Die Abschlussprüfer nahmen an der Beratung des Jahresabschlusses in der Bilanz- und Finanzausschusssitzung am 5. Februar 2013 und an der Aufsichtsratssitzung am 19. Februar 2013 teil, berichteten über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung und standen für ergänzende Auskünfte zur Verfügung.

Der Aufsichtsrat hat dem Ergebnis der Abschlussprüfung zugestimmt. Die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts durch den Aufsichtsrat ergaben keinerlei Beanstandungen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 gebilligt und damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstandes über die Verwendung des Bilanzgewinns hat sich der Aufsichtsrat angeschlossen.

Der Abschlussprüfer hat dem Bericht des Vorstandes gemäß § 312 AktG über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen nach sorgfältiger Prüfung nach § 313 AktG folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

"Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

Der Aufsichtsrat hat diesen Bericht ebenfalls geprüft und sich dem Ergebnis des Abschlussprüfers angeschlossen. Gegen die Schlusserklärung des Vorstandes zum Abhängigkeitsbericht hat der Aufsichtsrat keine Einwendungen erhoben.

Im Aufsichtsrat gab es im Jahr 2012 folgende Veränderungen: Mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 21. Februar 2012 schied Herr Landrat a. D. Reinhard Schermann aus dem Aufsichtsrat aus. Ein weiteres Aufsichtsratsmandat war seit Niederlegung durch Herrn Dr. Dierk Paskert mit Wirkung zum Ablauf des 14. Dezember 2011 vakant. Die Hauptversammlung wählte am 21. Februar 2012 die Herren Hermann Wagenhäuser und Herrn Bernhard Reuter als neue Aufsichtsratsmitglieder. Der Aufsichtsrat dankt Herrn Reinhard Schermann für die konstruktive und vertrauensvolle Zusammenarbeit.

Der Aufsichtsrat spricht dem Vorstand, dem Betriebsrat sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der E.ON Mitte AG für die im abgelaufenen Geschäftsjahr geleistete erfolgreiche Arbeit Dank und Anerkennung aus.

Gewinnverwendungsbeschluss

Die Hauptversammlung der E.ON Mitte AG hat am 19. Februar 2013 dem Gewinnverwendungsvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zugestimmt.

Der Jahresabschluss wurde am 19. Februar 2013 festgestellt.

Tätigkeitsabschlüsse der E.ON Mitte AG zum 31. Dezember 2012

Bilanzen, Gewinn- und Verlustrechnungen sowie Anlagenspiegel der Tätigkeitsbereiche Elektrizitäts- und Gasverteilung für das Geschäftsjahr 2012

Erläuterungen der gemäß § 6b EnWG abzubildenden Tätigkeiten der E.ON Mitte AG für 2012

Bilanz der E.ON Mitte AG für Tätigkeiten in der Elektrizitätsverteilung zum 31. Dezember 2012

Gewinn- und Verlustrechnung der E.ON Mitte AG in der Tätigkeit Elektrizitätsverteilung
des Geschäftsjahres 1. Januar bis 31. Dezember 2012

Anlagenspiegel der E.ON Mitte AG in der Tätigkeit Elektrizitätsverteilung

¹ betrifft Zuschreibungen

Bilanz der E.ON Mitte AG für Tätigkeiten in der Gasverteilung zum 31. Dezember 2012

Gewinn- und Verlustrechnung der E.ON Mine AG in der Tätigkeit Gasverteilung
des Geschäftsjahres 1. Januar bis 31. Dezember 2012

Anlagenspiegel der E.ON Mitte AG in der Tätigkeit Gasverteilung

¹ betrifft Zuschreibungen

Erläuterungen der gemäß § 6b EnWG abzubildenden Tätigkeiten der E.ON Mitte AG für 2012

Grundlage

Nach § 6b Abs. 3 EnWG haben vertikal integrierte Energieversorgungsunternehmen getrennte Konten für jede ihrer Tätigkeiten in den nachfolgend aufgeführten Bereichen so zu führen, wie dies erforderlich wäre, wenn diese Tätigkeiten von rechtlich selbständigen Unternehmen ausgeführt würden.

Definitionen der Unternehmensaktivitäten

Die E.ON Mitte AG ist nach dieser Definition in folgende fünf Tätigkeiten zu segmentieren:

Als Betreiber von Strom- und Gasverteilnetzen führt die E.ON Mitte AG (EMI) gemäß § 6b Abs. 3 Satz 1 EnWG von den genannten Tätigkeiten die Elektrizitätsverteilung und die Gasverteilung mit den entsprechenden Netzerlösen und Netzaufwendungen durch.

Neben den unter der Bezeichnung "Elektrizitätsverteilung" und "Gasverteilung" dargestellten Tätigkeiten werden in 2012 bei der EMI die Tätigkeiten "Andere Tätigkeiten im Elektrizitätssektor", "Andere Tätigkeiten im Gassektor" und "Andere Tätigkeiten außerhalb des Elektrizitäts- und Gassektors" ausgewiesen.

Die Tätigkeit "Andere Tätigkeiten im Elektrizitätssektor" beinhaltet für das Jahr 2012 im Wesentlichen Aufwendungen und Erträge aus Contracting (Straßenleuchten), Fremdbau und Netzdienstleistungen. Die Tätigkeit "Andere Tätigkeiten im Gassektor" umfasst im Wesentlichen Tätigkeiten im Bereich von Biogasanlagen und Fremdbau.

In der Tätigkeit "Andere Tätigkeiten außerhalb des Elektrizitäts- und Gassektors" werden alle Geschäftstätigkeiten außerhalb des Elektrizitäts- und Gassektors der EMI abgebildet, dazu gehören im Wesentlichen das Wärme- und Wassergeschäft sowie das Beteiligungsgeschäft.

Der Jahresabschluss wird nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB), des Aktiengesetzes (AktG) sowie des Energiewirtschaftsgesetzes (EnWG) aufgestellt.

Die Systematik zur Aufstellung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung und für die Elektrizitäts- und die Gasverteilung sind im Folgenden erläutert.

Erläuterungen zur Bilanz

Allgemein

Ausgehend von der handelsrechtlichen Bilanz wurden die Tätigkeiten "Strom- und Gasverteilung", "Andere Tätigkeiten innerhalb des Elektrizitätssektors", "Andere Tätigkeiten innerhalb des Gassektors" und "Andere Tätigkeiten außerhalb des Elektrizitäts- und Gassektors" abgebildet. Wenn die direkte Zuordnung der Konten nicht möglich ist oder mit nicht vertretbarem Aufwand verbunden wäre, wird anhand eines sachgerechten Schlüssels eine Verteilung des entsprechenden Kontos auf die verschiedenen Tätigkeiten vorgenommen. Anteile an verbundenen Unternehmen werden ebenso wie Beteiligungen den anderen Tätigkeiten außerhalb der Sektoren Strom und Gas zugeordnet.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen (Cash-Pooling) stellen eine Residualgröße zwischen den Vermögensgegenständen, Schulden und Eigenkapital der einzelnen Unternehmensaktivitäten dar.

Erläuterung zu einzelnen Bilanzpositionen

In den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen sind folgende Posten mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr enthalten:

Die in den Sonstigen Vermögensgegenständen enthaltenen Steuerforderungen, die rechtlich erst nach dem Abschlussstichtag entstehen, gliedern sich wie folgt auf:

Die Verbindlichkeiten der einzelnen Tätigkeitsfelder haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Haftungsverhältnisse

Versorgungskassen als Versicherungsunternehmen sind durch Auflage der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) verpflichtet, einen sogenannten "Stresstest" durchzuführen. Die EMI hat sich gegenüber der VKE zu einem Nachschuss verpflichtet, wenn im Falle einer tatsächlichen Vermögensunterdeckung kurzfristig entsprechende Ausgleichszahlungen zu leisten sind.

Die übrigen Haftungsverhältnisse gemäß § 251 HGB betreffen "Tätigkeiten außerhalb des Elektrizitäts- und Gassektors":

Für im Rahmen der Ausgliederung auf E.ON Mitte Vertrieb GmbH, Kassel (EMIV), übertragene Verbindlichkeiten ergibt sich ein Haftungsverhältnis nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes.

EMI hat eine Patronatserklärung gegenüber einer Tochtergesellschaft in Höhe von 3,3 Mio. € (Vorjahr: 3,3 Mio. €) abgegeben.

Das Risiko einer Inanspruchnahme wird jeweils als gering eingeschätzt. Diese Einschätzung beruht vor allem auf der Bonitätsbeurteilungen der Primärverpflichteten sowie auf Erkenntnissen vergangener Geschäftsjahre.

Erläuterungen zu der Gewinn- und Verlustrechnung

Ausgangspunkt für die Erstellung der Tätigkeiten-Ergebnisrechnung bildet der Jahresabschluss der E.ON Mitte AG.

Die wesentlichen Aufwendungen und Erträge werden den Unternehmenstätigkeiten direkt zugeordnet. In den Fällen, in denen dies nicht möglich oder mit nicht vertretbarem Aufwand verbunden ist, erfolgt grundsätzlich eine Verrechnung nach sachgerechten Schlüsselungen, die eine möglichst verursachungsgerechte Zuordnung gewährleistet. Hierbei wurde im Wesentlichen der Anlagen- und Personalschlüssel verwendet.

Die Schlüsselung der Steuern vom Einkommen und vom Ertrag des aktuellen Geschäftsjahres erfolgt entsprechend der Verteilung des Ergebnisses der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit auf die Tätigkeitsbereiche.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der E.ON Mitte AG, Kassel, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012 geprüft. Nach § 6b Abs. 5 EnWG umfasste die Prüfung auch die Einhaltung der Pflichten zur Rechnungslegung nach § 6b Abs. 3 EnWG, wonach für die Tätigkeiten nach § 6b Abs. 3 EnWG getrennte Konten zu führen und Tätigkeitsabschlüsse aufzustellen sind. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften sowie die Einhaltung der Pflichten nach § 6b Abs. 3 EnWG liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht sowie über die Einhaltung der Pflichten zur Rechnungslegung nach § 6b Abs. 3 EnWG abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden und dass mit hinreichender Sicherheit beurteilt werden kann, ob die Pflichten zur Rechnungslegung nach § 6b Abs. 3 EnWG in allen wesentlichen Belangen erfüllt sind. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht sowie für die Einhaltung der Pflichten zur Rechnungslegung nach § 6b Abs. 3 EnWG überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands, die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie die Beurteilung, ob die Wertansätze und die Zuordnung der Konten nach § 6b Abs. 3 EnWG sachgerecht und nachvollziehbar erfolgt sind und der Grundsatz der Stetigkeit beachtet wurde. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung des Jahresabschlusses unter Einbeziehung der Buchführung und des Lageberichts hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Die Prüfung der Einhaltung der Pflichten zur Rechnungslegung nach § 6b Abs. 3 EnWG, wonach für die Tätigkeiten nach § 6b Abs. 3 EnWG getrennte Konten zu führen und Tätigkeitsabschlüsse aufzustellen sind, hat zu keinen Einwendungen geführt.