Allianz Private Equity Partners GmbH

Allianz Private Equity Partners GmbH

München

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2007

Lagebericht gemäß § 289 HGB für das Geschäftsjahr 2007
und Ausblick auf das Jahr 2008

A. Geschäftsverlauf und -ergebnis, Lage der Gesellschaft

Das Private Equity Marktumfeld im Jahr 2007

Das Jahr 2007 war für den Private Equity Markt ein Jahr der Gegensätze. Während des ersten Halbjahres sah der Markt noch einen anhaltend steigenden Trend in der Mittelbeschaffung (fundraising) und zu höheren Transaktionsvolumina bei Beteiligungstransaktionen (so genannte "Mega-Buyouts"). Der liquide Kreditfinanzierungsmarkt für Private Equity Fonds ermöglichte es diesem, die Fremdkapitalquote sowohl bei der Mittelbeschaffung als auch in den von den Fonds gehaltenen Portfoliounternehmen hoch zu halten bzw. sogar zu erhöhen (leverage). Auch wurde eine nennenswerte Anzahl von Portfoliounternehmen an andere Finanzinvestoren weiterverkauft (Secondaries).

Mit dem Einsetzen der Krise am U.S.-amerikanischen Hypothekenmarkt ab dem zweiten Halbjahr 2007 hat sich auch der Private Equity Markt im Vergleich zum ersten Halbjahr 2007 wesentlich geändert. Die einsetzende rigide Kreditfinanzierungspolitik der Banken trifft vor allem die hochvolumigen Transaktionen im Buyout-Bereich und Secondary-Transaktionen, da gerade hier mit hohen Fremdkapitalquoten gearbeitet wird. Als Folge des Ausbleibens von Fremdkapitalzusagen konnten insbesondere im large- und megacap Bereich, also bei den größeren Buyouts, kaum noch Transaktionen abgeschlossen werden.

Die Allianz Private Equitv Partners GmbH ("APEP")

Die Allianz Private Equity Partners GmbH, München - im Folgenden auch kurz ,,APEP" oder "Gesellschaft" genannt - ist Deutschlands größter Anbieter von Investment Management Lösungen im Bereich Private Equity Dachfonds für institutionelle Investoren und Privatanleger.

Aufgabe der Gesellschaft ist das Management von Private Equity Fonds Investments der Allianz-Gruppe und von nicht zur Allianz gehörenden Investoren.

Der Schwerpunkt der weltweiten Investitionstätigkeit liegt dabei im Bereich Buyout-Fonds in Form von Primaries und Secondaries. Hinzu kommen selektive Beteiligungen an Venture Capital Fonds.

Zum Abschlussstichtag betreute die Gesellschaft, zum Teil in Zusammenarbeit mit ihrer Schwesterfirma Allianz Private Equity Partners, Inc., New York, Beteiligungen in 223 Private Equity Fonds.

Geschäftsverlauf

Trotz des dramatisch veränderten Marktumfelds konnte der tatsächliche Geschäftsverlauf der APEP in 2007 die Erwartungen in den meisten Bereichen positiv übertreffen.

Die Umsatzerlöse des Jahres 2007 der Gesellschaft, die im Wesentlichen für die Betreuung des Private Equity Portfolios der deutschen Allianz-Gruppengesellschaften erzielt wurden, konnten um 18 Prozent im Vergleich zum Vorjahr gesteigert werden.

Seit Mitte 2004 haben auch Privatanleger durch Beteiligung an den von der KG Allgemeine Leasing GmbH & Co. ("KGAL") initiierten Private Equity Dachfonds die Möglichkeit, an der Private Equity Fondsauswahl der APEP teilzuhaben. Die im Geschäftsjahr 2006 aufgelegten Publikums-Dachfonds Private Equity Europa Plus Global GmbH & Co. Nr. 6 KG (kurz "PEEP Nr. 6") und Private Equity Sinfonie GmbH & Co. KG (kurz "PEEP Nr. 8") konnten im Geschäftsjahr 2007 erfolgreich und mit dem erwarteten Volumen am Markt platziert werden. Weiterhin wurde im Geschäftsjahr 2008 der mittlerweile siebente Publikums-Dachfonds, die Private Equity Class 10 GmbH & Co. KG (kurz "PEC 10") in Kooperation mit der KGAL aufgelegt. In jedem dieser Dachfonds übernimmt die APEP die Rolle der mitgeschäftsführenden Kommanditistin und des Investment Managers und erhält dafür laufende Gewinnvorabzahlungen. Dank der Nachfrage nach diesen Dachfonds in den ersten drei Quartalen des Geschäftsjahres überschritten die Gewinnvorabzahlungen im Geschäftsjahr die Planung des Jahres.

Im Jahr 2005 wurde als erstes institutionelles Drittgeldprodukt die APEP Dachfonds GmbH & Co. KG (kurz "APEP KG") aufgelegt, in der die APEP als geschäftsführende Kommanditistin fungiert. Die 100%ige APEP Tochtergesellschaft Allianz Private Equity Partners Verwaltungs GmbH ist Komplementärin der KG. Die APEP KG bietet institutionellen Kunden und privaten Großanlegern die Möglichkeit, mittelbar Investitionen in Primary und Secondary Private Equity Fonds zu tätigen. Der letzte Zeichnungsschluss der APEP KG fand plangemäß am 7. Februar 2007 statt. Hier entwickelten sich die Gewinnvorabzahlungen des Geschäftsjahres entsprechend unseren Erwartungen.

Geschäftsergebnis

Das erfreuliche, die ursprüngliche Planung und das vorangegangene Geschäftsjahr wiederum übertreffende Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit basiert auf einer Ausweitung der erzielten Erträge bei insgesamt moderaten, die Planung unterschreitenden, Kostensteigerungen gegenüber dem Vorjahr.

Umsatzerlöse, sonstige betriebliche Erträge

Die Umsatzerlöse des Jahres 2007 in Höhe von 11,2 Millionen Euro, die im Wesentlichen für die Betreuung der Private Equity Portfolios der deutschen Allianz-Gruppengesellschaften erzielt wurden, stiegen um 1,7 Millionen Euro oder 18%. Ursächlich hierfür ist die anhaltende Investitionsstrategie der Allianz Gesellschaften, ihre Allokation in Private Equity Fonds weiter auszuweiten.

Die Gewinnvorabzahlungen aus dem Management der Drittgeld-Dachfonds, die im Wesentlichen in den sonstigen betrieblichen Erträgen ausgewiesen werden, überschritten im Geschäftsjahr erstmalig die Umsatzerlöse. Erfolgreiche Platzierungen neuer Publikums-Dachfonds und erstattete Gründungskosten erweiterten die Erlösbasis um 5,6 Millionen Euro.

Änderungen in Geschäftsführung und Beirat

Herr Karl Ralf Jung wechselte für den Zeitraum 7. März 2007 bis 31. Dezember 2007 vom Beirat der APEP in die Geschäftsführung der APEP. In dieser Zeit ruhte sein Amt als Beirat. Frau Wan Ching Ang wurde zum 16. April 2007 im Rahmen einer Mutterschaftsfreistellung von ihrer Dienstverpflichtung als Geschäftsführerin freigestellt. Mit Wirkung zum 1. November 2007 wurde sie als Geschäftsführerin abberufen. Am 13. Dezember 2007 wurden die Herren Jonny Maxwell und Claus Zellner zu Geschäftsführern bestellt. Zum Stichtag 31. Dezember 2007 waren demnach die Herren Karl Ralf Jung, Jonny Maxwell und Claus Zellner Geschäftsführer der Gesellschaft.

Am 7. April 2008 wurde Herr Jonny Maxwell zum Vorsitzenden der Geschäftsführung der APEP bestellt. Die Herren Christophe Bavière und Dr. Florian Huber wurden mit Wirkung zum 1. Mai 2008 zu weiteren Geschäftsführern bestellt. Die Geschäftsführung der APEP setzt sich demnach derzeit aus den Herren Jonny Maxwell (Vorsitzender), Chistophe Bavière, Claus Zellner und Dr. Florian Huber zusammen.

Am 6. März 2007 wurde Herr Thomas Pütter in den Beirat der APEP berufen. Mit Wechsel von Herrn Karl Ralf Jung in die Geschäftsführung der APEP übergab dieser am 7. März 2007 sein Amt als Vorsitzender des Beirats an Herrn Dr. Paul Achleitner. Herr Dr. Helmut Wimmer legte am 4. September 2007 sein Beiratsmandat nieder. Der Beirat der APEP setzte sich zum 31.12.2007 demnach aus den Herren Dr. Paul Achleitner (Vorsitzender) und Thomas Pütter zusammen.

Zum 1. Januar 2008 wechselte Herr Karl Ralf Jung zurück in den Beirat der APER und übernahm zum 11. Januar 2008 den Vorsitz von Herrn Dr. Achleitner. Die Herren Dr. Paul Achleitner und Thomas Pütter schieden am 21. Januar 2008 aus dem Beirat der APEP aus. Am selben Tag wurde Herr Pier Riches in den Beirat der APEP berufen. Der Beirat der APEP setzt sich demnach derzeit aus den Herren Karl Ralf Jung (Vorsitzender) und Pier Riches zusammen.

Mitarbeiter, Personalkosten

Die Mitarbeiterzahl der APEP betrug im Jahresdurchschnitt 35 (im Vorjahr 28) Mitarbeiter sowie zwei (im Vorjahr zwei) Geschäftsführer. Zum Ende des Geschäftsjahres beschäftigte die APEP 37 Mitarbeiter und drei Geschäftsführer. Im Laufe des Jahres 2007 kamen zehn neue Mitarbeiter und zwei Geschäftsführer hinzu, zwei Mitarbeiter und ein Geschäftsführer verließen das Unternehmen, ein Mitarbeiter wechselte in die Geschäftsführungsposition. Von der 18-köpfigen Belegschaft des Gründungsjahres 2001 sind noch zwei Drittel im Unternehmen tätig. Die gegenüber dem Vorjahr um 1,7 Millionen Euro gestiegenen Personalkosten resultieren im Wesentlichen aus dem Anstieg der Mitarbeiterzahl, der Bonusrückstellung für das Jahr 2007 und Gehaltssteigerungen und liegen im Wesentlichen im Plan.

Die APEP bot ihren Mitarbeitern und Geschäftsführern im Jahr 2005 und 2006 an, in die Private Equity Europa Plus GmbH & Co. Nr. 1 KG beziehungsweise in die APEP Dachfonds GmbH & Co. KG zu investieren. In diesem Zusammenhang gewährt die APEP interessierten Mitarbeitern ein verzinsliches Mitarbeiterdarlehen zur teilweisen Finanzierung der Mitarbeiterbeteiligung. Die derzeitige Darlehensforderung liegt bei 94.328,86 Euro.

Gründung einer Niederlassung in Singapur

Der asiatisch-pazifische Markt für Private Equity Fonds sah in den vergangenen Jahren ein starkes qualitatives und quantitatives Wachstum. Um erfolgreich in diesem regionalen Markt operieren zu können, gründete die APEP im Geschäftsjahr 2007 eine Niederlassung in Singapur, von der aus die Investmentmanagementtätigkeiten für die Private Equity Fonds im asiatisch-pazifischen Raum betreut werden. Zum Jahresende 2007 waren vier Mitarbeiter in dieser Niederlassung beschäftigt.

Andere Aufwendungen

Die weiteren Aufwendungen bestehen zum Großteil aus Leistungsbeziehungen mit der Schwesterfirma der APEP, der Allianz Private Equity Partners, Inc., New York. Außerdem fielen zu entrichtende Raumkosten für die vom Allianz Konzern bereitgestellten Büroräume, Kostenverrechnungen anderer Allianz-Gruppengesellschaften, Reisekosten der Mitarbeiter, Kosten für die Miete und den Betrieb der EDV-Einrichtungen, Beratungshonorare sowie sonstige Kosten an. Insgesamt haben sich diese Kosten unter Plan entwickelt.

Einbindung in den Allianz Konzern

Die APEP ist eine direkte 100%ige Tochtergesellschaft der Allianz Alternative Assets Holding GmbH, München, die wiederum eine 100%ige Tochtergesellschaft der Allianz SE, München, ist.

Zwischen der APEP und der Allianz Alternative Assets Holding GmbH besteht mit Wirkung zum 1. Januar 2007 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, in dem sich die APEP der Leitung der Allianz Alternative Assets Holding GmbH unterstellt und sich verpflichtet, den jährlich entstehenden Jahresüberschuss abzuführen. Im Gegenzug hat sich die Allianz Alternative Assets Holding GmbH verpflichtet, einen eventuell entstehenden Jahresfehlbetrag der APEP auszugleichen.

Es besteht ab dem Veranlagungszeitraum zwischen der APEP und der Allianz Alternative Assets Holding GmbH als steuerlicher Organträgerin ein Umlagevertrag für Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer.

Die Anlage bzw. Aufnahme von Geldmitteln erfolgt seit 1999 im Rahmen der Teilnahme am zentralen Cash Pooling zwischen der Allianz Versicherungs-AG und der Allianz SE ("Cashpool-Vereinbarung"). Die Besicherung der Einlagen erfolgt über eine Verpfändungsvereinbarung. Damit ist die Liquidität der APEP nachhaltig gewährleistet.

Es bestehen weitere Dienstleistungsvereinbarungen zwischen der APEP und anderen Allianz-Gruppenunternehmen über die Übernahme des Cash Managements, des Personalmanagements, der Buchhaltung der APEP und anderer Dienstleistungen.

Weitere Vorgänge von besonderer Bedeutung

Die IT-Umgebung in den Bereichen Portfoliomanagement und -reporting wurde an die gesteigerten Anforderungen der APEP und ihrer Investoren angepasst. Hierzu wurde im Jahr 2006 nach eingehender Produktprüfung mit der Implementierung eines neuen modernen ERP Systems zur Private Equity Fondsverwaltung begonnen. Die Implementierung des Systems wurde im vergangenen Geschäftsjahr erfolgreich durchgeführt. Hierdurch ist es der APEP nunmehr möglich, zeitnah und flexibel noch umfangreichere und detaillierte Berichte und Analysen über die von ihr betreuten Fondsanlagen zu erstellen.

Im Frühjahr 2007 zog die APEP am Allianz Standort München-Schwabing in modernere und großzügigere Räumlichkeiten um. Der APEP stehen hierdurch Platzreserven für eine weitere personelle Expansion zur Verfügung. Zudem befindet sich die APEP nunmehr unter einem Dach mit ihrer Muttergesellschaft, der Allianz Alternative Assets Holding GmbH, wodurch die Kommunikation mit dieser wesentlich vereinfacht wird.

B. Risikobericht

Das wirtschaftliche Risiko der APEP beschränkt sich auf Grund ihrer reinen Dienstleistungstätigkeit als Investment Manager für andere Investoren grundsätzlich nur auf diese Beratungstätigkeiten. Eventuelle Verluste der Investoren in von APEP betreuten Investitionen in Private Equity Fonds hätten - abgesehen vom entsprechenden Reputationsverlust - keine direkte negative Auswirkung auf die APEP. Damit wird gewährleistet, dass die APEP nicht direkt am wirtschaftlichen Risiko der von ihr betreuten Private Equity Investitionen teilnimmt. Auch ändern eventuelle Verluste der Investoren nichts an der in der Regel langfristig festgelegten laufenden Vergütung, der sog. Management Fee bzw. des Gewinnvorabs. Lediglich die erfolgsabhängige Vergütung der APEP, der sog. Carried Interest, kann hierdurch in den Folgejahren ganz oder teilweise entfallen. Die Tätigkeiten und Verantwortlichkeiten der APEP als Investment Manager sind jeweils in schriftlichen Verträgen geregelt, Tätigkeiten oder Geschäfte, die staatlicher Genehmigungen gemäß § 8 GmbHG bedürfen, gehören nicht zum Gegenstand des Unternehmens. Insbesondere ausgenommen sind Tätigkeiten oder Geschäfte, die der Genehmigung oder Erlaubnis nach § 34 c GewO oder nach dem Kreditwesengesetz oder nach dem Gesetz über Kapitalanlagegesellschaften bedürfen.

Die Erlöse aus der Tätigkeit als Investment Manager für die Allianz-Investoren errechnen sich im Wesentlichen auf Basis der vom jeweiligen Investor eingegangenen jährlichen Zeichnungssummen und nicht auf Basis der tatsächlichen Bewertung der jeweiligen Private Equity Fonds. Erst nach mehreren Jahren erfolgt ein Übergang der Berechnungsbasis für die Management Fee auf den Buchwert der Investition.

Die APEP erhält als geschäftsführende Kommanditistin der Private Equity Europa Plus GmbH & Co. Nr. 1 KG, der Private Equity Europa Plus GmbH & Co. Nr. 2 KG, der Private Equity Europa Plus Global GmbH & Co. Nr. 3 KG, der Private Equity Europa Plus Global GmbH & Co. Nr. 4 KG, der Private Equity Europa Plus Global GmbH & Co. Nr. 6 KG, der Private Equity Sinfonie GmbH & Co. KG und der Private Equity Class 10 GmbH & Co. KG einen Gewinnvorab. Der Kommanditanteil der APEP beträgt bei der Private Equity Class 10 GmbH & Co. KG 50 Euro und ist bisher nicht eingezahlt. Bei allen anderen Gesellschaften beträgt der Kommanditanteil 1.000 Euro und ist ebenfalls nicht eingezahlt.

Bei der APER Dachfonds GmbH & Co. KG übernimmt die APEP ebenfalls die Rolle der geschäftsführenden Kommanditistin und hält gleichzeitig 100 Prozent der Komplementär-GmbH Allianz Private Equity Verwaltungs GmbH, München. Der Kommanditanteil der APEP beträgt 100 Euro und wurde im Geschäftsjahr 2007 nach Ende der Zeichnungsfrist eingezahlt. Die Vergütung erfolgt ebenfalls über einen Gewinnvorab.

Mit der 100%igen Tochter Dresdner Kleinwort Capital Beratungs GmbH, München, besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Die Dresdner Kleinwort Capital Beratungs GmbH, München, ist geschäftsführende Kommanditistin der DONATOR Dresdner Kleinwort Benson Private Equity GmbH & Co. KG, einem Retail Private Equity Dachfonds, und der PLATINIA World Wide Equity Erste Beteiligungs GmbH & Co. KG, München, die als Investorenpool in die DONATOR KG investiert ist.

Die Erlöse aus dem Management der Drittgeldprodukte sind in der Regel für eine Laufzeit von ca. 12 Jahren festgeschrieben, was eine langfristige Planungssicherheit gibt.

Kurzfristige Liquiditätsrisiken der APEP bestehen durch die Teilnahme am zentralen Cashpool der Allianz nicht. Die langfristigen Management Verträge sowie der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Allianz Alternative Assets Holding GmbH als 100%ige Anteilseignerin der APEP gewährleisten eine nachhaltige Risikoabsicherung gegen Illiquidität oder Überschuldung.

Zentrale Aufgaben der operativen Tätigkeit der APEP werden durch Allianz-Gruppengesellschaften wahrgenommen, so die Bereiche Unternehmenssteuern, Rechnungswesen inklusive der Führung der Nebenbücher, Informationstechnologie, Gehaltsabwicklung, Personalwirtschaft und Raumwirtschaft. Die Allianz Alternative Assets Holding GmbH koordiniert im Rahmen ihrer Holdingaufgaben die Anlagen der Allianz-Gruppe in alternative Investmentformen und übt hierbei Leitungs- und Weisungsfunktionen gegenüber der APEP aus.

Die APEP unterliegt grundsätzlich allen zentralen Gruppenrichtlinien der Allianz-Gruppe, insbesondere dem internen Allianz-Regelungswerk im Rahmen der Corporate Governance und des Risk Controllings.

Die Allianz SE ist als nicht U.S.-amerikanische Firma an der New Yorker Börse gelistet und unterliegt dadurch den U.S.-amerikanischen Corporate Govemance Regeln. Im Rahmen des Sarbanes Oxley Acts of 2004 (Section 404) forderte die "Securities and Exchange Commission in the United Stetes" (,'SEC") die Allianz erstmals zum 31. Dezember 2006 auf, die wesentlichen Teile ihres internen Kontrollsystems im Bereich der Finanzberichterstattung umfassend zu dokumentieren und dessen Effektivität laufend zu überprüfen. Der Nachweis der Funktionalität des internen Kontrollsystems konnte auch für das Jahr 2007 erbracht werden. In diesem Rahmen wurden auch die relevanten Geschäftsprozesse und internen Kontrollmechanismen bei der APEP laufend untersucht, dokumentiert und überprüft.

Neben dieser laufenden Überprüfung der für die Finanzberichterstattung erforderlichen Prozesse verfügt die APEP über eine umfangreiche Dokumentation ihrer weiteren Geschäftsprozesse. Hier werden unter anderem die Prozessabläufe und -verantwortlichkeiten für die verschiedenen Prozessphasen des Investitionsprozesses - Screening, Due Diligence, Closing und Monitoring -dokumentiert und dargestellt.

Regelmäßiges Reporting der Ertrags- und Kostensituation im Vergleich zum Plan sowie vierteljährliche Bilanzen bieten Frühwarnindikatoren für kommende Kosten- und Ertragsentwicklungen. Bei Bedarf werden entsprechende Lösungsansätze diskutiert und Gegenmaßnahmen eingeleitet. Die Geschäftsführung, der Beirat und die Gesellschafterin der APEP ließen sich hierüber regelmäßig informieren bzw. wirkten bei der Gestaltung der durchzuführenden Maßnahmen mit. Zum Zwecke der kontinuierlichen Beobachtung der Risikobereiche sind eindeutige Verantwortlichkeiten definiert.

Geschäftsleitung, Beirat, Management und Controlling haben ein besonderes Augenmerk auf ein funktionierendes Risikomanagement. Geschäftsführung, Beirat und die Gesellschafterin der APEP lassen sich durch regelmäßige Berichte über die finanzielle und wirtschaftliche Lage der Gesellschaft berichten. Abweichungen des Ist-Zustands vom Plan werden untersucht und kommentiert. Falls Handlungsbedarf besteht, werden entsprechende Maßnahmen getroffen. Die Organe der Gesellschaft beobachten das Marktumfeld genau, um externe Risikofaktoren zu identifizieren und gegebenenfalls mittels interner Maßnahmen hierauf zu reagieren.

Auf Grund der oben beschriebenen Faktoren und Maßnahmen, kann festgestellt werden, dass für die APEP keine bestandsgefährdenden, finanziellen und rechtlichen Risiken, keine Umwelt- und Sicherheitsrisiken und keine wesentlichen Währungsschwankungsrisiken vorliegen. Spezielle und geschäftsbezogene Risiken werden von der APEP und ihrer Anteilseignerin, der Allianz Alternative Assets Holding GmbH, durch ein konsequent durchgeführtes Risikomanagement, eine kontinuierliche Geschäftsplanung, die ständige Beobachtung des Marktumfeldes und der eigenen Position, durch vorausschauendes Handeln und durch eine offene und unbürokratische Kommunikationskultur minimiert.

C. Voraussichtliche Entwicklung der Gesellschaft

Ausblick auf das Private Equity Marktumfeld

Die Auswirkungen der U.S.-Hypothekenkrise hatten Einfluss auf den Private Equity Markt und werden auch in 2008 Folgen für das Geschäft der Private Equity Fondsmanager haben. Diese können sowohl positiver als auch negativer Natur sein.

Der durch den Wettbewerb der Fremdkapitalgeber für Private Equity Transaktionen entstandene Überschuss von Krediten mit - gemessen am Risiko - günstigen Zinsen und großzügigen Rückzahlungsmodalitäten steigerte die Bereitschaft der Investoren, relativ hohe Preise für Unternehmensbeteiligungen zu zahlen. Diese Finanzierungsmöglichkeit von Private Equity Transaktionen mittels günstiger, hochvolumiger und relativ einfach zu erlangender Kredite hat sich im zweiten Halbjahr 2007 ungewöhnlich stark verringert. Kreditgeber haben ihre ursprüngliche Vorsicht wiedergefunden, und wir erwarten als Konsequenz dieser starken Konsolidierung eine rationalere Herangehensweise der Banken bei der zukünftigen Kreditvergabe. Infolge dessen ist zu erwarten, dass die Preise für Unternehmenskäufe allmählich wieder auf ein tragfähiges Niveau zurückgehen werden.

Von zentraler Bedeutung für die weitere Entwicklung des Private Equity Marktes wird es sein, wann, inwieweit und mit welchen Konditionen die Fremdkapitalgeber wieder in den Finanzierungsmarkt für Private Equity Investments zurückkehren. Einige Marktteilnehmer erwarten, dass es zu einem Anstieg der sogenannten "equity only Transaktionen kommt, das bedeutet, dass Private Equity Fonds anfänglich Firmenkäufe erst mit Eigenkapital finanzieren und erst zu einem späteren Zeitpunkt durch Fremdkapital ersetzen. Andere Marktteilnehmer erwarten, dass alternative Quellen der Fremdkapitalbeschaffung einen höheren Einfluss gewinnen werden. Wir schließen Letzteres nicht aus, erwarten aber, dass diese Alternativfinanzierungsmöglichkeiten eher die Ausnahme als die Regel darstellen werden. Längerfristig werden nur Kaufpreissenkungen auf realistische Höhen (d. h. Preise, zu denen die Banken wieder bereit sind, Fremdkapitalrisiken einzugehen) es wieder ermöglichen, Buyout-Transkationen im größerem Stil erfolgreich durchzuführen.

Auf der positiven Seite erwarten wir also durch den Wegfall großer Mengen günstiger Bankdarlehen eine Normalisierung der Kaufpreise, was sich positiv auf die erzielbaren Renditen auf der Käuferseite auswirken könnte. Dies gilt insbesondere für Private Equity Fonds, die noch über größere Mengen freier Mittel verfügen, wozu der Großteil der Private Equity Fonds zählt, die in den vergangenen zwei bis drei Jahren aufgelegt wurden.

Auf der negativen Seite erwarten wir eine Verlängerung der Haltedauer der Investments und, falls sich die gesamtwirtschaftliche Lage weiter eintrüben sollte, auch einen Anstieg der Insolvenzen bei den Portfoliounternehmen der Private Equity Fonds, die sich in den letzten Jahren auf historisch niedrigem Niveau bewegt haben.

Im asiatischen Private Equity Markt ist die Situation insofern differenziert, als hier die Bereitstellung von Fremdkapital durch lokale Kreditgeber weiterhin ausreichend gewährleistet ist. Hinzu kommt, dass asiatische Private Equity Investitionen eher wachstumsorientierte Investitionen sind, welche in der Regel geringeren Fremdkapitaleinsatz benötigen als die typischerweise stark fremdkapitalfinanzierten Buyout-Transaktionen. Allerdings wurde die Kaufpreisfindung durch die Volatilität der gelisteten Märkte (die oft als Kaufpreisindikator dienen) beeinflusst. Deshalb erwarten wir auch hier einen gewissen Rückgang der Kauftransaktionen, da Verkäufer - wie im Rest der Welt - ihre Preiserzielungsvorstellungen nach unten anpassen müssen.

Zudem haben allgemeine ökonomische Markt- und Wachstumsaussichten, die Entwicklung der Ölpreise und Devisenmärkte, die Gefahr terroristischer Anschläge, politische Entwicklungen und mögliche Naturkatastrophen einen nicht unwesentlichen, aber nur schwer planbaren Einfluss auf die weitere Entwicklung.

Die oben dargelegten Erwartungen, Einschätzungen und Entwicklungen im Markt wurden, soweit dies möglich ist, bei den Planungen und Entscheidungen des APEP Managements berücksichtigt. Dementsprechend legt die Gesellschaft darauf Wert, vermeidbare Risiken durch weitere Diversifikation und sorgfältige Auswahl der Fondsbeteiligungen zu vermeiden oder zu minimieren.

Die Allianz Private Equity Partners GmbH ("APEP")

Die Allianz SE hat mit Wirkung zum 1. Januar 2006 die Allianz Alternative Assets Holding GmbH, München, als Holdinggesellschaft für alternative Kapitalanlagen gegründet, um diese Asset-Klasse innerhalb der Allianz-Gruppe zu koordinieren und zu erweitern. Die APEP ist dem Verantwortungsbereich der Allianz Alternative Assets Holding GmbH unterstellt.

Anfang des Geschäftsjahres 2007 wurde das bestehende strategische Konzept aus dem Jahr 2006 weiterentwickelt und den aktuellen Gegebenheiten angepasst. Dieses Konzept wurde im Juli 2007 von dem zukünftigen neuen Geschäftsführer der APEP, Herrn Jonny Maxwell, in weiten Teilen übernommen. Im Laufe der zweiten Hälfte des Jahres 2007 wurden einzelne Komponenten des bestehenden strategischen Konzepts einer Neubewertung und gegebenenfalls einer Revision oder Erweiterung unterzogen. Der strategische Dialog erfolgte hierbei in enger Abstimmung mit der Allianz Alternative Assets Holding GmbH, dem Beirat der Gesellschaft und den Allianz-Investoren.

Ein turnusgemäß von der Gesellschaft entwickelter Finanzplan berücksichtigt die oben erwähnten strategischen Ziele, Pläne und Erwartungen. Der Plan geht von laufenden Neuinvestitionen der nationalen und internationalen Allianz-Gruppengesellschaften in Private Equity Fonds aus. Die Gesellschaft erwartet, dass sich die Summe dieser jährlichen Neuinvestitionen - trotz der Entwicklungen im Marktumfeld - kontinuierlich erhöhen wird.

Im Bereich der Dachfonds für Privatanleger zeichnete sich, wie von uns erwartet, eine gewisse Marktsättigung ab, so dass die hohen Zeichnungssummen der letzten Jahre nicht mehr erzielt werden konnten. Derzeit läuft noch die Zeichnungsfrist des achten Drittgeld-Dachfonds, der PEC 10. Dieser wird voraussichtlich das Zeichnungsvolumen der Vorgänger nicht erreichen, so dass das Wachstum der Gewinnvorabs sich entsprechend abflachen wird.

Es ist geplant, die Zusammenarbeit mit der französischen Konzerngesellschaft AGF Private Equity S.A. weiter zu intensivieren. Aus diesem Grund wurde Herr Christophe Bavière zum Geschäftsführer der APEP bestellt.

Vorbehalt bei Zukunftsaussagen

Soweit wir in diesem Lagebericht Prognosen oder Erwartungen äußern oder die Zukunft betreffende Aussagen machen, können diese Aussagen mit bekannten und unbekannten Risiken und Ungewissheiten verbunden sein. Die tatsächlichen Ergebnisse und Entwicklungen können daher wesentlich von den geäußerten Erwartungen und Annahmen abweichen. Die Gesellschaft übernimmt keine Verpflichtung, Zukunftsaussagen zu aktualisieren.

D. Berichterstattung nach § 289 Abs. 2 HGB

Zu den Änderungen in Geschäftsführung und Beirat der Gesellschaft nach dem 31.12.2007 verweisen wir auf die Erläuterungen unter dem Punkt "Änderungen in Geschäftsführung und Beirat".

Dem Eintritt von Herrn Jonny Maxwell in die Geschäftsführung der APEP zu Anfang des zweiten Halbjahres folgte eine teilweise Revision und Erweiterung des bestehenden strategischen Konzepts in Hinblick auf neue Investmentbereiche und auf eine geographische und organisatorische Neuausrichtung der APEP. Die sukzessive Umsetzung und Implementierung der strategischen Neuausrichtung dauert derzeit noch an.

Weitere Vorgänge von besonderer Bedeutung lagen nach dem Schluss des Geschäftsjahres bis zur Aufstellung des Lageberichtes nicht vor.

Bilanz zum 31. Dezember 2007

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung
für die Zeit vom 1. Januar 2007 - 31. Dezember 2007

Anhang

Geschäftsführer

Beirat

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie erläuternde Angaben

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2007 bis 31. Dezember 2007 wurde nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches und des GmbH-Gesetzes aufgestellt.

Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen werden mit den Anschaffungskosten abzüglich Abschreibungen gemäß § 253 Abs, 2 Satz 1 und 2 bewertet.

Die Finanzanlagen werden mit den Anschaffungskosten einschließlich der Anschaffungsnebenkosten und abzüglich Abschreibungen für voraussichtlich dauernde Wertminderungen gemäß § 253 Abs 2 Satz 3 i. V. m. § 279 Abs 1 Satz 2 HGB aktiviert.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sowie die Guthaben bei Kreditinstituten sind mit ihrem Nominalwert angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr sind mit ihrem Barwert angesetzt.

Rückstellungen werden nach ihrem voraussichtlichen Bedarf gebildet.

Die Pensionsrückstellungen werden nach versicherungsmathematischen Grundsätzen unter Berücksichtigung der aktuellen Heubeck-Richttafeln 2005 G ermittelt.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Rückzahlungsbetrag passiviert.

Die übrigen Posten werden nach den für die jeweiligen Positionen anerkannten Regeln der Währungsumrechnung für offene Positionen bewertet.

Haftungsverhältnisse aus betrieblicher Altersversorgung

Haftungsverhältnisse bestehen im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung. Grundlage der betrieblichen Altersversorgung für die Mitarbeiter der Allianz-Gesellschaften ist in der Regel die Mitgliedschaft in der Allianz Versorgungskasse VVaG (AVK), die als rechtlich selbständige Pensionskasse der Aufsicht der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht unterliegt. Die Leistungen der AVK werden nach dem Einmalbeitragssystem über Zuwendungen der Trägergesellschaften an die Kassen durch Gehaltsumwandlung finanziert. Zu den Trägerunternehmen gehören neben der Allianz SE, der Allianz Deutschland AG, der Allianz Versicherungs-AG und der Allianz Lebensversicherungs-AG u. a. auch die Allianz Private Equity Partners GmbH, München.

Die Allianz Private Equity Partners GmbH ist verpflichtet, Arbeitgeberzuwendungen zu leisten und anteilige Verwaltungskosten der AVK zu tragen. Die Zahlungen werden über die Allianz SE abgewickelt. Außerdem leisten die Trägergesellschaften Zuwendungen an den Allianz Pensionsverein e. V. (APV), eine rückgedeckte Konzern-Unterstützungskasse.

Neben den Pensionszusagen aus der PZE, für die die Gesellschaft selbst Rückstellungen bildet, wurden an Vorstandsmitglieder/Mitglieder der Geschäftsführung, angestellte Mitarbeiter ergänzende Pensionszusagen erteilt, für die die Allianz Private Eguity Partners GmbH und die Allianz SE gesamtschuldnerisch haften; im Innenverhältnis hat dabei die Allianz SE die Erfüllung übernommen.

Die Pensionsrückstellungen dafür werden bei der Allianz SE bilanziert und sind mit ihrem Teilwert nach § 6a EStG in vollem Umfang gebildet.

Am 31. Dezember 2007 betrug die gesamtschuldnerische Haftung der Allianz Private Equity Partners GmbH aus diesen Pensionszugagen 112.252,00 Euro. Diesen Haftungsverbindlichkeiten stehen gleichwertige Rückgriffsforderungen an die Allianz SE gegenüber.

Aus der Umstellung des Finanzierungsverfahrens des Pensions-Sicherungs-Vereins VVaG besteht zum 31.12.2007 eine gesamtschuldnerische Haftung in Höhe von 1.889,00 Euro. Diese wird nicht in der Bilanz ausgewiesen, da dieser Haftungsverbindlichkeit eine gleichwertige Rückgriffsforderung an die Allianz SE gegenüber steht.

Durchschnittliche Zahl der Arbeitnehmer

Die durchschnittliche Zahl der im Jahr 2007 beschäftigten Arbeitnehmer waren 2 Geschäftsführer und 35 Angestellte.

Gesamtbezüge der Geschäftsführer

Angaben über die Gesamtbezüge der Geschäftsführer unterbleiben unter Anwendung der Regelungen in § 286(4) HGB.

Im Geschäftsjahr 2007 hat sich das Anlagevermögen wie folgt entwickelt:

Anteilsliste

^* vorläufige Jahresabschlüsse 2007
^** Vor Gewinnabführung an die Allianz Private Equity Partners GmbH

Konzernzugehörigkeit

Die Gesellschaft wird in den Abschluss des Allianz-Konzerns unter der Führung der Allianz SE, München, einbezogen. Konzernabschluss und -lagebericht der Allianz SE werden in ihrem Geschäftsbericht veröffentlicht und sodann beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers eingereicht und dort veröffentlicht. Sie können bei der Allianz SE, 80802 München, Königinstrasse 28, angefordert oder im Unternehmensregister sowie unter www.allianz.com eingesehen werden.

Konzernabschluss und -lagebericht haben für die Allianz Private Equity Partners GmbH befreiende Wirkung, so dass die Allianz Private Equity Partners GmbH keinen eigenen Konzernabschluss und -lagebericht erstellt.

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Die Gesellschaft hat am 11. Dezember 2006 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Allianz Alternative Assets Holding GmbH, München, mit Wirkung zum 01. Januar 2007 geschlossen.

Gesellschafterbeschluss
der Allianz Private Equity Partners GmbH, München

Der alleinige Gesellschafter der Allianz Private Equity Partners GmbH mit Sitz in München, beschließt unter Verzicht auf sämtliche Frist- und Formvorschriften im schriftlichen Verfahren:

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Allianz Private Equity Partners GmbH, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2007 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Allianz Private Equity Partners GmbH. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.