Carl Schenck Aktiengesellschaft

Carl Schenck AG

Darmstadt

Jahresabschluss zum 31.12.2006

Bilanz zum 31. Dezember 2006

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung für 2006

Anhang für 2006

Grundlagen des Jahresabschlusses

1. Allgemeines

Im Interesse der Klarheit haben wir in der Bilanz und in der Gewinn- und Verlustrechnung einige Posten zusammengefasst und im Anhang gesondert ausgewiesen und - soweit erforderlich - erläutert.

In der Gewinn- und Verlustrechnung der Carl Schenck AG wird das Beteiligungsergebnis, dem Charakter einer Holding-Gesellschaft entsprechend, an erster Stelle ausgewiesen.

Bei der Gesellschaft handelt es sich i. S. d. § 267 HGB um eine kleine Kapitalgesellschaft.

Im laufenden Geschäftjahr wurden die Tochtergesellschaften Schenck Fertigung & Service GmbH, Waagen und Maschinen Ed. Schmitt & Cie. GmbH sowie die INTX AG rückwirkend zum 01. Januar 2006 auf die Gesellschaft verschmolzen.

2. Grundsätze der Bilanzierung und Bewertung

Die Bewertung trägt allen erkennbaren Wertminderungen und möglichen Risiken nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung sorgfältig Rechnung.

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens sind zu Anschaffungskosten aktiviert und werden planmäßig über die Nutzungsdauer abgeschrieben.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- bzw. Herstellkosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, angesetzt.

Gegenstände des beweglichen Anlagevermögens werden linear über ihre betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer abgeschrieben. Zugänge werden pro rata temporis (monatsgenau) abgeschrieben.

Geringwertige Anlagegegenstände werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben. Zugänge von abnutzbaren unbeweglichen Anlagegegenständen werden zeitanteilig abgeschrieben.

Soweit der nach vorstehenden Grundsätzen ermittelte Wert von Gegenständen des Anlagevermögens über dem Wert liegt, der ihnen am Abschlussstichtag dauerhaft beizulegen ist, wird dem durch außerplanmäßige Abschreibungen Rechnung getragen.

Die Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten, ggf. bei voraussichtlich dauernder Wertminderung abzüglich erforderlicher Abschreibungen, angesetzt. Soweit die Gründe für eine außerplanmäßige Abschreibung weggefallen sind, wird dem durch die Vornahme entsprechender Zuschreibungen Rechnung getragen.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind mit dem Nennwert bzw. den Anschaffungskosten angesetzt. Erkennbare Einzelrisiken werden durch angemessene Wertberichtigungen berücksichtigt. Dem allgemeinen Kreditrisiko ist durch eine Pauschalwertberichtigung ausreichend Rechnung getragen.

Der Teilwert der Pensionsverpflichtungen ist nach versicherungsmathematischen Methoden gemäß § 6a EStG auf der Basis eines Zinsfußes von 6 % p.a. ermittelt und voll zurückgestellt. Der Rückstellungsberechnung liegen die Heubeck-Richttafeln 2005 G zu Grunde.

Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen sind mit dem Betrag ihrer voraussichtlichen Inanspruchnahme bewertet.

Verbindlichkeiten sind mit ihrem Rückzahlungsbetrag angesetzt.

3. Währungsumrechnung

Forderungen in fremder Währung sind mit dem jeweils niedrigeren Kurs am Tage des Geschäftsvorfalls oder des Bilanzstichtages, bei Deckung durch Kurssicherungsgeschäfte mit dem Sicherungskurs umgerechnet. Verbindlichkeiten in fremder Währung werden in der Regel mit dem jeweils höheren Kurs am Tage des Geschäftsvorfalls oder des Bilanzstichtages umgerechnet. Sie werden in Einzelfällen mit dem Einbuchungskurs umgerechnet, soweit eine Zusammenfassung mit entsprechenden Fremdwährungsforderungen zu Bewertungseinheiten möglich ist. Verluste aus Kursänderungen sind zum Bilanzstichtag berücksichtigt.

Erläuterung der Bilanz

4. Entwicklung des Anlagevermögens

Die Aufgliederung der in der Bilanz zusammengefassten Anlageposten und ihre Entwicklung im Geschäftsjahr 2006 sind auf der folgenden Seite dargestellt.

Steuerrechtliche Sonderabschreibungen auf Sachanlagen sind im Berichtsjahr nicht vorgenommen worden.

Die Veränderung der Finanzanlagen ist im Wesentlichen auf den Kauf der Anteile der Dürr Ecoclean GmbH, mit Sitz in Filderstadt zurückzuführen.

Eine Aufstellung des Anteilsbesitzes der Carl Schenck AG, die die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthält, wird beim Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter der Nummer HRB 1818 hinterlegt.

ENTWICKLUNG DES ANLAGEVERMÖGENS IM GESCHÄFTSJAHR 2006

5. Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen enthalten Forderungen gegenüber der Gesellschafterin in Höhe von EUR 49.499.628,93 (2005: EUR 193.822.176,28).

6. Übrige Forderungen und Sonstige Vermögensgegenstände

Die Sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten als wesentlichen Einzelposten den Aktivwert der Alten Leipziger Leben, Oberursel.

7. Rechnungsabgrenzungsposten

Der Rechnungsabgrenzungsposten enthält als wesentliche Einzelposten Abgrenzungen von Vorauszahlungen.

8. Gezeichnetes Kapital

Das Gezeichnete Kapital der Carl Schenck AG ist in 1.551.000 Inhaberaktien (nennwertlose Stückaktien) eingeteilt. Gemäß § 5 (4) der Satzung besteht ein genehmigtes Kapital bis zum 30. April 2007 in Höhe von EUR 5.000.000,--.

Eigenkapital

Gemäß Beschlussfassung der Hauptversammlung am 13. März 2006 wurden EUR 30.000.000,00 aus dem ausgewiesenen Bilanzgewinn des Jahres 2005 am 22. Dezember 06 an den Anteilseigner ausgeschüttet.

9. Rückstellungen

Die Steuerrückstellungen betreffen im Wesentlichen im Ausland zu erwartende Steuerfolgen aufgrund der im Vorjahr erfolgten Verkäufe von bedeutenden ausländischen Beteiligungen.

Die sonstigen Rückstellungen enthalten überwiegend Rückstellungen für Prozessrisiken sowie für Rechts- und Beratungskosten.

Darüber hinaus betreffen die sonstigen Rückstellungen den Personalbereich sowie Vorsorge für die künftige Bedienung der Devisen-/Kurssicherungszusagen an Tochtergesellschaften aus den entsprechenden Kurssicherungs- Geschäften in der aktuellen Prolongation sowie für Aufsichtsratvergütungen. Die übrigen Rückstellungen enthalten einen langfristigen Anteil von EUR 90.625,00 (31.12.2005 EUR 1.005.349,00). Sie betreffen den Personalbereich.

10. Verbindlichkeiten

Von den Verbindlichkeiten bestehen EUR 0,00 (2005: EUR 76.567,52) gegenüber der Gesellschafterin Dürr Aktiengesellschaft, Stuttgart.

11. Übrige Verbindlichkeiten

Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten neben den Steuerverbindlichkeiten einen Betrag in Höhe von TEUR 2.062 als Zahlung aufgrund der Kaufpreisanpassung aus dem im Geschäftsjahr 2005 erfolgten Verkauf des Segments Development Test Systems, welche dem Käufer zusteht.

12. Haftungsverhältnisse

Die Geschäftsanteile an der Dürr Ecoclean GmbH, Filderstadt, welche im laufenden Geschäftsjahr von der Dürr AG, Stuttgart, erworben wurden, sind unter dem Syndizierten Kredit von der Deutschen Bank AG, der Landesbank Baden-Württemberg, der Commerzbank AG und anderen Banken an die Dürr AG vom 30. Juni 2004 erstrangig und an die Halter der am 06. Juli 2004 begebenen Unternehmensanleihe der Dürr AG zweitrangig als Sicherheit verpfändet.

Im Schenck-Konzern wurde mit Vertrag vom 17. Dezember 2003 mit der SüdFactoring GmbH, Stuttgart, eine Vereinbarung über den Ankauf von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen getroffen. Zum Bilanzstichtag wurde ein Forderungsvolumen in Höhe von TEUR 11.885 an SüdFactoring verkauft. Die Carl Schenck AG und die Dürr AG garantieren für alle Verbindlichkeiten aus diesem Vertrag.

13. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen, soweit sie nicht unter Haftungsverhältnissen angegeben sind, setzen sich wie folgt zusammen:

Die Verpflichtung aus Dauerschuldverhältnisse betrifft den Vertrag über die "Erbringung von Leistungen auf dem Gebiet der Informationsverarbeitung für die Carl Schenck AG". Gemäß Anlage I des Vertrags sind die genannten Gesellschaften, zum größten Teil aus der Schenck und Dürr Gruppe, Gesamtschuldner der Zahlungsverpflichtungen für die aus dem Leistungsvertrag verpflichtend abzunehmenden Leistungen. Entsprechend den vertraglichen Regelungen und weiteren Vereinbarungen in laufend verhandelten

Bezugsverträgen mit den jeweiligen Gesellschaften sind die verpflichtenden Leistungsabnahmen pro Gesellschaft geregelt und festgelegt. Mit der Änderungsvereinbarung vom 12. Dezember 2006 wurde das Gesamtvolumen der verpflichtend abzunehmenden Leistungen angepasst.

14. Derivative Finanzinstrumente

Derivative Finanzinstrumente werden ausschließlich zur Begrenzung von Risiken der Schenck-Gruppe aus Zins- und Währungsschwankungen eingesetzt.

Das Volumen der Transaktionen betrifft mit EUR 9.835.502,28 Devisen-Termingeschäfte. Der beilegende Zeitwert der Devisen-Termingeschäfte beträgt insgesamt EUR 100.582,62. Der beizulegende Zeitwert der Devisen-Termingeschäfte wurde auf Basis der Differenz zwischen dem vertraglich vereinbarten Wechselkurs und dem entsprechenden Terminkurs am Bilanzstichtag ermittelt. Soweit handelsrechtlich keine Bewertungseinheit gebildet werden konnte, wurden drohende Verluste als Rückstellung passiviert.

Erläuterung der Gewinn- und Verlustrechnung

15. Beteiligungsergebnis

Die Gewinnabführungen stammen von der Dürr Assembly Products GmbH, Schenck Technologie- und Industriepark GmbH, Schenck Rotec GmbH und der Schenck Atis GmbH.

Mit diesen Gesellschaften bestehen unverändert Ergebnisabführungsverträge.

Die Zuschreibungen auf die Beteilungsbuchwerte unserer Tochtergesellschaften in Frankreich und Großbritannien erfolgten auf Basis der erstellten Ertragswertberechnungen.

16. Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten periodenfremde Erträge in Höhe von EUR 2.562.718,86 (2005 EUR 122.605,85). Diese betreffen im Wesentliche Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen.

17. Personalaufwand/Mitarbeiterzahl

18. Abschreibungen

19. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Hier werden vor allem Aufwendungen aus der Zuführung zur Rückstellung für Prozessrisiken, Abschreibungen auf Forderungen, Verwaltungsgemeinkosten sowie der Verlust aus der Verschmelzung der Waagen und Maschinen Ed. Schmitt & Cie. GmbH ausgewiesen.

Außerdem sind in dieser Position Aufwendungen für bezogene Leistungen (EUR 999.236,39, 2005 EUR 1.452.706,37) enthalten.

20. Finanzergebnis

21. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Als wesentliche Position ist hier die Zuführung zur Steuerrückstellung enthalten.

Im Rahmen der gewerbe-steuerlichen Organschaft wurden im Berichtsjahr wie auch im Vorjahr keine Beträge von der Carl Schenck AG an Organgesellschaften weiterbelastet.

22. Sonstige Angaben

Auf die Angabe der Bezüge des Vorstands wird gemäß § 286 Abs. 4 HGB verzichtet. Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrates betragen für das Geschäftsjahr EUR 116.637,51. Die Gesamtbezüge früherer Mitglieder des geschäftsführenden Organs und ihrer Hinterbliebenen betragen EUR 517.524,00. Für Pensionsverpflichtungen gegenüber diesem Personenkreis sind EUR 6.191.833,00 zurückgestellt.

Die Namen der Mitglieder von Aufsichtsrat und Vorstand sind in der Anlage zum Anhang aufgeführt.

Die Dürr AG, Stuttgart, ist zu 100 % an der Carl Schenck AG, Darmstadt, beteiligt.

Die Carl Schenck AG, Darmstadt, ist somit gemäß § 271 Abs. 2 HGB in Verbindung mit § 290 HGB verbundenes Unternehmen zur Dürr AG, Stuttgart, sowie zu deren unmittelbaren und mittelbaren Tochterunternehmen.

Die Dürr AG, Stuttgart, erstellt für die Carl Schenck AG, Darmstadt, einen befreienden Konzernabschluss und Konzernlagebericht gemäß § 291 HGB. Die Carl Schenck AG, Darmstadt, sowie deren unmittelbare und mittelbare Tochterunternehmen werden in den Konzernabschluss der Dürr AG, Stuttgart, einbezogen, welche den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen erstellt. Somit ist die Carl Schenck AG von der Verpflichtung befreit, einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht aufzustellen.

Der Konzernabschluss der Dürr AG Stuttgart und seine Veröffentlichung im Bundesanzeiger wird nachfolgend zum Handelsregister der Carl Schenck AG in Darmstadt unter der Nummer HRB 1818 eingereicht.