Railpool GmbH

Railpool GmbH

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Deloitte bezieht sich auf Deloitte Touche Tohmatsu Limited (DTTL), ihr weltweites Netzwerk von Mitgliedsunternehmen und ihre verbundenen Unternehmen (zusammen die "Deloitte-Organisation"). DTTL (auch "Deloitte Global" genannt) und jedes ihrer Mitgliedsunternehmen sowie ihre verbundenen Unternehmen sind rechtlich selbstständige und unabhängige Unternehmen, die sich gegenüber Dritten nicht gegenseitig verpflichten oder binden können. DTTL, jedes DTTL-Mitgliedsunternehmen und verbundene Unternehmen haften nur für ihre eigenen Handlungen und Unterlassungen und nicht für die der anderen. DTTL erbringt selbst keine Leistungen gegenüber Kunden. Weitere Informationen finden Sie unter www.deloitte.com/de/UeberUns.

Wir weisen darauf hin, dass bei der Verwendung von gerundeten Beträgen und Prozentangaben aufgrund kaufmännischer Rundung Differenzen auftreten können.

1 Prüfungsauftrag

Railpool GmbH, München

- nachfolgend auch "Gesellschaft" genannt - wurden wir zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 gewählt. Die gesetzlichen Vertreter haben uns aufgrund dieses Beschlusses den Auftrag zur Durchführung der Abschlussprüfung nach § 317 HGB für das Geschäftsjahr 2023 erteilt.

Wir bestätigen nach § 321 Abs. 4a HGB, dass wir bei unserer Abschlussprüfung die anwendbaren Vorschriften zur Unabhängigkeit beachtet haben.

Bei der Erstellung des Prüfungsberichts haben wir die deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Erstellung von Prüfungsberichten (Prüfungsstandard des Instituts der Wirtschaftsprüfer - IDW PS 450 n.F. (10.2021)) beachtet.

Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit, auch im Verhältnis zu Dritten, gelten die unter dem 14./16. November 2023 getroffenen Vereinbarungen sowie ergänzend die als Anlage beigefügten "Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften" in der Fassung vom 1. Januar 2017.

Dieser Prüfungsbericht wurde nur zur Dokumentation der durchgeführten Prüfung gegenüber der Gesellschaft und nicht für Zwecke Dritter erstellt, denen gegenüber wir nach der im Regelungsbereich des § 323 HGB geltenden Rechtslage keine Haftung übernehmen.

2 Grundsätzliche Feststellungen

Stellungnahme zur Lagebeurteilung der gesetzlichen Vertreter

Aus dem Jahresabschluss und dem Lagebericht der gesetzlichen Vertreter sowie den sonstigen geprüften Unterlagen heben wir folgende Aspekte hervor, die für die Beurteilung der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft von besonderer Bedeutung sind:

Zusammenfassend stellen wir nach § 321 Abs. 1 Satz 2 HGB fest, dass wir die Lagebeurteilung durch die gesetzlichen Vertreter, insbesondere die Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit und die Beurteilung der künftigen Entwicklung des Unternehmens, wie sie im Jahresabschluss und im Lagebericht ihren Ausdruck gefunden haben, als realistisch ansehen.

Ergänzend verweisen wir zur Lagebeurteilung auf unsere Ausführungen zur Gesamtaussage des Jahresabschlusses der Gesellschaft in Abschnitt 5.2 unseres Berichts.

3 Wiedergabe des Bestätigungsvermerks

Wir haben dem Jahresabschluss und dem Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023 der Railpool GmbH, München, in der Fassung der Anlage 1 den folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Railpool GmbH, München

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Railpool GmbH, München, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Railpool GmbH, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

4 Gegenstand, Art und Umfang der Prüfung

Prüfungsgegenstand

Gegenstand unserer Abschlussprüfung waren

der Gesellschaft.

Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft; dies gilt auch für die Angaben, die wir zu diesen Unterlagen erhalten haben. Wir verweisen ergänzend auf den Abschnitt "Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht" unseres vorstehend wiedergegebenen Bestätigungsvermerks.

Unsere Aufgabe ist es, diese Unterlagen und Angaben im Rahmen unserer pflichtgemäßen Prüfung zu beurteilen. Unsere diesbezügliche Verantwortung wird in den Abschnitten "Grundlage für die Prüfungsurteile" und "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks beschrieben.

Art und Umfang der Prüfung

Ausgangspunkt unserer Prüfung war der von uns geprüfte und unter dem 24. März 2023 mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Vorjahresabschluss; er wurde am 29. März 2023 festgestellt.

Wir haben die Abschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen.

In Bezug auf die wesentlichen Grundzüge unseres prüferischen Vorgehens verweisen wir auf die Darstellungen im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres vorstehend in Abschnitt 3 wiedergegebenen Bestätigungsvermerks. Um diesen Anforderungen gerecht zu werden, wenden wir unseren risiko- und prozessorientierten Prüfungsansatz an; zu dessen Umsetzung bedienen wir uns unserer Prüfungssoftware Engagement Management System (EMS). Sie unterstützt die Planung, Durchführung und Dokumentation der Abschlussprüfung.

Die Abschlussprüfung erstreckt sich nach § 317 Abs. 4a HGB nicht darauf, ob der Fortbestand des geprüften Unternehmens oder die Wirksamkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftsführung zugesichert werden kann.

Die Prüfung wurde von uns in den Monaten Oktober bis Dezember 2023 (Vorprüfung) sowie Januar bis März 2024 (Hauptprüfung) durchgeführt.

Die Durchführung unserer Prüfung erfolgte unserem Prüfungsplan entsprechend nicht kontrollorientiert. Daher haben wir unter Berücksichtigung unserer Risikoeinschätzung unsere analytischen Prüfungshandlungen und Einzelfallprüfungen von ausgewählten Geschäftsvorfällen und Kontensalden in nicht reduziertem Umfang durchgeführt. Bei Einzelfallprüfungen haben wir Nachweise in bewusster Auswahl bzw. unter Heranziehung von Stichprobenverfahren eingeholt.

Folgende Prüfungsschwerpunkte wurden gesetzt:

Zur Beurteilung der Ordnungsmäßigkeit der Buchführung der Gesellschaft haben wir uns im Rahmen der Vorprüfung einen Überblick über die Organisation der Buchführung und ein Verständnis der prüfungsrelevanten Kontrollen verschafft sowie entsprechende Aufbauprüfungen, insbesondere in Bezug auf die implementierten wesentlichen Kontrollmaßnahmen, vorgenommen.

Die Gesellschaft hat am 12. Dezember 2023 in Garching und am 19.12.2023 in Nandlstadt und Rohr eine Stichtagsinventur durchgeführt, an der wir beobachtend teilgenommen haben.

Im Rahmen der Prüfung der Guthaben bei Kreditinstituten und der Rückstellungen haben wir von allen Kreditinstituten und ausgewählten Rechtsanwälten sowie Steuerberatern der Gesellschaft Bestätigungen über Guthaben, Ansprüche und Verpflichtungen der Gesellschaft eingeholt.

Saldenbestätigungen für die am Abschlussstichtag in Saldenlisten erfassten Forderungen und Verbindlichkeiten mit verbundenen Unternehmen haben wir nicht eingeholt. In diesem Zusammenhang haben wir uns davon überzeugt, dass deren Nachweis nach Art der Erfassung, Verwaltung und Abwicklung der Forderungen und Verbindlichkeiten auf andere Weise zuverlässig erbracht werden konnte.

Zukunftsbezogene Angaben im Lagebericht haben wir vor dem Hintergrund der Jahresabschlussangaben auf Plausibilität und Übereinstimmung mit den während der Abschlussprüfung gewonnenen Erkenntnissen beurteilt.

Die gesetzlichen Vertreter haben alle gewünschten Aufklärungen und Nachweise erbracht und unter dem 27. März 2024 die berufsübliche Vollständigkeitserklärung in schriftlicher Form abgegeben. Darin wird insbesondere versichert, dass die gesetzlichen Vertreter ihrer Verantwortlichkeit für die Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit den handelsrechtlichen Vorschriften nachgekommen sind und dass alle Geschäftsvorfälle entsprechend den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung aufgezeichnet und im Jahresabschluss bzw. im Lagebericht entsprechend den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften berücksichtigt sind.

5 Feststellungen und Erläuterungen zur Rechnungslegung

5.1 Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung

5.1.1 Buchführung und weitere geprüfte Unterlagen

Die Buchführung entspricht den gesetzlichen Vorschriften einschließlich der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags. Die aus den weiteren geprüften Unterlagen zu entnehmenden Informationen sind in allen wesentlichen Belangen ordnungsgemäß in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht abgebildet.

5.1.2 Jahresabschluss

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2023 ist diesem Bericht als Bestandteil der Anlage 1 beigefügt.

Der Jahresabschluss wurde ordnungsgemäß aus der Buchführung und den weiteren geprüften Unterlagen abgeleitet. Die gesetzlichen Vorschriften zur Gliederung, Bilanzierung und Bewertung sowie zum Anhang wurden in allen wesentlichen Belangen eingehalten. Die ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags zur Rechnungslegung wurden befolgt. Die Angaben der Gesamtbezüge der gesetzlichen Vertreter sind in zulässiger Anwendung von § 286 Abs. 4 HGB unterblieben.

5.1.3 Lagebericht

Der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023 ist diesem Bericht als Bestandteil der Anlage 1 beigefügt.

Nach dem Ergebnis unserer Prüfung entspricht der Lagebericht in allen wesentlichen Belangen den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags.

5.2 Gesamtaussage des Jahresabschlusses

5.2.1 Feststellung zur Gesamtaussage des Jahresabschlusses

Wir nehmen auf unsere nachfolgenden Erläuterungen zur Gesamtaussage des Jahresabschlusses Bezug. Der Jahresabschluss insgesamt, d.h. das Zusammenwirken von Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang, vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.

5.2.2 Erläuterung zur Gesamtaussage des Jahresabschlusses

Im Folgenden werden wesentliche Bewertungsgrundlagen und deren Änderungen dargestellt.

Die entgeltlich erworbenen Konzessionen, gewerblichen Schutzrechte und ähnliche Rechte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten (TEUR 809; Vorjahr: TEUR 776) beinhalten im Wesentlichen die Software Infor M3, die zum 1. Oktober 2018 in Betrieb genommen wurde, zudem wurde eine neue Anlagensoftware (Boom-Software) angezahlt. Die Software wurde zu Anschaffungskosten aktiviert und wird über fünf Jahre linear abgeschrieben.

Die Ersatzteile werden zu Anschaffungskosten aktiviert und am Stichtag einem Niederstwerttest unterzogen. Werden defekte Teile einer Lokomotive ausgebaut, erfolgt die Bilanzierung mit einem Wert von EUR 0,00. Nach Aufbereitung der Teile werden die Ersatzteile mit den dafür entstandenen Kosten bewertet.

Die Rückstellungen für Revisionen, Lokkasten und Austausch Drehgestelle/Räder werden unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorschriften auf Basis von Erfahrungswerten gebildet. Hierfür erfolgt eine lineare monatliche Zuführung zu den Rückstellungen über einen erfahrungsgemäß eingetretenen Zeitraum bis zur anstehenden Revision bzw. zum Austausch der Komponente (Revision Lokkasten: 7,5 Jahre; Drehgestell 4,0 Jahre). Der Kostensatz für die Revision der Lokkasten bzw. des Austausches der Drehgestelle wird regelmäßig auf der Basis der Erfahrungswerte der Vorjahre überprüft und für die Ermittlung der Rückstellungen angepasst. Die Rückstellung wird mit dem von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten ihrer Restlaufzeit entsprechenden Zinssatz abgezinst. Die Rückstellung beträgt zum Stichtag TEUR 10.703 (Vorjahr: TEUR 19.927) für den Austausch von Drehgestellen/Rädern bzw. TEUR 20.438 (Vorjahr TEUR 20.859) für die Revision Lokkasten. Im Berichtsjahr führte eine Bereinigung der Rückstellungen zu einer Auflösung in Höhe von insgesamt TEUR 14.287.

5.3 Angaben zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Mehrjahresübersicht

6 Schlussbemerkung

Den vorstehenden Bericht über unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 der Railpool GmbH, München, erstatten wir in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Erstellung von Prüfungsberichten (Prüfungsstandard des Instituts der Wirtschaftsprüfer - IDW PS 450 n.F. (10.2021)).

Zu dem von uns erteilten uneingeschränkten Bestätigungsvermerk verweisen wir auf Abschnitt 3 "Wiedergabe des Bestätigungsvermerks".

Für Veröffentlichungen oder die Weitergabe des Jahresabschlusses und/oder des Lageberichts in einer von der testierten Fassung abweichenden Form sowie für den Fall der Übersetzung in andere Sprachen bedarf es zuvor unserer erneuten Stellungnahme, falls dabei der von uns erteilte Bestätigungsvermerk zitiert wird oder ein Hinweis auf unsere Jahresabschlussprüfung erfolgt; wir weisen hierzu auf die Bestimmungen des § 328 HGB hin.

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023 der Railpool GmbH, München

A. Grundlagen der Gesellschaft

Das Geschäftsmodell der Railpool GmbH, München, besteht darin, als Dienstleistungsgesellschaft umfangreiche Asset-Management-Dienstleistungen zu erbringen.

Zu dem angebotenen Full-Service-Leistungsspektrum gehören alle Aktivitäten im Zusammenhang mit der Beschaffung, Vermietung, Wartung, Instandhaltung, Versicherung sowie dem Verkauf von Schienenfahrzeugen, dem Fahrzeug-Management sowie der Finanzierungsvermittlung und der kaufmännischen Verwaltung.

Diese Leistungen werden im Wesentlichen für die moderne und stetig wachsende Schienenfahrzeugflotte von Gesellschaften des Konzerns der Railpool JVco GmbH & Co. KG, Gräfelfing, (nachfolgend "Railpool JVco Konzern"), dem die Railpool GmbH, München, angehört erbracht. Nachfolgend sind die wesentlichen, im JVco Konzernabschluss enthaltenen Gesellschaften sowie ihre wesentliche Geschäftstätigkeit dargestellt:

Die geschäftliche Entwicklung der Railpool GmbH, München, hängt daher maßgeblich vom Railpool JVco Konzern ab. Dies basiert auf der Tatsache, dass die Railpool GmbH, München, auf Basis der durch die Railpool 5 GmbH & Co. KG, Gräfelfing, und die Railpool 7 GmbH & Co. KG, Gräfelfing, vereinnahmten Mieten konzernintern eine Managementgebühr von diesen vereinnahmt.

Ferner erhält die Railpool GmbH, München, von der Railpool 4 GmbH & Co. KG, Gräfelfing, der Trainpool GmbH & Co. KG, Gräfelfing, und der Railpool 6 GmbH & Co. KG, Gräfelfing, konzernintern im Wesentlichen die Erstattung der bei ihr durch die jeweiligen Gesellschaften anfallenden Aufwendungen.

B. Wirtschaftsbericht - Gesamtwirtschaftliche Entwicklung und Branchenbezogene Rahmenbedingungen

Nach dem soliden Wachstum des Bruttoinlandsproduktes (BIP) um rund 1,8% in 2022 ist die deutsche Wirtschaft in 2023 um 0,3% ggü. dem Vorjahr geschrumpft. Insgesamt setzte sich die Erholung der deutschen Wirtschaft vom Einbruch durch die Corona-Pandemie nicht weiter fort. Das BIP war in 2023 immerhin noch rd. 0,7% höher als im Jahr 2019, dem Jahr vor Beginn der Corona-Pandemie. Prägend waren insbesondere die ungünstigen Finanzierungsbedingungen durch steigende Zinsen und eine geringere Nachfrage aus dem In- und Ausland (Statistisches Bundesamt/Destatis, 15.1.2024). Im Euroraum weist die konjunkturelle Entwicklung eine sehr leichte Erhöhung des BIP um 0,1% gegenüber dem Vorjahresquartal auf (Eurostat, 30.1.2024). Auch hier sind die Hauptursachen wohl in den vorbezeichneten Effekten zu sehen. Tatsächlich ist erkennbar, dass die wirtschaftliche Entwicklung im vierten Quartal 2023 ggü. dem Vorquartal im Euroraum stagniert (0,0%). Bei Betrachtung einzelner Volkswirtschaften ist die Entwicklung unverändert heterogen, jedoch eingetrübt. So zeigt sich in vielen Volkswirtschaften noch ein sehr geringes Wachstum oder ein Schrumpfen ggü. dem Vorquartal, wie bspw. in Deutschland (-0,3%), Schweden (+0,1%) oder Italien (+0,2%) (Eurostat, 30.1.2024).

Am Mietmarkt für Lokomotiven bestand wie in den Vorjahren auch in 2023 insgesamt eine stabile Nachfrage nach Elektrolokomotiven. Allerdings sind die Frachtvolumina aufgrund der aktuell schwächeren Exportwirtschaft und instabilen Schifffahrt zurückgegangen. Förderlich ist hingegen, dass der relative Marktanteil der privaten Güterschienenverkehrsunternehmen als klassische Mieter von Lokomotiven weiter wächst und der Güterverkehr auch durch die steigenden Energiekosten als Rückgrat der Warenversorgung in Europa dient.

Substanzielle Überkapazitäten an modernen Fahrzeugen am Mietmarkt sind aktuell auch bei den Wettbewerbern nicht erkennbar. Insgesamt ist die Investitionstätigkeit von Vermietungsgesellschaften in neue Schienenfahrzeuge in 2023 weiter gestiegen, wobei wir hier von einer insgesamt gleichbleibend stabilen Nachfrage ausgehen.

C. Geschäftsverlauf

Hoher Vermietungsstatus als wesentlicher Einflussfaktor

Der Verlauf des Geschäftsjahres 2023 war geprägt durch die weiterhin relativ gute Vermietungsquote der bestehenden Fahrzeugflotte im Railpool JVco Konzern von 493 (inkl. 139 bestellter) Alstom Traxx und Siemens Vectron Lokomotiven.

Die im Jahr 2014 definierte und begonnene Wachstumsstrategie im Bereich Güterverkehr konnte weiter sukzessive umgesetzt werden. In 2023 wurden Vertriebsgesellschaften in Frankreich und Polen gegründet bzw. deren Anteile erworben. Daneben wurden weitere Bestellungen für 77 neue Elektrolokomotiven getätigt, die ab 2025 ausgeliefert und in Betrieb genommen werden sollen, sowie 2 Elektrolokomotiven verkauft.

Railpool GmbH mit positiver Geschäftsentwicklung

Die Gewinn- und Verlustrechnung zeigt Umsatzerlöse in Höhe von EUR 60.426.733,80 (+25,68%; Vorjahr EUR 48.078.438,16) aus Managementgebühren, aus Geschäftsbesorgungsverträgen und aus der Full-Service Vermietung. Der Anstieg resultiert im Wesentlichen aus der Vergrößerung der Lokomotiv-Flotte des Railpool JVco-Konzerns.

Für 2023 beträgt der Jahresüberschuss EUR 2.365.637,24 (Vorjahr: Jahresfehlbetrag EUR 6.860.235,45), der allerdings durch die zwei Kerneffekte der Rückstellungsauflösung und vorlaufendem Ressourcenaufbau geprägt ist. Der Effekt aus der Neueinschätzung der Rückstellungen aufgrund aktueller Erkenntnisse und Erfahrungen der Kosten hat einen positiven Ergebniseffekt von rd. TEUR 9.290. Ohne diesen wesentlichen Effekt wäre das Jahresergebnis mit ca. Mio. EUR 7 negativ.

D. Ertragslage

Die Gewinn- und Verlustrechnung zeigt planmäßig mit dem Flottenwachstum gestiegene Erlöse aus Managementgebühren im Rahmen der Geschäftsbesorgung für Gesellschaften des Railpool JVco Konzerns in Höhe von EUR 56.907.835,29 (+25,4%; Vorjahr: EUR 45.368.403,80).

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von EUR 14.839.527,45 (Vorjahr: EUR 1.080.296,70) sind ggü. dem Vorjahr deutlich gestiegen. Dieser Anstieg ist insbesondere durch die, bereits oben erwähnte, erfolgswirksame Auflösung/Verbrauch von Rückstellungen für Instandhaltungen (EUR 14,3 Mio) begründet. Aufwendungen für bezogene Leistungen in Höhe von EUR 24.089.780,06 (Vorjahr: EUR 20.581.204,03) beinhalten hauptsächlich Aufwendungen für Fahrzeugüberführungen und länderspezifische Zulassungskosten sowie die Aufwendungen für laufende Instandhaltung der Lokomotiven. Der gestiegene Aufwand korreliert nicht vollständig mit dem Wachstum der Lokomotiv-Flotte, da der Aufwand um rd. 6% mehr gestiegen ist als die Umsatzerlöse. Dies ist im Wesentlichen dadurch zu begründen, dass die Auflösung bzw. der inhärente Verbrauch sich im sonstigen betrieblichen Ertrag widerspiegelt. Bei Eliminierung dieses Effektes korreliert der Aufwand mit dem Flottenwachstum. Die Materialaufwendungen in Höhe von EUR 17.606.236,04 (Vorjahr: EUR 10.863.846,31) sind in Relation dem Aufwand für bezogene Leistungen überproportional gestiegen. Dies ist im Wesentlichen auf zwei Effekte zurückzuführen. Einerseits wurden durch die gestiegenen Drehgestelltausche Neuteile (anstatt aufgearbeiteter Teile) vom Lager entnommen, die einen höheren Wert und somit Materialverbrauch darstellen. Andererseits finden sich hier wie auch bei den Aufwendungen für bezogene Leistungen Verbräuche in den sonstigen betrieblichen Erträgen.

Der Personalbestand ist auf durchschnittlich 148 Mitarbeiter um 25 Mitarbeiter gegenüber dem Vorjahr gestiegen. Die Personalaufwendungen sind infolgedessen auf EUR 14.609.418,94 gestiegen (Vorjahr: EUR 11.922.372,27). Der Anstieg ist insbesondere in dem Ressourcenaufbau begründet, der für die wachsenden Railpool-Gruppe benötigt wird.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen von EUR 11.578.801,41 (Vorjahr: EUR 9.203.920,48) sind gegenüber dem Vorjahr gestiegen, was insbesondere auf gestiegene Beratungskosten sowie gestiegene Geschäftsbesorgungsleistungen, die von den Tochtergesellschaften in Polen und Frankreich bezogen werden, zurückzuführen ist.

Die Finanzierungskosten von EUR 457.735,74 (Vorjahr: EUR 369.846,29) sind entstanden durch die Fremdfinanzierung des Ersatzteilvorrates, den die Railpool GmbH, München, im Rahmen der Geschäftsbesorgung für die Instandhaltung von Lokomotiven vorhält.

Zusammenfassend ergibt die Entwicklung ein positives EBITDA in Höhe von EUR 5.782.886,57 (Vorjahr EUR -4.853.711,56), wobei die Steigerung primär durch die, bereits beschriebene erfolgswirksame Auflösung/Verbrauch von Rückstellungen verursacht wurde. Der Jahresüberschuss beläuft sich auf EUR 2.365.637,24 (Vorjahr: Jahresfehlbetrag von EUR 6.860.235,45).

E. Vermögenslage

Die Bilanzsumme der Railpool GmbH, München, per 31.12.2023 hat sich auf EUR 60.849.089,08 (Vorjahr: EUR 70.867.159,33) verringert. Zu der Veränderung haben wesentlich die Verringerung der Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen beigetragen.

Auf der Passivseite haben sich die Rückstellungen auf EUR 35.168.751,04 (Vorjahr: EUR 45.770.877,44) verringert. Wesentlichster Grund hierfür ist eine Auflösung/Verbrauch von Instandhaltungsrückstellungen für die Hauptuntersuchungen und Drehgestelltausche der Lokomotiven in Höhe von EUR 14.286.584,23. Der Grund hierfür war die Überprüfung von Rückstellungen für Hauptuntersuchungen von Lokomotiven und die Neueinschätzung der Kosten auf Basis aktueller Erkenntnisse. Daneben sind darin noch Rückstellungen für geleistete, aber noch nicht abgerechnete Instandhaltungsleistungen, variable Gehaltsbestandteile, Urlaubsrückstellungen, Steuerrückstellungen und Rückstellungen für Jahresabschlussprüfung enthalten. Daneben steht ein Rückgang des Eigenkapitals (EUR 1.026.650,90; Vorjahr: EUR 12.098.712,91) resultierend aus einer Entnahme aus der Kapitalrücklage in Höhe von TEUR 4.687 sowie einer Vorabgewinnausschüttung in Höhe von TEUR 8.751.

F. Finanzlage

Das Kapitalmanagement der Railpool GmbH, München, hat das Ziel, die Bonität der Gesellschaft durch eine adäquate Eigenkapitalausstattung zu unterstützen. Die Railpool Bidco GmbH & Co. KG, Gräfelfing, führt die Liquidität ihrer Tochtergesellschaften und somit auch der Railpool GmbH, München, im Rahmen eines Cash Poolings täglich zusammen. Der hieraus für die Railpool GmbH entstandene Forderungsbestand hat sich zum 31.12.2023 gegenüber dem Vorjahr verringert und beläuft sich auf EUR 17.519.120,15 (Vorjahr: EUR 35.120.540,44).

Die Gesellschaft war während des gesamten Geschäftsjahres stets in der Lage, ihren Zahlungsverpflichtungen nachzukommen.

Zusammenfassung Ertrags-, Finanzlage und Vermögenslage

Aus Sicht der Geschäftsführung gibt die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage die wirtschaftlichen Verhältnisse der Railpool GmbH, München, angemessen wieder. Der negative Geschäftsverlauf im Berichtszeitraum konnte durch Auflösung von Rückstellungen zu einem positiven Jahresergebnis überkompensiert werden.

Für das Jahr 2024 rechnet die Geschäftsleitung mit einem positiven EBITDA und hat hierzu bereits die Weichen gestellt. Dies basiert im Kern auf den durch das Flottenwachstum gestiegenen Umsatzerlösen sowie den positiven Effekten aus dem vorlaufenden Ressourcenaufbau.

Finanzielle und Nicht Finanzielle Leistungsindikatoren

Die Railpool GmbH steuert die Geschäftstätigkeiten ausschließlich mittels finanzieller Leistungsindikatoren, insbesondere der finanziellen Kenngröße des EBITDA.

G. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

Da die Managementgebühren, die die Railpool GmbH, München, von den Konzerngesellschaften des Railpool JVco Konzerns erhält, größtenteils von der Höhe der vereinnahmten Mieten der Konzerngesellschaften abhängen, sind die Prognosen, Chancen und Risiken der Railpool GmbH, München, sehr eng mit denen des Railpool JVco Konzerns verknüpft, so dass im Folgenden direkt auf den Railpool JVco Konzern abgestellt wird.

Prognosebericht

Nachdem die deutsche Wirtschaft in 2023 um 0,3% geschrumpft ist, wird für 2024 erneut mit einem leichten Wachstum von 0,3% ggü. 2023 gerechnet (European Commission Forecast, Autumn 2023). In den Ländern der Eurozone wird in 2024 insgesamt eine weitere Erholung der Wirtschaftsaktivität erwartet (Wachstum von etwa 0,9%). Es zeichnet sich in den volkswirtschaftlichen Prognosen für die meisten für den Railpool JVco Konzern wesentlichen Volkswirtschaften für 2024 ein positiver Trend ab. Die teilweise soliden realen Wachstumserwartungen können dabei eine wesentliche Basis für insgesamt stabile bzw. wachsende Wirtschafts- und Handelsaktivitäten sein, die wiederum Grundlage für eine stabile bzw. erhöhte Nachfrage nach Transportkapazitäten und damit auch Nachfrage nach Mietlokomotiven sind.

Für die relevanten Länder des Railpool JVco Konzerns werden folgende reale Wachstumszahlen erwartet: Polen (+2,7%), Schweden (-0,2%), Österreich (+1,0%), Niederlande (+1,1%), Tschechische Republik (+1,4%) und Italien (+0,9%) (European Commission Forecast, Autumn 2023). ¹

Für 2024 rechnet die Gesellschaft in Abhängigkeit der wirtschaftlichen Entwicklung des Railpool JVco Konzerns damit, dass die Umsatzerlöse korrespondierend mit dem Flottenwachstum steigen. Beim EBITDA zeigen sich die positiven Effekte aus dem vorlaufenden Ressourcenaufbau, so dass hier ein stabiles EBITDA erwartet wird. Aufgrund der guten Nachfrage wird davon ausgegangen, dass für alle auslaufenden Mietverträge wirtschaftlich adäquate Nachvermietungsverträge zeitnah abgeschlossen werden können, sich die wesentlichen Kostenfaktoren im Rahmen der allgemeinen inflationsbedingten Erhöhungen stabil zum wachsenden Geschäftsvolumen entwickeln und weiterhin eine sehr hohe Auslastungsquote und Verfügbarkeit der Fahrzeugflotte von 90% bis 100 % erreicht werden kann. Die für die EU prognostizierte Inflation von 3,0% (European Commission Forecast, Autumn 2023) ist dabei im Wesentlichen in den Planungen berücksichtigt. Für das kommende Geschäftsjahr ist der Railpool JVco Konzern auf Grund der bereits abgeschlossenen Mietverträge, der guten Nachfrage nach Elektromietlokomotiven und des geplanten positiven Cash Flows aus laufender Geschäftstätigkeit gut gerüstet und bewertet die Geschäftsaussichten insgesamt gut. Durch getätigte Investitionen in die attraktiven Marktsegmente für Mietfahrzeuge für den Güterverkehr, über den Ausbau unseres internationalen Netzwerkes von technischen Kooperationspartnern, die hohe Akzeptanz unseres Full-Service-Produktes und die kontinuierliche Ausweitung unserer Kundenbasis ist der Railpool JVco Konzern für die Chancen und Entwicklungen in seinem Geschäftsfeld sehr gut aufgestellt. Ferner verfügt der Railpool JVco Konzern über eine solide finanzielle Basis, eine stabile Finanzierung und eine klare Unternehmensstrategie. Für die Planungen gehen wir von einem weiter steigenden Zinsniveau aus. Sollten sich allerdings - wider Erwarten - aus einer weiteren Ausbreitung der Krise anhaltende und erhebliche negative Auswirkungen auf den Liefer- und Warenverkehr ergeben, könnte dies Auswirkungen auf die Vermietsituation der Rail-pool Gruppe haben und dementsprechend zu deutlich geringeren Umsatzerlösen und EBITDA-Beträgen sowie unter Umständen höheren Finanzierungskosten als erwartet führen. Insgesamt sind keine übermäßigen Risiken erkennbar.

Die zukunftsgerichteten Aussagen und Informationen basieren auf den heutigen Erwartungen und Annahmen und der Prämisse einer weiterhin stabilen gesamtwirtschaftlichen Entwicklung. Sie bergen daher verschiedene, im Risikobericht spezifizierte, Risiken und Ungewissheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse sowohl positiv als auch negativ von den Erwartungen und Annahmen abweichen können.

¹ https://germany.representation.ec.europa.eu/news/winterprognose-2024-wirtschaft-der-eu-wachst-langsamer- als-erwartet-inflation-sinkt-schneller-2024-02-15_de :~:text=In%20der%20Winterprognose%20der%20Europ%C3%A4ischen,2%20Prozent)%20im%20Euro%2DW%C3%A4hrungsgebiet.

Chancenbericht

Die weitere Entwicklung der Railpool GmbH hängt im Wesentlichen von der weiteren Entwicklung des Railpool JVco Konzerns und damit insbesondere von der Platzierung der bestellten Lokomotiven, die sukzessive ausgeliefert werden, sowie von der erfolgreichen Weitervermietung von Lokomotiven aus auslaufenden Mietverträgen ab. Insbesondere die erfolgreiche Platzierung neu bestellter Lokomotiven wirkt sich positiv auf die Umsatzerlöse und das EBITDA aus, wohingegen die Weitervermietung von bestehenden Lokomotiven eine stabile Entwicklung sicherstellt.

Risikobericht

Geschäftsspezifische Risiken werden durch ein der Größe der Gesellschaft entsprechendes Risikomanagement gesteuert. Der Railpool JVco Konzern, damit auch die Railpool GmbH, arbeitet mit einer Risikomatrix, in der alle wesentlichen Risiken identifiziert werden und damit ein rechtzeitiges Reagieren ermöglicht wird. Für diese Risiken sind Steuerungsmechanismen definiert. Das Risikomanagement wird ressortbezogenen von der Geschäftsführung verantwortet und die Risiken werden regelmäßig auf Ebene der Geschäftsführung bewertet. Ein der Größe der Gesellschaft entsprechendes System von internen Regelungen und Kontrollmechanismen für kritische Prozessschritte und Geschäftsvorfälle ist eingerichtet. Dazu gehören Arbeitsanweisungen, Prozessdefinitionen und Unterschriftsregelungen sowie das 4-Augen-Prinzip. Innerhalb des Railpool JVco Konzerns hat die Railpool GmbH, München, das operative Management der identifizierten Risiken im Rahmen von Geschäftsbesorgungsverträgen weitestgehend übernommen.

Im Folgenden werden, die für den Railpool JVco Konzern relevanten branchenüblichen unternehmerischen Risiken näher erläutert, die in Bezug auf Eintrittswahrscheinlichkeit und der möglichen Schadenshöhe faktisch von Relevanz sein können. Die Darstellung erfolgt vor ergriffenen Maßnahmen zur Risikobegrenzung (Bruttobetrachtung).

Risiken

Aufgrund der Struktur des Railpool JVco Konzerns ist die Railpool GmbH, München, in hohem Maße von den Gesellschaften des Railpool JVco Konzerns abhängig, für die sie die Asset Managementleistungen erbringt. Vor dem Hintergrund der marktgerechten Bepreisung dieser Leistungen ist das resultierende Risiko allerdings moderat. Im Folgenden wird vor dem Hintergrund dieser Abhängigkeit im Wesentlichen auf den Railpool JVco Konzern eingegangen.

Adressenausfall- und Marktrisiken

Die Adressenausfall- und Marktrisiken werden über ein breites Spektrum an Werkzeugen gesteuert. Dem geschäftsmodellimmanenten Nachvermietungsrisiko wird durch breite Diversifizierung der Kunden- und Absatzmarktbasis begegnet (Länder, Transportkorridore, Anzahl Mietlokomotiven und gestaffelte Mietlaufzeiten pro Kunden). Die zum 31.12.2023 vermieteten Loks sind bei über 55 verschiedenen Kunden in 18 Ländern Europas im Einsatz. Dem Ausfallrisiko eines einzelnen Mieters wird durch monatlich vorschüssig zu zahlende Mieten weitestgehend begegnet. Darüber hinaus wird durch eine breite Diversifizierung der Mieter das Risiko weiter minimiert.

Die flexibel einsetzbaren modernen Elektrolokomotiven erlauben eine weitgehend freie und schnelle Flottenverlagerung zwischen den Teilmärkten und Transportkorridoren ohne große Zusatzinvestitionen, so dass lokale Markteinbrüche leichter kompensiert werden können. Darüber hinaus wird mit bestehenden und potenziellen Mietpartnern in regelmäßigen Strategiegesprächen der zukünftige Schienenfahrzeugbedarf ermittelt und fließt laufend in die Flottenplanung und Investitionsstrategie ein.

Betriebs- und Technische Risiken

Das Geschäftsmodell des Railpool JVco Konzerns basiert im Wesentlichen auf dem Angebot von Full-Service-Mietverträgen, bei denen das Risiko von vom Mieter unverschuldeter bzw. nicht versicherter umsatzvermindernder Stillstandszeiten durch den Railpool JVco Konzern zu tragen ist. Dieses Risiko kann insbesondere aufgrund technischer Mängel oder Defekten an den Schienenfahrzeugen, Störungen bei Prozessabläufen sowie Nichtverfügbarkeit von Ersatzteilen entstehen.

Der Railpool JVco Konzern und dadurch auch die Railpool GmbH steuert dieses Risiko durch Konzentration auf eine Flotte von Standardfahrzeugen, deren technische Komplexität beherrschbar ist. Des Weiteren hält die Railpool GmbH alle notwendigen Ersatzteile in ausreichendem Maße im Eigenbestand in dezentralen Lagern vor, um jederzeit kurze Reparaturzeiten in allen Einsatzländern der Schienenfahrzeuge sicherzustellen zu können.

Ein wesentliches Element zur Verminderung dieses Risikos ist die Vorhaltung eines sehr gut ausgebildeten Mitarbeiterstamms und dessen kontinuierliche fachliche Weiterqualifikation durch Schulungsmaßnahmen sowie die sorgfältige Auswahl der Servicewerkstätten und deren kontinuierliche Qualitätskontrolle.

Kostenrisiko

Im Rahmen der Full-Service-Mietverträge mit festgeschriebenen Mieten übernimmt der Railpool JVco Konzern und dadurch auch die Railpool GmbH für die Laufzeit der Mietverträge die damit einhergehenden Kostensteigerungsrisiken. Kostensteigerungen können sich insbesondere durch eine höher als erwartete Inflation, höheren Materialverbrauch und Verschleiß, Mehrbedarf an Servicepersonal sowie Gehalts- bzw. Preissteigerungen im personalintensiven Service-, Wartungs- und Instandhaltungsgeschäft ergeben. Dieses Risiko wird durch eine detaillierte Life Cycle Cost Planung basierend auf Herstellerangaben und Industrieerfahrungen gesteuert. Aufgrund der insgesamt jungen Fahrzeugflotte und der verhältnismäßig kurzen Zeit seit Gründung des Railpool JVco Konzerns stehen spezifische eigene historische Daten für die Fahrzeugflotte zur Verifizierung der Life Cycle Cost noch nicht vollumfänglich zur Verfügung. Aus diesem Grund werden die Kosten- und Mengengerüste regelmäßig überprüft und bei Bedarf angepasst.

Unfall- und Haftungsrisiken

Der Betrieb der Fahrzeugflotte auf den internationalen Verkehrswegen und in privaten und öffentlichen Infrastrukturbereichen geht mit typischen Unfall- und Verlustgefahren einher. Schäden können insbesondere bei Personen, der Infrastruktur sowie den Schienenfahrzeugen auftreten.

Zur Absicherung dieser Risiken wird für alle eigenen und angemieteten Schienenfahrzeuge eine in Bezug auf Höhe und Deckungsumfang angemessene Maschinen- und Kaskoversicherung abgeschlossen bzw. werden alle Mietpartner zum Abschluss eines vergleichbaren Versicherungsschutzes verpflichtet.

Für die für einen auf Vermietungstätigkeit ausgerichteten Konzern relevanten Haftungsrisiken für Personen- und Sachschäden aus Unfällen sowie der Risiken aus der Betriebsstätten- und Betriebshaftpflicht besteht eine Haftpflichtversicherung, die bzgl. der Deckungshöhe über die gesetzliche Mindestanforderung von rd. EUR 20 Mio. hinausgeht und einen angemessenen industrietypischen Deckungsumfang hat.

Rechtliche Risiken

Eine besondere Herausforderung stellen weiterhin die gestiegenen Anforderungen und damit die längere Dauer der Zulassungsverfahren für Schienenfahrzeuge in verschiedenen Ländern dar, die weite Teile der Industrie betreffen und vereinzelt zu Auslieferungsverzögerungen führen. Die Zulassungsrisiken sind vom Railpool JVco Konzern weitgehend auf die Produzenten der Schienenfahrzeuge verlagert. Der Railpool JVco Konzern pflegt einen intensiven Austausch mit den Produzenten und reagiert flexibel bzgl. der Baureihen- und Ausstattungspolitik, um mögliche Engpässe aufgrund von Verzögerungen bei Zulassungsverfahren zu vermeiden.

Marktpreisrisiken

Das dem Vermietgeschäft inhärente Restwert- und Wiedervermarktungsrisiko wird durch die Auswahl von Standardschienenfahrzeugen und kontinuierliche Marktbeobachtung gesteuert. Allerdings ist es gerade das Geschäftsmodell des Railpool JVco Konzerns, mit offenen Restwertrisiken bei sehr langlebigen Assets zu arbeiten. Insofern sieht der Railpool JVco Konzern in der Entwicklung der Restwerte nicht nur ein Risiko, sondern auch eine Marktchance, die es mit guter Markt- und Assetkenntnis zu nutzen gilt.

Liquiditätsrisiken

Liquiditätsrisiken werden im Rahmen einer vorausschauenden Liquiditätsplanung und eines kontinuierlichen Cash-Managements, welches unter anderem einen Cash Pool für alle Tochtergesellschaften der Zwischenholding Railpool Bidco GmbH & Co. KG, Gräfelfing, beinhaltet, gesteuert. Darüber hinaus besteht auf Ebene der Railpool Bidco GmbH & Co. KG, Gräfelfing, eine Liquiditäts- und Avalkreditlinie in Höhe von EUR 40.000.000,00, die insbesondere zum Ausgleich von Liquiditätsspitzen in Anspruch genommen werden kann.

Durch die hohe Kapitalintensität der Fahrzeuginvestitionen, den für Leasing- und Vermietungsgesellschaften industrietypisch höheren Verschuldungsgrad sowie aufgrund der langfristigen Amortisationsdauer der Schienenfahrzeuge besteht ein denkbares Refinanzierungsrisiko. Dies gilt insbesondere, soweit die Fälligkeitenstruktur der Finanzverbindlichkeiten Kumulationen aufweist. Auch starke Kapitalmarktverwerfungen bergen das Risiko von fehlenden Anschlussfinanzierungen, wie die in ihren Auswirkungen immer noch spürbare Banken- und Finanzkrise gezeigt hat und zu deren schwersten Zeiten der Zugang zu langfristigen Finanzierungen insbesondere für wenig liquide Investitionsgüter teilweise völlig zum Erliegen kam.

Der Railpool JVco Konzern begegnet dem Risiko grundsätzlich durch eine mittel- bis langfristige Refinanzierung der Fahrzeuginvestitionen. Vor dem Hintergrund der wertstabilen und gut diversifizierten Fahrzeugflotte sowie dem akzeptablen Verschuldungsgrad ist das Refinanzierungsrisiko als gering anzusehen.

Zusammenfassend sind aktuell keine Anzeichen für einen Liquiditätsengpass erkennbar.

Zinsrisiken

Aufgrund seiner Finanzierung bei Kreditinstituten zu variablen Zinsen ist der Railpool JVco Konzern Zinsschwankungen an den internationalen Geld- und Kapitalmärkten ausgesetzt. Das Zinsänderungsrisiko wird im Wesentlichen durch Zinssicherungsgeschäfte bzw. festverzinsliche Darlehen abgesichert.

Vor dem Hintergrund der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung ist der Railpool JVco Konzern wie alle Unternehmen Inflationsrisiken ausgesetzt. Diese werden kontinuierlich überwacht und im Rahmen der jährlichen Budgetplanung berücksichtigt und im Bedarfsfall aktualisiert.

Währungsrisiken

Währungsrisiken bestehen im Zusammenhang mit dem Im- und Export von Ersatzteilen in oder von Nicht-Euro-Ländern aus den in Fremdwährung zu zahlenden bzw. erstattbaren Umsatzsteuerzahlungen.

Zusammenfassung

Im Berichtszeitraum bestanden keine den Fortbestand der Railpool GmbH, München, gefährdende Risiken. Die branchenüblichen und geschäftsmodellimmanenten Risiken werden regelmäßig inventarisiert und bewertet und in einem für die Größe der Railpool GmbH, München, angemessenen Maß bewirtschaftet, so dass sich keine übermäßigen Risiken ergeben. Das Konzentrationsrisiko auf Gesellschaften des Railpool JVco Konzerns als Kunden ist als moderat einzuschätzen. Die vorhandenen Risikomanagementinstrumente erscheinen auch für die Zukunft geeignet, bestandsgefährdende Risiken zu erkennen. Für das Geschäftsjahr 2024 sind keine bestandsgefährdenden Risiken erkennbar.

Bilanz zum 31. Dezember 2023

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2023

Anhang für das Geschäftsjahr 2023

1. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Der Jahresabschluss ist nach den Vorschriften des deutschen Handelsrechts unter Beachtung der generellen Ansatz- und Bewertungsvorschriften der §§ 246 bis 256 a HGB sowie der aufgrund der Rechtsform der Gesellschaft anzuwendenden Vorschriften für Kapitalgesellschaften der § 264 ff. HGB und des GmbHG aufgestellt.

Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer großen Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 3 HGB auf.

Besondere Ereignisse, die nach dem Bilanzstichtag stattgefunden haben und weder in der Gewinn- und Verlustrechnung noch in der Bilanz berücksichtigt sind, sind zum Zeitpunkt der Erstellung nicht bekannt.

2. Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die immateriellen Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten, vermindert um lineare Abschreibungen (bei einer voraussichtlichen Nutzungsdauer von bis zu fünf Jahren), bewertet.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, bewertet. Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine außerplanmäßigen Abschreibungen vorgenommen. Die Abschreibungen werden linear vorgenommen und sind entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer erfolgt. Geringwertige Vermögensgegenstände mit Anschaffungskosten bis EUR 800,00 netto werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben.

Die Finanzanlagen werden grundsätzlich zu Anschaffungskosten bewertet. Wertberichtigungen auf Finanzanlagen werden vorgenommen, wenn die Wertminderungen voraussichtlich von Dauer sind. Im Berichtsjahr waren keine Wertberichtigungen vorzunehmen. Bei den Zugängen handelt es sich um zwei Vertriebsgesellschaften in Frankreich und Polen, die im Berichtsjahr gegründet bzw. angeschafft wurden.

Die Vorräte werden zu Anschaffungskosten aktiviert und beinhalten im Wesentlichen Ersatzteile für die Instandhaltung und Wartung der Railpool-Flotte. Die enthaltenen Austauschteile werden im defekten Zustand mit EUR 0,00 bewertet, nach erfolgter Aufbereitung mit den dafür entstandenen Kosten erfasst.

Die Forderungen und die sonstigen Vermögensgegenstände sind mit dem Nennwert angesetzt. Wertberichtigungen waren nicht vorzunehmen.

Die Laufzeit der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände beträgt jeweils unter einem Jahr.

Die Guthaben bei Kreditinstituten werden mit dem Nennwert angesetzt. Guthaben in Fremdwährungen sind zum Bilanzstichtag mit dem Devisenkassamittelkurs bewertet.

Sämtliche Rechnungsabgrenzungsposten betreffen Ausgaben vor dem Stichtag, soweit sie Aufwand für eine bestimmt Zeit danach darstellen; sie beinhalten kein Disagio.

Aktive latente Steuern sind im Geschäftsjahr i.H.v. EUR 1.001.650,90 (Vorjahr: EUR 1.162.039,29) aufgrund der Abzinsung langfristiger Rückstellungen und Verbindlichkeiten gebildet worden. Gemäß § 268 Absatz 8 Satz 2 HGB besteht in Höhe der aktiven latenten Steueransprüche eine Ausschüttungssperre. Der verwendete Steuersatz beträgt 15% für die Körperschaftssteuer zuzüglich 5,5% Solidaritätszuschlag sowie 17,15% für die Gewerbesteuer.

Rückstellungen wurden in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist, um bestehende und erkennbare Risiken sowie zukünftige Verpflichtungen abzudecken. So wurden für die Personalrückstellungen Erfahrungswerte sowie die Anzahl zusätzlich eingestellter Mitarbeiter herangezogen. Zur Ermittlung der Drehgestell- und Lokkastenrevisionsrückstellung dienen die durchschnittlichen Laufleistungen sowie die gesetzlich vorgeschriebenen Prüfungs- und Instandhaltungsintervalle. Der Kostensatz für die Revision der Lokkasten bzw. des Austausches der Drehgestelle wird regelmäßig auf der Basis der Erfahrungswerte der Vorjahre überprüft und für die Ermittlung der Rückstellungen angepasst. Die Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden zum Bilanzstichtag 31.12.2023 gemäß § 253 Abs. 2 HGB mit den ihren Restlaufzeiten entsprechenden und durch die Deutsche Bundesbank veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssätzen der letzten sieben Jahre abgezinst.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihren Erfüllungsbeträgen angesetzt.

3. Angaben zur Bilanz

Anlagespiegel

Die Vorräte umfassen Ersatzteile für Schienenfahrzeuge, mit deren Instandhaltung die Railpool GmbH über Geschäftsbesorgungsverträge mit Objektgesellschaften des Konzerns der Railpool JVco GmbH & Co. KG, Gräfelfing, beauftragt ist, sowie geleistete Anzahlungen auf weitere Ersatzteile.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren aus einem konzerninternen Liquiditätsausgleich i.H.v. EUR 17.519.120,15 (Vorjahr: EUR 35.120.540,44) im Rahmen einer Cashpooling-Vereinbarung mit dem Gesellschafter.

Die sonstigen Vermögensgegenstände setzen sich aus noch nicht verrechneten Leistungen, hauptsächlich jedoch aus Steuererstattungsansprüchen bzw. Umsatzsteuerforderungen zusammen sowie aus geleisteten Anzahlungen.

Mit Gesellschafterbeschluss vom 29. März. 2023 erfolgte eine Entnahme aus der Kapitalrücklage in Höhe von EUR 4.686.712,00. Zudem wurde mit Beschluss vom 18. März 2024 eine Vorabgewinnausschüttung in Höhe von EUR 8.750.987,25 beschlossen, die zu einem Bilanzgewinn von EUR 1.001.650,90 führt. Das Eigenkapital beträgt zum Stichtag damit EUR 1.026.650,90 nach EUR 12.098.712,91 im Vorjahr.

Die sonstigen Rückstellungen betreffen überwiegend die folgenden Rückstellungen:

Die Verbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen:

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 15.529.113,88 (Vorjahr: EUR 5.052.607,87) bestehen sämtlich gegenüber der Gesellschafterin.

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit in Höhe von EUR 42.809,15 (Vorjahr: EUR 54.419,04) enthalten.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen bestehen aus Mietverträgen für Büroräume in Höhe von EUR 2.412.807,42.

4. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Die Umsatzerlöse werden mit EUR 60.426.733,80 überwiegend im Inland erzielt und betreffen erbrachte Serviceleistungen.

Die Aufwendungen für bezogene Leistungen innerhalb der leasingbezogenen Aufwendungen enthalten hauptsächlich Aufwendungen für die Abnahme, Betreuung, Wartung und Überführung von Schienenfahrzeugen.

Innerhalb der Leasingbezogenen Aufwendungen für Instandhaltung ist der Aufwand für die Bildung und den Verbrauch langfristiger Rückstellungen enthalten. Im Geschäftsjahr entfielen TEUR 282 (Vorjahr: TEUR 50) auf die Abzinsung der vorgenannten Rückstellungen.

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten im Wesentlichen die Auflösung von Rückstellungen in Höhe von EUR 14.286.584,23 (Vorjahr: EUR 734.831,60). Hier wurde aufgrund einer aktuellen Schätzung von Rückstellungen für Hauptuntersuchungen von Lokomotiven, auf Basis von Erfahrungswerten eine Auflösung der Rückstellungen vorgenommen. Ferner beinhalten die sonstigen betrieblichen Erträge Versicherungsentschädigungen in Höhe von EUR 383.248,73 (Vorjahr: EUR 50.060,16) und Erträge aus der Währungsumrechnung in Höhe von EUR 24.107,21 (Vorjahr: EUR 47.145,45).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich zusammen wie nachfolgend dargestellt.

Die übrigen sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten im Wesentlichen Versicherungsbeiträge in Höhe von EUR 337.515,91 (Vorjahr: EUR 254.840,35) und Aufwendungen für Fremdleistungen für den Betrieb einer Hotline in Höhe von EUR 241.423,60 (Vorjahr: EUR 219.610,85). Ferner sind Aufwendungen aus Währungsumrechnung in Höhe von EUR 36.069,09 (Vorjahr: EUR 100.293,01) enthalten.

Die Rechts- und Beratungskosten beinhalten insbesondere die Aufwendungen für Steuer- und Rechtsberatung.

Die Abschreibungen enthalten neben den regelmäßigen Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens auch Abschreibungen auf Gegenstände des Umlaufvermögens in Form von Wertberichtigungen auf Forderungen sowie sonstige Vermögensgegenstände.

5. Sonstige Angaben

Die Railpool GmbH, München, beschäftigte im Geschäftsjahr im Durchschnitt Mitarbeiter 148 (Vorjahr: 123 Mitarbeiter), davon 36 weiblich und 112 männlich.

Im Geschäftsjahr 2023 erfolgte die Geschäftsführung der Gesellschaft durch folgende Geschäftsführer:

Die Angaben für die Mitglieder der Geschäftsführung nach § 285 Nr. 9 HGB unterbleiben gemäß § 286 Abs. 4 HGB.

Die Gesellschaft ist beim Amtsgericht München unter der Handelsregisternummer HRB 174 299 eingetragen.

Die Railpool JVco GmbH & Co. KG, Gräfelfing, stellt als Mutterunternehmen den Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, für den kleinsten Kreis von Unternehmen auf, der an die das Unternehmensregister führenden Stelle elektronisch zur Einstellung in das Unternehmensregister zu übermittelt wurde.

Die Bavaria Topco S.à r.l., Luxembourg, stellt als Mutterunternehmen den Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, für den größten Kreis von Unternehmen auf, der im Handelsregister (RCS) veröffentlicht wird.

Die Angabe gemäß § 285 Nr. 17 HGB über die Darstellung des Honorars des Abschlussprüfers befindet sich im Konzernanhang der Muttergesellschaft Railpool JVco GmbH & Co. KG, Gräfelfing.

Die Geschäftsführung schlägt vor, den Bilanzgewinn des Berichtsjahres in Höhe von EUR 1.001.650,90 (Jahresüberschuss EUR 2.365.637,24 zzgl. Gewinnvortrag EUR 7.387.000,91 abzgl. Vorabausschüttung EUR -8.750.987,25) auf neue Rechnung vorzutragen.

6. Verbundene Unternehmen

Im Folgenden werden die Angaben zu Unternehmen im Sinne des § 285 Nr. 11 HGB:

RAILPOOL GmbH

Beteiligungen:

^*) Angabe des Eigenkapitals und des letzten Ergebnisses auf Basis der vorläufigen Jahresabschlüsse zum 31.12.23

Auf den Jahresabschluss der Gesellschaft ergeben sich aus dem am 27. Dezember 2023 im Bundesgesetzblatt veröffentlichten Gesetz zur Gewährleistung einer globalen Mindestbesteuerung für Unternehmensgruppen (Mindeststeuergesetz) sowie aus ähnlichen ausländischen Mindeststeuergesetzen keine wesentlichen Auswirkungen.