Memphis Electronic GmbHLiquidiert

Memphis Electronic AG

Oberursel (Taunus) (vormals: Bad Homburg v.d.Höhe)

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

Lagebericht

1. Grundlagen des Unternehmens

1.1 Geschäftsmodell des Unternehmens

Die Memphis Electronic AG, Oberursel (bis 02.04.2019 Bad Homburg v. d. Höhe), wurde 1991 in Deutschland gegründet und konzentriert sich seit mehr als 25 Jahren ausschließlich auf die Distribution von Speicher-ICs und Speicher-Module. Mit einem Herstellerangebot von über 20 Anbietern von DRAM, SRAM und FLASH Produkten steht Memphis für die Kompetenz im globalen Speichermarkt.

1.2 Ziele und Strategien

Ziel ist es, das Vorjahresniveau zu halten und durch eine klare Strategie als Spezialdistributor die Chancen für einen weiteren Ausbau der Geschäftstätigkeit nachhaltig zu steigern.

2. Wirtschaftsbericht

2.1 Gesamtwirtschaftliche branchenbezogene Rahmenbedingungen

Die deutsche Wirtschaft ist im vergangenen Jahr in einem unruhigen außenwirtschaftlichen Umfeld und der Produktions- und Absatzstörungen bei den Pkw-Herstellern nur um 0,6 % gewachsen (BIP).

Gestützt wurde das geringe Wachstum in 2019 vor allem vom Konsum.

Laut den "Wirtschaftsweisen" wird das BIP aufgrund der Corona-Krise und den damit einhergehenden ökonomischen Auswirkungen der weitreichenden gesundheitspolitischen Maßnahmen in 2020 um 6,5 % zurückgehen. Im Jahr 2021 könnten Aufholeffekte das BIP wieder um 4,9 % wachsen lassen.

Die Verbraucherpreise in Deutschland erhöhten sich im Jahresdurchschnitt 2019 um 1,4 % gegenüber 2018. Für den Anstieg waren maßgeblich die Energiepreise für Erdgas und Strom verantwortlich.

Im Jahresdurchschnitt 2019 lag die Arbeitslosenquote bei 5,0 % und damit - laut Bundesarbeitsagentur - auf dem niedrigsten Stand seit der Wiedervereinigung.

Die Elektronikbranche spürt die Folgen des US-chinesischen Handelskriegs und die weltpolitische Unsicherheit. Hinzu kommt die weltweite Corona-Pandemie, deren Auswirkungen auf die Wirtschaft nicht abschätzbar sind. Trotz der großen Unwägbarkeiten wird für den weltweiten Umsatz mit Halbleitern im nächsten Jahr nur ein Rückgang von 1 Prozent erwartet. Die Elektronik durchdringt immer weitere Lebensbereiche, ein Ende der Entwicklung ist nicht in Sicht. Für Wachstumsphantasie sorgt besonders der Automotive-Sektor. So wird der Einbau von Fahrerassistenz-Systemen sowie Premium-Infotainment, die Elektrifizierung von Fahrzeugen und die Produktion von reinen Elektrofahrzeugen in den nächsten Jahren die Nachfrage nach Halbleiter-Produkten steigern.

2.2 Geschäftsverlauf

Auf der Fachmesse "Embedded World 2019" in Nürnberg waren wir mit einem eigenen Messestand vertreten, der es uns ermöglichte, in professionellem Rahmen neue Produkte zu präsentieren und neue Kunden zu akquirieren.

Ferner haben wir im Jahr 2019 erneut an der Weiterentwicklung unserer internen Prozesse gearbeitet. Dabei wurde besonderes Augenmerk auf die Verbesserung und Verfeinerung im Bereich Qualitäts- und Risikomanagement gelegt. Ebenfalls wurde der Webauftritt komplett neugestaltet und auf den aktuellen Stand der Technik gebracht. Dazu wurde auch ein Webshop aufgesetzt, der zusätzlich Neukunden auf die Unternehmensseite führen soll.

Ende 2019 wurde ein CRM-System zum besseren Management unserer Kundenbeziehungen begonnen, der Roll-out im Vertrieb soll im Laufe des Jahres 2020 erfolgen.

Die Memphis-Unternehmens-Gruppe erzielte gemeinsam mit der USA-Tochterfirma (Memphis Electronic Inc., Houston, USA) im Jahr 2019 einen Umsatz von TEUR 54.062 (Vorjahr: TEUR 59.160).

Die Memphis Electronic AG verzeichnete im Berichtsjahr einen Umsatz von TEUR 42.564 (Vorjahr: TEUR 48.366). Hinzu kommen die Umsätze unserer Tochterfirma (Memphis Electronic Inc., Houston, USA), mit einem Jahresumsatz von TEUR 11.498 (Vorjahr: TEUR 10.794).

Nach der Intercompany Konsolidierung erzielte die Firmengruppe einen Gesamtumsatz von TEUR 51.091 (Vorjahr: TEUR 56.036).

Das im Vorjahr für die AG prognostizierte Umsatzziel von TEUR 42.500 wurde erreicht, das Ergebnis vor Steuern liegt mit TEUR 5.300 über der Prognose (TEUR 5.000). Insgesamt verlief das Geschäftsjahr 2019 somit sehr zufriedenstellend.

2.3 Lage: Darstellung, Analyse, Beurteilung

2.3.1 Ertragslage

Die Gesellschaft misst ihre Entwicklung im Wesentlichen anhand der Indikatoren Gesamtumsatz,

Rohertrag, Ergebnis vor Steuern und Jahresüberschuss.

Nachdem im Vorjahr die Gesellschaft (ohne USA-Tochter) mit TEUR 48.366 den höchsten Umsatz in ihrer Firmengeschichte erreichte, wurden im Berichtsjahr TEUR 42.564 erzielt (minus 12 %).

Die auf 26,4 % (Vorjahr: 21,9 %) gestiegene Rohertragsquote führte zu einem Rohertrag, der mit TEUR 11.218 über dem Vorjahreswert (TEUR 10.590) lag.

Die sonstigen betrieblichen Erträge reduzierten sich um TEUR 572 auf TEUR 612 (Vorjahr: TEUR 1.184). Ursache hierfür waren niedrigere Wechselkurserträge (minus TEUR 421) sowie der Wegfall einer in 2018 enthaltenen Versicherungsentschädigung.

Neueinstellungen und Sonderboni für den Vertrieb führten bei den Personalkosten (TEUR 3.761) zu Mehrausgaben von TEUR 408 (Vorjahr: TEUR 3.352).

Die Abschreibungen lagen mit TEUR 549 auf dem Vorjahresniveau (TEUR 553).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen reduzierten sich um TEUR 157 auf TEUR 2.134 (Vorjahr: TEUR 2.290). Hauptursache hierfür war die Reduzierung der Wechselkursaufwendungen (TEUR -546) sowie die niedrigeren Messe- und Repräsentationskosten (TEUR -83) im Vergleich zum Vorjahr.

Im Berichtsjahr wurden TEUR 3.654 als Jahresüberschuss erwirtschaftet (Vorjahr: TEUR 3.680). Die Umsatzrendite nach Steuern ist von 7,6 % im Vorjahr auf 8,6 % im Berichtsjahr gestiegen.

2.3.2 Finanzlage

Der Finanzmittelfonds am Ende des Geschäftsjahres 2019 beläuft sich entsprechend DRS 21 auf TEUR 9.005. Die Zunahme des Finanzmittelfonds im Vergleich zum Vorjahr (TEUR + 5.095) ist auf die Liquiditätszuflüsse aus dem Cashflow der laufenden Geschäftstätigkeit zurückzuführen.

Die Veränderungen des Finanzmittelfonds resultieren aus einem Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit in Höhe von TEUR + 10.377, einem Cashflow aus der Investitionstätigkeit in Höhe von TEUR 24 und einem Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit in Höhe von TEUR - 5.306.

Aufgrund der weiterhin guten Liquiditätslage kann die Memphis Electronic AG - wie auch in Vorjahren - jederzeit und problemlos auf ausreichend liquide Mittel zurückgreifen. Liquiditätsrisiken liegen weiterhin nicht vor und sind darüber hinaus auch nicht absehbar.

2.3.3 Vermögenslage

Das Gesamtvermögen der Memphis Electronic AG veränderte sich auf TEUR 25.514 (Vorjahr: TEUR 26.672).

Das Vorratsvermögen reduzierten sich um TEUR 3.898 auf TEUR 9.794 (Vorjahr: TEUR 13.692).

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände verringerten sich auf insgesamt TEUR 5.698 (Vorjahr: TEUR 7.291). Hauptursache hierfür waren zum einen die zum Bilanzstichtag beglichenen Steuerforderungen aus Vorjahren und zum anderen die gesunkenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen aufgrund der rückläufigen Umsatzerlöse im Geschäftsjahr.

Der Bestand an flüssigen Mitteln beträgt TEUR 9.005 (Vorjahr: TEUR 4.149).

Die Gesellschaft bilanzierte ein Grundkapital von TEUR 2.000. Der Bilanzgewinn reduzierte sich auf TEUR 11.206 (Vorjahr: TEUR 13.552). Ursache hierfür war eine Gewinnausschüttung von TEUR 6.000 an die Aktionärin.

Durch die Ausschüttung sank auch das bilanzierte Eigenkapital auf TEUR 13.449 (Vorjahr: 15.795), die Eigenkapitalquote veränderte sich auf 52,7 % (Vorjahr 59,2 %).

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen reduzierten sich um TEUR 545 auf TEUR 3.443 (Vorjahr: TEUR 3.988). Eine Folge der gesunkenen Wareneinkäufe in Verbindung mit dem Abbau des Warenbestands sowie den gegenüber dem Vorjahr geringeren Umsatzerlösen.

Die Erhöhung der sonstigen Verbindlichkeiten auf TEUR 4.676 (Vorjahr: TEUR 3.977) wurde im Wesentlichen verursacht durch eine weitere kurzfristige Darlehensaufnahme von Dritten über TEUR 3.136. Alle Darlehen wurden im Jahr 2020 zurückgezahlt.

2.4 Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Im Wirtschaftsjahr 2019 beschäftigte das Unternehmen im Jahresverlauf 27 Angestellte, einschließlich der zwei Vorstandsmitglieder. Der Personalstamm wurde somit im Vergleich zum Vorjahr leicht erhöht.

2.5 Gesamtaussage

Das im Vorjahr prognostizierte Umsatzziel von TEUR 42.500 wurde mit TEUR 42.564 erreicht, das erwirtschaftete Ergebnis vor Steuern von TEUR 5.300 lag über dem geplanten Ergebnisziel von TEUR 5.000. Insgesamt verlief das Geschäftsjahr 2019 somit sehr zufriedenstellend.

Zusammengefasst zeigt die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, dass sich die Memphis Electronic AG in einer weiterhin guten wirtschaftlichen Verfassung befindet. Der Vorstand der Memphis Electronic AG war mit dem Geschäftsverlauf des Geschäftsjahres 2019 sehr zufrieden.

Nach dem Ausnahmejahr 2018 - für die Branche und die Firma Memphis - wurde das Jahr 2019 mit dem zweithöchsten Umsatz und bestem Ergebnis seit Bestehen der Firma abgeschlossen.

Die Geschäftsentwicklung im Jahr 2019 hat die Vermögens- und Finanzlage weiter gefestigt.

3. Prognosebericht

Nach Aussagen des IfW Kiel hat die Corona-Krise die deutsche Wirtschaft bereits im ersten Quartal deutlich ausgebremst, obwohl die Folgen der Corona-Pandemie hierzulande lediglich in der zweiten Märzhälfte voll zum Tragen kamen. Das Bruttoinlandsprodukt ist mit 2,4 Prozent wohl so stark zurückgegangen wie seit der globalen Finanzkrise nicht mehr. Darauf lassen veröffentlichte Zahlen von Eurostat schließen. Im europäischen Vergleich ist der Rückgang dabei sogar noch moderat. Sehr viel deutlicher ist der Einbruch der deutschen Wirtschaft dann im zweiten Quartal ausgefallen, für das ein Rückgang von 10,1 Prozent gemessen wurde.

Das Jahr 2020 begann für die Memphis Electronic AG mit höheren Monatsumsätzen und Margen als im Vorjahr, was auch in der ursprünglichen Memphis-Jahresplanung aufgrund positiver Marktentwicklungen seinen Niederschlag fand.

Im April 2020 wurde dann die Planung unter der großen Unbekannten "Corona" nach dem vorsichtigen Kaufmannsprinzip nach unten korrigiert. Zu den genannten finanziellen Leistungsindikatoren erwarten wir für das Geschäftsjahr 2020 einen Jahresumsatz von TEUR 38.000 (Vorjahr: TEUR 42.500), einen Rohertrag von TEUR 9.300 und ein Ergebnis vor Steuern von TEUR 3.700 (Vorjahr: TEUR 5.000).

Nach den ersten 7 Monaten in 2020 liegen wir aufgrund unserer zutreffenden Markteinschätzung sowohl mit dem Gesamtumsatz von TEUR 25.000 als auch mit dem Rohgewinn auf Planhöhe.

Per Saldo haben wir nach den ersten 7 Monaten ein vorläufiges Ergebnis vor Steuern von TEUR 2.666 (Vorjahr: TEUR 3.219) erwirtschaftet - was der Planerwartung entspricht.

Der um die Inter-Company-Werte neutralisierte Auftragsbestand beträgt per 31.07.2020 TEUR 12.621 (Vorjahr: TEUR 13.826).

Insgesamt sehen wir dem Jahr 2020 positiv entgegen, auch wenn wir aufgrund des Ausbruchs der Corona-Pandemie mit einem rückläufigen Ergebnis rechnen müssen.

4. Chancen- und Risikobericht

4.1 Angaben zu einzelnen Chancen und Risiken

Chancen

Unsere langjährige Kompetenz im Speichermarkt wird bei vielen Kunden weltweit geschätzt und respektiert. Wir sehen diese "Wertschätzung" auch zunehmend auf Seiten der Hersteller, wo wir eine intensivere Unterstützung registrieren. Ein weiteres Signal erhalten wir durch die gestiegene Anzahl der Hersteller-Anfragen nach einer Zusammenarbeit und das Interesse, Verträge mit uns zu schließen. So wurde Ende 2019 auch mit einem namhaften taiwanesischen Hersteller von Flash- und DRAM Speichern ein Vertrag unterzeichnet.

Insbesondere im Bereich der Flashprodukte gibt es noch Wachstumspotential, das sowohl in der Distribution als auch mit den Produkten der Eigenmarke MEMPHIS erschlossen werden soll.

In den USA ist unsere Tochter Memphis Electronic Inc. mit weiteren Herstellern in Verhandlung, um unser Produktportfolio noch breiter aufzustellen. Dies wird uns helfen, weiteres Wachstumspotential im amerikanischen Markt zu erschließen. Ein Großteil unseres Geschäftes basiert auf langjährigen Kundenbeziehungen, die unser Geschäftsmodell schätzen.

Unsere gute Bonität und die vergleichsweise hohe Eigenkapitalquote helfen uns zusätzlich, auch in Zukunft bei der "Listung" bei entsprechenden globalen TIER1 und TIER2 Kunden. Wir verfolgen ein bewährtes und anerkanntes Geschäftsmodell mit sehr erfahrenen und loyalen Mitarbeitern. Damit sehen wir uns gut gerüstet für eine erfolgreiche Fortführung der Unternehmenstätigkeit.

Durch die langjährige und intensive Zusammenarbeit haben wir eine entsprechende Absicherung, da wir mit unserer starken Fokussierung, sowie den hohen Abnahmemengen, mittlerweile ein branchenweit bekannter und respektierter Partner sind.

Risiken

Das Forderungs-Ausfall-Risiko halten wir nach wie vor für gering. Zum einen beliefern wir hauptsächlich Industriekunden mit guter Zahlungsmoral und zum anderen betreiben wir ein sehr effektives Forderungs-Management. Auch die "Vertrags-Treue" unserer Geschäftspartner ist seit vielen Jahren außergewöhnlich hoch. Insgesamt können wir hierbei mittlerweile auch auf entsprechende Erfahrungswerte auf Basis unserer langjährigen Geschäftstätigkeit zurückgreifen.

Wechselkursrisiken bestehen im operativen Geschäft, da sowohl der Wareneinkauf als auch die Fakturierung der Umsatzerlöse in einem nicht unerheblichen Umfang in Fremdwährung erfolgen. Es erfolgt keine Absicherung durch Devisentermingeschäfte, jedoch ist die Memphis Electronic AG aufgrund ihrer guten wirtschaftlichen Situation in der Lage, eventuell entstehende Verlust in diesem Bereich aufzufangen.

Die Geschäftsführung geht davon aus, dass für die wesentlichen Risiken der Geschäftstätigkeit ausreichend Vorsorge getroffen wurde bzw. geeignete Maßnahmen zur Abfederung der Risiken eingeleitet wurden. Wir blicken optimistisch in die Zukunft und erwarten zukünftig eine weiterhin positive Unternehmensentwicklung.

Die Risiken aus der COVID-19 Pandemie halten wir für die Memphis Electronic AG überschaubar. Intern wurden verschiedene Szenarien der Auswirkung auf unser Geschäft gerechnet, Maßnahmen definiert und zu Plänen zusammengefasst.

Anzeichen für eine Bestandsgefährdung unserer Gesellschaft liegen derzeit nicht vor. An der Fortführung der Unternehmenstätigkeit bestehen aus unserer Sicht keine Zweifel.

5. Sonstiges

Die Gesellschaft hat ihren Firmensitz im April 2019 von Bad Homburg nach Oberursel verlegt.

Die alleinige Aktionärin, die MEMPHIS DREI BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH, hat ebenfalls ihren neuen Firmensitz in Oberursel.

Die Gesellschaft hat bei den im Bericht über die Beziehungen zur MEMPHIS DREI BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH, Oberursel, aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die dem Vorstand in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten.

Maßnahmen oder Unterlassungen, die auf Veranlassung oder im Interesse der MEMPHIS DREI BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH, Oberursel, geschehen sind, aus denen ein Nachteil hätte entstehen können, sind nicht erfolgt.

Bilanz

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Ergebnisverwendung

Anhang

1. Vorbemerkungen

Allgemeine Angaben zum Unternehmen

Die Memphis Electronic AG hat ihren Sitz in Oberursel. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Bad Homburg v. d. Höhe unter HRB 9748 eingetragen.

Allgemeine Angaben zum Unternehmen

Der vorliegende Jahresabschluss wurde grundsätzlich unter Beibehaltung der für den Vorjahresabschluss angewendeten Gliederungs- und Bewertungsgrundsätzen nach den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt.

Ergänzend zu diesen Vorschriften waren die Regelungen des Aktiengesetzes zu beachten.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

Um die Klarheit und Übersichtlichkeit der Darstellung im Jahresabschluss zu verbessern, werden die Davon-Vermerke der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung einheitlich im Anhang gemacht.

2. Angaben zur Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Änderungen in den Bewertungsmethoden einschließlich der Ausübung von Bilanzierungs- und Bewertungswahlrechten mit Auswirkungen auf die durch den Jahresabschluss vermittelte Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage ergaben sich im Berichtsjahr nicht.

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände wurden zu Anschaffungskosten angesetzt und sofern sie der Abnutzung unterlagen, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Die planmäßigen Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände linear vorgenommen.

Anlagezugänge wurden im Jahr der Anschaffung zeitanteilig abgeschrieben.

Bewegliche Gegenstände des Anlagevermögens bis zu einem Wert von Euro 800,00 wurden im Jahr des Zugangs aktiviert und sofort abgeschrieben.

Das Finanzanlagevermögen wurde zu Anschaffungskosten bewertet.

Die Vorräte wurden zu den durchschnittlichen Anschaffungskosten angesetzt. Sofern die Tageswerte am Bilanzstichtag niedriger waren, wurden diese angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände, Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten wurden zum Nennwert angesetzt.

Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurde das Ausfallrisiko durch Einzel- sowie Pauschalwertberichtigungen berücksichtigt.

Aus der Abzinsung der Pensionsrückstellungen mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre ergibt sich im Vergleich zur Abzinsung mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre ein Unterschiedsbetrag in Höhe von TEUR 332 (Vorjahr: TEUR 359). Dieser Unterschiedsbetrag ist für die Ausschüttung gesperrt.

Die Rückstellungen enthalten alle erkennbaren Risiken und ungewisse Verbindlichkeiten und sind ausreichend bemessen. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt.

Langfristige Rückstellungen wurden mit dem laufzeitadäquaten Marktzins nach Maßgabe des Einzelbewertungsgrundsatzes ermittelt. Die Abzinsung erfolgt gemäß der Bruttomethode. Künftige Preis- und Kostensteigerungen wurden anhand von Erfahrungswerten berücksichtigt.

Die Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sowie Verbindlichkeiten in fremder Währung werden, sofern deren Restlaufzeit über ein Jahr beträgt, zum jeweils niedrigeren (Forderungen) bzw. höheren (Verbindlichkeiten) Stichtags- oder Entstehungskurs angesetzt.

Forderungen, sonstige Vermögensgegenstände sowie Verbindlichkeiten in Fremdwährungen mit kürzeren Laufzeiten als ein Jahr werden entsprechend § 256a HGB mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet.

3. Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz

Anlagevermögen

Die Aufgliederung und Entwicklung der Anlagenwerte sowie die Geschäftsjahresabschreibung je Bilanzposten ist aus dem Anlagenspiegel (Anlage zum Anhang) zu entnehmen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände haben in Höhe von TEUR 10 (Vorjahr: TEUR 10) eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

Unter den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind TEUR 96 (Vorjahr: TEUR 221) Forderungen gegen verbundene Unternehmen ausgewiesen.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten in Höhe von TEUR 139 (Vorjahr: TEUR 67) Forderungen gegen Gesellschafter.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten in Höhe von TEUR 85 (Vorjahr: TEUR 45) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen.

Die in den Forderungen enthaltenen Warenlieferungen unterliegen den üblichen Eigentumsvorbehalten.

Eigenkapital

Das Grundkapital beträgt insgesamt Euro 2.000.000,00. Es ist eingeteilt in 2.000.000 stimmberechtigte Aktien zum Nennbetrag von je 1 Euro.

Die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 2 HGB ist unverändert.

Der Bilanzgewinn beinhaltet einen Gewinnvortrag in Höhe von TEUR 7.552 (Vorjahr: TEUR 9.872).

Die MEMPHIS DREI BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH hält eine Mehrheitsbeteiligung i.S.d. § 20 Abs. 4 AktG an der Memphis Electronic AG.

Pensionsrückstellungen

Zur Ermittlung der Pensionsrückstellung wurde die "Projected Unit Credit Method" (PUC-Methode) angewendet.

Für die Berechnung wurden folgende Annahmen getroffen:

Zinssatz: 2,71 %

Erwartete Lohn- und Gehaltssteigerungen: 0,0%

Zugrunde gelegte Sterbetafel: Richttafel 2018 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck, Lizenz Heubeck-Richttafeln-GmbH, Köln

Für die Saldierung von Schulden aus Altersvorsorgeverpflichtungen mit verrechnungsfähigen Vermögenswerten wurden folgende Werte ermittelt:

Sonstige Rückstellungen

In den sonstigen Rückstellungen sind im Wesentlichen Personalkosten in Höhe von TEUR 685 enthalten.

Verbindlichkeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten haben, wie im Vorjahr, eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Unter den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sind in Höhe von TEUR 44 (Vorjahr: TEUR 0) Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen ausgewiesen. Die in den Lieferverbindlichkeiten enthaltenen Warenlieferungen unterliegen den üblichen Eigentumsvorbehalten.

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind in Höhe von TEUR 349 (Vorjahr: TEUR 372) Verbindlichkeiten aus Steuern enthalten. Ferner sind in den sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 3 (Vorjahr: TEUR 2) Verbindlichkeiten aus sozialer Sicherheit enthalten.

4. Erläuterungen zu einzelnen Posten der Gewinn- und Verlustrechnung

Aufgliederung der Umsatzerlöse

Eine Aufgliederung der Umsatzerlöse nach Tätigkeitsbereichen war nicht vorzunehmen, da sich hier keine wesentlichen Unterschiede ergeben. Die Aufgliederung der Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 42.564 verteilen sich nach geographischen Märkten wie folgt:

Sonstige betriebliche Erträge

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind Gewinne aus der Währungsumrechnung in Höhe von TEUR 5 (Vorjahr: TEUR 2) enthalten.

Personalaufwand

In den sozialen Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung sind in Höhe von TEUR 283 (Vorjahr: TEUR 229) Aufwendungen für Altersversorgung enthalten.

Sonstiger betrieblicher Aufwand

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind Verluste aus der Währungsumrechnung in Höhe von TEUR 67 (Vorjahr: TEUR 97) enthalten.

Zinsen

In den sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträgen sind in Höhe von TEUR 2 (Vorjahr: TEUR 1) Zinsen von verbundenen Unternehmen enthalten.

Ferner sind in den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen Zinsaufwendungen aus der Abzinsung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 67 (Vorjahr: TEUR 49) enthalten.

5. Sonstige Pflichtangaben

Namen des Vorstands

Während des abgelaufenen Geschäftsjahres wurden die Geschäfte des Unternehmens durch folgende Personen geführt:

Herr Klaus-Peter Nitschke, Vorstand Finanzen (Vorstandsvorsitzender)

Herr Thorsten Wronski, Vorstand Vertrieb

Namen des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat setzte sich im Berichtsjahr bzw. zum Bilanzstichtag wie folgt zusammen:

Frau Gabriele Kolb-Nitschke, Unternehmerin (Vorsitzende des Aufsichtsrates)

Frau Monika Wronski, Unternehmerin

Herr Ulrich Russek, Unternehmer

Gesamtbezüge der Mitglieder des Geschäftsführungsorgans und Aufsichtsrates

Von der Befreiungsvorschrift des § 286 Abs. 4 HGB wird Gebrauch gemacht.

Haftungsverhältnisse aus nicht bilanzierten Verbindlichkeiten gemäß § 251 HGB

Neben den in der Bilanz aufgeführten Verbindlichkeiten sind die folgenden Haftungsverhältnisse zu vermerken:

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Neben den in der Bilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten bestehen in Höhe von TEUR 190 sonstige finanzielle Verpflichtungen.

Im Einzelnen beinhalten diese Verpflichtungen Miet-, Pacht- und Leasingverträge.

Angaben über den Anteilsbesitz an anderen Unternehmen mit einem Betrag von mindestens 20 % der Anteile

Gemäß § 285 Nr. 11 HGB wird über nachstehende Unternehmen berichtet:

Firmenname Anteilshöhe Jahresergebnis Eigenkapital

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahrs beschäftigten Arbeitnehmer

Die nachfolgenden Arbeitnehmergruppen waren während des Geschäftsjahrs im Unternehmen beschäftigt:

Die Gesamtzahl der durchschnittlich beschäftigten Arbeitnehmer beträgt damit 25.

Ergebnisverwendungsvorschlag

In der Hauptversammlung vom 16. Juli 2019 wurde eine Ausschüttung in Höhe von TEUR 6.000 mit Wirkung zum 29. Juli 2019 beschlossen.

Im Bilanzgewinn zum 31.12.2019 ist der Gewinnvortrag des Vorjahres in Höhe von TEUR 13.552 enthalten, welcher sich durch die Ausschüttung über TEUR 6.000 auf TEUR 7.552 verringerte .

Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres in Höhe von TEUR 11.205 wird auf neue Rechnung vortragen.

Latente Steuern

Der Überhang der aktiven latenten Steuern setzt sich bei einem angenommenen Körperschaftsteuer- und Gewerbesteuersatz von 30 % wie folgt zusammen:

Abschlussprüferhonorar

Das Abschlussprüferhonorar betrug im Geschäftsjahr insgesamt TEUR 17. Davon entfallen TEUR 17 auf Abschlussprüfungsleistungen.

Nachtragsbericht

Die Ausbreitung des neuartigen Coronavirus hat sich ab Januar 2020 ausgehend von China sehr dynamisch und weltweit entwickelt. Angesichts der Ausbreitungsdynamik, der Schwierigkeit, Menschen vor einer Übertragung zu schützen und der Gefährlichkeit des Virus, ergriffen und ergreifen Regierungen und nationale Behörden Maßnahmen, die das öffentliche Leben extrem einschränken und die Wirtschaft stark negativ beeinträchtigen.

Gleiches gilt für die finanziellen Auswirkungen auf unser Unternehmen, die wir nicht quantifizieren können, jedoch als negativ beurteilen. Die Geschäftsführung überwacht diese Entwicklung laufend.

Wir verweisen hierzu auch auf die Ausführungen im Prognose- sowie Chancen- und Risikobericht des Lageberichts.

Bericht des Aufsichtsrats

Bericht des Aufsichtsrats der Memphis Electronic AG über die Prüfung des Jahresabschlusses zum 31.12.2019, des Lageberichts und des Gewinnverwendungsvorschlags durch den Aufsichtsrat

• Prüfung der Rechnungslegung

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand erstellten Jahresabschluss zum 31.12.2019, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns geprüft.

• Prüfung der Geschäftsführung

Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung aufgrund der regelmäßigen Berichte des Vorstands und der regelmäßigen gemeinsamen Sitzungen laufend überwacht.

• Stellungnahme zum Ergebnis der Abschlussprüfung

Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Lehleiter + Partner GmbH, Neckarsulm, hat in ihrem Bericht über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts am 13. Oktober 2020 den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Diesen Bericht haben wir zur Kenntnis genommen und stimmen dem Ergebnis der Prüfung zu.

Nach dem abschließenden Ergebnis unserer Prüfung erheben wir keine Einwendungen und billigen den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31.12.2019, den Lagebericht und den Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinnes.

sonstige Berichtsbestandteile

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde am 23.04.2021 festgestellt.

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Memphis Electronic AG, Oberursel

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Memphis Electronic AG, Oberursel, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Memphis Electronic AG, Oberursel, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 III 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben.

Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung.

Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Auftragsbedingungen, Haftung und Verwendungsvorbehalt

Wir, die Lehleiter + Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, haben unsere Prüfung der vorliegenden Rechnungslegung im Auftrag der Gesellschaft vorgenommen.

Neben der gesetzlichen Funktion der Offenlegung (§ 325 HGB) in den Fällen gesetzlicher Abschlussprüfungen richtet sich der Bestätigungsvermerk ausschließlich an die Gesellschaft und wurde zu deren interner Verwendung erteilt, ohne dass er weiteren Zwecken Dritter oder diesen als Entscheidungsgrundlage dienen soll. Das in dem Bestätigungsvermerk zusammengefasste Ergebnis von freiwilligen Abschlussprüfungen ist somit nicht dazu bestimmt, Grundlage von Entscheidungen Dritter zu sein, und nicht für andere als bestimmungsgemäße Zwecke zu verwenden.

Unserer Tätigkeit liegt unser Auftragsbestätigungsschreiben zur Prüfung der vorliegenden Rechnungslegung einschließlich der "Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften" in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde.

Klarstellend weisen wir darauf hin, dass wir Dritten gegenüber keine Verantwortung, Haftung oder anderweitige Pflichten übernehmen, es sei denn, dass wir mit dem Dritten eine anders lautende schriftliche Vereinbarung geschlossen hätten oder ein solcher Haftungsausschluss unwirksam wäre.

Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass wir keine Aktualisierung des Bestätigungsvermerks hinsichtlich nach seiner Erteilung eintretender Ereignisse oder Umstände vornehmen, sofern hierzu keine rechtliche Verpflichtung besteht. Wer auch immer das in vorstehendem Bestätigungsvermerk zusammengefasste Ergebnis unserer Tätigkeit zur Kenntnis nimmt, hat eigenverantwortlich zu entscheiden, ob und in welcher Form er dieses Ergebnis für seine Zwecke nützlich und tauglich erachtet und durch eigene Untersuchungshandlungen erweitert, verifiziert oder aktualisiert.