Cooper Gay S.A.Liquidiert

Kiln Europe S.A.

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012

HINTERLEGUNGSZEUGNIS

Die Unterzeichneten, R. Michiels, Sektionsleiter, und V. Hendrichs, Stellvertretender Berater der Bilanzzentrale der Belgischen Nationalbank, attestieren hierbei, dass der in 2012 abgeschlossene Jahresabschluss der Aktiengesellschaft Kiln Europe, mit Gesellschaftssitz zu 4020 Liège, avenue du Luxembourg 35, am 27 Mai. 2013 bei der Belgischen Nationalbank hinterlegt wurde.

Die von der Belgischen Nationalbank abgelieferten Ausfertigungen der hinterlegten Jahresabschlüsse gelten als gesetzlicher Beweis der hinterlegten Urkunden (Artikel 103 des Gesetzbuches über die Gesellschaften).

Ausgefertigt zu Brüssel am

ATTESTATION

Les soussignés, R. Michiels, Chef de section, et V. Hendrichs, Conseiller adjoint de la Centrale des bilans de la Banque nationale de Belgique, certifient par la présente que les comptes annuels pour l'exercice 2012 de la société anonyme Kiln Europe, ayant son siège social à 4020 Liège, avenue du Luxembourg 35, ont été déposés à la Banque nationale de Belgique le 27 mai 2013.

Les copies des comptes annuels délivrées par la Banque nationale de Belgique valent comme preuve des documents déposés (article 103 du code des sociétés).

COMPTES ANNUELS EN EUROS

Dénomination: KILN EUROPE

Forme juridique: Société anonyme

Adresse: Avenue du Luxembourg

N°: 35

Boîte:

Code postal: 4020

Commune: Liège

Pays: Belgique

Registre des personnes morales (RPM) - Tribunal de Commerce de Liège

Adresse Internet:

Les montants relatifs à l'exercice précédent sont identiques à ceux publies antérieurement.

Documents Joints aux présents comptes annuels:

Numéros des sections du document normalisé non déposées parce que sans objet:

LISTE COMPLETE avec nom, prénoms, profession, domicile (adresse, numéro, code postal et commune) et fonction au sein de l'entreprise des ADMINISTRATEURS, GERANTS ET COMMISSAIRES

Représente directement ou indirectement

par:

Représenté directement ou indirectement

par:

BILAN APRÈS RÉPARTITION

COMPTE DE RÉSULTATS

AFFECTATIONS ET PRÉLÈVEMENTS

ANNEXE

ETAT DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

ETAT DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

ETAT DES IMMOBILISATIONS FINANCIERES

PLACEMENTS DE TRESORERIE ET COMPTES DE REGULARISATION DE L'ACTIF

ETAT DU CAPITAL ET STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT DE L´ENTREPRISE A LA DATE DE CLÔTURE DE SES COMPTES, TELLE QUELLE RESULTE DES DECLARATIONS REÇUES PAR L´ENTREPRISE

Tokio Marine Kiln Insurance Services Limited. 1 part sociale

Kiln Group Limited: 2.499 parts sociales

ETAT DES DETTES ET COMPTES DE REGULARISATION DU PASSIF

RESULTATS D'EXPLOITATION

RESULTATS FINANCIERS ET EXCEPTIONNELS

IMPÔTS ET TAXES

Incidence des résultats exceptionnels sur le montant des impôts sur le résultat de l'exercice

DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

ENGAGEMENTS RÉSULTANT DE GARANTIES TECHNIQUES ATTACHEES A DES VENTES OU PRESTATIONS DÉJÁ EFFECTUÉES

LITIGES IMPORTANTS ET AUTRES ENGAGEMENTS IMPORTANTS

LE CAS ECHEANT, DESCRIPTION SUCCINCTE DU REGIME COMPLÉMENTAIRE DE PENSION DE RETRAITE OU DE SURVIE INSTAURÉ AU PROFIT DU PERSONNEL OU DES DIRIGEANTS ET DES MESURES PRISES POUR EN COUVRIR LA CHARGE

NATURE ET OBJECTIF COMMERCIAL DES OPERATIONS NON INSCRITES AU BILAN

A condition que les risques ou les avantages découlant de ces opérations soient significatifs et dans la mesure oú la divulgation des risques ou avantages soit nécessaire pour l'appréciation de la situation financière de la société; le cas échéant, les conséquences financiers de ces opérations pour la société doivent également être mentionnées

AUTRES DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LISES ET LES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION

RELATIONS FINANCIERES AVEC

Mentions en application de l'article 133, paragraphe 6 du Code des sociétés

DECLARATION RELATIVE AUX COMPTES CONSOLIDES

Informations à compléter par les entreprises soumises aux dispositions du Code des sociétés relatives aux comptes consolides

INFORMATIONS À COMPLETER PAR L´ENTREPRISE SI ELLE EST FILIALE OU FILIALE COMMUNE

Nom, adresse complète du siège et, s'il s'agit d'une entreprise de droit beige, numéro d'entreprise de r(des) entreprise(s) mère(s) et indication si cette (ces) entreprise(s) mère(s) établit (établissent) et publie(nt) des comptes consolidés dans lesquels ses comptes annuels sont intégrés par consolidation ^*:

Si l´(les) entreprise(s) mère(s) est (sont) de droit étranger, lieu oú les comptes consolidés dont question ci-avant peuvent être obtenus ^*:

Si entreprise(s) mère(s) est (sont) de droit étranger, lieu oú les comptes consolidés dont question ci-avant peuvent être obtenus ^*:

^*Si les comptes de l'entreprise sont consolidés à plusieurs niveaux, les renseignements sont donnes d'une pari, pour l'ensemble le plus grand et d'autre part, pour l'ensemble le plus petit d'entreprises dont l'entreprise fait partie en tant que filiale et pour lequel des comptes consolidés sont établis et publiés.

BILAN SOCIAL

Numéros des commissions paritaires dont dépend l'entreprise: 307

Etat des personnes occupées

Travailleurs pour lesquels l´entreprise a introduit une déclaration DIMONA ou qui sont inscrits au registre général du personnel

Travailleurs pour lesquels l'entreprise a introduit une déclaration DIMONA ou qui sont inscrits au registre général du personnel (suite)

Personnel intérimaire et personnes mises à la disposition de l'entreprise

Tableau des mouvements du personnel au cours de l'exercice

Renseignements sur les formations pour les travailleurs au cours de l'exercice

REGLES DEVALUATION

(Modification du 06/12/2007)

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE L'EXERCICE SOCIAL 2012

A L´ASSEMBLEE GENERALE DU 10 MAI 2013

Mesdames, Messieurs,

Nous avons l'honneur de vous faire rapport sur l'activité et les comptes de l'exercice écoule et de les soumettre à votre approbation.

1. Développement et faits marquants

L' année 2012 coïncidant avec le 13 ^ème anniversaire de notre entreprise a été caractérisée par le développement de nos activités de souscription d'assurances et de réassurances principalement à partir de nos succursales de Paris et de Frankfort.

En effet, au départ de notre succursale de Paris, nous avons lance une nouvelle activité de réassurance Facultative en Property des le mois de janvier 2012, pour le compte de nos deux carriers, les Syndicats 510 et 1880 des Lloyd's. Deux souscripteurs ont d'ailleurs été engagés et ont déjà pu réaliser quelques affaires en 2012. Nous avons également renforce et développé de nouveaux courants d'affaires, non seulement dans les risques spatiaux mais surtout dans les risques aviation. La succursale de Paris représente toujours une part significative de notre chiffre d'affaires en termes de primes nettes apportées à nos carriers, même si les conditions de marche ont tendance à se durcir. Le middle-office a également du être renforce pour faire face à cette croissance.

A Frankfort, nous avons également renouveler l'expérience parisienne en jetant les bases d'une activité `Property' au 3 <sup>éme</sup> quadrimestre 2012. Une sous-directrice a d'ailleurs été engagée à cet effet. Mais la croissance de nos activâtes en Allemagne se retrouve principalement dans notre portefeuille `yachts de plaisance' et dans une moindre mesure dans le développement de notre activité `Accident and Health' qui avait démarre le juillet 2011.

A Liège, l' activités `Property' progresse également grâce à l'indexation des primes apportées par notre sous-agent. En revanche, notre activité d' assurance maritime est en régression en raison de conditions de marche moins favorables.

Au niveau informatique, l´année 2012 peut être considérée comme une année charnière. En effet, nous avons tout d'abord pu inclure l´activite `Property' dans notre logiciel Pyrites ; ensuite nous avons participe à un projet `groupe' d'une plate-forme unique de souscription, de gestion des sinistres et de comptabilité pour activité assurance, plate-forme qui devrait être mis en place en 2013 en Europe d'abord et dans les autres filiales de Kiln ensuite; enfin le matériel informatique a été comportement renouvelle.

Par ligne de produits, les primes nettes comptabilisées et exprimâtes en EUR prédisant l'évolution suivante :

2. Aspects économiques et financiers

Il est important de noter que les postes du bilan et du compte de résultats reprennent non seulement les activités de notre siège mais également celles de nos succursales en France et en Allemagne.

A. Compte de résultats

Le chiffre d'affaires de Kiln Europe est globalement resté stable par rapport à l'exercice précédent. Il est passé de 4.880.332. EUR fin 2011 t 4.914.600 EUR fin 2012. En Belgique, il diminue quelque peu suite au ralentissement de l'activité et surtout à cause de la disparition des régularisations de loss-share sur les précédents carriers. En revanche, il augmente en Allemagne et en France.

Les autres produits d' exploitation élèvent à 342.703 EUR.

Les 'services et bien divers' s'élevant à 1.511.686 EUR sont en augmentation de 19 ,2% (soit 243.837 EUR) par rapport à l'exercice précédent. Cette Evolution s'inscrit dans le développement de nos activités et se retrouvent dans les 3 entités. En Allemagne (+54.578 EUR) , elle s' explique principalement par l'activité Accident and Health qui porte désormais à une année complète et dans une moindre mesure par l'activité Property qui a démarré. fin 2012 ; en Belgique (+40.864 EUR), par les commissions versées à notre sous-agent ; en France (+148.395 EUR), par le lancement de l'activité Property qui nous a également amenés à sous-louer une surface de Bureau complémentaire (45 m ²) à notre bailleur Tokio Marine à partir du 1 ^er avril 2012.

Les 'rémunérations et charges sociales' (2.947.463 EUR) ont augmente de 8,2 % (soit 222.885 EUR). Cette augmentation se retrouve principalement en Allemagne (+197.507 EUR) et dans une moindre mesure en France (+153.486 EUR), suite à l'évolution des effectifs moyens. Les charges salariales diminuent en Belgique (-128,108 EUR) en raison de la fin du programme de loyauté.

La charge d' amortissement s'élève à 83.048 EUR, les variations des provisions pour risques et charges à 1.299 EUR et les autres charges d'exploitation à 23.755 EUR.

Compte tenu de ce qui précède, le bénéfice d'exploitation se chiffre à 690.052 EUR, en diminution de 32 % par rapport à 2011.

Les produits financiers s'élèvent à 4.124 EUR, les charges financières à 17.686 EUR.

Le bénéfice courant avant impôt s'élèvent ainsi à 676.490 EUR contre 1.018.439 EUR au 31 décembre 2011.

Les charges exceptionnelles s'élèvent à 2.366 EUR et concerne du matériel informatique.

Après une charge d'impôts de 247.034 EUR, le bénéfice net de l'exercice 2011 s'élève à 427.090 EUR contre 669.488 EUR en 2011, soit une diminution de 36,2 %.

En tenant compte du report de bénéfice de 487.332 EUR de l'exercice précédent, le bénéfice à affecter atteint 914.422 EUR. Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale des Actionnaires du 10 mai 2013, la distribution d'un dividende Brut de 160 euros par action (soit 400.000 euros), le solde de 514.422 euros étant reporte à nouveau.

B. Bilan

Le total du bilan s'élève à 2.448.379 EUR contre 2.668.830 EUR à fin 2011.

A l'Actif:

Au Passif:

Les comptes de régularisation reprennent des charges à imputer (1.354 EUR).

3. Perspectives

Notre appartenance au groupe Kiln devrait nous permettre de réaliser après la crise un niveau d' encaissement plus important, et plus conforme aux souhaits et aux objectifs de notre actionnaire, grâce notamment aux développements futurs sur le continent européen et à la commercialisation de nouveaux produits, à partir de nos sièges existants.

Avec le gros avantage d'avoir désormais un actionnaire unique qui est en même temps le porteur des risques assurés, Kiln Europe a acquis une garantie de pérennité, très appréciée dans ces temps troubles, par nos apporteurs d' affaires.

4. Informations requises par les articles 96 et 134 du Code des Sociétés

Les risques et incertitudes auxquels la société est confrontée peuvent se résumer comme suit:

Il n'y a pas eu d'événements importants survenus après la clôture de l'exercice.

Il n'y a pas eu de circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société.

La société n'a pas exerce d'activités en matière de recherche et développement.

La société a deux succursales. La succursale française a renne" un bénéfice après impôt de 213.190 EUR, tandis que la succursale allemande a réalise un bénéfice après impôt de 132.860 EUR.

Nous n' utilisons pas d'instruments financiers.

Au cours de l'exercice 2012, le montant des émoluments payés à la société de révision Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises s'élève à 19.664 EUR (TVA comprise).

Rapport du commissaire i l'assemblée générale des actionnaires de la société Kiln
Europe SA sur les comptes annuels pour l'exercice clos le
31 décembre 2012

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur les comptes annuels ainsi que les mentions complémentaires requises.

Attestation sans réserve des comptes annuels

Nous avons procédé au contrôle des comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, établis conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, dont le total du bilan s'élève à € 2.448.378 et dont le compte de résultats se solde par un bénéfice de l'exercice de 6 427.090.

Responsabilité du conseil d'administration dans l´établissement et la présentation sincère des comptes annuels

L'établissement des comptes annuels relève de la responsabilité du conseil d'administration. Cette responsabilité comprend : la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation sincère de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs; le choix et l'application de règles d'évaluation appropriées, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre contrôle. Nous avons effectue notre contrôle conformément aux dispositions légales et selon les normes de révision applicables en Belgique, telles qu'édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ces normes de révision requièrent que notre contrôle soit organise et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.

Conformément aux normes de révision précitées, nous avons mis en ceuvre des procédures de contrôle en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes annuels. Le choix de ces procédures relève de notre jugement, de même que l'évaluation du risque que les comptes annuels contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs.

Dans le cadre de cette évaluation du risque, nous avons tenu compte du contrôle interne en vigueur dans la société pour l'établissement et la présentation sincère des comptes annuels afin de définir les procédures de contrôle appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la société. Nous avons également évalue le bien-fonde des règles l'évaluation, le caractère raisonnable des estimations comptables significatives faites par la société, ainsi que la présentation des comptes annuels dans leur ensemble. Enfin, nous avons obtenu du conseil d'administration et des préposes de la société les explications et informations requises pour notre contrôle. Nous estimons que les éléments probants recueillis fournissent une base raisonnable à l'expression de notre opinion.

Opinion

A flotte avis, les comptes annuels clos le 31 décembre 2012 donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.

Mentions complémentaires

L'établissement et le contenu du rapport de gestion, ainsi que le respect par la société du Code des sociétés et des statuts, relèvent de la responsabilité du conseil d'administration.

Notre responsabilité est d'inclure dans notre rapport les mentions complémentaires suivantes qui ne sont pas de nature à modifier la portée de l'attestation des comptes annuels:

13JFH0157